1.裁决。本奖励协议(“奖励协议”)中规定的奖励取决于您是否接受并同意2020年股票和奖励补偿计划(“计划”)中描述的所有适用条款、条件和限制，矩阵服务公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，该计划的副本已提交给公司秘书并可从公司秘书处获得；此外，您是否接受并同意本奖励协议中描述的其他条款、条件和限制也取决于您是否接受并同意本奖励协议中描述的其他条款、条件和限制。如果本授标协议的任何条款与本计划明确适用的条款相冲突，特此承认并同意，本计划的这些条款应受本授标协议条款的控制，如有必要，本授标协议的适用条款应在此视为修改，以实现本计划的目的和意图。

(A)限制性股票单位奖及表现单位奖。根据第2(E)节的更具体规定，公司特此向您授予最多“股份”限制性股票单位(单独称为“RSU”，统称为“RSU”)。这笔RSU奖助金包括最多[股票]“基于库存的RSU”和最多[股票]“以现金为基础的RSU。”每个基于股票的RSU使您有权在第2(D)(Ii)节所述的限制失效(如第2(E)(I)节所述)失效时，获得一股本公司普通股，每股票面价值0.01美元(“股份”)。在第2(D)(Ii)节所述的限制失效时(如第2(E)(I)节所述)，每个以现金为基础的RSU使您有权根据股票的收盘价获得相当于一股股票价值的现金。此外，公司特此授予您最多“股份”业绩单位(单独为“业绩单位”，统称为“业绩单位”)。当第2(D)(Ii)节描述的限制失效时，每个表演单位有权在第2(E)(Ii)节描述的时间内获得最多两股股票。

(B)受限制股票的格式；管有股票。本公司应在第2(D)(Ii)节的限制如第2(E)节所述的限制失效后，在切实可行的范围内尽快发行您有权通过簿记登记或为您名下的股票发行一张或多张证书而获得的股份。如本公司发行一张或多张股票证书，则该等证书须受管理该计划的董事会委员会根据该计划及美国证券交易委员会、该等股票当时上市的任何证券交易所，以及任何适用的外国、联邦或州证券法的规则、规例及其他要求而认为必要或适宜的停止转让令及其他限制所规限。

(C)发行股份前的股东权利。阁下或阁下的任何受益人均不得被视为拥有任何投票权、收取股息的权利或作为本公司股东就该等股份所涵盖的任何股份而享有的任何权利，直至贵公司登记账簿或本公司就该等股份向阁下发出证书之日为止，阁下或阁下的任何受益人均不应被视为拥有任何投票权、收取股息的权利或作为本公司股东就该等股份所涵盖的任何股份的其他权利。

(A)除因第2(E)条第(Iii)至(Vii)款所述事件而导致的雇佣终止外，在您终止与本公司或联属公司的雇佣关系时，您应将RSU和履约单位没收给本公司，并且您对该等单位的所有权利将会终止，而本公司不会支付任何代价。(A)除因第2(E)条第(Iii)至(Vii)款所述的事件而发生的雇佣终止外，您应丧失对本公司的RSU和履约单位。

(B)您不得出售、转让、转让或以其他方式处置任何RSU或演出单位，或RSU或演出单位下的任何权利。除遗嘱或继承法和分配法外，不得质押、转让、扣押或以其他方式抵押、转让、扣押或以其他方式担保任何RSU或演出单位以及任何此类RSU或演出单位下的任何权利。如果您或根据您或通过您提出索赔的任何人试图违反本第2(D)(Ii)(B)条，则该企图违反行为无效且无效，公司在本条款下的所有义务均应终止。

(I)第2(D)(Ii)节所述的限制应在本授标协议日期的第一、第二、第三和第四个周年纪念日分四个等额分期付款(各25%)对RSU失效，因此第2(D)(Ii)节所述的限制应在下列方面失效：(I)第(2)(D)(Ii)节所述的限制应在本授标协议日期的第一、二、三和四周年纪念日分四个等额的分期付款失效


股东回程目标	总计股东回报	符合以下条件的绩效单位百分比满足条件
门槛总股东回报目标	同级组的第25个百分位数	25%
高于门槛的股东总回报目标	同行组的第35个百分位数	50%
目标股东总回报目标	同级组的第50个百分位数	100%
高于目标股东总回报目标	同级组的第75个百分位数	150%
最大股东总回报目标	同级组的第90个百分位数	200%

委员会应在非酌情的基础上证明股东回报目标在本公司被要求进行账簿登记或签发与实现第2(E)(Viii)节规定的股东回报目标相关的股票证书的日期或之前是否已经实现以及达到的程度。如果委员会证明未达到股东总回报门槛目标，则所有业绩单位将被没收并归公司所有。如委员会证明本公司已达到最高股东总回报目标，则该等条件将被视为已获满足，且自计量日期起取消对所有业绩单位乘以2的业绩单位数目的限制。如果委员会证明公司已经实现了介于上述任何股东总回报目标之间的股东总回报，则通过线性插值确定的绩效单位数应被视为满足了关于绩效单位的条件

该等股东回报目标与对该等业绩单位的限制应自衡量日期起取消，其余的业绩单位将没收予本公司。委员会拥有在非酌情基础上决定股东回报目标是否已经实现以及达到何种程度的最终权力。尽管有前述规定或本奖励协议的任何其他相反规定，如果委员会证明本公司实现了高于同业集团第75个百分位数的总股东回报，但本公司的总股东回报小于零，则绩效单位的条件将被视为已得到满足，自衡量日期起，应取消对相当于上述目标股东总回报目标的多个绩效单位的限制，剩余的绩效单位将被没收并归公司所有。

“期初股票价值”是指在2020年4月、5月和6月期间的每个交易日，对于本公司和同业集团中的每一家公司，按该公司的平均收盘价投资普通股的100美元；“期末股票价值”对于本公司和同业集团中的每一家公司来说，是指该公司在2023年4月、5月和6月期间的每个交易日的平均收盘价为一股普通股，乘以期初股票价值初始投资100美元所代表的股票数量之和，加上在三年测算期内普通股支付的所有股息所产生的额外股份，视为这些股票在适用的除息日期按该日期的适用收盘价进行了再投资；和“同行集团”是指AECOM，Argan，Inc.，Babcock&Wilcox Enterprise，Dycom Industries，Inc.，EMCOR Group，Inc.，Exterran Corporation，Granite Construction，Inc.，Great Lake Dredge&Dock Corporation，IES Holdings，Inc.，KBR，Inc.，Limbach Holdings，Inc.，MasTec，Inc.，Mistras Group，Inc.，MYR Group Inc.，NV5 Global，Inc.，Orion公司相对于同业集团成员的排名将通过将公司和同业集团成员从各自公司实现的总股东回报从最高到最低列出，并从股东总回报最高的公司倒计时到公司在该榜单中的位置来确定。在任何情况下，同业集团任何成员的股东总回报应进行调整，以使任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分和类似交易生效。如果一家或多家公司在

Peer Group在2024年6月30日之前的任何时间申请破产[1](“业绩期间终止日期”)，则该公司在同业集团中的排名最低。如果同业集团的一家或多家公司的普通股在履约期终止日期前的任何时候因私下交易或其他收购而停止在国家证券交易所交易，则该公司或该公司应从同业集团中除名。

(Iii)尽管有本第2(E)条第(I)和(Ii)款的规定，在您死亡或“残疾”发生时，第2(D)(Ii)条对RSU和业绩单位的限制应失效(就像已达到目标股东总回报目标一样)。(Iii)尽管有本第2(E)节第(I)和(Ii)款的规定，但第2(D)(Ii)节中关于RSU和业绩单位的限制应在您死亡或“残疾”发生时失效。

“伤残”一词是指你因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月。就本第2(E)(Iii)条而言，在上述任何一项事件因测量日期之前发生而导致限制失效之日，应视为已达到目标绩效目标，因此，在该事件发生之日，应视为已满足100%绩效单位的发放条件。

(Iv)尽管有本第2(E)条第(I)款的规定，当您“退休”时，第2(D)(Ii)条所述的限制将自动失效，且委员会不行使酌情权，对您所有剩余的RSU自动失效，并以(A)本条款第2(E)(I)节规定的正常失效时间表和(B)您的死亡中最早发生的时间为准。尽管本第(Iv)款有任何其他规定，如果您在本授标协议之日起一年内退休，本授标协议所代表的任何部分RSU的限制将不会失效，所有剩余的RSU应立即被没收。

(V)尽管有本节第2(E)款第(Ii)款的规定，如果您在测量日期前退休，而委员会随后确定并证明本公司已达到股东回报目标门槛或以上的水平，则第2款(D)(Ii)项中描述的按比例计算的业绩单位数将失效，该数量等于根据本条第2(E)款第(Ii)款的限制本应在测量日失效的业绩单位总数。(V)如果您在测量日期前退休，委员会随后确定并证明公司已实现股东回报目标门槛或以上的股东回报目标，则第2(D)(Ii)节所述的按比例计算的业绩单位数将失效，而根据第2(E)节第(Ii)款的规定，业绩单位总数的限制将会失效。

(Vi)尽管有本第2(E)条第(I)及(Ii)款的规定，如本公司控制权发生变更，本奖励协议可由持续或继承(视属何情况而定)组织(“继承人”)继续或承担，或由继承人代之以同等奖励。对于按照本款第(Vi)款继续、假设或替换的任何RSU，第2(D)(Ii)节所述的限制对于本第2(E)(I)节所列的RSU(可根据本款第(Vi)款进行调整)应继续失效。_对于按照本款第(Vi)款继续、假设或替换的任何表演单位。_对于按照本款第(Vi)款继续、假设或替换的任何表演单位，第(D)(Ii)节所述的限制应继续失效。_对于按照本款第(Vi)款继续、假设或替换的任何表演单位，第(D)(Ii)节所述的限制应继续失效。第2(E)(Ii)节规定的股东回报目标应被视为已经实现(就好像目标股东总回报目标或公司截至控制权变更之日与股东回报目标相关的实际业绩中的较大者已经实现一样)，而第2(D)(Ii)节所述的业绩单位限制(可根据本第(Vi)款进行调整)将在本奖励协议的周年日(截止于本奖励协议四周年)等分阶段失效；但是，如果您在遭遇“不利事件”后自愿离职，或非因“原因”、与控制权变更相关或在控制权变更两周年或测量日期之前的任何时间导致非自愿离职, 第2(D)(Ii)节所述的限制将立即失效，有关RSU及业绩单位的限制(犹如目标股东总回报目标或本公司于控制权变更日期的股东回报目标的实际表现两者中较大者已达致)。

“原因”一词应指您盗窃公司财产、挪用公款或不诚实，从而对公司或任何继任者造成伤害；在收到公司或任何继任者关于此类疏忽的书面警告后，您继续严重或故意忽视您的工作责任；您被判重罪或对根据州或联邦法律指控的重罪的竞争者提出抗辩；或您故意违反公司政策或任何继任者的政策。

(Vii)尽管有本第2(E)款第(I)和(Ii)款的规定，但如果公司控制权发生变更，且本奖励协议未由继任者继续或承担，且继承人未替换同等奖励，则第2(D)(Ii)节所述对RSU和业绩单位的限制应立即失效(犹如目标股东总回报目标或公司截至控制权变更之日与股东回报目标相关的实际业绩中的较大者)已经失效。

(Viii)在根据本第2(E)条规定的限制失效之日，或在任何情况下，不迟于该日期后60天，本公司将按照本授标协议第2(B)条的规定，就该等股票结算单位及表现单位所涵盖的股份进行登记登记或向阁下发出证书，以赎回该等以现金结算的单位及表现单位所涵盖的股份，并将以支票支付予阁下，以赎回该等现金结算单位所涵盖的股份。

(A)阁下同意(1)阁下将向本公司或联属公司(视属何情况而定)支付现金，或作出令本公司或该等联营公司满意的安排，以支付法律规定本公司或其任何联属公司须就以股票结算的RSU、以现金结算的RSU、业绩单位及/或股份预扣的任何税项；及(2)本公司或其任何联属公司应在法律允许的范围内，有权从以其他方式应付给您的任何付款中扣除法律要求就股票结算的RSU、现金结算的RSU、业绩单位和股票预扣的任何种类的税款。

(B)对于在限制失效时所需的预扣，或由于授予您的RSU和业绩单位或向您发行股票而产生的任何其他应税事件，您可以选择在委员会批准的情况下，通过让本公司在确定税款的日期扣缴具有公平市值的股票，全部或部分满足预扣要求(或不会对本公司造成不利会计后果的其他金额)，该等股票的公平市值等于交易中可预扣的最低法定总税额(或不会对本公司造成不利会计后果的其他金额)，但不会对本公司造成不利会计后果的其他金额，则可选择在确定税款的日期扣缴相当于该交易可扣缴的最低法定总税额的股份(或不会对本公司造成不利会计后果的其他金额)，以满足预扣要求

5.关于证券事宜的协议。您同意，您不会出售或以其他方式转让根据本奖励协议收到的任何股票，除非根据1933年美国证券法(修订)下的有效注册声明，或根据适用的此类注册豁免。除非根据本授标协议对RSU和性能单位的限制失效时可发行的股票的登记声明在该等股票发行时有效，否则股票的证书应包含以下图例：

本证书所证明的证券未根据1933年证券法或任何其他证券法注册。这些证券是为投资而购买的，如果没有根据1933年美国证券法和任何其他适用的证券法对其进行有效注册，或公司收到律师的意见或公司可以接受的其他证据表明此类法案不要求进行此类注册，则不得出售或转让这些证券。

(A)如果您同意，如果您违反了您与公司或任何关联公司之间的任何协议或您参与的公司或任何关联公司的任何计划(包括但不限于以下第7条的非征求条款)的保密、禁止竞争、禁止招标或非贬损条款，您将完全丧失RSU和绩效单位，并且您的所有权利将终止，公司不支付任何代价。(A)如果您同意，您与公司或任何关联公司之间的任何协议，或您参与的公司或任何关联公司的任何计划，包括但不限于以下第7条的非征求条款，您将全部丧失RSU和绩效单位，您的所有权利将终止，公司不支付任何对价。

(B)尽管本计划或本奖励协议中有任何其他相反的规定，但您承认，根据本计划或本奖励协议向您支付的任何基于奖励的补偿可由公司根据公司可能不时采取的任何追回政策予以追回，包括但不限于公司的现有政策，以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条和美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规或任何全国性证券交易所的要求，公司可能被要求采取的任何政策(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条和美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规或任何全国性证券交易所的要求)。您同意立即退还公司确定根据任何此类追回政策需要向您追回的任何此类基于激励的补偿。

(A)非征求雇员意见。自本奖励协议之日起至您终止与本公司或关联公司雇佣之日起两周年止的期间内，无论您终止雇佣的原因是什么，您不得直接或间接协助他人：(I)促使或试图促使或鼓励本公司或关联公司的任何员工终止与本公司或关联公司的关系，或(Ii)请求聘用或聘用为顾问或顾问，本公司或联属公司的任何雇员或本公司或联属公司的任何前雇员在您终止与本公司或联属公司的雇佣关系后两年内离开本公司或联属公司。

(B)限制的合理性。您同意并承认上述非邀请函约定在限制的活动范围、限制覆盖的地理区域和限制的持续时间方面是合理的，并且是必要的，因为它保护了公司及其关联公司在其机密信息、其专有工作及其与其员工、客户、供应商和代理的关系中的合法商业利益，并且它不会不合理地损害您谋生或支持您家属的能力。

(C)不可弥补的伤害；禁制令救济。您同意并承认，如果您违反本协议中包含的非邀请函约定，将对公司造成无法弥补的直接损害，法律上对此没有足够的补救措施。您特此同意，除根据本授标协议或法律可能获得的任何补救外，公司将有权获得禁制令和其他衡平法救济，以防止或限制您威胁或实际违反本授标协议，而无需提交保证金或其他担保。

8.符合409A的规定。公司打算使本授标协议和本计划(A)符合第409a条及其下的指导，或(B)不受第409a条的规定的约束。因此，本公司保留权利，且您同意，本公司有权在未经您同意和事先通知您的情况下，修改本奖励协议和本计划中的任何一个或两个，以使本奖励协议和本计划符合或例外，并根据本计划和本奖励协议采取其他行动以实现此类遵守或例外。如果本合同中任何福利的支付

根据守则第409a节的规定，参与者应缴纳额外的税金和利息，因为此类付款的时间并未如守则第409a节所规定的“指定雇员”的规定而延迟，则如果参与者是“特定雇员”，则参与者在“离职”后的前六个月内(根据守则第409a节的定义)有权获得的任何此类付款应在随后六个月后的十(10)天内累计并支付或提供(视情况而定)。或可根据守则第409a条支付或提供该等款项的较早日期，而无须缴付根据守则第409a条及守则相关条文征收的额外税项及利息。