美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D/A
(第13d-101条规则)
报表中须包括的资料
根据规则13d-1(A)及其修正案提交
依据第13D-2(A)条
根据1934年的证券交易法
(第20号修订)*
比特矿业有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股,每股面值0.00005美元
(证券类别名称)
338829R100
(CUSIP 号码)
清华紫光国际有限公司
F10 Unis广场
清华 科技园
中国北京市海淀区100084
注意:贾绍旭
电话:(86)18610439100
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复印件为:
莫里森·福斯特律师事务所
佩奇磨坊路755号
加利福尼亚州帕洛阿尔托,邮编:94304
注意:查尔斯·C·科米(Charles C.Comey),Esq.
电话:(650)813-5723
2021年9月1日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购 ,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。☐.
* | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ,以及任何后续修订,这些修订包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露内容。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的,也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。
附表13D
CUSIP编号338829R100 | 第 页 2 |
1 |
报告人姓名 I.R.S. 识别NOS。以上人员(仅限实体)
清华紫光国际有限公司 | |||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
3 | 仅限SEC使用
| |||||
4 | 资金来源
碳化钨 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框
| |||||
6 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
131,868,250 | |||||
9 | 唯一处分权
0 | |||||
10 | 共享处置权
131,868,250 |
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
131,868,250 | |||||
12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框
☐ | |||||
13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
18.16% | |||||
14 | 报告类型 人员
公司 |
附表13D
CUSIP编号338829R100 | 第 页3 |
1 |
报告人姓名 I.R.S. 识别NOS。以上人员(仅限实体)
清华紫光 资本管理有限公司 | |||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
3 | 仅限SEC使用
| |||||
4 | 资金来源
碳化钨 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框
| |||||
6 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
140,141,810 | |||||
9 | 唯一处分权
0 | |||||
10 | 共享处置权
140,141,810 |
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
140,141,810 | |||||
12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框
☐ | |||||
13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
19.30% | |||||
14 | 报告类型 人员
公司 |
附表13D
CUSIP编号338829R100 | 第 页 4 |
1 |
报告人姓名 I.R.S. 识别NOS。以上人员(仅限实体)
清华紫光 有限公司 | |||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
3 | 仅限SEC使用
| |||||
4 | 资金来源
碳化钨 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框
| |||||
6 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
140,141,810 | |||||
9 | 唯一处分权
0 | |||||
10 | 共享处置权
140,141,810 |
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
140,141,810 | |||||
12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框
☐ | |||||
13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
19.30% | |||||
14 | 报告类型 人员
公司 |
附表13D
CUSIP编号338829R100 | 第 页 5 |
1 |
报告人姓名 I.R.S. 识别NOS。以上人员(仅限实体)
赵伟国 | |||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
3 | 仅限SEC使用
| |||||
4 | 资金来源
碳化钨 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框
| |||||
6 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
140,141,810 | |||||
9 | 唯一处分权
0 | |||||
10 | 共享处置权
140,141,810 |
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
140,141,810 | |||||
12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框
☐ | |||||
13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
19.30% | |||||
14 | 报告类型 人员
在……里面 |
本修正案第20号修正案(第20号修正案)对每个报告人于2015年7月10日提交给证券交易委员会(SEC)的附表13D进行了修订,并根据2016年3月21日提交给SEC的附表13D/A(修正案第1号)、2016年12月1日提交给SEC的附表13D/A(修正案第2号)、2016年12月12日提交给SEC的附表13D/A(修正案第3号)进行了修订。2017年 (修正案第4号)、2017年6月1日提交给证券交易委员会的附表13D/A(修正案第5号)、2017年6月9日提交给证券交易委员会的附表13D/A(修正案第6号)、2017年6月16日提交给证券交易委员会的附表13D/A (修正案第7号)、2017年6月26日提交给证券交易委员会的附表13D/A(修正案第8号)、2017年提交SEC的附表13D/A(修正案编号9)、2017年8月25日提交给SEC的附表13D/A(修正案编号10)、2017年12月11日提交SEC的附表13D/A(修正案编号11)、2017年12月15日提交SEC的附表13D/A(修正案编号12)、2018年8月6日提交SEC的附表13D/A(修正案编号13)、2018年8月6日提交SEC的附表13D/A(修正案编号13)、于2017年12月11日提交SEC的附表13D/A(修正案编号11)、于2017年12月15日提交SEC的附表13D/A(修正案编号12)、于2018年8月6日提交SEC的附表13D/A(修正案编号13)2018年 (第14号修正案)、2019年3月1日提交SEC的附表13D/A(第15号修正案)、2019年6月3日提交SEC的附表13D/A(第16号修正案)、2019年9月5日提交SEC的附表13D/A (第17号修正案)、2021年3月1日提交SEC的附表13D/A(第18号修正案)和13D/A号修正案2021年 (修正案第19号),涉及比特矿业有限公司(f/k/a 500.com Limited)的A类普通股,每股面值0.00005美元(A类股), 开曼群岛法团(发行者)。 除本文特别规定外,本第20号修正案不修改附表13D先前报告的任何资料,该等资料是经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、 第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案、第8号修正案、第9号修正案、第10号修正案、第11号修正案、第12号修正案、第13号修正案、第14号修正案补充和修订的。 第15号修正案、第16号修正案、第17号修正案、第18号修正案和第19号修正案。除非本文另有规定,否则此处使用的大写术语应具有附表13D中赋予它们的含义。
本修订的提交是由于发行人在2021年9月1日提交的 第1号修正案至Form F-3注册表中报告的发行人已发行A类股票数量的变化,而不是由于报告人对发行人股票的任何交易所致。
第5项发行人在证券中的权益
现将附表13D第5项全部修改并重述如下:
(A)报告人实益拥有的A类股总数及占已发行A类股总数的 百分比如下。本声明中提及的A类股的百分比所有权是基于发行人提供给报告人的信息,截至2021年9月1日已发行的726,102,640股A类股 。除了通过TU Capital的直接全资子公司Unis Technology Strategy Investment Limited(Unis?)购买的827,356张美国存托凭证外,TU国际是这些股票的创纪录持有者。提交本声明不应被解释为承认报告人实益拥有任何其他报告人持有的股份。
TU International实益拥有该等股份,但透过TU Capital的直接全资附属公司 Unis购入的827,356股美国存托凭证除外,该等股份约占根据公司法第13d-3条规定计算的已发行A类股份的18.16%。
TU Capital作为TU International的直接母公司,亦可被视为实益拥有根据公司法第13d-3条规定计算的合共约占已发行A类股份约19.30%的股份。
TU作为TU国际的间接控股母公司和TU Capital的直接母公司,也可能被视为 实益拥有全部股份。
TU董事会主席、TU Capital及TU International各董事赵伟国以此身份拥有TU、TU Capital及TU International对实益拥有的证券的投票权及处置决定权,因此亦可被视为实益拥有 股份。(B)赵伟国是TU Capital及TU International各自的董事,并以该身份拥有TU、TU Capital及TU International在表决及处置实益拥有的证券方面的决定权,因此亦可被视为实益拥有 股份。
根据本文所述的关系,根据该法第13(D)(3)条的 目的,报告人可被视为一个集团。作为集团成员,每名报告人士可能被视为分享关于集团成员作为整体实益拥有的股份的投票权和处置权,并因此实益拥有该股份。 整体而言,每个报告人可能被视为分享投票权和处置权,并因此实益拥有该集团成员实益拥有的股份。提交本声明不应被解释为承认报告人实益拥有集团任何其他成员持有的那些股份。此外,每个报告人明确否认对本文报告的任何证券 的实益所有权,除非该报告人对此类证券实际行使投票权或处分权。
(B)TU、TU Capital、TU International及赵卫国各自可被视为拥有共同投票权及处置或指示投票,并 指示股份处置,惟TU International并无共同投票权及处置或指示投票,以及指示处置TU Capital透过Unis间接购买的美国存托凭证。
(C)报告人在过去60天内并无影响该等股份的交易。
(D)不适用。
(E)不适用 。
项目7.须提交作为证物的材料
EXHIBITNUMBER |
描述 | |
1. | 报告人之间的联合备案协议,日期为2015年7月7日(通过参考日期为2015年7月10日的附表13D并入)。 |
附表13D的签名
经合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息属实, 完整无误。
根据修订后的“1934年证券交易法总则和条例”第13D-G条第13D-1(K)(1)(Iii)条,签字人同意代表他们各自提交所附声明。
日期:2021年9月13日
清华紫光国际有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/赵晓宁 | |
姓名: | 赵晓宁 | |
标题: | 事实律师 | |
清华紫光集团有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/赵晓宁 | |
姓名: | 赵晓宁 | |
标题: | 事实律师 | |
清华紫光资本管理有限公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/赵晓宁 | |
姓名: | 赵晓宁 | |
标题: | 事实律师 | |
/s/赵晓宁 | ||
赵晓宁,代表并代表 赵卫国委托书 |