2021年4月12日

机密

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部门

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：		埃里克·恩瓦尔
		苏珊·布洛克 公司财务部门 财务处

Altimar收购公司

表格S-4登记说明书第2号修订

提交于2021年3月26日

第333-251866号档案号

女士们、先生们：

我们代表我们的客户，开曼群岛豁免公司Altimar Acquisition Corporation(注册人、公司或Altimar Yar)，写信回应美国证券交易委员会(SEC) 工作人员于2021年4月9日就上述注册声明发表的评议信中所载的评论(《评论函》)中所述的评论。 Altimar Acquisition Corporation是开曼群岛的一家豁免公司(注册人、公司或Altimar Yar)，我们写信是为了回应美国证券交易委员会(SEC) 工作人员于2021年4月9日就上述注册声明发表的评论信中提出的评论。注册人还根据员工的意见修订了注册声明 ，并在递交本信函(回复信函)的同时，向美国证券交易委员会(SEC)提交了反映这些修订的注册声明修正案 (修正案3号修正案)。在提交此信的同时，注册人还向美国证券交易委员会(SEC)提交了反映这些修订的注册声明修正案 (修正案3号修正案)，并已向美国证券交易委员会(SEC)提交了反映这些修订的注册表修正案 。

为帮助您进行 审核，下面以粗体列出评议信中包含的员工意见。紧接在每个复制的评论下面是注册人对此的回应，或标识请求披露或修订披露的 注册声明中的位置的声明。请注意，回复中对页码的所有引用均指修正案3的页码。此处使用但未定义的大写术语具有修正案3中赋予此类术语的 含义。

表格S-4第2号修正案于2021年3月26日提交

未经审计的预计合并财务报表附注，第212页

1.

我们注意到调整(P)、(Q)和(Ii)似乎与类似的基于股票的奖励有关。

•

请修改以提供与裁决相关的所有事实和情况，讨论任何修改或加速归属条款 ，比较和对比与每个实体相关的关键条款，或披露这些信息在您的备案文件中的位置。

•

请清楚说明对每个实体的预计财务信息的影响，并讨论任何关键的 差异。具体讨论确认为业务合并一部分的影响和合并后确认的影响。

证券交易委员会

2021年4月12日

第 页 2

•

请澄清为什么猫头鹰岩石没有类似于DYAL在调整(II)中确认的费用 的损益表影响。

对评论1的回应

针对工作人员的意见，注册人修改了第3号修正案第223、224和226页(P)、(Q)和(Ii)中的披露。

法律诉讼，第233页

2.

我们注意到您披露的Altimar股东已提起诉讼，其他人 威胁要提起诉讼。请向我们通报这些潜在诉讼的最新情况。如果适用，请向我们提供任何原告投诉的副本，或提供建议。

对评论2的回应

针对工作人员的意见，登记员通知工作人员，三名据称的Altimar股东分别向纽约州最高法院提出了针对Altimar及其董事会的投诉，在其中一个案件中，还对Owl Rock和Neuberger Berman提出了投诉。第四个所谓的股东已经向Altimar发送了一份针对公司及其董事会的起诉书草案 。最后，Altimar还收到了第五位所谓股东的要求函。所有投诉和要求函都对 公司披露的假设遗漏提出了实质上相似的指控。到目前为止，这些所谓的股东都没有申请禁令救济。

登记人通知工作人员，在提交本回复信的同时，已通过电子邮件向Envall先生提供了包含可公开获取的原告投诉的压缩文件。

法律诉讼，第270页

3.

请告知我们此处讨论的法律程序的当前状态，以及您 是否预期这些程序将在生效前得到解决。还请包括有关这些法律程序以及Altimar股东提起的法律程序的问答，如第 233页法律程序中讨论的那样。

在回应工作人员的意见时，注册人表示，已被告知Neuberger Berman和DYAL继续积极为这些诉讼辩护，Neuberger Berman和DYAL仍然认为这些诉讼和禁令救济请求是没有价值的。

在……里面GCDM Holdings LP等人。V.DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(A)LP等人.，索引号651226/2021年(补充 CT(纽约市。)(TheGolub州法院诉讼)，法院于2021年4月2日发布命令，驳回原告要求初步禁制令以帮助仲裁的动议。法院评估了授予禁令的所有 要求，包括原告根据案件案情胜诉的可能性，发现原告未能满足这些要求中的任何一项。本决定可上诉，如果原告提出上诉，可能无法在生效前得到解决。注册人了解到原告尚未提出上诉。注册人理解仍有针对某些被告(答辩人)的 侵权干预合同的索赔，并且被告(答辩人)预期此索赔在生效之前不会得到解决。

注册人还被告知，Golub州法院诉讼已经单独启动了 一项仲裁，在美国仲裁协会(AAA)提出了类似的要求，标题为GCDM Holdings，LP，GCDM Holdings GP，LLC，v.DYAL Capital Partners Mirror ALP，案例01-21-0002-2092。 注册人理解仲裁被告不相信仲裁会在生效前得到解决。

在……里面第六街合伙人管理公司，L.P.等Al诉DYAL Capital Partners III(A)LP等艾尔，C.A. 编号2021-0127-MTZ(Del.2021年3月24日，法院就原告要求初步禁令的动议举行了听证会。这项动议仍然悬而未决。注册人理解，虽然不能确定初审法院将于何时对动议作出裁决，但法院已确认双方确定了企业合并的目标结束时间表。注册人理解，此诉讼中的被告希望在结案前就动议作出决定 。不过，即使议案在结束前决定，也未必会在生效前决定。此外，(I)原告可以寻求对裁决提出上诉，上诉可能不会在 生效之前得到解决，以及(Ii)原告可以继续将诉讼提交审判，本诉讼中的被告不相信该诉讼将在生效前得到解决。

注册人通知工作人员，作为对工作人员意见的回应，注册人已在修正案3的第18页修改了关于这些法律程序的问答披露。

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证券交易委员会

2021年4月12日

第 页3

如果工作人员对本回复信有任何疑问或需要更多信息，请不要犹豫，请拨打(212)3733309与以下签名者联系或致电(212)373-3146与David A.Curtiss联系。

抄送：

证券交易委员会

迈克尔·沃利

阿米特·潘德

Altimar收购公司

汤姆·瓦瑟曼

赖惠珠(Wendy Lai)

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

大卫·A·柯蒂斯

伊丽莎白·C·费里(Elizabeth C. Ferrie)

凯尔蒂卡·萨勃拉曼尼亚