2021年3月25日

机密

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部门

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：		埃里克·恩瓦尔 苏珊·布洛克 公司财务部 财务处

Altimar收购公司

表格S-4登记说明书第1号修订

提交日期为2021年2月25日

第333-251866号档案号

女士们、先生们：

代表我们的客户，开曼群岛豁免公司Altimar Acquisition Corporation(注册人或Altimar)，我们写信回应证券和交易委员会(Altimar Acquisition Corporation)工作人员于2021年3月17日就上述注册声明发表的评议信(即评议函)中提出的评论。 Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)是开曼群岛的一家豁免公司(注册人或Altimar Word)，我们写信回应证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年3月17日就上述注册声明发表的评论。注册人还针对 员工的意见修订了注册声明，并在递交本信函的同时，向美国证券交易委员会(SEC)提交了反映这些修订的注册声明修正案 (修正案编号2)。

为帮助您进行审查，下面用粗体列出的是意见信中包含的员工的意见 。紧接在每个复制的评论下面是注册人对此的回应，或标识请求披露或修订的 披露在注册声明中的位置的声明。请注意，答复中提及的所有页码均指第2号修正案的页码。此处使用但未定义的大写术语的含义与第2号修正案中这些术语的含义相同。

表格S-4的第1号修正案于2021年2月25日提交

问：Altimar董事会是否获得了第三方估值或公平意见...，第19页

1.

我们注意到您对评论38的回应。我们还注意到贵公司在S-1表格(第333-249368号文件)中披露的情况[i]如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或 董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

考虑到您的关联方部分的讨论和您 首次公开募股(IPO)中的披露，请向我们提供您的法律分析，说明您如何确定不需要独立投资银行或独立会计师事务所对此业务合并发表意见。

证券交易委员会

2021年3月25日

第2页

对评论1的回应

针对工作人员的意见，注册人告知工作人员，关于是否就此业务合并获得公平意见的分析考虑了几个因素，其中包括：首先，正如Altimar的注册声明中披露的那样，仅在涉及与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的业务合并中才作出了获取公平意见的承诺。DYAL Fund IV对与我们的关联实体进行被动少数股权投资的认知者Altimar董事会在法律顾问的协助下，审查了DYAL基金IV与那些与我们的赞助商有关联的实体之间的合同安排，以确定DYAL基金IV是否为我们的赞助商的附属公司。本次审查的结论是，DYAL基金IV不是我们保荐人的附属公司，因为DYAL基金IV在每个此类实体中持有少于20%的少数股权，没有表明对任何此类实体有任何控制标志的合同权利，在任何此类实体的任何决策委员会或董事会中没有代表权(或合同权利)，也不 以其他方式对任何此类实体行使控制权。这一结论与普遍接受的适用法律(包括“证券法”及其颁布的规则)对控制的定义是一致的。其次， 双方在保持距离的基础上协商业务合并。第三，根据管理Altimar及其董事职责的开曼公司法，没有要求获得公平意见。, 在其他SPAC和非关联公司之间的绝大多数业务合并交易中，都没有获得 公平意见。

附注3未经审计的备考简明合并资产负债表调整，第213页

2.

请修改调整(E)，以讨论您如何确定 收购股票的股权对价价值，以及此计量是否代表公允价值，或参阅文件中提供此信息的部分。

对评论2的回应

为了回应工作人员的意见，注册人修改了第2号修正案第217页的披露。

OWL Rock非GAAP财务衡量标准，第276页

3.

您披露FRE和DE会针对绩效收入和绩效相关薪酬进行调整。 但是，第288页的对账似乎没有任何与这些项目相关的调整。请建议或修改以澄清您对FRE和DE的披露，以便更清楚地解释您的调整以及它们为什么是适当的。

对评论3的回应

为了回应工作人员的意见，注册人修改了第2号修正案第280页的披露，以澄清 这些项目不适用于猫头鹰岩石。

OWL Rock Operating Metrics？管理下的资产，第277页

4.

请参阅评论29。在您的AUM和FPAUM前滚中，我们注意到您在净 基础上呈现更改。请修订每个相关的前滚行项目，以提供在毛计基础上的变化的额外细节，以达到材料的程度，并特别注意资产净变化行项目。

对评论4的回应

针对员工的意见，注册人告知员工，它认为在AUM和FPAUM前滚中净列示 行项目对投资者有用，而且鉴于其AUM和FPAUM的绝大部分由不包括重大赎回特征的永久资本工具组成，因此是适当的。此外，其AUM和FPAUM的100%集中在剩余寿命超过五年的产品上，不受市场力量的重大波动影响。正如修正案2第283-284页上的可用资本和AUM尚未支付费用一节所述，一些因素，如增加新资金，可能会导致AUM和FPAUM内部的波动。在未来期间，只要注册人经历了AUM 和/或FPAUM的重大赎回、变现或其他大幅减少，注册人承诺在其前滚中以毛为基础列报这些减少。

证券交易委员会

2021年3月25日

第3页

DYAL运营指标？管理下的资产，第305页

5.

请参阅评论35。请修改您的AUM前滚，如果与您当前的净基础演示有实质性不同，请按总额显示 承付款总额的变化。

回复 评论5

注册人在回应员工的意见时告知员工，它认为在资产管理前滚中净列示项目对投资者是有用的，也是适当的，因为DYAL的所有资产管理(定义为总承诺额)都由永久资本工具组成，其权益 尚未赎回且在较长时间内不可赎回。正如修正案第2号第309页管理的资产下所指出的那样，一些因素，如新基金的增加，可能会导致AUM内部的波动。在 未来期间，只要DYAL经历了AUM的重大赎回、变现或其他大幅减少，注册人承诺在其前滚中以毛值的方式呈现这些减少。

6.

请参阅评论35。请修改您的费用支付AUM前滚以显示费用的变化 如果与您当前的净额基础演示有实质性不同，请按毛利率支付投资者资本基础。

对评论6的回应

注册人回应职员的意见时告知职员，相信在缴费资产管理展期中净列示 行项目对投资者是有用的，亦是适当的，因为戴亚尔所有的缴费资产管理资产均由永久资本工具组成，其权益在 较长时间内不得赎回，且不会因市场力量而出现重大波动，故注册人在回应员工的意见时告知员工，该行项目的净列示对投资者是有用的，也是适当的，因为戴亚尔的所有缴费资产管理资产均由永久资本工具组成，其权益在 较长时间内不得赎回，亦不会因市场力量而出现重大波动。正如修正案第2号第309-310页的费用支付资产管理项下指出的那样，一些因素，如新基金的增加， 可能会导致费用支付资产管理金额内的波动。在未来期间，只要DYAL经历重大赎回、变现或支付AUM费用的其他大幅减少，注册人承诺在 其前滚的基础上提供这些减少。

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如果工作人员对本回复信有任何疑问或需要进一步信息，请不要犹豫，请致电(212)373-3309与以下签名者联系，或致电(212)373-3146与David A.Curtiss联系。

抄送：

证券交易委员会

迈克尔·沃利

阿米特·潘德

Altimar收购公司

汤姆·瓦瑟曼

赖惠珠(Wendy Lai)

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

大卫·A·柯蒂斯

伊丽莎白·C·费里

凯尔蒂卡·萨勃拉曼尼亚