2021年2月25日
机密
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部门
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 埃里克·恩瓦尔 |
苏珊·布洛克
企业财务部
财务处
Altimar收购公司
表格S-4上的登记声明
提交日期为2021年1月4日
第333-251866号档案号
女士们、先生们：
我们代表我们的客户，开曼群岛豁免公司Altimar Acquisition Corporation(注册人)写信回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年1月29日就上述注册声明发表的评议信( 注册人)中提出的评论。注册人还根据员工的 意见修订了注册声明，并在递交本信函的同时，向美国证券交易委员会(SEC)提交了反映这些修订的注册声明修正案(修正案 第1号修正案)。
为帮助您进行审查，以下粗体列出的是 意见信中包含的员工意见，紧接在每个意见下面的是注册人对此的回应，或标识要求披露或修订披露在注册声明中的位置的声明。请注意，我们回复中提及的所有 页码均指上述注册声明的第1号修正案的页码。此处使用但未定义的大写术语具有修正案 第1号中赋予此类术语的含义。
选定的定义，第3页
| 1. | 请修改以将卖方获利证券、卖方获利份额和卖方获利单位包括在您 选定的定义中。 |
对评论1的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第9页的披露内容。
关于此企业合并的问答，第13页
| 2. | 请修改此部分以包含一个问答问题：Altimar Acquisition Corporation股权持有人将因业务合并而获得什么？在这方面，请在问答部分披露Altimar的公众股东 将持有的蓝猫头鹰股份的百分比 |
证券交易委员会
2021年2月25日
第2页
| 自己跟着企业合并。还请在本节中讨论蓝猫头鹰普通股的多级结构，以及这将如何影响猫头鹰岩石 负责人和DYAL负责人的投票权集中。还请在此补充披露，蓝猫头鹰将在业务合并后成为一家受控公司。 |
对评论2的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第14页上的披露。
问：猫头鹰岩石股权持有人和戴亚尔股权持有人将获得什么，第14页
| 3. | 请在此澄清，现金对价来自Altimar和拟议的 PIPE投资收益。 |
对评论3的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第14页上的披露。
摘要，第27页
| 4. | 请修改以提供相关Owl Rock和 DYAL实体的现有组织和所有权结构。 |
对评论4的回应
针对工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第30-31页的披露内容。
简化后组合蓝猫头鹰结构，第28页
5.请修改此图表，以显示每个利益相关者在交易结束后在Blue Owl Capital Inc.中拥有的投票权和经济利益的百分比。
对评论5的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第32页的图表。
猫头鹰摇滚基金，第53页
| 6. | 我们注意到您的各种披露，即Blue Owl将获得所有现有和未来Owl Rock和DYAL基金附带权益、绩效 费用以及任何其他奖励基数分配或费用的15%，但某些例外情况除外。请修改您第13页的披露内容，请在“什么是业务合并？”下修改您的披露内容，以 简要说明附带权益。还请根据需要修改风险因素部分和其他部分中的披露内容，以说明这对未来分红或对您当前的 股东作为此次交易的一部分将获得的股票价值的影响意味着什么。 |
证券交易委员会
2021年2月25日
第3页
对评论6的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了修正案 第1号第13页和第59页的披露内容。
风险因素Altimar的股东将遭遇稀释，第94页
| 7. | 请在此澄清，正如您在第119页披露的那样，Altimar的公众股东将拥有蓝猫头鹰约2%的普通股(假设没有选择赎回股票)，或建议。 |
对评论7的回应
针对工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第98页的披露内容，使其与第123页的披露内容保持一致。
关于企业合并协议的说明，第108页
| 8. | 我们注意到您的声明，业务合并协议中的陈述和担保： 可能受制于通常适用于提交给证券交易委员会的股东和报告和文件的合同重要性标准，某些陈述、担保和契诺受Altimar、Neuberger、Owl Rock Capital、Owl Rock Feedder和Owl Rock Capital Partners分别提交的与业务合并协议和提交给证券交易委员会的某些文件相关的机密披露信函中包含的事项 的限制。{br自业务合并协议之日起可能已更改 。 |
请澄清，作为证据 提交给S-4的业务合并协议中的信息是披露文件的一部分，可能受到联邦证券法责任的约束。
对评论8的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第112页上的披露。
事务处理结构，第123页
| 9. | 我们注意到你在第249页披露，DYAL股票基金的附带权益和任何相关的共同投资或二级交易工具将不会是蓝猫头鹰的一部分。我们还注意到第203页附注3调整(A)中的披露，其中删除了DYAL的某些投资和 非控股权益，因为它们不是收购DYAL的一部分。请修改本节和讨论业务合并协议的其他部分，以便更清楚地披露DYAL未被收购的业务部分。 |
对评论9的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了修正案第1号第213页和第220页的披露内容。
证券交易委员会
2021年2月25日
第4页
未经审计的备考综合财务信息，第193页
| 10. | 我们注意到您披露，收购Owl Rock被视为共同控制下的实体 之间的交易，因为在业务合并之前控制Owl Rock的同一方预计将拥有Blue Owl的多数表决权权益。请告诉我们以下情况： |
| • | 支持这一会计决定的指导意见。 |
| • | 为什么您认为在 业务合并之前控制目标的同一方(即猫头鹰)预计将在合并后的实体(即蓝猫头鹰)中拥有多数表决权权益这一事实与会计决定相关。 |
| • | 在业务合并之前，您是如何考虑实体不受共同控制这一事实的 。 |
对评论10的回应
注册人认为这一结论得到了ASC要求的分析的支持805-10-25-4和25-5，据此确定交易实体之一为收购方，该 实体为获得被收购方控制权的实体。
注册人已根据ASC 810在 法人层面进行合并分析，以确定哪些实体已获得控股权，并已确定：
| — | Owl Rock Capital Partners(即ORCP)(在合并业务 之前控制Owl Rock的一方)将通过其合并的子公司Owl Rock Feedder申请ASC 810来整合Blue Owl，因为Blue Owl已被确定为可变利益实体(Zvie)，Owl Rock Feedder是其主要受益者； |
| — | Blue Owl将通过其全资拥有的子公司Blue Owl GP申请ASC 810来整合Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry，因为Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry已被确定为Blue Owl GP主要受益的VIE；以及 |
| — | Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry将合并组成Owl Rock 和DYAL业务(运营实体)的所有其他法人实体，作为其唯一所有者和管理成员。 |
有关这些实体及其关系的图表，请参见形式表中第1号修正案图片的第30-32页。
因此，由于业务合并，Owl Rock的控制权不会发生变化，Owl Rock Capital 合伙人将获得注册人(即Blue Owl)的控股权。因此，在Blue Owl的财务报表中，Owl Rock(作为Owl Rock Capital合伙人在交易前后的受控子公司) 被视为会计收购人。
由于猫头鹰岩石被视为收购方，注册方也考虑了 ASC中的指导801-10-25-1并裁定由于注册人不符合ASC段对业务的定义805-10-55-5A,注册人与猫头鹰岩石之间的交易在注册人(即蓝猫头鹰)的财务报表 中构成反向资产收购。然而，注册人也考虑了SEC FRM 12100段，并指出，反向资产收购的会计实质上与反向资本重组相同。
证券交易委员会
2021年2月25日
第5页
根据上述情况，注册人确定猫头鹰岩石为会计收购人，注册人与猫头鹰岩石之间的交易应作为反向资产收购入账，其入账方式与反向资本重组类似。
针对员工的意见，注册人修改了第1号修正案(br}第204页)的披露内容，删除了交易是在共同控制的实体之间进行的陈述，代之以更准确的描述，即在企业合并之前控制猫头鹰岩石的同一方(Owl Rock Capital Partners)预计将因交易而获得注册人(即Blue Owl)的控股权。
| 11. | 我们注意到你透露猫头鹰岩石是一个VIE，而Altimar是它的主要受益者。请告诉 您如何看待ASC中的指导805-10-25-5这规定，在收购可变 利益实体(VIE)的企业合并中，该实体的主要受益人在确定企业合并的适当会计时始终是收购人。此外，请告诉我们您如何考虑是否应将业务合并的 记为远期收购，并将Altimar作为会计收购方。 |
对评论11的回应
注册方通知员工，它已考虑ASC 805-10-25-5并已在法人层面执行了所需的分析，以确定交易的每个法人当事人的适当合并 待遇。正如注册人对意见10的回应所述，虽然Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry是由Blue Owl的合并子公司合并的VIE，但Blue Owl 也是VIE，其主要受益人是Owl Rock Capital Partners的合并子公司Owl Rock Capital Feedder。由于猫头鹰岩石的控制权没有变化，而且在业务合并之前控制猫头鹰岩石的一方也拥有蓝猫头鹰的控制权 ，猫头鹰岩石符合ASC术语表中关于整体交易的收购方的定义，尽管整体结构中存在合并的VIE。
总而言之，猫头鹰岩石和注册人之间的交易不构成业务合并，因为 对符合业务定义的实体的控制权没有变化。因此，ASC下的指导805-10-25-5 指出，在收购可变利益实体(VIE)的企业合并中，该实体的主要受益人始终是收购人-不适用。
为回应职员的意见，注册人已修订其在修正案(br}第1号修正案)第42页及204页的披露，以澄清猫头鹰岩石被视为会计收购人，因为在业务合并前控制猫头鹰岩石的同一方(猫头鹰资本合伙公司)预计将因交易而获得 注册人(即Blue Owl)的控股权。
| 12. | 请告诉我们，您如何确定收购DYAL应被视为ASC 805下的业务组合 ，并使用收购方法进行核算。请告诉我们支持您的会计决定的所有关键事实和情况以及会计指导，包括解决以下问题： |
| • | 如果DYAL是可变利息实体，如果是，您如何确定哪个实体被视为主要受益人 。 |
证券交易委员会
2021年2月25日
第6页
| • | 你是如何确定哪个实体是收购者的。 |
对评论12的回应
为了确定收购DYAL的适当会计，注册人首先考虑DYAL是否构成ASC 805项下的业务 。注册人得出结论，DYAL符合ASC 805对企业的定义，因为：
| 1) | 其公允价值基本上并非全部集中在一项可识别资产或一组类似的 可识别资产中；以及 |
| 2) | 它是一套完整的活动，由输入和流程组成，当应用于收购的 输入时，这些输入已经产生并能够继续产生输出。 |
作为交易的一部分，DYAL被 出资的法人实体(Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry)是VIE，Blue Owl GP(Blue Owl GP)(Blue Owl的合并子公司)是VIE的主要受益者，如上文第10条评论的回复中所述。
正如上文回复评论10和11中指出的，由于Owl Rock Capital Partners将在Blue Owl的财务报表中获得注册人(即Blue Owl)的财务 控股权，因此，Owl Rock被视为DYAL的会计收购人，收购DYAL被视为ASC 805范围内的企业合并。
为回应工作人员的意见，注册人已修改其第1号修正案第42页和204页的披露，以澄清收购DYAL将被视为企业合并，Owl Rock是ASC 805下的会计收购人，因为DYAL符合企业的定义，Owl Rock Capital Partners将通过收购Blue Owl和通过Blue Owl收购Blue Owl Holdings(包括代表DYAL的全资子公司)间接 获得对DYAL的控制权
| 13. | 为了更清楚地显示业务合并协议的影响，请修改您的形式 财务信息，将对Owl Rock的共同控制权收购与DYAL收购分开显示。例如，演示文稿可以包括以下信息： |
| • | Altimar的历史财务报表， |
| • | 猫头鹰岩石的历史财务报表， |
| • | Altimar IPO调整， |
| • | 预计交易会计调整， |
| • | 形式上结合了Altimar和Owl Rock， |
| • | 戴亚尔的历史财务报表， |
| • | DYAL周长调整， |
| • | DYAL PPA调整，以及 |
| • | 形式上加起来。 |
对评论13的回应
为回应员工的意见，注册人已修订第204-222页的备考财务资料至 ，将涉及Owl Rock和注册人(即Blue Owl)的资本重组与收购DYAL分开，并已包括员工列出的信息。
证券交易委员会
2021年2月25日
第7页
企业合并的资金来源和用途，第200页
| 14. | 请修订以量化与2018年资本重组相关的支付给 猫头鹰岩石集团A类单位某些持有人的溢价金额，并澄清该金额如何在表格的使用部分和预计资产负债表中列出。 |
对评论14的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第211页上的披露。
演示基础，第201页
| 15. | 请修改以提供有关自治实体调整 的含义以及它们在预计财务报表中的列示位置的其他信息。 |
回复评论15
针对工作人员的意见，登记人在进一步考虑后确定，预计财务报表没有 个自主实体调整。注册人已经修改了备考财务信息中的列报基础，以反映这一点。
附注3-未经审计的备考简明合并资产负债表调整，第203页
| 16. | 请修改调整(A)，以提供有关DYAL公司将不会被收购的投资和非控股权益的更多细节，或参阅文件中提供这些信息的部分。 |
对评论16的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了 修正案1第213页和第220页的调整(A)和(Ee)，以提供有关DYAL将不会被蓝猫头鹰收购的投资和非控股权益的更多细节和进一步信息。
| 17. | 请修改调整(F)，以提供完整的采购价格分配分析，更清楚地 显示商誉的确认和计算，如ASC中所述，商誉是以(A)超过(B)的超额计量的805-30-30-1和 ，如ASC中所示805-10-55-41. |
对评论17的回应
针对工作人员的意见，登记人修改了第1号修正案第213-215页的调整(E) ，以提供完整的购买价格分配分析，清楚地显示商誉措施的确认和计算为ASC所述的(A)超过(B)805-30-30-1如ASC中所示805-10-55-41.
| 18. | 请确保预计资产负债表中包含的每个DYAL PPA调整都可以清楚地追溯到一个附注，该附注提供适当的上下文以了解调整的原因和性质，并提供详细信息以了解它是如何计算的。例如，提供与59,901美元APIC调整(F)和 (4,715,941美元)APIC调整(N)相关的信息。 |
证券交易委员会
2021年2月25日
第8页
对评论18的回应
针对工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第213-215页和218页上的调整(E)和(M)，以提供关于DYAL PPA调整的原因和性质的进一步背景，以及关于计算的进一步细节。
| 19. | 请修改调整(F)，以讨论您如何确定确认为对价和额外实收资本调整的溢价金额的公允价值。 |
对评论19的回应
针对工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第213-215页的调整(E) ，以说明确认为对价的溢价金额公允价值的确定，以及对额外实收资本的调整。
| 20. | 我们注意到，在调整(G)中，您确认了与Owl Rock共同控制交易中的应收税金 协议相关的负债和APIC的减少。请告诉我们支持您演讲的指导。 |
对评论20的回应
在回应工作人员的意见时，注册人通知工作人员它已将其提交给ASC。740-20-45-11(G)，该条款规定： 股东之间或与 股东之间的交易导致的资产和负债税基的所有变化应计入股本，包括在确认任何相关递延税项资产时最初需要的估值免税额的影响。后续期间发生的估值津贴的变化应包括在损益表中。
当Blue Owl(或其子公司)根据应收税金 协议(TRA)付款时，适用的税务法规会将付款视为与原始交易相关的额外对价，从而产生与所支付的TRA付款相等的额外税基调整 。这一暂时性差异的税收影响将被记录为递延税项资产的增加。基于ASC中的指导740-20-45-11(G)，TRA产生的负债与相关递延税项资产之间的差额在APIC确认。注册人已修订第1号修正案第215-216页未经审核备考简明综合资产负债表的调整(F)，以处理此分析。
| 21. | 请修改以更清楚地披露如何确定205页底部表格中显示的(5,817,139美元)和(5,960,240美元)非控股 利息调整。 |
对评论21的回应
为回应工作人员的意见，注册人已修订第1号修正案第216-218页的调整(J) ，以更清晰地披露表中所列非控股权益调整的厘定方式，并更新年度财务资料的计算方法。
蓝猫头鹰的业务，第222页
| 22. | 请修改以比较和对比永久资本工具、长期私募基金和管理账户的特点，以便投资者清楚地了解它们之间的主要区别，以及它们如何影响您当前和未来的财务业绩。 |
证券交易委员会
2021年2月25日
第9页
对评论22的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第234页的披露 ，以更清楚地描述各种车辆之间的差异。
我们的市场机遇，第227页
| 23. | 请注明您或与此业务合并相关的任何一方是否与Preqin Ltd有任何 关系。还请注明您或这些相关方是否曾为本注册声明中提到的Preqin的任何报告或研究提供资金。 |
对评论23的回应
注册人通知工作人员，虽然它与Preqin Ltd.(Preqin)没有关系，但作为赞助商的 附属公司，HPS订阅了Preqin数据库，该数据库是投资者和基金概况、交易信息、业绩数据和行业基准、活跃搜索和联系详细信息等信息的行业资源。HPS 没有为注册声明中提到的Preqin的任何报告或研究提供资金。与HPS类似，猫头鹰岩石的附属公司也订阅Preqin数据库，并可能购买它们提供的其他报告。 猫头鹰岩石及其附属公司都没有为注册声明中提到的Preqin的任何报告或研究提供资金。与HPS类似，Neuberger和DYAL也订阅Preqin数据库，并可能购买他们提供的 其他报告。Neuberger和DYAL都没有为注册声明中提到的Preqin的任何报告或研究提供资金。
OWL ROCK管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，第256页
| 24. | 正如F-45页披露的那样，截至2020年9月30日的9个月中，免除的费用总额为1.235亿美元。请注意这些金额对收入的重大影响，请修改您的MD&A以提供有关您的费用减免计划的信息，以告知投资者您的收益和现金流的 质量和潜在的可变性，以便投资者能够确定过去业绩预示未来业绩的可能性。 |
对评论24的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第284页的披露 ，将有关猫头鹰岩石资本公司费用减免的信息包括在内。
非GAAP财务指标 ，第262页
| 25. | 对于第273页与费用相关收益的对账中的每一次调整(即长期递延 薪酬成本回补、递延分配成本回补、A类投资者的贡献回补、非控股权益净亏损回补)，请修改以澄清为什么需要进行调整，并在评估您的核心运营业绩时进行适当的调整。请特别详细说明为什么长期递延薪酬不被视为您的核心运营业绩的一部分。 |
对评论25的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了修正案1第276页的披露 ，以澄清为什么需要进行调整，并且在评估我们的核心运营业绩时是适当的。此外，注册人已经修订了费用相关收益的对账，以排除长期递延补偿。
证券交易委员会
2021年2月25日
第10页
| 26. | 对于第273页对可分配收益的对账中的每一项重大调整(即长期 递延薪酬成本回补、递延分配成本回补、A类投资者的贡献回补、非控股权益应占净亏损回补)，请修改为 澄清为什么需要进行调整，并在评估您支付股息的能力时进行适当调整。 |
对评论26的回应
作为对员工意见的回应，注册人已修改了修正案1第276页的披露 ，以澄清为什么需要进行调整，并且在评估我们支付股息的能力时是适当的。
| 27. | 考虑到您在调整后EBITDA(第273页)的对账中进行了大量重大调整，请进行修订，以澄清您为何认为将此业绩衡量标准描述为EBITDA的衡量标准对投资者有用且合适。请告诉我们，为什么将此绩效指标描述为调整后收益不是更准确和合适的 。 |
对评论27的回应
注册人恭敬地通知工作人员，它仍然相信调整后的EBITDA对 投资者是有用的，并且是适当的。正如其标题所暗示的那样，该衡量标准反映了注册人的收益，即扣除利息费用、所得税费用(收益)和折旧及摊销前的税前净收益(亏损)。该指标进一步 反映了一系列调整，如修正案1第288页的对帐表所述。注册人已选择将这些调整与另一项非GAAP衡量标准--可分配 收益--与税前净收益(亏损)的调整相关。注册人相信，其列报的调整后EBITDA与调整后EBITDA为可分配收益和可分配收益与税前净收益(亏损)相比，有助于 投资者更有效地分析其业务的潜在趋势，评估其业务的绝对基础和相对于同行和更广泛市场的表现，并评估注册人采取其他 行动的能力，例如进行战略投资和通过排除某些可能不能反映核心运营业绩的项目来减少净债务。(br}=此外，虽然注册人认识到调整后EBITDA的定义和列报可能不统一，但它敬告工作人员，其定义和列报被注册人的同行接受，其定义在质量上与调整后EBITDA的定义在更广泛的范围内是一致的。因此， 注册人仍然相信调整后的EBITDA是一个合适且有用的名称。
| 28. | 请修改以澄清A类投资者的贡献代表什么，以及为什么您 将其视为调整后收入非GAAP衡量标准中的收入。 |
对评论28的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第276页的披露 ，剔除了A类投资者在计算调整后收入时的贡献。
运营指标-受 管理的资产，第263页
| 29. | 请修改以包括管理资产(AUM)和 费用支付资产(FPAUM)的前滚，该前滚包括管理资产(AUM)和费用支付资产(FPAUM)，其中显示了期初余额、总流入、总流出、市场升值/贬值、建立的新基金、现有基金的收购/处置等，以得出期末余额。 如果对了解您的业务或财务结果有意义，请按基金类别、策略、类型、产品等分解前滚。还请确定您的AUM和FPAUM的重要趋势或浓度，并讨论这些趋势的原因 。请参阅S-K条例第303(A)(3)项。 |
对评论29的回应
为了回应工作人员的意见，注册人已修改了修正案第1号第278-9页的披露内容，以介绍一期一期将可赚取手续费的AUM和FPAUM按其各自组件进行细分 ，我们认为这对我们在战略基础上理解每个时期的业务都很有意义。注册人还修改了第1号修正案第280页的披露内容，以讨论重大趋势或集中及其原因 因素。
| 30. | 请修改以披露您的AUM和FPAUM(按所展示的每个时期的投资策略)。 |
证券交易委员会
2021年2月25日
第11页
对评论30的回应
登记人指示工作人员参考登记人对意见29的答复，并告知工作人员，在答复中提到的修订后的 披露中，登记人提供了AUM和FPAUM的前滚，以回应工作人员的意见。
可用资金 和AUM尚未支付费用，第265页
| 31. | 请修改以披露尚未支付费用的AUM的任何预期部署时间表，以便 投资者更好地了解此AUM将如何影响未来的财务业绩。 |
回复评论 31
为了回应工作人员的意见，注册人修改了修正案 第1号第281页的披露内容，披露了可用资金的预期调配率。
业务综合结果构成，第268页
| 32. | 注意到与总收入 相比的行政费、交易费和其他手续费的具体金额，请修改以在您的所有期间的损益表中单独列示任何数量上重要的行政费、交易费和其他手续费。 |
对评论32的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第285页的披露 ，以定量披露行政、交易和其他费用的组成部分。
关键会计估计，第279页
| 33. | 我们注意到贵公司披露，之前在贵公司经审计的财务报表中披露的关键会计估计没有实质性变化 。请在此处和DYAL的MD&A中进行修改，以加强对以下关键会计估计和假设的讨论和分析： |
| • | 确定您的关键会计估计或假设， |
| • | 补充(但不重复)财务 报表附注中对会计政策的描述，以及 |
| • | 更深入地了解有关财务状况和经营业绩的信息的质量和可变性。 |
有关进一步的指导，请参阅版本 第33-8350号解释：委员会关于管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的指导意见。
对评论33的回应
针对工作人员的意见，注册人修改了 修正案1第294-296页和第316-318页的披露内容，以加强对关键会计估计和假设的讨论和分析。
证券交易委员会
2021年2月25日
第12页
业务服务平台概述，第284页
| 34. | 请修改以量化显示的每个期间的收入金额，阐明 收入显示的位置，并提供有关业务服务平台如何影响您的财务结果的其他讨论。 |
对评论34的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第301页上的披露。
运营指标-管理下的资产，第288页
| 35. | 请修改以包括管理资产(AUM)和 费用支付资产(FPAUM)的前滚，该前滚包括管理资产(AUM)和费用支付资产(FPAUM)，其中显示了期初余额、总流入、总流出、市场升值/贬值、建立的新基金、现有基金的收购/处置等，以得出期末余额。 如果对了解您的业务或财务结果有意义，请按基金类别、策略、类型、产品等分解前滚。请确定您的AUM和FPAUM中的重要趋势或浓度，并讨论这些趋势的原因 。请参阅S-K条例第303(A)(3)项。 |
对评论35的回应
注册人谨此提出，如注册说明书中所述，就DYAL的基金而言，所管理的资产或AUM代表资本承诺额的总和。同样，对于DYAL的产品，FPAUM等于DYAL从中赚取管理和/或业绩收入的投资者资本基础的总和， 在DYAL基金之间有所不同。对于DYAL的Gp少数股权投资策略，FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期后未实现投资的成本。对于DYAL的其他策略，FPAUM通常等于投资成本。收取费用的投资者资本基础在各自的协议中定义。
因此，总流入、总流出、市场升值/贬值以及现有资金的收购/处置 不影响关于DYAL基金的AUM或FPAUM的计算。为回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案第305和306页的披露内容，纳入了所列所有期间的AUM和FPAUM的前滚 ，其中将AUM和FPAUM在所述期间的变化进行了分类。
此外，注册人修改了修正案1第305-307页的披露，以确定DYAL基金AUM和FPAUM的重要趋势，并讨论这些趋势的原因。
| 36. | 请修改以按投资策略和任何其他有意义的指标披露您的AUM和FPAUM ，以便投资者了解您的业务和财务趋势。 |
回复 评论36
为了回应员工的意见，注册人修改了 修正案1第306页的披露内容。
证券交易委员会
2021年2月25日
第13页
运营结果，第291页
| 37. | 注意到这对您的管理费有明显的重大影响，请修改您的讨论，以量化每个提交期间确认的补充费金额。 |
对评论37的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了修正案1第309页上的披露。
特定关系和关联方交易，第310页
| 38. | 我们注意到您披露的Altimar隶属于HPS Investment Partners和DYAL Fund IV在HPS关联公司中的 权益。请修改本节或文件中的其他适当位置，以包括进一步解释业务合并中涉及的众多公司交易的任何和所有相关 方之间的各种联系和关联方交易的讨论。 |
回复评论38
为了回应工作人员的意见，注册人修改了修正案 第1号第338-339页的披露内容。
注1.组织机构和业务描述，F-35页
| 39. | 我们注意到您披露的FIC权益是本集团的股权。如果属实，请修改为清楚地 陈述，猫头鹰岩石资本的分拆财务报表中没有确认或列报FIC权益。 |
对评论39的回应
为回应员工的意见，注册人已修订其在第1号修正案F-26页的披露 ，以清楚表明猫头鹰岩石资本的分拆财务报表中并无列明FIC权益。
费用支持协议，F-45页
| 40. | 请修改以澄清(如果属实)，称为费用支持的金额在期末没有 报销。 |
对评论40的回应
针对工作人员的意见，登记人修改了第1号修正案F-36页上的披露 ，以澄清在期末未偿还被称为费用支助的数额。
独立审计师报告，F-79页
| 41. | 请修改以提供一份审计报告，说明审计是根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的 标准进行的，并且包括PCAOB审计准则3101中注明的所有相关要素(包括第9段)，或者告诉我们为什么当前审计报告是合适的，并包括支持的 指导。 |
证券交易委员会
2021年2月25日
第14页
对评论41的回应
针对员工的意见，注册人谨告知员工，由于Owl Rock被视为前身和会计收购人 (基于修正案1第205页所述的原因)，因此根据SEC S-X规则3-05将DYAL的财务报表纳入注册报表作为被收购企业的财务报表。对于DYAL财务报表所涵盖的期间，它是 非发行人。因此，根据美国证券交易委员会财务报告管理委员会第 4110.5段表格第5和第6行的指导，按照美国注册会计师协会的标准进行审计是适当的，该指导规定，审计师对其财务报表提交以满足规则 3-05的非发行实体的财务报表的报告不需要参考PCAOB标准。
注4.可变利息实体，F-90页
| 42. | 我们注意到您披露您合并了某些您被确定为主要受益人的实体 。请修改以披露ASC要求的信息810-10-50-3. |
对评论42的回应
为了回应工作人员的意见，注册人修改了第1号修正案F-52和F-53页的披露内容。
陈列品
| 43. | 请填写下一次修改后的“初步代理卡”表格。还请在 生效前提交根据某些关系和关联方交易披露的协议，如应收税金协议，或提供建议。 |
对评论43的回应
为回应工作人员的意见，登记人已提交初步代理卡表格，作为 第1号修正案的附件99.1。登记人谨告知工作人员，应收税款协议已包括在2021年1月4日提交的登记声明附件D中。
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如果工作人员对此回复信有任何 问题或需要更多信息，请不要犹豫，请致电(212)373-3309与以下签名者联系，或致电(212)373-3146与David A.Curtiss联系。
非常真诚地属于你，
/s/Raphael M.Russo
拉斐尔·M·鲁索
| 抄送： | 证券交易委员会 迈克尔·沃利 阿米特 潘德 | |
| Altimar收购公司 汤姆·瓦瑟曼 温迪 赖 | ||
| Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP 拉斐尔·M·鲁索 大卫·A. 柯蒂斯 | ||