2021年5月24日
通过埃德加通信
塔塔尼沙·梅多斯女士
亚当·菲蓬先生
贸易与服务办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
邮站4631
华盛顿特区，20549
回复：美国维克特鲁斯公司(Vectrus，Inc.)
截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格，于2021年3月2日提交。
表格8-K于2021年3月2日提交，档案号1-36341
尊敬的梅多斯女士和菲蓬先生：
据了解，这封信是为了回应美国证券交易委员会公司金融部(以下简称“工作人员”)2021年5月7日关于审查Vectrus，Inc.(“我们”、“Vectrus”或“公司”)上述文件的信件。为方便起见，我们在下面用粗体字印制了员工的意见，并在意见之后加上公司的回应。
截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
财务报表
注14.离职后福利计划，F-30页
1.请参阅此处和第24页有关多雇主养老金计划的讨论。请告诉我们您是否考虑提供ASC 715-80-50-4至50-10所要求的信息披露。
答复：
当我们是主承包商时，公司的合同主要由美国政府(“美国政府”)授予，或者作为美国政府授予我们的主承包商授予我们的分包合同。这些主合同和分包合同的有限期限一般在三年到十年之间，通常包括一年或更短的初始期限，其余合同期限为每年一年(或更短)的期权期限。期权期限的数量因联系人而异，不能保证期权期限会被执行。行使期权期限的权利完全由
当我们是主承包商时，是美国政府，或者当我们是分包商时，是主承包商的。
对于某些合同，支持合同或分包合同的部分劳动力可能需要与特定工会签订集体谈判协议(“CBA”)。在某些CBAS中，协议可能要求公司向多雇主养老金计划缴费。公司参加多雇主养老金计划仅限于在有豁免或减刑因素(如合同授予另一承包商)的情况下，公司在特定奖励下必须履行的期限。如果这些合同或分包合同随后被授予其他主承包商或分包商，这些个人将不再是本公司的员工，继任主承包商或分包商继承代表个人为相关的多雇主养老金计划提供资金的合同义务。
在2020年初，我们有一个主合同和一个分包合同，现有的CBA要求参与多雇主养老金计划。主要合同要求该公司参与一个多雇主计划，该公司在2020年贡献了30万美元。分包合同于2020年9月30日完成，随后由主承包商接管，要求公司参与7个多雇主计划，公司在2020年贡献了270万美元。我们不认为这些捐款对我们的财务业绩有重大影响，我们也不知道与这些计划相关的任何重大未来义务或资金需求。
虽然我们不知道有任何重大的未来义务或资金要求，但根据“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)，在没有适用豁免或其他减轻情况的情况下，向多雇主养老金计划供款的雇主也可能在终止或退出该计划时，对其在多雇主养老金计划的无基金既得利益中的比例份额承担责任。如果发生撤资处罚，公司可能会被要求贡献一大笔现金，为多雇主计划的无资金支持的既得利益提供资金，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。公司在2020年10-K表格第24页的风险因素讨论中披露了与多雇主养老金计划相关的风险。
在确定我们的美国公认会计原则(“GAAP”)披露时，我们承认我们的披露不包括会计准则编纂(ASC)715-80-50-4至715-80-50-10中总结的要点。这些计划在数量上(2020年支出中不到300万美元)和质量上(2020年与这些计划相关的员工数量占公司员工总数的比例)都是非实质性的，这是我们做出披露结论的基础。经过进一步考虑，本公司决定加强与这一主题相关的披露。因此，在截至2021年4月2日的Form 10-Q备案文件中，我们添加了以下内容：
某些在美国大陆按合同工作的公司员工参加了公司不是其发起人的多雇主养老金计划。在截至2021年4月2日和2020年4月3日的三个月里，这些计划确认的费用分别为20万美元和100万美元，分别涵盖一个和八个不同的计划。本公司参加多雇主养老金计划的费用和金额的减少归因于2020年9月分包合同的完成。当时，
合同完成后，这些个人不再是Vectrus员工。这些雇员是由继任承包人雇用的，该承包人随后继承了代表个人为相关的多雇主养老金计划提供资金的合同义务。
我们计划在随后提交的Form 10-Q和Form 10-K文件中尽可能包括类似的披露内容。在评估我们的增量披露时，我们确定我们没有任何单独重要的多雇主计划，因为2020年公司每个计划的平均成本不到40万美元。这一结论是不包括ASC 715-80-50-5、715-80-50-7和715-80-50-8中规定的信息的基础，因为这些披露仅适用于重要的多雇主计划。我们还认为，没有必要按照ASC 715-80-50-9的规定对我们的披露进行表格格式化，因为没有重要的多雇主计划需要与所有无关紧要的多雇主计划的汇总分开披露。
2021年3月2日提交的8-K表格
附件99.1
2020年全年和第四季度亮点，第3页
2.请参考贵公司披露的调整后EBITDA利润率。请在未来的申报文件中提出最直接可比的GAAP衡量标准，并具有同等或更高的显着性。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项和公司财务合规与披露分部关于非公认会计准则财务措施的解释102.10问题。
答复：
在未来的文件中，我们将确保根据S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项和公司财务部门对非公认会计准则的合规和披露解释问题102.10，在公司季度和年度新闻稿摘要中显示具有同等或更大显着性的最直接可比性的公认会计准则衡量标准。
展品99.2
2020年全年和第四季度亮点，第3页
3.根据投资者演示文稿第3、10和11页上的非GAAP介绍，我们注意到，在附录中进行GAAP到非GAAP的对账之前，不会提供可比较的GAAP衡量标准。在未来的文件中，请提供根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。请参阅规则G第100(A)(1)条。
答复：
在未来的投资者陈述中，我们将确保展示根据公认会计原则计算和呈报的最直接的可比财务指标。
建立指南，第5页
4.参考调整后EBITDA利润率和调整后稀释每股收益指引。在未来的文件中，请提供相等或更高的
(A)非GAAP财务计量披露的重要性，即根据GAAP计算和列报的一项或多项最直接可比财务指标，并提供(通过时间表或其他明显可理解的方法)对非GAAP财务指标披露与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标之间的差异进行对账(通过时间表或其他明显可理解的方法)，并在不做出不合理努力的情况下尽可能量化。请参阅S-K规则第10I(1)(I)(A)和(B)项。
答复：
在未来的文件中，我们将提出最直接可比的GAAP财务指标，并将我们的GAAP与非GAAP指导范围进行协调。
如果您对我们的回应或其他事项有任何疑问或意见，请拨打703-657-8222与以下签字人联系。
*
*/Susan D.Lynch
*
*高级副总裁兼首席财务官
抄送：路易斯·J·朱利亚诺，董事会非执行主席
斯蒂芬·L·韦克特(Stephen L.Waechter)，审计委员会主席
玛丽·L·豪厄尔，审计委员会成员
威廉·F·默迪(William F.Murdy)，审计委员会成员
菲利普·C·威德曼(Phillip C.Widman)，审计委员会成员
查尔斯·L·普罗，总裁、首席执行官兼董事
凯文·T·博伊尔(Kevin T.Boyle)，高级副总裁、首席法务官兼总法律顾问
记者考特尼·A·肖赫(Courtney A.Schoch)，副总法律顾问，公司和公司秘书
威廉·B·努恩(William B.Noon)，公司副总裁兼首席会计官
迈克·莫顿(Mike Morton)，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)首席客户服务和审计合伙人