根据规则253(G)(2)提交

文件 第024-11336号

正如 于2021年1月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

优惠 通知

EHave Inc.

18851 东北29大道，套房700号

佛罗里达州阿文图拉，33180

电话： (954)233-3511

产品 合计：500万美元

增加 至71,428,572股普通股

发售 每股价格0.07美元

最高 提供500,000,000美元

此 是加拿大安大略省的eHave Inc.的公开发行证券。我们最多发行71,428,572股我们的普通股，无面值(“普通股”)，发行价为每股0.07美元 (“已发行股票”)。此产品将自产品合格之日起12个月终止，但 可按以下定义延长最多三十(30)天或销售最高产品金额的日期(如较早的 日期，“终止日期”)。每位投资者的最低申购要求是140,000股发售股票(合9,800美元)； 但是，我们可以根据具体情况自行决定免除最低申购要求。

这些 证券是投机性证券。对该公司股票的投资涉及重大风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应购买 这些证券。请参阅本产品通告第8页上的“风险因素”部分 。

无 托管

此产品的 收益不会存入托管帐户。我们的普通股在此以最大努力 为基础提供。认购本发行通函后，本公司应立即将所得款项存入 本公司银行账户，并可根据所得款项的用途处置所得款项。

订阅 不可撤销，购买价格不退还，如本发售通告中明确规定的那样。根据董事会的决定 ，本公司可自行决定以现金、本票或服务发行本次发售的证券，而无需通知认购人。本公司从认购人处收到的本次发行的所有收益将在本公司接受认购证券后 供本公司使用。

这些股票的销售 将在合格之日起两个日历日内开始，并将根据规则251(D)(3)(I)(F) 持续发售。

此 发售是在“尽力而为”的基础上进行的，这意味着我们的官员正在使用他们在商业上 合理的最大努力来尝试发售和出售股票。我们的官员不会从这些销售中获得任何佣金或任何其他 报酬。

本 发售通告不构成出售要约或征求购买要约，也不会在任何州或司法管辖区 任何州或司法管辖区出售此类证券，在这些州或司法管辖区内，此类要约、邀约或出售根据 任何州的法律都是非法的。

公司在本发售通告的披露中使用发售通告格式。

我们的 普通股在场外市场粉色公开市场交易，股票代码为“EHVVF”。

投资 我们的普通股风险很高。有关您在投资我们普通股时应考虑的某些风险的 讨论，请参阅第8页开始的“风险因素”。

我们的 董事会根据其商业判断，将公司每股价值定为0.07美元，作为 根据此次发行发行的股票的对价。每股销售价格与我们的账面价值或任何其他衡量我们当前价值或价值的指标 无关。

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般 信息，我们建议您访问www.investor.gov。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)不会传递或批准任何证券要约 或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性 。这些证券是根据向证监会注册的豁免而发行的；然而，证监会 并未独立决定所发行的证券是否获得豁免注册。

目录表

在 本发售通告中，除非上下文另有说明，否则提及的“ehad Inc.”、“eHave”、 “We”、“Company”、“Our”和“us”是指eHave Inc.的活动以及其业务和运营的资产 。

有关此产品通告的重要信息

请 仔细阅读本优惠通告和随附的任何优惠通告补充资料，我们将其统称为优惠通告 。阁下只应倚赖本发售通告所载资料。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。此发售通告仅适用于合法销售这些证券的情况 。阁下不应假设本发售通函所载资料于本发售通函日期 之后的任何日期或此处所述的其他日期或在此引用的任何文件或其他资料的相应日期 均属准确。

此 发售通告是我们使用连续发售流程提交给证券交易委员会的发售声明的一部分。 当我们有重大进展时，我们将定期提供优惠通告补充资料，该补充资料可能会添加、更新或更改本优惠通告中包含的信息 。我们在本发售通告中所作的任何声明将被我们在随后的发售通告补充中所作的任何不一致的 声明所修改或取代。我们向美国证券交易委员会提交的发售声明包括更详细描述本发售通告中讨论事项的证物 。您应阅读本发售通告 和提交给SEC的相关证物以及任何发售通告补充材料，以及我们将定期向SEC提交的年度报告、半年度报告和其他报告和信息声明中包含的附加信息 。有关更多详细信息，请参阅下面标题为“附加信息”的部分。

我们， 以及在本次发售中代表我们出售普通股的人(如果适用)将被允许根据购买者提供的有关购买者财务状况的信息和陈述 来确定本次发售中普通股的购买者 为“合格购买者”。在表示您的投资 未超过适用阈值之前，我们建议您查看修订后的1933年证券法(“证券法”)下的法规A(“法规A”)规则251(D)(2)(I)(C) 。有关投资的一般信息，我们鼓励 您参考Www.investor.gov.

州法律免税和限购政策

我们的 普通股仅提供和出售给“合格购买者”(如A规则所定义)。作为根据A法规进行的二级发售 ，本次发售将免除州法律“蓝天”审查，但须满足某些州备案要求并遵守某些反欺诈条款，因此我们在此发售的普通股 仅向“合格买家”发售和出售，或者在我们的普通股在全国证券交易所上市 时发售。 在此发行的普通股仅向“合格买家”发售或在我们的普通股在国家证券交易所上市时发售。 在此发售的普通股仅面向“合格购买者”或在我们的普通股在全国证券交易所上市时发售。 合格买方“包括：(I)证券法(”条例D“)下规则D 规则501(A)下的”经认可投资者“；及(Ii)所有其他投资者，只要其对我们普通股的投资不超过其年收入或净值(自然人)的10%，或财年末年收入或净资产(非自然人)年收入或净资产的10%。

要 确定潜在投资者是否为“认可投资者”以满足 “合格买家”定义中的一项测试，投资者必须是具有以下条件的自然人：

如果 投资者不是自然人，则适用不同的标准。有关更多详细信息，请参阅规则D的规则501。

为了确定潜在投资者是否为“合格买家”，应 按照D规则501中“认可投资者”定义的规定计算年收入和净值。具体而言，所有情况下的净值均应计算(不包括投资者的房屋、家居和汽车的价值)。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本发售通函中“摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”和其他部分中的一些 陈述构成了 前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、 预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”、 和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性的 陈述。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本发售通告(包括“风险因素”和其他部分)中阐述的警示性声明确定了您在评估我们的 前瞻性声明时应考虑的重要因素。这些因素包括：

尽管本发售通告中的前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前可获得的所有信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。 任何人都不能向任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期一定会实现， 也不能保证偏离这些预期不会有重大的不利影响。除法律可能要求外，我们不承担重新发布本发售通告或以其他方式发表公开声明以更新我们的前瞻性陈述的义务。

摘要

此 摘要重点介绍了本产品通告中其他位置包含的精选信息。此摘要不完整，未 包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细 阅读整个发售通告，其中包括本发售通告中“风险 因素”部分讨论的与投资公司相关的风险。本产品通告中的一些陈述 为前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。

公司 信息

我们 正在创建一个心理健康数据平台，该平台集成了我们专有的第三方评估和治疗数字 应用程序。我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和Ninja Reflex，这是我们为患者提供的经过临床验证的数字评估和康复软件，(2)改编自定义和第三方经临床验证的数字评估和康复软件，以增强患者参与度和数据建模。我们打算为临床医生、患者、研究人员、制药公司和付款人提供 技术解决方案。我们的财政年度结束日期是12月31日 。

我们 不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本优惠通告中，您也不应将 我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本优惠通告的一部分。

分红

公司自成立以来一直没有向股东宣布或支付现金股息，在可预见的未来 也不打算支付股息。董事会目前打算保留任何收益，为我们的运营提供资金，在可预见的未来， 预计不会批准现金股息。未来是否发放现金股利，将取决于 公司的收益、资本金要求等因素。

交易 市场

我们的 普通股在场外市场粉色公开市场表上报价，代码为EHVVF。

产品

风险 因素

对我们普通股的投资 涉及高度风险。在评估我们的业务时，除本20-F表格年度报告中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素 ，因为这些风险因素 可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。如果以下或我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的后续报告中描述的任何重大风险 实际发生， 这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。我们尚未确定或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。

与我们的业务和行业相关的风险

我们 有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

我们 的运营历史非常有限，投资者可以根据这些历史来评估我们的业务、运营结果和前景。 我们没有将我们的软件应用程序和产品商业化的运营历史。因此， 很难预测我们未来的收入(如果有的话)，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对 可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。

我们 于2016年11月开始与潜在客户和分销合作伙伴发展关系。我们 认知评估和补救工具的完成以及我们产品的进一步开发和商业化取决于 是否有足够的资金可用。这限制了我们准确预测产品开发成本的能力。 如果我们产品的市场和应用没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。

我们 有运营亏损的历史，预计在可预见的未来还会继续亏损。

我们 于2011年注册成立。我们报告截至2019年12月31日的财年净亏损3,637,368美元，截至2018年12月31日的财年净亏损 5,588,334美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为16,214,826美元。 我们无法预测我们的运营何时(如果有的话)能够实现盈利。我们预计在开发和商业化我们的产品以及执行我们的业务战略时，将出现严重的净亏损。我们打算对我们的业务进行大量投资，然后才能期望 运营现金流足以支付我们的运营费用。如果我们无法执行我们的业务战略和 业务增长，无论出于什么原因，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都将受到不利影响。

正如截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表中所反映的 Form 20-F年度报告中的其他部分所反映的那样，我们在2019年和2018年没有持续运营的收入，需要额外的现金资源 来维持运营。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。我们持续经营的能力 取决于我们筹集额外资本的能力。我们无法预测我们何时(如果有的话)能够成功筹集额外资本，因此，如果我们 没有足够的营运资金来支付运营成本，我们可能会被要求随时停止运营。

如果 我们无法获得额外资金，我们的业务运营将受到影响。

我们 在2019年通过贷款和发行可转换债券和认股权证筹集了总计270,018美元。我们在2018年通过发行可转换债券和权证筹集了总计1,867,982美元。我们预计我们将继续遭受运营亏损 和负现金流，并且由于与我们的MegaTeam和eHave Dashboard产品相关的开发成本 ，此类亏损在未来几年将会增加，直到我们的产品实现商业盈利。由于这些 预期亏损和运营现金流为负，加上我们目前的现金状况，根据我们目前的预测，我们可能没有足够的资源为2020年第三季度的运营提供资金。如果我们需要 筹集更多资金进行研究和购买设施，并支付运营成本，我们打算通过 额外的公开或非公开发行债券或股权证券来实现这一目标。不能保证我们将成功获得运营所需的 资金水平，而且我们可能无法在需要时以充足的金额或可接受的条款(如果有的话)获得此类资金。任何额外的股权融资都可能涉及对我们当时的现有股东的大幅稀释。 无法筹集额外资本将限制我们开发和开展业务运营的能力。如果我们无法 筹集额外资金，我们将需要将我们的现金消耗减少到持续12个月，方法是仅将我们的精力集中在现有产品上 ，利用研究资金对有效性以及评估和康复方面的新技术的集成和开发进行额外的临床研究 。

我们的 独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了担忧。

截至2019年12月31日，我们 报告的累计赤字为16,214,826美元，股东赤字为2,230,775美元。由于我们的财务状况，我们收到了我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表的报告 ，其中包括一段说明段落，其中描述了不确定性 对我们在没有注入重大额外资本的情况下作为一家持续经营企业的持续经营能力的影响。不能保证 管理层是否会成功实施其计划。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会停止运营。

我们的 产品可能无法成功获得市场认可，这将对我们的收入造成负面影响。

目前， 我们的业务战略是继续支持我们的治疗性视频游戏的临床试验，开发eHave Dashboard， 并以我们认为对我们的发展最有利的方式一次获得更多技术。我们在获得市场认可方面可能存在 困难，这可能会对我们的收入产生负面影响，原因有很多，包括：

如果我们跟不上我们所在领域的快速技术变化，我们将无法盈利。

我们 行业的特点是研究力度大，技术进步快。如果我们不能充分预见或应对技术发展，我们盈利运营的能力可能会受到影响。我们不能向您保证，其他公司的研究和 发现不会使我们的软件或潜在产品变得不经济，或导致产品优于我们开发的产品 ，也不能保证我们开发的任何产品或服务将优先于任何现有或新开发的产品。

我们的许多潜在竞争对手 都建立得更好，拥有明显更多的资源，这可能会使我们 难以在我们打算销售产品的市场上竞争。

我们开发的产品的市场竞争非常激烈。与我们相比，我们的许多潜在竞争对手都拥有更大更好的资源、更长的客户和供应商关系、更高的知名度以及更多的财务、技术 和营销资源。竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降、市场份额流失和被许可方流失，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。我们不能保证潜在竞争对手不会采用与我们类似的技术或商业计划，也不会开发可能优于我们或可能被证明更受欢迎的 产品。可能会出现新的竞争对手 并迅速获得市场份额。我们不能确保我们能够成功地与未来的竞争对手竞争，或者 竞争压力不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们失去了任何关键管理人员或顾问，我们可能无法成功管理业务或实现 我们的目标。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理层和顾问的领导力和表现。公司的运营和业务战略依赖于我们的高级管理人员和顾问的知识和业务联系。 虽然我们希望保留高级管理人员和顾问的服务，但如果我们的任何高级管理人员或顾问在招聘额外人员之前因任何原因选择 离开我们，我们的运营可能会受到影响。如果我们在能够聘用和留住合格员工和顾问来执行我们的业务计划之前失去他们的服务 ，我们可能无法 继续快速高效地发展我们的业务。

此外，我们还必须能够吸引、培训、激励和留住高技能和经验丰富的技术员工，才能 成功发展我们的业务。合格的技术人员通常需求量很大，在满足我们的业务要求所需的时间 内可能无法找到。我们未来可能无法吸引和留住足够数量的高技能 技术员工。技术人员的流失或我们无法以具有竞争力的薪酬聘用或保留足够的技术人员 可能会削弱我们成功发展业务的能力。如果我们失去任何 人员的服务，我们可能无法用同样合格的人员取代他们，这可能会损害我们的业务。

与知识产权有关的事态发展 或我们对我们的主张或主张可能会对我们的业务产生重大影响。

根据 与多伦多患病儿童医院( “医院”)于2014年1月1日生效的合作协议修正案，与该医院联合开发的认知评估和康复软件的所有知识产权均归该医院所有。我们与Multi-Health Systems Inc.(“MHS”)的协议经修订后， 规定MHS发布的某些测试和其他与测试有关的材料的所有权利、所有权和权益将完全和独家归MHS所有。

我们 将尝试通过许可和分销安排保护我们产品的专有和知识产权 ，尽管我们目前没有针对我们产品的任何专利或申请。

未来可能还需要诉讼 以强制执行我们的知识产权，或确定 他人专有权利的有效性和范围，或针对无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能导致巨额费用和 资源转移。

由于 我们创建或采用新软件，我们还将面临暴露于其他人声称我们涉嫌 侵犯其知识产权的固有风险。

我们的 产品可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的诉讼，如果我们不 胜诉，还可能导致我们支付巨额损害赔偿金，并禁止我们销售或许可我们的产品。

第三方 可以向我们主张侵权或其他知识产权索赔。如果最终确定我们的产品或技术侵犯了第三方的专有 权利，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括对过去侵权行为的 损害赔偿。此外，在获得额外许可之前，我们可能被禁止销售或提供产品，如果获得额外许可， 可能需要我们支付高额版税或许可费。即使确定索赔没有法律依据，为诉讼辩护也会花费大量时间，成本可能很高，并且可能会分散管理层对我们其他业务的注意力。 任何与针对我们发起或威胁的诉讼或干预诉讼相关的公开声明都可能导致我们的 业务受到损害，我们的股价下跌。

我们 已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们无法实现并保持 对财务报告的有效内部控制或有效的披露控制，我们可能会面临准确报告财务 结果或发现欺诈的风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的指示，SEC采纳了一些规则，要求管理层对上市公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并在适用的情况下由公司的独立审计师 出具针对这一评估的证明报告。正如在2020年6月12日提交给美国证券交易委员会的公司20-F表格中的第15项“控制和程序” 中所讨论的那样，基于对我们对财务报告的内部控制的审查 ，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的 ，原因是截至2019年12月31日缺乏足够的会计记录和基础支持详细信息存在重大缺陷 。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此公司的内部控制很有可能无法及时防止或发现公司年度 或中期财务报表的重大错报。 管理层后来解决了这一缺陷，并实施了必要的更改，以有效控制财务 报告。有关更多信息，请参见第15项“控制和程序”。

我们 无法向您保证，我们将能够及时补救现有的重大缺陷(如果有的话)，或者在 中，未来的其他重大缺陷将不存在、不会再次发生或以其他方式被发现，鉴于我们业务的复杂性，这种风险会显著增加 。如果我们按照第15项“控制 和程序”中所述补救这些重大弱点的努力不成功或出现其他缺陷，我们准确和及时报告财务 状况、运营结果、现金流或关键运营指标的能力可能会受到损害，这可能会导致 我们的年度或中期报告延迟提交，我们的合并财务报表重述或其他更正 披露。我们未能持续、及时地满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求 可能导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务 并对普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们的会计、财务报告、 和监管环境未来的变化可能会带来新的风险敞口。未能相应修改我们现有的控制环境 可能会削弱我们对财务报告的控制，并导致我们的投资者对我们财务报告的可靠性失去信心 ，这可能会对我们的股价产生不利影响，Pink Open Market将我们的普通股停牌或退市， 或者，如果我们重新获得在OTCQB风险市场、OTCQB风险市场或其他 对我们的业务、声誉和业绩产生重大不利影响的资格，我们的普通股可能会在OTCQB风险市场、OTCQB风险市场或其他 此外，如果 我们继续存在这些现有的实质性弱点, 如果未来可能出现其他重大弱点或重大缺陷， 可能会让人觉得我们的财务结果没有公平地陈述我们的财务状况或运营结果。上述任何 都可能对我们的股票价值产生不利影响。

我们产品的 市场不成熟且不稳定，如果它不发展，或者它的发展速度比我们预期的慢，我们业务的 增长将受到损害。

基于软件的精神健康系统或使用迷幻剂进行治疗的市场是一个新的、未经证实的市场，目前还不确定 它是否会实现并维持需求和市场采用率。我们的成功在很大程度上将取决于客户和医疗保健专业人员 使用我们系统的意愿，以及我们向客户展示软件和产品的价值以及开发为客户和用户提供价值的新应用程序的能力。如果客户和用户 没有意识到我们产品的好处，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的更慢， 这两种情况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们对 可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对相关业务、法律和监管趋势时出错 ，这可能会损害我们的业务。如果发生上述任何事件，都可能对我们的业务、财务 状况或运营结果产生重大不利影响。

如果违反我们的安全措施并获得对客户数据的未经授权访问，我们的产品可能会被视为不安全 ，我们可能会承担重大责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。

我们的 产品涉及存储和传输客户的专有信息以及受保护的健康信息， 或PHI，在美国，这些信息受1996年的《健康保险携带和责任法案》及其 实施条例(统称为HIPAA)以及其他州和联邦隐私和安全法律的监管。由于此信息的极端敏感性，我们产品的安全功能非常重要。如果我们的安全措施(其中一些将由第三方管理)遭到破坏或失败，未经授权的人员可能会访问敏感的 数据，包括HIPAA监管的受保护健康信息。安全漏洞或故障可能由多种情况和事件引起 和事件，包括但不限于第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客攻击 、升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、 硬件故障、电信故障、用户错误和灾难性事件。

如果我们的安全措施遭到破坏或失败，我们的声誉可能会严重受损，对客户或投资者的信心造成不利影响 客户可能会减少使用或停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能面临 诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他州及联邦隐私和安全法规的处罚和监管行动 、调查、补救和披露以及防止 未来发生的措施的巨额成本。此外，任何潜在的安全漏洞都可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗 资产或信息承担责任、修复此类漏洞可能造成的系统损坏、为客户或 其他业务合作伙伴提供激励以努力在漏洞发生后保持业务关系，以及实施防止 未来发生此类事件的措施，包括组织变更、部署更多人员和保护技术、培训员工 以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害以及 索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险 都不会处理安全事件可能导致的声誉损害。

我们 计划将客户信息存储和传输的重要方面外包出去，因此依赖第三方来 管理存在重大网络安全风险的功能。这些外包功能包括软件设计 和产品开发、软件工程、数据库咨询、数据中心安全、IT、网络安全、数据存储和 Web应用防火墙服务等服务。我们不能向您保证所采取的任何措施将充分保护我们免受与存储和传输客户专有信息和受保护的健康信息相关的风险 。

我们 可能会遇到网络安全和其他入侵事件，这些事件可能会在较长一段时间内无法检测到。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术 经常变化，通常在针对我们发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，如果 我们的客户授权或允许第三方访问他们的数据或其员工在我们系统上的数据，我们无法 确保我们系统中这些数据的完整完整性或安全性，因为我们不会控制访问。如果发生实际或感知的 安全漏洞，或者如果我们不能及时有效地解决此类漏洞，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法 ，我们可能会受到监管行动或其他损害的影响，我们 可能会失去销售和客户。

如果 我们未能遵守适用的健康信息隐私和安全法律以及其他州和联邦隐私和安全法律 ，我们可能会承担重大责任、声誉损害和其他负面后果，包括降低现有和潜在客户与我们合作的 意愿。

一旦 我们的产品部署在美国，我们将受到联邦 政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA为特定的“涵盖实体”制定了统一的联邦标准，其中包括医疗保健提供者、医疗计划和医疗结算机构，管理 特定电子医疗交易的进行，并保护受保护的医疗信息的安全和隐私，或PHI。 2009年2月17日签署成为法律的“经济和临床健康健康信息技术法案”(HITECH) 规定了HIPAA的某些隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”， 或发送与为被覆盖实体或代表被覆盖实体 提供服务相关的PHI。HITECH还增加了对覆盖实体、企业 合伙人和其他人员可能施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令 ，以执行HIPAA的要求，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用 。

此外，各州还制定了隐私和安全法律法规，规范某些数据的使用和披露。 一些州法律涵盖医疗保健信息。这些法律因州而异，可能会对我们施加额外要求 和处罚。例如，一些州对使用和披露与精神健康或药物滥用有关的健康信息施加限制。此外，州法律法规可能要求我们在 发生涉及个人身份信息的数据泄露时通知受影响的个人，这些信息可能比 HIPAA涵盖的信息类型更广泛。此外，联邦贸易委员会可能会利用其消费者保护权在 数据隐私和安全问题上启动执法行动。

如果 我们无法保护客户数据的隐私和安全，我们可能被发现违反了与客户的合同 ，根据联邦和州法律，我们可能面临民事和刑事处罚，我们可能会受到诉讼 ，我们可能遭受声誉损害或其他损害。我们可能无法充分解决HIPAA和其他隐私和安全法规造成的业务、技术和运营风险 。此外，我们无法预测未来可能会对HIPAA 或其他法律或法规进行哪些更改，也无法预测这些更改会如何影响我们的业务或合规成本。

我们的 专有软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发针对我们的索赔，或者将我们的资源的应用 转移到其他用途，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

专有 软件开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍 ，并且可能会发现其他问题，使我们的专有应用程序无法正常运行。 我们目前正在为许多新应用程序和服务实施软件。如果我们的软件无法可靠运行 或未能达到客户在性能方面的预期，客户可以向我们提出责任索赔或 尝试取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引或维持客户的能力。

此外， 数据服务非常复杂，因为我们提供的服务在过去包含，并且在未来可能会发展或包含未检测到的缺陷 或错误。我们现有或新的软件、应用程序和服务中的重大性能问题、缺陷或错误可能在未来出现 ，可能是由于我们提供的产品与我们未开发的系统和数据的接口，以及其功能 不在我们的控制范围之内或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误以及我们未能发现并 解决这些缺陷和错误可能会导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及 增加的服务和维护成本。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响 。

我们的产品 依赖由第三方运营的数据中心，这些设施的任何运行中断都可能 对我们的业务造成不利影响。

我们 通过第三方数据中心提供产品。虽然我们可以控制和访问位于外部数据中心的服务器和网络的所有组件 ，但我们不能控制这些设施的运行。我们数据中心的所有者 没有义务按照商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务续签协议。如果我们无法 以商业合理的条款续签任何此类协议，或者如果我们的数据中心运营商被收购，我们 可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，因此我们可能会招致巨额成本 并可能导致服务中断。

我们的第三方数据中心位置面临的问题 可能会对我们客户的体验产生不利影响。数据 中心的操作员可以决定在没有充分通知的情况下关闭其设施。此外，数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产， 都可能对我们的业务产生负面影响 ，其性质和程度难以预测。此外，如果我们的数据中心无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们 业务的快速扩张可能会影响我们数据中心的服务级别，或导致此类数据中心和系统出现故障。我们数据中心的第三方 服务级别的任何变化或我们产品的任何中断或其他性能问题都可能对我们的 声誉造成不利影响，或导致我们的服务长时间中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们 向客户退款预付费和未使用的订阅，使我们承担潜在的责任，或者对我们的 续约率产生不利影响。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的业务结果可能会受到不利影响。

由于我们的试验主要在加拿大进行，并且我们寻求在全球范围内运营我们的业务，因此我们面临货币汇率波动的影响 。我们产生了一定的加元运营费用。美元和加元之间汇率的波动可能会导致相当于此类费用的美元价格更高。这 可能会对我们报告的运营结果产生负面影响。尽管我们未来可能决定进行外汇对冲交易以覆盖部分外币兑换风险敞口，但我们目前并不对冲外币兑换风险的风险敞口 。

我们 未来在美国的运营以及与医疗保健提供者、投资者、顾问、第三方付款人、患者和 其他客户的关系可能受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，在 违规事件中，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少 。

我们 未来在美国的运营以及与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他联邦和州医疗法律法规。这些法律可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务 和/或财务安排和关系。可能适用的 美国法律包括：

由于这些法律的广度，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的范围很窄， 我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的适用范围和执行情况都是不确定的，并会随着当前医疗改革环境的快速变化而变化。我们被发现违反这些法律的风险 因为这些法律中的一些可以有多种解释的事实而增加。 如果我们过去或现在的操作、做法或活动被发现违反了上述任何法律或 适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、禁止 参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、监禁、损害赔偿、罚款、返还、 以及缩减或重组我们的业务， 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，防御 任何此类操作都可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量资源。因此，即使我们成功地 抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的客户也可能不愿使用我们的产品，我们的 业务可能会受到损害。

如果美国食品和药物管理局(FDA)的规章制度 将来适用于我们开发的任何产品，我们 可能不遵守这些规章制度。

我们 目前没有计划在美国营销、宣传或销售计算机化认知评估辅助工具。用于测量和评估行为和认知能力(如脑力游戏)的计算机化 认知评估辅助工具是旨在提高智力或认知功能的游戏 目前受FDA作为II类医疗设备进行监管。这类脑力游戏可能需要通过临床过程来确定其准确性或有效性。随着“脑力游戏”市场的发展，诸如“神经可塑性”、 “注意力”和“工作记忆”等术语已经变得无处不在。 当前的临床实践将使用认知软件测量缺陷称为“评估”， 将使用软件工具作为康复方法称为“补救”。如果我们未来决定将FDA认为是计算机化认知评估辅助工具的产品推向市场、 宣传或销售，我们可能需要 进行昂贵且耗时的临床试验，以证明我们的计算机化认知评估辅助工具的准确性和有效性。 如果我们将来有任何此类产品要营销、销售或广告，我们可能会被要求 进行临床试验，以证明我们的计算机化认知评估辅助工具的准确性和有效性。

我们未来可能需要执行的任何未来临床试验的 结果可能不支持我们的医疗器械候选要求 或预期用途声明，或者可能导致发现意外的不一致数据.

我们 目前没有计划在美国营销、宣传或销售计算机化认知评估辅助工具。临床试验 过程可能无法证明我们未来可能开发的计算机化认知评估辅助工具是安全、有效的， 并且与所需或建议的指定用途一致，这可能会导致我们放弃某个产品，并可能延迟其他产品的开发 。任何要求执行意想不到的临床试验或延迟或终止任何此类意想不到的未来临床试验 都可能会延迟或抑制我们将可能在 未来开发的任何计算机化认知评估辅助工具商业化的能力；并影响我们的创收能力。

计算机或通信系统的安全漏洞、中断或故障可能会对我们造成不利影响。

我们的 运营依赖于我们的计算机和通信系统的持续和安全运行，以及对存储在我们或第三方维护的计算机数据库 中的电子 信息(包括敏感的个人信息以及专有或机密信息)的保护。此类系统和数据库可能会因网络攻击和其他未经授权的入侵、断电、电信故障、火灾和其他自然灾害、武装冲突或恐怖袭击等 而受到破坏、损坏、中断或故障。我们的计算机、通信系统和数据库可能受到未经授权访问、计算机黑客、计算机病毒、恶意代码、网络犯罪、网络攻击和其他安全问题以及系统中断的威胁 。未经授权的人员可能试图侵入我们的系统，以获取与临床 试验参与者或员工有关的个人数据，或我们的机密或专有信息，或第三方的个人数据，或与我们的业务和财务数据有关的信息。如果尽管我们努力保护我们的系统和数据库，但发生此类事件，我们 可能会使临床试验参与者或员工面临财务或医疗身份被盗、失去临床试验参与者或员工或难以吸引新的临床试验参与者或员工、暴露于机密信息或商业和财务数据的丢失或滥用、与临床试验参与者或员工发生纠纷、遭受监管制裁 或适用法律规定的处罚、因数据隐私泄露而招致费用或遭受其他不利后果 。

与我们的普通股和公司相关的风险

我们 预计我们的股价将大幅波动。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动， 其中一些因素是我们无法控制的。除了本《风险因素》一节和本报告其他部分 中讨论的因素外，这些因素还包括：

最近一段时间，股市普遍出现了价格和成交量的剧烈波动。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端市场波动，这可能导致我们的股票价值下降。

市场 软件开发公司的证券价格通常是不稳定的，我们普通股的股价也一直在 历史上波动。这增加了证券诉讼的风险。技术创新的公告、新的商业产品、专利、专有权利的发展、临床试验结果、监管行动、出版物、 财务业绩、我们的财务状况、我们或我们现有股东未来出售股票以及其他因素可能会对普通股的市场价格和波动性产生重大影响 。

我们 无法预测新冠肺炎对我们公司的影响.

我们的 诊断和治疗工具MegaTeam和Ninja Reflex目前正在医院和其他医疗机构使用。由于新冠肺炎患者的治疗给医院及其资源带来了 压力，医院和其他机构取消了 或推迟了非紧急治疗，其中可能包括使用我们的工具来治疗多动症和相关疾病。 此外，人们通常会避开医疗设施，除非在紧急情况下，因此不会寻求 在这种情况下使用我们的工具。虽然我们预计这一趋势不会无限期地持续下去，但其持续时间和影响目前无法量化，可能会对我们的业务产生负面影响，因为它与MegaTeam和忍者反射相关。

如果我们的业务不成功，我们的股东可能会损失全部投资。

虽然 股东不会受到我们的费用、债务或义务的约束，也不会对超出其原始出资总额的费用、债务或义务承担个人责任 ，但如果我们履行义务的资金不足，股东作为一个整体可能会损失他们在我们公司的全部投资 。

我们普通股在粉色公开市场上的交易 是有限的，而且是零星的，这使得我们的股东很难或不可能 出售他们的股票或清算他们的投资。

我们的普通股市场非常有限。2019年4月30日，我们的普通股从OTCQB风险市场 移至粉色公开市场。在我们的普通股于2016年11月在OTCQB创业板上市交易之前，我们的普通股没有公开市场 。与OTCQB创业板市场和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纳斯达克(NASDAQ)等老牌交易所相比，Pink Open Market是一个明显受限的市场。不能保证我们的股票将形成足够的市场 ，缺乏活跃的市场将削弱您在您 希望出售普通股时或以您认为合理的价格出售普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们 普通股的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票来筹集资金以继续为运营提供资金的能力 ，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。即使在交易量增加 之后，如果我们的股票重新获得在OTCQB风险市场报价的资格，通过粉色公开市场或OTCQB风险市场进行的交易往往是清淡和高度波动的。

我们的普通股 受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，我们的证券没有成熟的市场， 这使得我们股票的交易变得很麻烦，可能会降低我们股票投资的价值。

证券交易委员会采用了规则15G-9，该规则为与我们相关的目的确立了“细价股”的定义， 任何市值低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券， 均受某些例外情况的限制。 在与我们相关的情况下，将其定义为 任何市值低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券。 受某些例外情况的限制。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：(I)经纪或交易商批准某人的账户进行细价股交易；以及(Ii)经纪或交易商收到投资者 关于交易的书面协议，列明将购买的细价股的身份和数量。要 批准某人的细价股交易账户，经纪人或交易商必须：(I)获取该人的财务信息 和投资经验目标；以及(Ii)合理确定该人适用于该人的细价股交易 ，并且该人在财务方面有足够的知识和经验，能够评估 细价股交易的风险。

经纪或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交SEC规定的与细价股市场有关的披露时间表，其中以突出显示的形式：(I)阐明经纪或交易商作出适当性确定的依据；以及(Ii)经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

通常， 经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的 权利和补救措施。最后，必须 发送月结单，披露账户中持有的便士股票的最新价格信息以及便士 股票有限市场的信息。

我们 是“外国私人发行商”，如果我们 不是“外国私人发行商”，您可能无法获取有关我们的信息。

根据修订后的1933年证券法，我们 被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人 我们不需要向SEC提交季度报告，我们的董事、高级管理人员和10%的股东也不受《交易法》第 16(B)节的约束。这种豁免可能会导致股东拥有的数据更少，对内部人士在我们证券中的活动 的限制也会更少。作为外国私人发行人，我们将不受交易所 法案第14节的代理规则的约束。此外，FD法规不适用于非美国公司，也不适用于我们。因此，您可能无法 获得有关我们的信息，因为如果我们不是“外国私人发行商”，您可以获得这些信息。

由于 我们的大部分资产以及我们的高级管理人员和董事位于美国以外， 投资者可能很难在美国境内执行针对我们或我们的任何高级管理人员和董事的任何判决。

我们的大部分资产目前位于美国以外。此外，我们的一些董事和高级管理人员是 美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内送达诉讼程序或 执行针对我们或我们的高级管理人员或董事的任何判决，包括 根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。此外，加拿大法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事和高级职员作出的判决也存在不确定性 加拿大法院是否有管辖权听取根据美国或任何州的证券法对我们或我们的董事和高级职员提起的原创诉讼 也是不确定的。(br}加拿大法院是否会承认或执行基于美国或其任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事和高级职员的判决。 甚至还不确定加拿大法院是否有管辖权听取根据美国或其任何州的证券法对我们或我们的董事和高级职员提起的原创诉讼 。

由于 我们不打算为普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的 股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何 现金股息。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得 股票回报，除非他们以高于最初购买此类股票的价格出售股票。

由于 我们不遵守要求采取某些公司治理措施的规则，因此我们的股东 对相关董事交易、利益冲突和类似事项的保护有限。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)和纳斯达克(NASDAQ)根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)提出并颁布的规则变更，都要求实施与公司治理相关的各种措施。 这些措施旨在增强公司管理层和证券市场的完整性，适用于在这些交易所上市的证券 。由于我们不会寻求在任何交易所上市，因此我们目前不需要 遵守许多公司治理条款。

资本股权集中于我们的内部人员，使他们能够对我们的公司治理和事务行使重大控制权 ，这可能会导致他们采取其他股东不同意的行动，并可能限制其他股东影响公司事务的能力 。

截至2020年5月1日 ，我们约46.7%的已发行普通股由我们的高级管理人员、董事、10%或以上证券的实益所有者 及其各自的关联公司控制。如果这些股东齐心协力，他们可能会对所有需要我们股东批准的公司行动的结果施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会导致其他股东 不同意的公司行动。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，这可能 符合其他股东的最佳利益，但可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的 法定资本由不限数量的指定为普通股的某一类别的股票组成。未来，我们可能会 增发普通股，这将降低投资者的持股比例，并可能稀释我们的股票价值。

我们的 公司章程授权发行无限数量的普通股，没有面值，其中43,482,422 股目前已发行和发行。未来发行普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股比例 大幅稀释。我们可能会在任意 基础上对未来发行的任何普通股进行估值。发行普通股用于未来的服务或收购或其他公司行动可能会稀释我们投资者持有的股票的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

报价 或可供出售的大量我们普通股可能会导致我们普通股价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，包括公开发行的股票 和转换已发行的可转换票据或行使已发行的认股权证时发行的股票，或者在根据第144条规定的任何法定持有期到期 ，或者在行使未偿还的期权或认股权证时，可能会造成 通常所说的“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。 如果我们的股东在公开市场上出售我们的普通股，那么我们的普通股的市场价格可能会下跌。 根据规则144，或者在任何法定持有期到期时，或者在行使未偿还期权或认股权证时，我们的普通股的市场价格可能会下跌。这也可能增加我们 未来以我们 认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力。

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们 被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。

对于 ，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要：

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节提交关于我们财务报告内部控制的审计师报告 ；

遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求 或提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告的补充 (即审计师讨论和分析)；

将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如“薪酬话语权”和“频率话语权”； 和

披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及将首席执行官的薪酬与员工薪酬中值进行 比较。

我们 将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个 财年的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法(经修订)第12b-2条规定的“大型加速 申请者”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值 超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前的 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

但是，在 之前，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃 ，我们的股价可能会更不稳定。

此外， 此外，当这些豁免停止适用时，我们预计会产生额外费用，并投入更多的管理工作来确保遵守这些豁免 。我们无法预测或估计因 我们不再是一家新兴成长型公司而可能产生的额外成本，也无法估计这些成本的时间。此外，一旦我们不再符合《就业法案》(JOBS Act)规定的新兴成长型公司资格，并且失去了依赖相关豁免的能力，这取决于我们根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的 规则12b-2的地位，我们的独立注册会计师事务所可能还需要 证明我们根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。当 我们不再是一家新兴成长型公司时，我们将执行所需的系统和流程评估和测试(以及任何必要的补救措施)，以符合 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的管理认证和最终审计师认证要求。这一过程将需要投入大量的时间和资源，包括我们高级管理层的 。因此，此过程可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力 才能完成。

由于我们已根据《就业法案》第107条选择在遵守新会计准则或 修订会计准则方面使用延长的过渡期，因此我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期 日期的公司相比，因此投资者更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

就业法案“第 107节规定，新兴成长型公司可以利用该法第102(B)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，作为一家新兴成长型公司，我们可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法 与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

2019年，出于美国联邦所得税的目的，我们 可能被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，并可能在未来几年继续 成为或成为被动型外国投资公司，这可能会给美国投资者带来负面的税收后果。

我们 在任何课税年度(I)至少75%的总收入 为“被动收入”或(Ii)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入或为产生被动收入而持有 时，将被视为美国联邦所得税用途的PFIC。根据我们的估计毛收入、总资产平均价值和业务性质 ，我们可能在本纳税年度被归类为PFIC，并可能在未来 年被视为或可能成为PFIC。如果我们在任何课税年度被视为美国投资者持有我们普通股的PFIC，则某些不利的美国 联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。参见“第10项：附加信息-E.税收- 被动型外商投资公司规则”。

我们 根据根据2012年Jumpstart Our 企业创业法案或JOBS法案颁布的法规A最近的修正案发行我们的普通股，我们不能确定适用于 二级发行人的降低的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，因为与传统的首次公开募股(IPO)相比，我们的普通股对投资者的吸引力是否降低。

根据 第2级法规A规则和我们作为外国私人发行人的身份，我们必须遵守扩大的披露和报告要求， 这可能会降低我们的普通股股票对习惯于传统首次公开募股(IPO)的投资者的吸引力 这些股票需要加强披露和更频繁的财务报告。此外，鉴于最近对法规A的修订相对缺乏监管 优先权，SEC或个别州证券监管机构将如何监管我们普通股的发售和出售，以及我们可能需要遵守的任何持续合规， 存在很大的监管不确定性。如果我们规模化的披露和报告要求，或有关法规A的监管 不确定性降低了我们普通股的吸引力，我们可能无法筹集到继续发展我们的计划所需的必要 资金，这可能会严重影响我们普通股的价值。

与我们以表格S-1进行传统公开募股相比，我们 使用表格1-A以及依赖法规A进行此次发行可能会使我们在 需要时更难筹集资金。

由于 根据A规则向我们提供的各种报告要求的豁免，以及A规则仅允许我们在任何12个月内筹集最多50,000,000美元(尽管我们可以通过其他方式筹集资金)，我们对投资者的吸引力可能会降低 ，因此我们可能很难在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的财务会计不如行业内的其他 公司透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。

根据我们的公司章程取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利的存在 可能会导致我们公司的巨额支出，并可能 阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的 公司章程包含免除董事对公司和股东造成金钱损害的责任的条款 。我们的章程还要求我们赔偿我们的高级职员和董事。根据我们与董事、高级管理人员和员工的协议，我们还可能承担合同赔偿义务 。上述赔偿义务可能导致 我公司产生巨额支出，用于支付我们可能无法收回的董事、高级管理人员和员工的和解或损害赔偿费用 。这些规定和由此产生的成本也可能会阻碍我们公司 因违反其受托责任而对董事、高级管理人员和员工提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事、高级管理人员和员工提起衍生品诉讼 ，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们的公司和股东受益。

我们 可能卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务。

总体股票市场，尤其是早期公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动。 这些波动往往与相关公司的经营业绩无关或不成比例。如果未来出现这些 波动，无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格都可能下跌。在过去， 在特定公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼 。如果我们股票的市场价格或成交量出现极端波动，我们 可能会卷入这类诉讼，这将代价高昂，并分散管理层的注意力和资源 来管理我们的业务。

作为一家上市公司，我们还可能不时对未来的经营业绩做出前瞻性陈述，并向公开市场提供一些 财务指导。预测可能不及时或设定在预期的业绩水平，并可能对我们的股票价格产生重大影响 。任何未能满足已公布的对股价产生不利影响的前瞻性声明 都可能导致投资者损失、股东诉讼或SEC发布的其他诉讼、制裁或限制。

我们的 普通股目前被视为“细价股”，这使得我们的投资者更难出售他们的股票。

证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则为与我们相关的目的确立了“细价股”的定义， 除某些例外情况外，任何市值低于每股5.00美元的股权证券。对于涉及 细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求经纪或交易商批准某人的帐户进行细价股交易，并且经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议，其中列出了要购买的细价股的身份 和数量。

要 批准某人的帐户进行细价股交易，经纪人或交易商必须获得此人的财务信息 和投资经验目标，并合理确定该人的细价股交易 适合该人，并且此人在财务方面有足够的知识和经验，能够评估 细价股交易的风险。

经纪商或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交SEC规定的与细价股市场有关的披露时间表，其中以突出显示的形式阐明经纪商或交易商作出适当性确定的依据，以及经纪商或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议的信息披露时间表。 经纪或交易商还必须在交易前提交SEC规定的与细价股票市场相关的披露时间表，该时间表以突出显示的形式阐明经纪商或交易商作出适当性决定的依据，以及经纪商或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议

通常， 经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难在我们的普通股符合出售条件时处置这些股票，并可能导致其股票市值下跌 。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价，以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，需要发送 月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及 细价股的有限市场信息。

由于 是“廉价股”的发行人，联邦证券法提供的有关前瞻性陈述的保护 不适用于我们。

尽管联邦证券法为根据 联邦证券法提交报告的上市公司所作的前瞻性陈述提供了避风港，但这种避风港并不适用于细价股的发行人。因此，如果因我们提供的材料包含 重大事实失实陈述或在任何重要方面具有误导性，而采取任何法律行动，因为我们没有包括任何必要的声明 以使声明不具误导性，则我们将不会受益于此安全港保护 。这样的行动可能会损害我们的财务状况。

本次发行的投资者 可能无权就认购协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会 在该协议下的任何诉讼中导致对投资者不利的结果.

本次发行的投资者 将受认购协议约束，其中包括一项条款，根据该条款，投资者放弃 由认购协议引起或与认购协议相关的针对公司的任何索赔的陪审团审判权利，包括 根据联邦证券法提出的任何索赔。如果我们反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州法律和 联邦法律，根据该案的事实和情况确定 是否可以强制执行弃权。据我们所知，根据联邦证券法提出的 索赔，合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。但是，我们认为， 合同争议前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖认购协议的佛罗里达州法律 在佛罗里达州有管辖权的法院。在确定 是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够显著，以至于一方当事人在知情的情况下、明智地、 自愿放弃了陪审团审判的权利。我们认为认购协议就是这种情况。 在签订认购协议之前，您应该咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您就认购协议下的相关事宜(包括根据联邦证券 法律提出的索赔)向本公司提出索赔 ，则您可能无权就这些索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对本公司的诉讼 。如果根据认购协议对该公司提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官 审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能 导致与陪审团审判不同的结果，包括在此类诉讼中可能对投资者不利的结果 。但是，如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以 根据陪审团审判订阅协议的条款进行诉讼。认购协议的任何条件、规定或规定都不能作为任何普通股持有者或我们放弃遵守联邦证券法律和根据这些法律颁布的规则和法规的任何条款。 认购协议的任何条件、规定或规定都不能作为任何普通股持有人或我们放弃遵守联邦证券法律和根据这些法律颁布的规则和条例的任何规定。.

公司在作为附件4.1所附的认购协议中的独家论坛条款不适用于根据联邦证券法及其规则和法规(包括证券法和交易法) 产生的索赔， 此独家论坛条款在此次发行中对投资者存在风险和其他潜在影响。

此产品的 认购协议规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则位于佛罗里达州布罗沃德县的州法院和联邦法院将是我们与此产品的订阅者之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭 ，这可能会限制您获得有利的司法法庭解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力 。此法院条款的选择并不排除或影响联邦政府对根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼享有排他性 或同时管辖的范围，也不适用于根据联邦证券法提出的 索赔。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责 ，您不能放弃我们对这些法律、规则和法规的遵守 。

任何 个人或实体根据本条款购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已 通知并同意本条款。此排他性论坛条款可能会限制您就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工之间的纠纷在您选择的司法 法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对 我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院发现订阅协议中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护 ，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

有关前瞻性陈述的陈述

这份 披露声明包含各种“前瞻性声明”。您可以通过 使用“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“ ”计划、“项目”、“估计”或“预期”等前瞻性术语来识别前瞻性陈述，或者使用这些词语 和短语或类似词语或短语的否定词。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些陈述可能会受到一些风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定性的影响 并且可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。 您在对我们的证券做出投资决定之前，应仔细考虑这些风险。有关可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步 讨论，请参阅标题为 “风险因素”的小节。

使用 的收益

我们 估计，以每股0.07美元的价格计算，在扣除估计的约150,000美元的发售费用后，此次发售股票的净收益将 约为4,850,000美元。

下表说明了假设公司以每股0.07美元的价格出售100%、75%、50%和25%的待售证券所得收益的用途。 不能保证我们将筹集全部5,000,000美元，如 下表所示：

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图， 未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而大不相同 ，包括在目标公司的合并和收购过程中与其他各方的谈判、从其他来源获得的现金数量以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的 管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释，稀释幅度为本次发行中向公众收取的每股股票价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额 。

截至2020年9月30日，我们的 历史有形账面净值为1,101,484美元，或当时已发行普通股的每股有形账面净值为0.0433美元。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债 除以我们已发行普通股的总股数(截至指定日期)。

下表说明了上面讨论的对新投资者的每股摊薄，假设本次发售中分别以0.07美元的价格出售100%、 75%、50%和25%的股份(扣除估计发售费用 150,000美元)：

分销计划

本 发售通告是我们使用连续发售流程提交给证券交易委员会的发售声明的一部分。随着材料的发展，我们将定期提供优惠通告补充材料，可能会添加、更新或更改本优惠通告中包含的信息 。我们在本发售通告中所作的任何声明将被我们在随后的发售通告补充中所作的任何不一致的 声明所修改或取代。我们向美国证券交易委员会提交的发售说明书包括更详细描述本发售通告中讨论事项的证物 。您应阅读本发售通告 和提交给SEC的相关证物以及任何发售通告补充材料，以及我们将定期向SEC提交的年度报告、半年度报告和其他报告和信息声明中包含的附加信息 。有关更多详细信息，请参阅下面标题为“附加信息”的部分。

我们 打算通过我们的高级管理人员和员工的努力出售首次公开发行的股票，他们将不会因提供或出售我们首次公开发行的股票而获得任何 补偿。我们相信，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则3A4-1的规定，我们的高级职员和员工可免除注册为经纪交易商 。该等人士：

此外，本公司将允许已购买可转换票据的投资者应用票据本息 购买本次发行的股票。

产品定价

在发行之前 ，所发行股票的公开市场有限。公开发行价格由 公司确定。厘定公开招股价时考虑的主要因素包括：

提供 期限和到期日期

此 产品将于资格日期或之后开始，并由公司自行决定终止，或在终止日期 终止。

订阅流程

当您决定认购本次发行的已发售股票时，您应：

通过电话或电子邮件联系 我们。

在做出任何最终的 投资决定之前，任何 潜在投资者都有充足的时间与他们的法律顾问一起审核认购协议。我们只会在潜在投资者有充分机会 审阅本发售通函后，才应要求交付认购协议。

权限 拒绝订阅。在我们收到您完整且已签署的订阅协议，并且 订阅协议所需的资金已存入公司账户后，我们有权审核并接受或拒绝您的 全部或部分订阅(无论出于任何原因或无缘无故)。我们将立即将拒绝订阅的所有款项 退还给您，不收取利息或扣除额。

接受订阅 。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并发行 成交时认购的股票。一旦您提交订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅 或申请您的订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

无 托管

此产品的 收益不会存入托管帐户。我们将尽最大努力发售普通股。 由于没有最低发售限额，在认购本发售通函后，本公司应立即 将上述所得款项存入本公司的银行账户，并可根据所得款项的用途由管理层酌情处置所得款项 。

投资 限制

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%(请参阅下文了解如何计算您的净资产)，则不会在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人 。在表示您的投资没有超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的 第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您访问www.investor.gov。

由于这是第2级A规则发行，大多数投资者必须遵守此次发行的10%投资限制。本次发行的 唯一不受此限制的投资者是根据证券法 规则D规则501定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。如果您通过以下测试之一，您应 有资格成为认可投资者：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表 及其在本发售通告其他地方的注释。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性 陈述，其实际结果包含风险和不确定性。由于许多 因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的大不相同，包括在题为“风险因素”、“关于 前瞻性陈述的告诫陈述”一节以及本发售通告的其他部分中讨论的那些因素。有关我们的关键会计政策和最近发布的会计公告的 信息，请参阅我们的财务报表附注。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩

2019年3月22日，我们与ZYUS生命科学公司(“ZYUS”)签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们向ZYUS出售了与我们的技术相关的所有财产和资产，包括知识产权。 堆栈、数据模型、用户界面流程、应用程序编程接口以及健康信息学 eHave Connect平台的所有现有构建，包括但不限于临床数据的输入、跟踪和提取，但不包括与患者评估和个人财产(“资产出售”)相关的事实 。EHave Connect平台包含专门为医疗患者设计的组件 ，用于高效地收集和验证患者报告的结果和体验、评估治疗进度 、增强患者参与度和改进数据建模。

关于该协议，ZYUS(I)向我们支付了120万加元(895,122美元)的现金，其中260,000加元(br}(193,943美元)是在签署一份不具约束力的条款说明书时向我们提供的，以及(Ii)是在2019年4月30日根据预付款向我们提供的100,000加元(74,594美元)，以及(Ii)在361,011股ZYY普通股成交时向我们发行了100,000加元(74,594美元ZYUS在代价股份中拥有担保权益，以支持ZYUS根据本协议提出的任何赔偿要求 ，直至截止日期两周年为止。

截至2020年和2019年9月30日的9个月的运营业绩

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

收入

我们 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内没有持续运营收入。

运营费用

截至2020年9月30日的9个月，我们的总运营费用为719,078美元，而截至2019年9月30日的9个月为390,728美元，增加了328,350美元。运营费用的增加主要是由于公司 业务的变化。

净利润(亏损)

截至2020年9月30日的9个月的净利润为60,951美元，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损 为3,573,719美元。净利润是由于公司衍生负债的收益所致。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日的9个月，我们累计亏损16,153,875美元，主要原因是与我们产品相关的开发和商业化活动产生的费用 以及支持这些活动的一般和行政费用 ，以及719,078美元的运营亏损和401,548美元的负运营现金流 。截至2020年9月30日的9个月，我们的现金和现金等价物余额总额为187,317美元。截至2020年9月30日，我们的营运资金赤字为1,361,270美元。

操作 活动

截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金从截至2019年9月30日的9个月的(703,843)美元降至(401,548)美元。在截至2020年9月30日的9个月中，使用的现金净额减少了302,295美元 主要是由于停产业务。

投资 活动

截至2020年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金从截至2019年9月30日的9个月的486,081美元降至零。在截至2020年9月30日的9个月中，提供的净现金减少，主要是由于出售无形资产 。

资助 活动

融资活动提供的净现金从截至2019年9月30日的9个月的242,529美元增加到截至2020年9月30日的9个月的587,170美元。在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额增加了344,461美元 ，这主要是由于融资活动增加所致。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

收入

我们 在截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度没有持续运营收入。

运营费用

我们的 截至2019年12月31日的年度总运营费用(不包括停产运营)为411,089美元，而2018年为761,936美元 ，减少了350,847美元。运营费用的减少主要是由于公司业务的变化。 截至2019年12月31日的年度，不包括停产的运营费用包括租金12,630美元， 专业费用250,355美元，保险费39,837美元，软件开发32,300美元，以及其他费用75,898美元。 截至2018年12月31日的年度，不包括停产的运营费用包括294,222美元的工资 通信费用139 172美元，一般和行政费用381 740美元，税收抵免440 624美元。

薪金

薪资 减少的主要原因是截至2019年6月1日没有员工的员工数量减少。

专业费用

专业费用增加的主要原因是增加了对外部顾问的使用。

通信

通信 减少的主要原因是新闻稿减少和有针对性的投资者拓展。

软件 开发

软件开发费用的 减少是由于eHave Connect的销售，以及对MegaTeam和忍者游戏应用程序的最少开发。 Reflex游戏应用程序。

担保 费用

权证费用 减少是由于2019年没有发行权证。

净亏损

截至2019年12月31日的年度净亏损为3,637,368美元，而2018年净亏损为5,588,334美元。

截至2019年12月31日，我们累计亏损16,214,826美元，主要原因是与我们产品相关的开发和商业化活动产生的费用，以及支持这些活动的一般和行政费用 ，以及净亏损3,637,368美元和负运营现金流。截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物总余额为17,530美元。截至2019年12月31日，我们的营运资金赤字为2497,764美元。我们预计 我们将继续遭受运营亏损和负现金流，并且由于与我们的eHave Dashboard、MegaTeam和Ninja Reflex产品相关的开发成本，此类亏损将在未来 几年内增加，直到我们的产品 实现商业盈利。由于这些预期亏损和运营现金流为负，加上我们目前的 现金状况，根据我们目前的预测，我们可能没有足够的资源为2020年第三季度的运营提供资金 。因此，人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

我们的 计划包括继续将我们的产品商业化，并通过股票发行、债务融资、其他第三方融资以及其他合作和战略合作伙伴关系来筹集资金。但是，不能保证 我们将成功获得运营所需的融资水平。我们正在探索各种融资方式 ，包括股权融资和战略协作。但是，不能保证我们将成功获得运营所需的 融资水平，也不能保证任何此类融资都将以对我们有利的条款进行。未来的任何融资 都可能涉及对现有投资者的大幅稀释。如果我们的产品商业化和筹集资金不成功， 我们可能需要减少活动、缩减或停止运营。

2019年4月30日，我们的普通股被从OTCQB风险市场移至粉色公开市场，原因是我们无法 弥补我们的投标价格不足。如果我们不能恢复或维持我们普通股在场外交易(OTCQB)风险市场的报价资格，我们通过公开或私下出售我们的证券获得额外融资的能力将受到不利影响。

2018年1月31日，我们签订了一份总收益为1,218,620美元(1,500,000加元)的有担保可转换债券协议(“有担保债券”)，分两期发行。担保债券以本公司的一般资产和 知识产权为抵押。根据有担保债券的条款，本金和应计利息可以 转换为我们的普通股，转换价格相当于合格发行普通股发行价的75%。 有担保债券的转换由持有人选择。在转换时，持有者还将获得等额的普通股认购权证，行使价格等于发行价。担保债券于2018年7月31日到期，年利率为10%。有担保债券的第一期于2018年1月31日发行，收益为609,310美元(750,000加元)。2018年3月19日，收到最后一期573,307美元(750,000加元)。 2019年2月27日，作为资本重组的一部分，我们达成了一项协议，将担保债券和获得认股权证的权利 转换为1,268,274,936股普通股。

于2018年1月31日，若干本金总额为311,967美元(384,000加元)、于2017年12月31日未偿还的本金总额为311,967美元(384,000加元)的本票被兑换为无担保可转换债券(“无担保债券”)。从2018年1月1日至 2018年1月31日，我们额外发行了20,098美元(25,000加元)的无担保债券，总收益为332,065美元(409,000加元)。 2018年3月19日，我们收到了382,263美元(500,000加元)的无担保债券分期付款。根据无抵押债券的 条款，本金金额和应计利息可转换为我们的普通股，转换价格 相当于合格发售普通股发行价的75%。无担保债券的转换由持有人选择 。在转换时，持有者还将获得普通股认购权证发行普通股 金额的120%，行使价格等于发行价。无担保债券于2018年7月31日到期，年利率为10%。2019年2月27日，我们达成协议，将无担保 债券和认股权证接受权转换为276,809,884股普通股。

2018年9月27日，我们发行了本金总额为85,756美元(111,110加元)的即期无息优先担保本票，其中包括11,110美元的原始发行折扣。2019年2月27日，本金总额为85,756美元(111,110加元)的本票换成了无担保债券，换取了过桥贷款。2019年2月28日，我们 达成协议，将票据转换为54,203,662股普通股。

我们于2018年10月31日发行了本金总额为57,000美元的即期优先担保本票。

2018年12月5日，我们签订了141,000美元本票的证券购买协议，其中包括13,000美元的原始 发行折扣。根据协议条款，本金和应计利息可转换为本公司普通股 ，转换价格相当于市价的73%。债券的转换由 持有人在债券发行后180天至到期日之间选择。债券将于2019年12月5日到期 ，年利率为8%。

2019年1月21日，我们发行了本金总额为263,192美元(350,000加元)的高级担保本票。 有担保的本票以我们的某些资产为担保，包括公司申请并收到的所有开发税抵免 。这笔贷款将于2020年5月21日到期，票面利率为年息20.07%。

2019年1月28日，我们发行了本金总额为85,756美元(125,000加元)的即期无息优先担保本票，其中包括18,841美元(25,000加元)的原始发行折扣。

2019年2月27日，我们达成协议，将欠 公司退休董事Scott Woodrow的150,000美元费用交换为47,564,189股公司普通股。

2019年2月27日，我们达成协议，以欠KW Capital Partners Ltd的100,000美元费用交换本公司31,709,460股普通股 。

2019年2月27日，我们达成协议，以欠Bezalel Partners LLC的150,000美元手续费和普通股换取本公司47,564,189股普通股。

2019年2月27日，我们签订协议，取消期权，取消期权反稀释条款，取消员工遣散费 ，以换取公司304,437,002股普通股

于2019年2月27日，我们签订了一项协议，取消本公司32,811,191股普通股的2,250,000份具有反勒索和反稀释条款的补偿权证 。

2019年3月26日，我们发行了本金总额为98,351美元(131,683加元)的即期无息优先担保本票，其中包括23,663美元(31,683加元)的原始发行贴现。

我们于2020年1月10日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

我们于2020年1月14日发行了本金为55,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的5,000美元折扣 。

我们于2020年1月15日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

我们于2020年1月17日发行了本金为180,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的18,000美元折扣 。

我们于2020年1月23日发行了本金总额为38,500美元的可转换本票，其中包括3,500美元的原始 发行折扣。

我们于2020年1月31日发行了本金为16,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的1,500美元折扣 。

我们于2020年2月5日发行了本金为11,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的1,000美元折扣 。

我们于2020年2月7日发行了本金为11,000美元的可转换本票，包括原始发行的1,000美元折扣 。

我们于2020年2月19日发行了本金为165,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的15,000美元折扣 。

我们于2020年2月20日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

我们于2020年2月24日发行了本金为11,000美元的可转换本票，其中包括原始发行的1,000美元折扣 。

我们于2020年2月25日发行了本金为27,500美元的可转换本票，其中包括原始发行的2,500美元折扣 。

这些私募所得 用于一般营运资金用途，特别是eHave Connect平台的开发和营销 ，以及支持我们的游戏MegaTeam和NinsaReflex的试用。

于2020年4月6日，公司签订许可和开发协议，成为 MyLifeID掌上云设备的授权独立经销商，为期三年。

2020年5月6日，本公司签订了一项交换协议，在交换协议中，埃斯特雷泰克科技公司(以下简称“心理科技”)。交换协议完成 后，mental tech将成为本公司的全资子公司。根据联交所的规定，初始成交后，eHave将持有51%的Mental tech普通股，Mental tech股东将持有24%的已发行和已发行普通股。 eHave将持有24%的已发行和已发行普通股。初步成交将在某些惯例成交条件完成后进行。最后的 将在公司为第三届和第四届Mental tech大会提供总计高达250,000美元的资金时完成。 最终成交后，公司将向mental tech股东分配24,397,362股股票，他们将 控制公司49%的股份。本公司已同意在实现某些里程碑时增发盈利股票。 股票发行可能会进行调整，以实现各方打算的某些分配。2020年9月4日，双方终止了交换协议，并签订了战略联盟协议，根据该协议，公司和心理技术公司 各自购买了对方的一些普通股，并同意在未来的某些举措上进行合作。

我们 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分别获得了0美元和610,596美元的总收入，根据我们与MedReleaf签订的合同和与申请安大略省互动数字 媒体税收抵免相关的抵免，我们提供了服务 。

这些定向增发所得的 用于一般营运资金用途，特别是我们的平台eHave Connect的开发和营销 ，该平台于2019年5月22日出售给Zyus Corp.(见“项目4.本公司的历史和发展信息-拟出售eHave Connect资产”)。

操作 活动

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额从截至2018年12月31日的年度 的1,422,077美元降至881,363美元。截至2019年12月31日的年度使用的现金净额减少393,544美元，主要是由于上文“-A运营业绩-运营费用”中所述的 运营费用增加，以及停产的 运营所致。

投资 活动

投资活动提供的净现金从截至2018年12月31日的0美元增加到截至2019年12月31日的年度的648,108美元。 截至2018年12月31日的年度，投资活动提供的现金净值从0美元增加到648,108美元。截至2018年12月31日的年度，来自投资活动的净现金增加，主要是由于 出售无形资产，特别是eHave Connect平台。

资助 活动

融资活动提供的净现金 从截至2018年12月31日的年度的1,897,982美元降至截至2019年12月31日的年度的270,018美元。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额减少1,627,964美元 主要是由于年内融资活动减少所致。

研发、专利和许可证等

持续研发对我们的成功至关重要。 我们寻求与信誉卓著的研究和临床机构合作，以访问 并协助开发的工具和方法。我们希望通过政府和研究拨款以及 内部资金为我们的研发提供资金。我们的研发主要由软件开发支出组成。我们打算继续 为心理健康市场研究和开发新技术和新产品。不能保证我们可以实现 任何或所有研发目标。

不包括 停产业务，我们在2019年和2018年分别在软件开发上花费了21,814美元和90,060美元。这些金额 用于开发或改进我们的技术和产品，包括支付给从事研究和开发活动的员工的工资 。有关公司研发政策的更多信息，请参阅“第四项.公司信息-B.业务概述” 中的披露内容。

C.趋势 信息

必须指出的是，不能将历史支出模式作为未来支出的指示。支出的金额和时间以及资本资源的可获得性因时期而异，具体取决于任何时候进行的开发活动的水平 以及投资者和潜在战略合作伙伴的资金可用性 。有关与我们相关的趋势信息的说明，请参阅项目5：“运营和财务回顾与展望”的A和B部分中的讨论。除年报中其他地方披露的情况外，我们不知道任何趋势、不确定性、 要求、承诺或事件可能对我们的流动性或资本资源产生重大影响，或者 将导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排 表内安排

我们 不参与与未合并实体的任何交易、协议或其他合同安排，据此，我们拥有财务 担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大的 持续风险、或有负债或 为我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的非合并实体可变权益项下的任何其他义务。

未来 融资。

由于我们有限的运营历史，很难预测我们每月、季度或每年的资本需求。如果我们无法从此次发行中筹集资金或找到其他融资方式，我们将 没有资金可用，而 我们目前还没有这样的融资方式。不能保证我们会成功地筹集到额外的资金。如果我们 无法获得额外资金，我们业务计划的实施将受到影响。不能保证 我们将以可接受的条款或根本不能获得此类额外融资。我们的计划规定未来12个月至少需要100万美元的额外运营资本。如果我们无法筹集到100万美元，我们的业务将岌岌可危 ，我们可能会被组建为暂停运营或倒闭。我们的长期增长计划需要 筹集300万至500万美元，为我们的增长计划提供资金。如果我们无法筹集到这笔资金，我们的增长计划将会受挫。 无法保证此次发行是否会成功。你可能会失去你的全部投资。

关键 会计政策。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司做出影响 财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。这些估计 和判断受固有程度的不确定性影响，实际结果可能会有所不同。我们的重要会计政策 在本年度报告其他部分的财务报表附注1中有更全面的说明。关键会计估计 和判断将持续进行评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来 事件的预期，这些事件在当前情况下是合理的，对我们财务 状况和运营结果的描述尤为重要。我们的估计主要是通过遵守以下关键会计政策来指导的。

最近 发布了会计声明

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，财务会计准则委员会(FASB)发布了几个新的会计声明。本公司已采纳或将采纳上述声明中的每一项(视情况而定)。管理层 不认为采用这些会计声明中的任何一项已经或将对公司的 财务报表产生实质性影响。

生意场

下面的 对我们业务的描述包含与未来事件或我们未来的财务或 经营业绩有关的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，如上文“关于前瞻性 陈述的特别说明”中所述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异，原因是 年度报告中描述的某些因素，包括上文关于前瞻性陈述的特别警示说明中或在“风险因素”标题下或本发售通告的其他部分中陈述的那些因素。

业务 概述

我们 正在创建一个心理健康数据平台，该平台集成了我们专有的第三方评估和治疗数字 应用程序。我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和Ninja Reflex，这是我们经过临床验证的数字评估和康复软件， 为患者提供服务；(2)改编第三方经过临床验证的数字评估和康复软件，以增强患者参与度和数据建模。我们打算为临床医生、患者、研究人员、制药公司和付款人提供技术解决方案。

MegaTeam 目前在Apple iOS应用商店和Google Play上提供。

历史

我们 于2011年10月31日在加拿大安大略省根据安大略省的法律(特别是根据《商业公司法》(Ontario))注册成立，作为行为神经应用和解决方案开展业务。自2015年11月4日起，我们更名为eHave，Inc.

我们的总办事处位于东北29号18851佛罗里达州Aventura，Aventura，Suite700大道，佛罗里达州33180，我们的电话号码是(954) 233-3511.

2019年3月22日，我们与ZYUS生命科学公司(“ZYUS”)签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们向ZYUS出售了与我们的技术相关的所有财产和资产，包括知识产权。 堆栈、数据模型、用户界面流程、应用程序编程接口以及健康信息学 eHave Connect平台的所有现有构建，包括但不限于临床数据的输入、跟踪和提取，但不包括与患者评估和个人财产(“资产出售”)相关的事实 。EHave Connect平台包含专门为医疗患者设计的组件 ，用于高效地收集和验证患者报告的结果和体验、评估治疗进度 、增强患者参与度和改进数据建模。

关于该协议，ZYUS(I)向我们支付了120万加元(895,122美元)的现金，其中260,000加元(br}(193,943美元)是在签署一份不具约束力的条款说明书时向我们提供的，以及(Ii)是在2019年4月30日根据预付款向我们提供的100,000加元(74,594美元)，以及(Ii)在361,011股ZYY普通股成交时向我们发行了100,000加元(74,594美元ZYUS在代价股份中拥有担保权益，以支持ZYUS根据本协议提出的任何赔偿要求 ，直至截止日期两周年为止。

共享 合并

在2019年5月6日召开的股东特别大会上，我们的股东批准了一项决议，授权修改我们的章程 ，在董事会决定的任何时间，在特别会议日期的一个日历年内，在最多三次连续的普通股合并中合并我们的已发行普通股和已发行普通股 ，但 第一次合并、第二次合并和第三次合并应在(I)两次合并前的 基础上共同实施合并以及(Ii)200股合并前股票对1股 合并后股票。2019年5月13日，我们确定了合并前100股对合并后1股的股份合并比例，自2019年5月29日起生效。

MegaTeam 和忍者反射数字评估和康复应用程序

我们的MegaTeam和忍者反射评估和康复产品建立在成熟的方法基础上，用于测量注意力缺陷和多动障碍(ADHD)人群的认知能力。目前常用的方法 涉及使用数字界面重复执行任务。为了获得准确的测量结果，患者需要重复执行这些任务 。今天使用的许多评估都是使用编程方法开发的，通过这种方法，任务简单地显示在屏幕上，并指示患者对刺激做出反应。我们的研究发现，患者，尤其是那些有ADHD症状的患者，由于缺乏参与，很难完成必要的任务。 此外，这些任务通常在临床环境中执行，通常会导致患者及其随行的 父母或监护人在临床环境中停留较长时间。我们的产品旨在解决这些主要问题 ，并实现广泛的认知任务评估和个性化认知康复计划的远程管理 。

MegaTeam和NinjaReflex应用程序涉及在引人入胜的视频游戏环境中嵌入认知评估和康复任务。 MegaTeam和NinsaReflex的设计和编程旨在为视频游戏提供类似的参与度 。在我们的MegaTeam和NinjaReflex游戏的设计、叙述和编程中，我们利用了儿童数字内容和编程方面的专家 。我们的工具是在Unity上开发的，Unity是一个通用的游戏开发平台，可以在 大多数固定和移动设备上使用，可以扩展叙事，调整新的角色和游戏环境，以 保持产品差异化的长期参与。底层认知工具和数据保持不变，因为“皮肤” 适用于未来版本和客户配置文件。MegaTeam和NinjaReflex开发的一个重要部分涉及评估 用户参与度，并就角色、叙事和图形设计进行咨询。

MegaTeam 和NinjaReflex应用程序设计用于部署在多个数字接口上，包括PC、Mac、Android和iOS 系统。我们的应用程序可以在诊所或患者家中使用，也可以远程使用，前提是有足够的数据连接。

根据用户和临床心理学家对我们的MegaTeam和NinjaReflex产品强烈的用户参与度的反馈，我们 相信我们的产品具有很强的培训合规性的能力。

开发的MegaTeam和NinjaReflex产品包括：(1)停止信号反应时间评估(2)N Back评估(3)抑制控制 康复(4)和工作记忆康复。我们正在计划开发更广泛的认知任务和康复机制，以增加可寻址的精神健康指征。

业务 战略

EHave， Inc.是一家向患者提供循证治疗干预的数字治疗提供商。我们的主要关注点 是改善治疗学中的标准护理，通过单独或与药物、设备和其他疗法一起使用数字疗法、迷幻剂和其他疗法来预防或治疗脑部疾病或疾病，以优化患者护理和健康结果 满足隐私和HIPAA&GDPR合规性。我们的主要产品是eHave Dashboard，这是一个心理健康信息平台 ，临床医生可以使用区块链技术通过数据洞察做出客观而明智的决策。EHave 仪表板提供离线加密数字记录，为医疗保健提供者和患者提供支持，是一个强大的机器 学习和人工智能平台，使用人工智能从音频、视频和文本中提取深刻见解 通过eHave及其领先合作伙伴开发的越来越多的高级工具和应用程序来改进研究。这使 患者、医疗保健提供者和付款人能够通过高质量、安全和有效的数据驱动 使用智能且可访问的工具来应对各种疾病。

我们的 业务战略是以有效和及时的方式开发和使用MegaTeam和Ninja Reflex，并以我们认为对我们的发展最有利的方式一次获得更多 技术。我们打算通过专注于以下关键领域来实现我们的业务战略 ：

我们的 业务战略建立在实现多个商业目标的基础上，而这些目标又得到多个产品 开发目标的支持。我们目前正在进行的产品开发主要是研发性质的。

市场

我们 预计，我们产品竞争的主要市场最初将包括北美。此后，我们 希望将我们的市场拓展到欧洲和亚洲。目前，我们的产品正在加拿大部署。

心理保健，包括评估和治疗，是一个重要的市场。据估计，美国每年有4400万成年人患有精神疾病，占总人口的20%。美国心理健康治疗 市场的规模为1130亿美元，用于心理健康的私人保险支出规模为320亿美元。全球认知评估市场规模超过24亿美元。(来源：心理健康美国-心理健康状况报告，2016年；SAMSHA 支出估计项目，2010年；MarketandMarkets，2015年)。

ADHD 是一种常见疾病，全球患病率估计约为7%(资料来源：“注意力缺陷/多动的流行率：系统性评价和荟萃分析”，Rae Thomas，Sharon Sanders，Jenny Doust，Elaine Beller，Paul Glasziou，儿科，2015年2月，eds.2014-3482；doi：10.1542/peds.2014-3482)。ADHD症状通常始于或首先注意到学龄前儿童 (“注意力缺陷/多动障碍的流行率：系统评价和荟萃分析”， Rae Thomas，Sharon Sanders，Jenny Doust，Elaine Beller，Paul Glasziou，儿科，2015年2月，eds.2014-3482；doi：10.1542/pes.2014-3482)。 虽然症状可能会随着年龄的增长而下降，但ADHD症状和损害可能会持续到青春期和成年期(来源：《注意力缺陷/多动障碍的一生：诊断挑战、治疗和神经生物学机制》，Julia Geissler和Klaus-Peter Lesch，《神经治疗学专家评论》第11卷，ISS)。2011年10月).

竞争

对于我们的MegaTeam和Ninja Reflex游戏应用程序，我们知道有几个竞争对手，包括Akili Ineractive、Attentiv、MyndLift 和C8Sciences。其中许多公司目前正在进行临床试验。我们的游戏开发策略从 使用已知的经过验证的临床测量方法开始，而不是创建新的测量方法，我们认为此方法的优势 是不需要建立广泛的规范数据，使用临床医生已经习惯的已知测量方法可能会降低临床采用的门槛 。

产品 差异化

我们 努力为当今患有精神疾病的人群提供最好的工具和资源。许多现有的 产品都是以学术形式开发和验证的，我们认为这些形式对当今的客户和 从业者缺乏吸引力。我们认为，存在对实时、数据丰富的数字工具的需求，这些工具能够实现个体化治疗和持续的监测，而认知评估和治疗的现有市场的很大一部分依赖于纸质工具 和核对表，这些工具很少或根本没有联网的监测能力或实时进度报告。因此，我们寻求开发具有以下关键功能的 产品：(1)用户参与度、(2)数据丰富性、(3)临床验证和(4)多屏幕 和移动部署。

我们的 评估产品源自临床研究的设计和方法。我们的计划包括通过医院主导的临床研究，研究我们的衍生产品 和认知康复软件。这些研究包括从试点 研究到受影响人群研究的多个阶段，并允许使用各种标准和技术测量 我们的认知康复计划对目标人群的影响。

营销

我们的 营销渠道包括直销和利用合作伙伴拓展市场。我们目前的战略是向出版合作伙伴、医疗设备合作伙伴和制药公司直接销售 。通过这些合作伙伴关系，我们可以接触到临床医生 和他们所服务的患者。

我们 还聘请了一家公关公司来帮助接触媒体。

监管要求

我们未来在美国的业务运营和活动可能直接或间接受制于与医疗信息隐私和安全相关的某些联邦和州法律，以及旨在防范医疗欺诈和滥用的州和联邦法律 ，包括但不限于以下描述的法律。

FDA的医疗器械法规

FDA在监管在美国销售的医疗器械方面拥有广泛的权力。FDA监管医疗器械的研究、临床试验、制造、安全、标签、储存、记录保存、上市前审批、推广、分销和生产。FDA还监管向国际市场出口美国制造的医疗器械。

根据《食品、药品和化妆品法》(FDCA)，FDA将医疗器械分为三类：1类、2类或3类。被认为风险较低的医疗器械分为1类或2类。

第 类医疗设备被认为对患者构成的风险最低。因此，1类医疗设备受到最低程度的监管审查，只需遵守FDA的一般控制。一般控制包括遵守注册、上市、不良事件报告要求和质量体系法规或QSR的适用部分，以及一般品牌错误和掺假禁令。除非法规中有特别豁免，否则一般的 管制要求打算营销1类医疗设备的公司(如我们)必须通过 510(K)流程获得营销许可。然而，许多一级医疗器械可以免除510(K)审批，因为风险水平很低。

2类医疗设备被认为是比I类医疗设备风险更高的设备。第2类医疗设备受一般 控制和附加特殊控制。特殊控制可能包括标签要求、强制性性能标准、 和上市后监督。通常，像我们这样打算销售2类医疗器械的公司必须遵守适用的 法规，并提交510(K)上市前提交供审查，才能获得上市和营销其医疗器械的许可。 510(K)必须与预言性医疗器械建立实质上的等价性。某些2类医疗设备可以豁免 提交510(K)，但在某些情况下，可能需要提交上市前批准或PMA申请。

被FDA认为风险最大的医疗 设备，如维持生命、维持生命或植入式设备，或被认为与之前批准的医疗设备实质上不等同的设备 被归类为3类医疗设备，在商业化之前需要 PMA。

所有 医疗器械制造商都必须向FDA注册其机构；此类注册需要支付用户费用。 此外，510(K)售前提交和PMA申请都需要支付用户费用，这些费用在提交FDA审查时 支付。

FDA认为使用表格和工具测量和评估行为和认知能力是计算机化的认知评估辅助工具。FDA目前将这类产品归类为II类医疗器械。目前，我们正在美国以外的地区参与eHave MegaTeam游戏的临床试验。进行此类临床试验是为了证明疗效 ，如果我们在美国提交了营销申请，而FDA需要 这些数据，我们才能在美国营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam游戏，则可能会有支持证据。

510(K) 清除路径

如果 未来我们的eHave MegaTeam游戏或任何其他计算机化认知评估辅助产品需要 获得510(K)许可，则此类产品可能被归类为医疗设备，我们可能需要提交售前通知 ，以证明建议的医疗设备实质上相当于之前获得许可的510(K)设备。FDA的510(K)清除途径通常需要3到12个月。平均审查时间约为6个月，但 在某些情况下可能需要比12个月长得多的时间，因为FDA可能需要其他信息，包括 临床数据，才能确定是否具有实质性的等效性。

在 医疗设备获得510(K)许可后，任何可能严重影响其安全性或有效性的修改，或 将对其预期用途构成新的或重大更改的任何修改，都将需要新的510(K)许可，或者根据修改情况， 需要PMA。FDA要求每个制造商确定提议的更改是否需要提交新的510(K) 通知或上市前批准，但FDA可以审查任何此类决定，并可以不同意制造商的决定。 如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或 召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或上市前批准。如果FDA要求我们寻求510(K)许可 或上市前批准才能对之前批准的产品进行任何修改，我们可能会被要求停止销售或召回 修改后的设备，直到我们获得此许可或批准。此外，在这些情况下，我们可能会受到监管部门 的巨额罚款或处罚。我们已经并计划继续对我们认为不需要 新的510(K)许可的产品进行额外的产品增强，但我们不能保证将来的增强会免除新的 510(K)许可。

De Novo重新分类

如果我们决定在未来营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam游戏或任何其他任何计算机化认知评估辅助产品 ，此类产品可能没有合适的断言医疗设备被批准为510(K)医疗设备。 如果FDA发现没有合适的谓词医疗设备，它将自动被视为我们的eHave MegaTeam游戏或 任何其他计算机认知评估辅助产品，我们将来会申请许可将其推向市场、做广告或销售III类医疗设备。 然而，在医疗设备是新的并且没有合适的谓词设备的情况下，但是该医疗设备被认为具有低到中等的风险，FDA可以通过从头开始 重新分类申请路径将该设备重新分类为I类或II类。这一过程包括提交从头开始的重新分类申请，以及FDA接受“特殊控制”足以确保产品的性能和安全。

FDA现在允许重新分类申请，这是一种机制，赞助商可以直接提交详细的重新分类申请作为设备的初始提交，而不必首先收到实质上不等同的或NSE关于510(K)提交的决定 。从历史上看，从头开始重新分类通常需要至少9到12个月的时间 才能获得批准。自21世纪初颁布以来^ST根据世纪治疗法案，从头分类请愿书可以在任何时候提交给FDA，并且不要求FDA在提出请愿书之前发现实质上不等同于510(K)申请的结果 。FDA必须在完成请愿书后120天内对任何从头开始的分类请求做出回应。

在 将来，我们可能会决定为我们的eHave MegaTeam游戏或我们可能开发的任何其他计算机化的认知评估辅助产品提交重新分类申请。为了支持从头开始的重新分类申请，我们的目标是 证明拟议的医疗设备对患者构成低到中等的风险。如果FDA确定此类产品 不是重新分类的候选产品，则需要通过PMA申请 流程批准该设备上市。

或者， 如果我们寻求510(K)许可，并且发现我们的医疗设备实质上不等同于NSE或NSE，如果我们建议的医疗设备由于以下原因被确定为NSE，FDA将考虑从头申请 ：(1)缺乏可识别的谓词医疗 设备，(2)新的预期用途，或(3)谓词设备的不同技术特征引发不同的安全性和有效性问题 。从头分类请求应包括对医疗设备的描述、设备的标签、推荐分类的原因以及支持该建议的信息。如果FDA认为我们建议的医疗设备的一般控制或一般和特殊控制提供了合理的安全性和有效性保证， FDA可能会将我们的医疗设备归类为II类医疗设备。如果FDA将该设备归类为II类，我们将 然后收到销售该设备的批准订单。然后，此设备类型可用作未来510(K) 提交的谓词设备。但是，如果FDA随后确定该设备仍属于III类，则在获得PMA之前，我们不能 上市。

售前 审批途径

如果医疗器械无法通过510(K)流程或重新分类 申请获得批准，则必须提交PMA申请。PMA申请过程通常比510(K)过程更昂贵、更耗时。PMA申请必须 有大量数据支持，包括但不限于分析、临床前、临床试验、制造、法定审批前检查和标签，以证明医疗设备的安全性和有效性，使FDA满意。

在 PMA申请充分完成后，FDA将接受申请并开始对提交的信息进行深入审查 。根据法规，FDA有180天的时间来审查“被接受的申请”，尽管通常情况下，审查申请可能需要一到三年的时间，但可能需要更长的时间。在此审查期内，FDA 可能要求提供更多信息或澄清已提供的信息。此外，在审查期内，可能会召集FDA以外的专家顾问团对申请进行审查和评估，并就医疗器械的可批准性向FDA提出建议。FDA进行的审批前检查包括对生产设施进行评估以确保符合QSR，以及由生物研究 监督小组对临床试验地点进行检查，以评估对良好临床实践和人体受试者保护的遵从性。影响医疗器械安全性或有效性的修改需要新的售前审批申请 或售前审批申请补充件，例如，包括对医疗器械的使用适应症、制造 流程、标签和设计的某些类型的修改。对已批准的PMA进行重大更改需要180天的补充期，而实质性较小的更改 可以使用30天的通知或135天的补充期。PMA补充剂通常需要提交与PMA申请相同类型的信息 ，但该补充剂仅限于支持对原始PMA申请所涵盖的医疗设备进行任何更改所需的信息 , 而且可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。 我们目前没有任何产品获得上市前批准，我们不相信我们会有需要PMA的产品 。

临床试验

临床 试验几乎总是需要支持PMA申请或重新分类申请，有时还需要 进行510(K)上市前通知。如果我们决定营销、宣传或销售我们的eHave MegaTeam和NinsaReflex游戏或我们未来可能开发的任何其他任何计算机化认知评估辅助产品，并且FDA认为 此类产品对人体健康、安全或福利构成潜在的“重大风险”，FDA 可能会要求我们收集人体受试者的安全性和有效性数据，而不管我们的设备的分类如何。如果 我们被要求收集人体受试者的数据，FDA将要求我们在开始人体临床试验之前向FDA提交研究设备豁免或IDE申请，并获得IDE批准。IDE应用程序必须 有适当的临床前数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试该设备是安全的 并且测试方案科学合理。IDE应用程序必须事先获得FDA对指定数量的患者的批准, 除非该产品被认为是“无重大风险”的设备，并且符合 更简明的研究设备豁免要求。一旦IDE申请获得FDA和临床试验现场适当的机构审查委员会的批准，就可以开始对重大风险设备的临床试验。 IDE申请获得FDA和临床试验地点适当的机构审查委员会的批准后，就可以开始临床试验了。我们的运动保存设计的未来 临床试验将要求我们在开始临床 试验之前从FDA获得IDE，并且试验必须在临床试验现场的机构审查委员会的监督下进行。我们的临床 试验必须符合FDA法规以及其他有关人体受试者保护的联邦和州法规，包括知情同意和医疗隐私 。FDA或IRB可能会出于各种原因(br})随时暂停临床试验，包括认为研究参与者面临的风险大于参与研究的好处。即使 如果研究完成，我们的临床试验结果也可能无法证明医疗设备的安全性和有效性， 或者可能不明确，或者不足以获得我们的eHave MegaTeam和忍者反射游戏或我们未来可能开发的任何其他计算机认知评估辅助产品的批准。目前，我们不打算在美国进行营销、广告 或销售我们的eHave MegaTeam和忍者反射游戏或任何其他计算机化认知评估辅助产品 ，因此也不打算在美国进行临床试验。

专利 和商业秘密

包括我们在内的制药和生物技术公司的 专利地位和专有权通常是不确定的，涉及 复杂的法律和事实问题。我们认为，业界将继续就专利 和其他知识产权提起重大诉讼。

我们 没有就Megateam和NinsaReflex注册任何专利；但我们将专有服务器架构 和移动应用程序作为商业机密进行维护。我们已经注册了“ehad，Inc.”的商号。并拥有域名“ehave.com”。

我们 依靠未获专利的商业秘密和改进、未获专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和 保持我们的竞争地位。不能保证其他公司不会独立开发实质上等效的 专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露此类技术，也不能保证我们 能够切实保护我们的非专利商业秘密的权利。

我们 要求我们的员工和顾问在与我们开始雇佣和咨询关系时执行保密协议 。这些协议规定，在雇佣或咨询关系期间由个人 开发或向其披露的所有机密信息通常必须保密。就员工而言， 协议规定，由个人构思的、与我们的业务相关的所有发明，在我们受雇期间，都是我们的 专有财产。虽然我们已实施合理的商业措施来保护机密信息，但这些协议 可能无法在未经授权使用或泄露此类信息的情况下为我们的商业秘密提供有意义的保护。

业务季节性

我们的 运营结果没有受到季节性的实质性影响。

属性

我们 目前向我们的首席执行官报销其租用的办公空间。我们的租赁费是每月2500美元。我们不拥有或 租赁任何其他办公空间、制造设施或设备，目前也没有任何建设或收购 任何设施的计划。

员工

我们的 首席执行官是我们唯一的全职员工。

法律诉讼

我们 可能会不时涉及各种索赔和法律程序，我们认为这些索赔和法律程序是我们业务的正常和附带性质 。这些事项可能包括产品责任、知识产权、雇佣、员工造成的人身伤害、 和其他一般索赔。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能会对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，诉讼可能会对我们产生不利影响，因为 辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素。

管理

下表列出了我们现任董事会成员和高管的姓名、年龄和职位：

我们高级管理人员和董事的办公地址是c/o ehad，Inc.，地址：佛罗里达州阿文图拉，东北29大道18851号，Suite700，邮编：33180。

我们的 董事由选举产生，任期一年，直到董事的继任者正式选出并合格为止。我们的 执行主任可为董事会服务。我们的董事均未与任何其他董事或高管 有任何家族关系。

我们的某些 董事与其他公司有关联，这可能会导致利益冲突。根据《商业 公司法(安大略省)》，除某些例外情况外，在与我们签订重大合同或拟议的 重大合同的任何一方拥有重大利益的董事必须披露该利益，并放弃对批准该合同的任何 决议进行投票。此外，董事必须诚实守信地行事，以期 维护ehad Inc.的最佳利益。

我们 不知道与大股东、客户、供应商或其他人达成的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述任何 人员均被选为董事或高级管理人员。

传记

首席执行官本杰明·卡普兰(Benjamin Kaplan)

卡普兰先生在过去16个月里一直担任eHave的首席执行官，并自2020年6月以来一直担任董事会主席。本是一名企业家 ，从纽约市开始，在金融领域工作了20多年。他是许多上市公司和私营公司的投资者，专注于国际增长和在全球开展业务的潜力。2014年，本是加勒比地区最大的大麻公司Kaya 牙买加公司(GROWKAYA.com)的创始成员。本是卡亚董事会的成员。2014年，本投资了苏尔纳(场外市场代码：SRNA)，这是一家提供工程和建设高科技设施的全球暖通空调公司。2015年，Ben 投资了Kalytera(多伦多证券交易所股票代码：KALY)，这是一家位于以色列的植物学制药公司，从事治疗各种疾病的研究，并进行治疗移植物抗宿主病(GVHD)的第二阶段试验。2014年，本投资了Surna(OTCQB： Srna)，这是一家提供工程和建设高科技设施的全球暖通空调公司。2015年，本向Kalytera(多伦多证券交易所股票代码：KALY)投资了 ，Kalytera是一家位于以色列的植物学制药公司，从事治疗各种疾病的研究 ，并进行了治疗移植物抗宿主病(GVHD)的第二阶段试验。2018年，作为收购破产后的Stemtech.com的一部分，Ben与一群投资者在20多个国家收购了3万 支强大的销售队伍。本是 Stemtech的董事会成员。

Binyomin Posen，董事会主席、董事

普森先生是一名商人，曾担任过10家不同公司的负责人。目前，Posen先生是eHave，Inc.的董事长、Prominex Resource Corp.的董事、首席执行官兼财务官、Jiminex的董事、首席执行官和财务官、Shane Resources Ltd的董事、首席执行官和财务官、狙击手资源有限公司的董事、首席执行官和财务官、Agau Resources，Inc.的总裁、首席执行官、首席财务官、Agau Resources，Inc.的首席执行官、首席财务官和Academy Explorations Ltd的首席财务官。

齐克·卡普兰(Zeke Kaplan)导演

卡普兰先生是加拿大多伦多的一位企业家。泽克主要专注于建筑和房地产行业，领导着一家提供全方位服务的建筑公司-ZZ承包公司，并荣获Design Lines 2019年最佳3个项目。他的作品登上了《居住》、《蔚蓝》、《多伦多生活》、《环球邮报》、《建筑》，他在YouTube上的特写获得了超过100万的点击量。他还建立了一个规模可观的房地产投资组合，专注于创收房地产。除了是ehad董事会的成员外，齐克 在创业领域非常活跃，主要是在电子商务、建筑、大麻和迷幻行业。 齐克毕业于麦吉尔大学(McGill University)，获得一等荣誉学士学位，并在任职期间担任《加农炮》(Cannons)的副主编。(br}齐克毕业于麦吉尔大学(McGill University)，获得一等荣誉学士学位，并在该校担任《加农炮》(Cannons)副主编。)

任期

我们的 董事的任期为一年，直至我们的下一次股东周年大会或根据我们的章程罢免 为止。我们的高级职员由董事会任命，任期至董事会罢免 为止，但须遵守各自的雇佣协议。

家庭关系

董事、高管或由我们提名或选择成为 董事或高管的人员之间没有 家族关系。

参与某些法律诉讼

在过去10年中，我们的现任董事、董事提名人或现任高管均未参与S-K规则第401(F)项中确定的任何 法律程序，包括：

审计 委员会

我们的审计委员会由波森先生和卡普兰先生组成。波森先生担任审计委员会主席。审计委员会 确保公司管理层设计并实施有效的内部财务控制制度，评估公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司遵守与财务报表、税务事项和财务信息披露相关的监管和法律要求的情况 。审计委员会还就此类事项向董事会报告，并建议选择独立审计师 。此外，该委员会还监督并报告公司 独立审计师的独立性和业绩。

道德准则

截至2019年12月31日 ，我们尚未通过道德准则。我们认为，直到最近，我们董事会和管理层中的少数人还不能保证通过道德准则。现在我们已经扩大了董事会并扩大了组织规模 ，我们打算在不久的将来通过一项道德准则。

高管 薪酬

下表列出了2019年支付给我们官员的全部薪酬信息。我们的警官以加元支付费用 。这些金额以美元表示，并已按2019年的平均汇率折算 (1美元=1.326CDN)。

备注：

叙述性 薪酬汇总表披露

我们 已与以下高管签订了咨询协议(每人均为“咨询协议”)。 根据咨询协议的条款，2020和2019年的工资为：

本杰明·卡普兰

公司和卡普兰先生签订了一份为期24个月的CEO咨询协议，将卡普兰先生第一年的现金薪酬定为每月15,000美元，授予卡普兰先生相当于合同日期已发行和已发行 股票的5%的普通股，以及在 协议中定义的“重大交易”时最高可额外获得5%的股权。本摘要受本协议条款的限制，并受本协议条款的约束，该协议作为附件附于本协议的附件。

财政年末未偿还的 股权奖励

本·卡普兰于2019年6月24日被任命为首席执行官。他有权获得公司5%的股权，作为尚未发放的签约奖金 。

长期 激励计划

我们的 股票期权计划(“SOP”)设定了根据 授予SOP的期权可以发行的普通股的最大数量，该数量应为本公司已发行和已发行普通股数量的15%。

SOP授权公司董事会或董事会委员会向公司董事、高级管理人员、 员工和顾问发放期权。

SOP的目的是向顾问、高级管理人员、董事和员工提供公司的专有权益， 以便：(I)增加那些对公司业务的管理、增长和保护负有主要责任的个人对公司福利的兴趣；(Ii)激励这些个人继续向公司及其子公司提供 服务；以及(Iii)提供一种方式，使公司及其子公司可以 吸引合格的人员担任顾问、高级管理人员、董事和雇员的人员。

薪酬 委员会

根据加拿大法律，我们的薪酬委员会由两名外部独立董事组成：卡普兰先生和普森先生。卡普兰先生 担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的成员不是公司的高管。 我们的薪酬委员会负责就高管和董事的薪酬条款向董事会提出建议，并确定高管的薪酬和激励性薪酬，以及其他员工和顾问的激励性薪酬 。

董事薪酬

在截至2019年12月31日的年度中，每位非高级管理人员的董事均未获得与其 董事职务相关的费用或其他薪酬。在截至2018年12月31日的年度内，非本公司受薪雇员的每位董事赚取了 $33,000的费用，但尚未支付。董事每年可以选择以 期权或限制性股票奖励的形式获得各自年度聘用金的最高100%。

审计 委员会

我们的审计委员会由波森先生和卡普兰先生组成。波森先生担任审计委员会主席。审计委员会 确保公司管理层设计并实施有效的内部财务控制制度，评估公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司遵守与财务报表、税务事项和财务信息披露相关的监管和法律要求的情况 。审计委员会还就此类事项向董事会报告，并建议选择独立审计师 。此外，该委员会还监督并报告公司 独立审计师的独立性和业绩。

某些 关系和关联方交易

除以下描述的交易外，自2019年1月1日起，我们签订了以下关联方交易：

主要股东

下表 列出了截至2020年8月15日，我们的每位董事以及所有高管和董事作为一个整体对我们普通股的实益所有权 的某些信息。

备注：

下表列出了截至2020年5月26日，我们所知的持有任何类别证券5%或更多流通股的受益 所有人对我们证券的受益所有权。截至2020年5月26日，我们已发行25,413,919股普通股 。截至2020年5月26日，除“第6.E项股份所有权”中披露的股东外， 我们不知道有任何股东直接或间接实益拥有我们的 普通股，或者对我们的 普通股行使控制权或指挥权，超过5%的已发行普通股。 我们不知道有任何股东直接或间接实益拥有我们的普通股，或者对我们的 普通股行使控制权或指挥权。

在美国持有的股票

下表显示了截至2020年5月26日已发行和已发行普通股的总数、普通股记录持有人的大约总数 、具有美国地址的普通股记录持有人数量、美国记录持有人持有的已发行普通股的比例 以及美国记录持有人持有的普通股百分比。 此表不表示普通股的受益所有权。

更改控件的

截至2020年8月15日 ，本公司尚无任何安排可能在随后的日期导致本公司控制权变更 。

由他人控制

据本公司所知，本公司并非由另一家公司、 任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。

证券说明

一般信息

我们的 普通股在粉色公开市场报价，代码为“EHVVF”我们的 普通股自2016年11月21日起在OTCQB风险市场以代码“EHVVF” 报价，直到2019年4月30日被移至Pink Open Market，因为我们无法弥补我们的 投标价格不足。在OTCQB创业板市场报价之前，我们的普通股 没有成熟的市场。我们的普通股在有限或零星的基础上进行交易，不应 被视为已建立的公开交易市场。经纪自营商通常拒绝交易在粉色公开市场报价的场外股票 ，因为此类证券的市场通常有限，股票的波动性更大， 投资者面临的风险更大。这些因素可能会减少潜在投资者的数量，从而降低我们普通股的潜在市场。 这可能会使我们普通股的投资者更难将股票出售给第三方或 以其他方式处置其股票。这可能会导致我们的股价下跌，而且不能保证我们的普通股会有 流动性。

此外，1990年的《证券执法和细价股改革法案》要求额外披露与定义为细价股的任何股票的交易有关的细价股的市场 。美国证券交易委员会已通过法规，通常 将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有几个例外 ，我们不符合这些例外 。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股的任何交易之前，提交一份说明细价股市场及其相关风险的披露时间表。

公司章程

公司章程

我们 受我们根据安大略省商业公司法 (下称“法案”)修订的公司章程(下称“章程”)和我们的章程(下称“细则”)的约束。我们的条款规定，对我们可以开展的业务或我们可以行使的权力没有限制 。根据该法注册成立的公司不需要在其章程或章程中包含 特定目标或目的。

董事

除 某些例外情况外，包括就批准主要与董事薪酬 有关的合同的决议进行投票，如果董事是重大合同或交易的 一方，则董事不得就批准该重大合同或重大交易的决议进行投票。董事有权获得由 董事会不时厘定的酬金，而独立董事的人数并无法定人数的要求。根据该法 ，董事有权在没有股东授权的情况下行使我们的借款权。该法允许股东 通过公司章程或章程(或通过一致同意的股东协议)限制这一权力，但我们没有 这样的限制。我们的章程和章程并不要求董事持有股份才能获得资格。

股票附带的权利、优惠和股息

普通股持有者有权在宣布分红时获得分红。普通股的每位持有人，截至记录日期为会议前 的股东有权出席该年度及/或特别大会，并就截至该记录日期 所持有的每股普通股投一票，包括选举或重选董事。在符合本公司章程 规定的情况下，如果所有董事仍有资格担任董事， 可以竞选连任。我们的董事会成员不是每隔一段时间交错更换一次，而是每年选举一次。

在清盘、解散或其他资本返还的资产分配中(除某些例外情况外)， 普通股的持有者有权获得其按比例这种分配的份额。普通股没有偿债基金或赎回条款 。我们的股东对进一步的资本募集没有责任，因为所有已发行和 已发行的股票都是全额支付的，而且是不可评估的。

目前不允许发行 其他类别的股票。

更改股东权利所需的操作

附加于不同类别股票的 权利可通过该类别的 股东大会通过的特别决议进行更改。

年度 和股东特别大会

根据该法案和我们的章程，我们必须在会议日期前不少于21天但不超过50天向注册股东邮寄会议通知和管理信息通告。 我们必须在会议日期前不少于21天但不超过50天向注册股东邮寄会议通知和管理信息通告。此类材料必须同时向加拿大和美国的适用证券监管机构 备案。除附例某些条文另有规定外，法定人数 由两名或以上股东亲自或由受委代表持有或由受委代表 代表 在该会议上享有表决权的已发行和流通股总数不少于百分之五(5%)的股东才能正式组成股东大会。股东及其正式指定的代理人和公司代表 有权参加我们的年度和/或特别会议。

对拥有股份的权利的限制

文章不包含对拥有股票的权利的任何限制。除以下所述外，目前加拿大联邦或省级法律对加拿大证券的非居民或外国所有者持有或投票所持证券的权利没有 限制 。本章程和章程对我们的普通股 也没有这样的限制。

披露股份所有权

一般来说，根据加拿大适用的证券法规，直接或间接实益拥有发行人的有表决权证券，或者对发行人的有表决权证券行使控制权或指挥权，或者两者兼而有之， 持有发行人所有未偿还有表决权证券所附带的超过10%的投票权的人或公司是内部人， 必须在成为内部人后10天内以规定的形式提交报告，自该人成为 之日起生效 报告必须披露报告发行人对证券的任何直接或间接受益所有权、控制权或指导权 。此外，加拿大的证券法规规定，持股发生变化的报告发行人的内部人士必须提交报告，该报告必须在变更发生之日起10天 内提交。

美国的 管理必须披露股东所有权的所有权门槛的规则比上面讨论的 规则更严格。交易法第13条对获得根据交易法第12条登记的一类股权证券超过5%的受益所有权 (该术语在交易法下的规则13d-3中定义)的个人提出了报告要求。一般来说，这些人必须在收购后10天内向证券交易委员会提交一份受益所有权报告，其中包含交易法第13条规定的规定的信息。此信息 还需要发送给证券发行商和证券交易的各个交易所。

投票

本公司获授权 发行有表决权和无表决权的普通股。本次发售的所有股份均为有表决权的普通股 ，到目前为止，公司尚未发行任何无表决权的普通股。本次发售普通股的每位持有人 有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，在所有该等会议上， 有权就该持有人持有的每股普通股投一(1)票。51%的普通股持有者的赞成票可能也会被寻求授权解散本公司或出售、租赁或交换本公司的全部或基本上 所有财产，而不是在本公司的正常业务过程中。如果本公司未来发行 不适用于本次发行的无投票权普通股，则该等无投票权普通股的持有人无权 收到任何股东大会的通知或在任何股东大会上投票，但有权收到为授权解散本公司或出售、租赁或交换全部或 除在本公司正常业务过程中以外的本公司所有财产而召开的任何股东大会的通知。(br}本公司发行 无投票权普通股不适用于本次发行)，该等无投票权普通股的持有人无权收到任何股东大会的通知或在任何股东大会上投票，但有权收到为授权解散本公司或出售、租赁或交换全部或 本公司正常业务过程以外的所有财产而召开的任何股东大会的通知。

章程和章程的其他 规定

本章程或章程中没有任何规定：

提供证券

当前 产品

公司提供总额高达5,000,000美元的证券，包括普通股、无面值(“普通股” 或统称为“证券”)。

普通股列表

我们的 普通股在粉色公开市场(Pink Open Market)报价，代码为“EHVVF”。

转接 代理和注册表

VStock 调拨

18 老佛爷广场

伍德米尔， 纽约11598

212-828-8436

Www.vstocktransfer.com

分红 政策

我们 没有为我们的普通股支付任何股息。 我们预计，在可预见的未来，我们将保留未来的任何收益 以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付现金股息 。如果我们产生利润并符合《商业公司法》(安大略省)的规定，我们可能会在未来 支付普通股的股息。未来是否派发普通股股息 将由董事会根据当时的收益、财务要求和 其他条件作出决定。

法律事务

与特此提供的普通股股份有关的某些法律问题将由Jonathan D.Leinwand，P.A.

专家

特纳 Stone&Co.已按照其审计报告中规定的期限对本招股说明书和注册说明书中包含的我们的财务报表进行了审计。特纳·斯通公司已经提交了关于我们经审计的 财务报表的报告。特纳·斯通公司的报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而包括在内的。

我们的 审计委员会由Posen先生和Zeke Kaplan先生组成。我们的董事会已经确定普森先生是审计委员会的财务 专家。根据纳斯达克资本市场规则5605(D)(2)和交易所 法案规则10A-3，Posen先生是独立的。

我们的审计委员会由波森先生和卡普兰先生组成。波森先生担任审计委员会主席。审计委员会 确保公司管理层设计并实施有效的内部财务控制制度，评估公司财务报表和相关财务披露的完整性，并审查公司遵守与财务报表、税务事项和财务信息披露相关的监管和法律要求的情况 。审计委员会还就此类事项向董事会报告，并建议选择独立审计师 。此外，该委员会还监督并报告公司 独立审计师的独立性和业绩。

此处 您可以找到更多信息

本 发售通告并不旨在重申本文所述或与此处讨论的 事项相关的文件中的所有相关条款，所有这些条款都必须阅读，才能完整描述与投资我们相关的条款。此类 文件可在正常办公时间内通过预约在我们的办公室查阅，如有书面要求，我们将向潜在投资者提供未随附于本发售通告的文件的副本 。邀请每位潜在投资者 向我们的代表提问并接受他们的回答。邀请每位潜在投资者获取有关我们和本次发售的信息 ，只要我们拥有这些信息或无需不合理的努力或费用即可获得这些信息， 这些潜在投资者认为有必要核实其发售通告中提及的信息的准确性。 询问此类问题或获取此类信息的安排应联系我们的执行办公室的Rene Lauritsen。 电话号码是(954)233-3511。但是，我们保留在获得管理层认为是专有的信息 的权利，条件是每位潜在投资者在获得此类信息之前签署适当的保密协议 。

普通股的发售 仅由本发售通函及本公告所附展品进行。潜在投资者 有权查询、要求和接收他们认为适当或必要的任何其他信息，以进一步 评估此次发行并做出投资决定。我们的代表可能会准备书面答复此类查询 或请求(如果有所需信息)。除我们准备并明确授权的文件外，任何潜在投资者不得使用与本次发行相关的任何文件 。

只有本文中包含的 信息或陈述可能被认为是经美国授权的。除本要约通告中所包含的与在此提出的要约相关的信息或陈述外，任何人均未获授权 提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为已获得美国 授权。敬请投资者不要依赖本发售通告中未明确列出的任何信息。 除非另有指定日期，否则所提供的信息均为本发售通告封面上的日期，且本发售通告的交付和本发售通告下的任何出售均不会暗示在该日期之后所提供的信息没有任何变化 。

索引 至

合并 财务报表

目录

EHave， Inc.

合并资产负债表

(以美元表示 )

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分

EHave， Inc.

合并 营业报表和其他全面收益

(以美元表示 )

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分

EHave， Inc.

合并 股东赤字变动表

(以美元表示 )

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分

EHave， Inc.

合并 现金流量表

(以美元表示 )

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分

EHave， Inc.

财务报表附注

(以美元表示 )

1. 组织汇总重大会计政策

组织机构 和业务概述

EHave， Inc.(前身为“行为神经应用和解决方案或安大略省2304101公司”)(“我们” 或“本公司”)，于2011年10月31日根据加拿大安大略省法律注册成立。公司 是一家公开上市公司，其股票在美国Pink Open Market以EHVVF为代码进行报价。2019年4月30日，我们的普通股被从OTCQB风险市场移至粉色公开市场，原因是我们无法 弥补我们的投标价格不足。

公司是一家开发健康数据平台的医疗保健公司，该平台集成了专有和第三方评估 和治疗数字应用程序。我们的产品重点基于两个层次的活动：(1)MegaTeam和Ninja Reflex，这是我们 为患者提供的经过临床验证的数字评估和康复软件，(2)采用第三方 经过临床验证的数字评估和康复软件，以增强患者参与度和数据建模。我们打算 为临床医生、患者、研究人员、制药公司和付款人提供技术解决方案。

2019年12月在中国武汉爆发的新冠肺炎疫情，随后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，对国内和全球经济产生了显著影响。本公司的业务 已受到最近的新冠肺炎疫情的重大不利影响，未来可能会继续受到重大不利影响 。新冠肺炎对公司业务、财务业绩、流动性和现金流的影响程度 将在很大程度上取决于未来的发展，包括可能出现的有关严重程度和为遏制或防止在美国进一步蔓延而采取的行动的新信息，以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些 都高度不确定，无法预测。

列报依据和合并原则

这些 未经审计的简明合并财务报表和相关附注按照美国公认的会计原则 列报，并以美元表示。本公司的本位币为加元 元。该等未经审核简明综合财务报表乃中期编制；因此，由于 为中期报表，随附的未经审核简明综合财务报表并不包括公认会计原则规定的年度财务报表所需的所有资料 及附注，但反映了公平列报中期财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有正常经常性调整 。中期业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。公司的 财年截止日期为12月31日。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司Mycotopia Treaties，Inc.的金额。所有公司间账户和交易已在合并中注销。

本公司符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)第101节所定义的“新兴成长型公司”的资格，因为本公司的年度毛收入不超过10.7亿美元，且截至2019年12月31日(上一财年)也没有这样的 金额。公司已选择利用JOBS法案第102(B)(1)节规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

外币折算

公司对外业务的 本位币一般为业务所在国的当地货币。所有资产和负债都使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。 收入和费用使用期间的平均汇率换算。货币换算的结果反映在股东亏损中，作为累计其他综合收益的一部分。

国外 货币风险

公司受到美元和加元汇率波动的影响。公司的 持续融资活动主要以美元为单位，而公司的支出主要以 加元为单位。如果加元和美元之间的汇率波动，公司可能 面临资源限制。

软件 产品和研发

软件 开发成本在发生时计入，主要包括新产品的设计和开发成本，以及在确定技术可行性之前对现有产品进行的重大 改进。在 新产品和增强型产品的技术可行性之后发生的成本、购买或创建和实施内部使用软件的成本以及通过业务收购获得的软件 均被资本化。此类成本使用直线法在相关产品的预计使用寿命 内摊销。

所得税 税

所得税 税费以所得税前收入为基础，按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为可归因于列载 金额现有资产和负债的财务报表与其各自的计税基础之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转之间的未来税项后果。递延 税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些 暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当 递延税项资产很可能无法变现时，计入估值免税额。公司只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才会确认这些头寸的影响 。确认的所得税头寸以实现可能性大于50%的最大 金额计量。确认或计量的变更反映在判断变更发生的 期间。在评估和估计这些金额时需要相当大的判断力，这些未来税收后果的实际结果与估计之间的差异 可能会对运营业绩产生重大影响 。如果获得的新信息导致本公司改变其对现有纳税负债充分性的判断 ，纳税负债的此类变动将影响作出该决定的期间的所得税支出 。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚金计入所得税费用。

公司已申请安大略省交互式数字媒体税收抵免(“OIDMTC”)。在确定合格费用时， 需要判断。合格费用的最终确定要等到税务机关接受 之后才能知道。该公司的信用已反映在财务报表中。(请参见备注。5“其他应收款”)

每股普通股净亏损 基本

公司采用了会计准则编纂(“ASC”)小标题260-10，每股收益(“ASC 260-10”) ，规定了每股收益(EPS)信息的计算、列报和披露要求。每股基本收益(亏损) 不包括摊薄，计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益(亏损)反映了可能分享 实体收益或亏损的证券的潜在稀释。截至2020年9月30日，本公司拥有可购买9,060,566股普通股的已发行认股权证 。

最近的 声明

在截至2019年9月30日的一年中，财务会计准则委员会(FASB)发布了几个新的会计声明。本公司已采纳或将采纳上述声明中的每一项(视情况而定)。管理层不相信 这些会计声明的采用已经或将对公司的财务报表产生实质性影响 。

新的 标准和解释

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，它取代了ASC主题840，租赁，并规定了承租人和出租人的租赁确认、计量、列示和披露的原则。ASU 2016-02要求承租人 将租赁分类为融资租赁或经营性租赁，并在资产负债表上记录所有租期大于12个月的租约的使用权资产和租赁负债， 等于剩余租赁付款的现值，而不考虑 租赁分类。租赁分类将确定租赁费用是基于有效利率 法还是基于租赁期限的直线基础确认。ASU 2016-02从2019年1月1日起生效， 采用。实体需要对现有租约使用修改后的追溯过渡方法。公司没有重大的 租赁承诺，并已确定此指导对我们的财务报表没有影响。

2. 持续经营企业

随附的财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的 该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。

截至2020年9月30日，公司累计亏损16,153,875美元，主要原因是与我们产品相关的开发和商业化活动产生的费用，以及支持这些活动的一般和行政费用 ，以及719,078美元的运营亏损和401,548美元的负运营现金流。 截至2020年9月30日，我们的总现金余额为187,317美元。截至2020年9月30日，我们的营运资本赤字为1,361,270美元。 我们预计我们将继续遭受运营亏损和负现金流，而且此类亏损在未来几年还会增加 。由于这些预期亏损和运营现金流为负，加上我们目前的 现金状况，我们可能没有足够的资源为自发布这些财务报表之日起一年的运营提供资金。 因此，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在存在很大的疑问。

3. 公允价值计量

Asc 主题820，公允价值计量建立了公允价值计量框架。该框架提供了公允价值 层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场未调整报价给予最高优先级 (1级衡量)，将最低优先级 给予不可观察到的输入(3级衡量)。应退还税款、应付帐款、开发赠款和可转换票据均按账面价值列报，因该等项目的期限和性质所致。

4. 其他应收账款

其他 应收账款包括与提交的安大略省互动媒体税收抵免申请有关的428,686美元。该公司最近 提交了修改后的2016年纳税申报单，目前正在提交2018年纳税申报单，以便获得 安大略省互动媒体税收抵免的付款。审核过程已完成，加拿大税务局将评估 纳税申报单以发放退款。2019年1月，这笔金额被质押在一笔贷款上。(见注6。“期票 和可转换票据”)。在截至2020年9月30日的期间内，本公司收到了139,951美元的部分退款 。

5. 关联方交易

关联方交易如下：

于2020年1月17日，本公司向关联方发行了本金为178,189美元的可转换本票，其中包括16,199美元的原始发行折扣和1,781,890份认股权证，行权价为每股0.01美元。票据期限为18 个月，实际利率为8.00%。可转换本票可按每股0.01美元转换为普通股 。

本公司于2020年8月4日向关联方发行387,597股普通股，作为提供服务的报酬(见附注9)。

6. 期票和可转换票据

2018年12月5日，我们签订了一项金额为141,000美元(168,691加元)的证券购买协议，其中包括13,000美元的原始发行折扣 。根据协议条款，本金和应计利息可转换为 公司普通股，转换价格相当于市价的73%。债券的转换由债券持有人在债券发行后180天和到期日之间选择 。债券将于2019年12月5日到期，年利率为8%。

于2019年1月21日，我们发行了本金总额为263,192美元(350,000加元)的高级担保本票。 有担保的本票以我们的某些资产为担保，包括公司申请并收到的所有开发税抵免 。这笔贷款将于2020年5月21日到期，票面利率为年息20.07%。

于2019年1月28日，我们发行了本金总额为85,756 (125,000加元)的即期无息优先担保本票，其中包括18,841美元(25,000加元)的原始发行折扣。

于2019年3月26日，我们发行了本金总额为98,351 (131,683加元)的即期无息优先担保本票，其中包括23,663美元(31,683加元)的原始发行折扣。

截至2020年9月30日的9个月内，本公司共发行本金800,987美元 ，其中包括向关联方发行的178,189张可转换本票。本金金额包括72,817美元的原始发行折扣 和8,009,870份认股权证，行权价为每股0.01美元。票据期限为18个月，实际利率为8.00%。可转换期票可以每股0.01美元的价格转换为普通股。相对于原始发行折扣、转换功能和 认股权证，本公司记录了总额为798,179美元的债务折让。 该公司记录的债务折让总额为798,179美元，涉及原始发行折扣、转换功能和 认股权证。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司转换了117,347美元的本金债务，并在转换可转换本票后总共发行了13,317,694股普通股 。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司记录了与转换功能和认股权证相关的摊销费用356,896美元。

交换 协议

于2019年2月27日，吾等订立一项交换协议(“交换协议”)，将无抵押债券、 有担保债券及优先有担保本票(“经转换债务”)转换为普通股。根据交换协议的条款 ，本公司于转换总额为3,145,777美元的未偿还本金及利息及注销与转换后的 债务相关的560,461份认股权证后，合共发行20,350,573股普通股。

7. 发展助学金

2012年6月7日，本公司与加拿大-以色列研究与发展基金会(“CIIRDF”)签订了一项项目资助协议(“CIIRDF”)。这笔赠款的目的是资助公司与开发儿童注意力缺陷障碍和注意力多动障碍认知评估和治疗平台(“开发”)有关的活动。 根据赠款条款，CIIRDF将为与开发相关的开发活动提供高达300,000加元的资金。赠款 应按与开发项目开发的产品相关的年销售总额的2.5%返还给CIIRDF。该公司从CIIRDF获得了225,000加元，为开发项目提供资金。这些财务报表中显示的金额以美元 美元表示。

8. 承付款和或有事项

协作 协议

2011年12月8日，本公司与安大略省脑研究所(“OBI”)和患病儿童医院(“SickKids”) 签订了合作协议。根据合作协议条款，OBI同意资助SickKids 与开发针对 儿童注意力缺陷和多动障碍的基于软件的治疗程序(“项目”)相关的活动。OBI对SickKids的资助基于491,204加元的项目预算，其中 公司应为其在该项目下的活动贡献至少相同的财务承诺。在2011年12月8日至2014年3月31日的项目 期间，公司贡献了约540,000加元，其中包括437,400加元的工资和咨询费、50,000加元的软件开发以及53,000加元的设备、用品和管理费用。根据协作协议的 条款，项目活动应在2014年3月31日之前基本完成。根据合作协议的条款 ，公司有义务向SickKids支付项目知识产权的最低使用费 开发补助金加元491,204加元。根据公司与SickKids之间的特许权使用费协议条款，此类 支付将基于相关项目产品首个15,000,000加元的净收入的5%和此后净收入的2.5% 。截至2019年9月30日，根据特许权使用费协议条款，应支付5000美元。

咨询 协议

2019年6月24日，公司与本杰明·卡普兰(BK)签订了高管咨询协议(协议)，担任 公司首席执行官，初始任期为24个月。除每月咨询费外，如果协议无故终止，本协议还规定 一个月的‘终止费’。

2019年6月29日，公司和BK对协议进行了如下修改：

BK 获授认股权证，按完全摊薄基础购买相当于已发行及已发行 普通股5%的该数目的本公司普通股。认股权证的行权价为每股0.01美元，将于2021年6月29日到期。

在 重大交易(定义为完成至少50万美元的融资或完成估值不低于1,000,000美元的收购(由公司支付的对价价值确定)后)，BK 将获得相当于已发行和已发行普通股5%的数量的股份，包括将于该重大交易完成日根据交易将发行或可能发行的 股票此 股票赠与可由BK在协议期限内完成的每笔重要交易中赚取。

医疗 咨询委员会协议

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司与两名成员签订了为期 各一年的医疗顾问委员会协议。作为提供服务的对价，该公司同意支付10,000美元现金和价值130,000美元的普通股 。在截至2020年9月30日的9个月内，公司根据协议记录了45,151美元的一般和行政费用 。截至2020年9月30日，公司根据这些协议应计45,151美元作为其他应付款 。

新型冠状病毒

新冠肺炎疫情对公司供应商或客户造成的任何 严重中断都可能损害公司满足和/或创造对其产品的需求的 能力，这可能会对公司的收入、财务状况、 和商业运营产生负面影响。此类疫情还可能导致公司的研究和产品开发活动、监管工作流程、临床研究和其他重要职能延迟或暂停。公司无法 预测这些事件的结果，也无法对不利结果可能导致的 损失金额或范围(如果有的话)做出有意义的估计。

9. 股东权益(亏损)

本公司于2020年9月15日根据一项战略联盟协议发行1,050,000股普通股，并 作为购买Essedelitech，Inc.(“Essedelitech”)(安大略省一家私营公司)1,050,000股的对价。作为这笔交易的结果，该公司购买了Essedelitech 10%的股份。这些股票在发行之日按公平市价 计入26,250美元。截至2020年9月30日，对Essedelitech的投资按公平市场价值 记录，金额为26,250美元。

基于股票 的薪酬

在截至2020年9月30日的9个月内，公司根据本·卡普兰价值12,630美元的雇佣协议 向其发行了66,680份既有认股权证。公司在此次发行中支出12,630美元作为一般和行政费用 。

2020年8月1日，公司向一家顾问公司发行了408,163股普通股，以换取其提供的服务。该公司就此次发行支出了 $61,224。

2020年8月4日，公司向一名管理层成员发行了387,597股普通股，以表彰其提供的服务。公司 与此次发行相关的费用为50,000美元。

本公司于2020年8月4日向关联方发行387,597股普通股，作为提供服务的报酬。该公司就此次发行支出了 50,000美元。

已发行认股权证

下表反映了截至2020年9月30日的9个月内已发行的普通股认股权证和认股权证活动的摘要 ：

截至2020年9月30日，未偿还权证的内在价值为181,211美元。

10. 后续事件

此后 至2020年9月30日，公司通过转换18,671美元的应付可转换票据 发行了1,867,076股普通股。

独立注册会计师事务所报告

致 eHave，Inc.董事会和股东。

关于财务报表的意见

我们 审计了eHave，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和 2018年12月31日的合并资产负债表以及相关的综合经营报表和其他全面收益(亏损)、股东 赤字和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况 ，以及截至 截止的每个年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司持续亏损，营运现金流为负，营运资金为负，累计亏损及股东权益为负，所有这些都令人对其持续经营的能力产生重大怀疑 。附注 2中还介绍了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

特纳， Stone&Company LLP

/s/ 特纳，Stone&Company LLP

德克萨斯州达拉斯

2020年6月12日

我们 自2015年以来一直担任本公司的审计师。

EHave， Inc.

合并资产负债表

(以美元表示 )

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

EHave， Inc.

合并 营业报表和其他全面收益(亏损)

(以美元表示 )

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

EHave， Inc.

合并 股东赤字变动表

(以美元表示 )