依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-255046

招股说明书

$225,000,000

例如 收购公司。

2250万套

Eg Acquisition Corp.是一家新组建的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的 业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然 对我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制，但我们认为某些行业特别得到了Truust Global和/或GMF Capital的专业知识和关系的补充。这些业务包括运输和房地产、金融服务、金融服务技术、医疗保健、房地产和专注于可持续发展的业务。

这是我们证券的首次公开发行 。每个单位的发行价为10.00美元，由我们A类普通股的一股和一份可赎回认股权证的三分之一组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们 A类普通股的一股，并可按本文所述进行调整。只有完整的认股权证是可以行使的。如本招股说明书所述，认股权证将在我们首次业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月内可行使，并将在我们首次业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。单位分离后，不会发行零碎认股权证 ，只会交易完整的认股权证。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权，最多可额外购买3375,000个单位，以弥补 超额认购(如果有的话)。我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股 的价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的A类普通股的数量，以支付我们的特许经营权和所得税。在本招股说明书中，我们统称为我们的公开股份，但须受本文所述限制的约束。如果我们不在本次发售结束后24个月内完成业务合并, 我们将以每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前为支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)而获得的利息，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。

我们的保荐人EG保荐人有限责任公司已同意以每份认股权证1.50美元的价格购买总计4,333,333份认股权证(如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为4,783,333份)(总计6,500,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则为7,175,000美元)，每份可行使的认股权证可以私募方式以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股。在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。

关于本次发行的结束，我们打算签订一项远期购买协议，根据该协议，如果我们进行与我们最初的业务合并相关的私募 交易，我们将向Millennium Management LLC(统称为千禧年或远期购买者)管理的某些基金提供以每股10.00美元的价格购买A类普通股 (远期购买证券)的选择权。与我们最初的业务合并有关，金额最高可达(A)远期购买者在本次发售中购买的单位的百分比乘以(B)在该私募交易中出售的远期购买证券的总数量，金额最高可达(A)远期购买者在本次发售中购买的单位的百分比乘以(B)在该私募交易中出售的远期购买证券的总数；但远期购买者购买该等远期购买证券的权利应视 远期购买者购买本次发售中至少4.95%的单位而定。远期购买协议受条件限制，包括远期购买者在吾等通知远期购买者我们向其提出购买远期购买证券的要约后，指定其希望购买的远期购买证券的金额，最高可达 上述规定的最高金额(或本公司可能同意的较高金额)。远期购买证券将与本次发行中出售的 A类普通股相同，不同之处在于远期购买证券可能受到某些注册权和转让或锁定限制。出售这些远期购买证券的收益，连同我们从信托账户可获得的金额(在赎回任何公开普通股之后)，以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资, 可用于满足企业合并的 现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供企业合并后的公司用于营运资金或其他目的。

远期买方(千禧)还表示有兴趣以本次发售单位的公开发行价购买本次发售的最多9.9%的单位(不包括根据 承销商超额配售选择权出售的单位)。由于本意向书不是具有约束力的购买协议或承诺，Millennium可能决定在此次发售中购买更多、更少或不购买 台，我们没有义务部分或全部接受Millennium的报价。

我们的初始股东(包括我们的 发起人)总共拥有6,468,750股B类普通股(根据承销商超额配售选择权的行使程度，最多可没收843,750股B类普通股)，这些股票将 在我们初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择(如本文所述)自动转换为A类普通股。在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权在 董事选举中投票，并有权罢免董事。在提交我们股东表决的所有其他事项上，B类普通股的持有者和A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票 ，除非法律另有要求，否则每股普通股持有者有权投一票。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开的 市场。我们已获准在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为？EGGFU？？我们预计我们的子公司将在本招股说明书发布之日或之后迅速在纽约证券交易所上市 。我们预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非承销商的代表(我们在本招股说明书中称为代表)通知我们，在我们满足某些条件的情况下，它决定允许更早的单独交易。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们 预计A类普通股和认股权证将分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？EGGF？和？EGGFW。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低 。投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们的 证券时应考虑的信息，请参见第39页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

在我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的收益中，如果承销商全面行使超额配售选择权(每单位10.00美元)，我们将把2.25亿美元或 2.5875亿美元存入美国的一个信托账户，大陆股票转让信托公司作为 受托人，还有200万美元将可用于支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及在本次发行结束后的营运资金。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商以坚定的承诺为 出售的单位提供服务。承销商预计在2021年5月28日左右将单位交付给买家。

唯一的 图书管理经理

BTIG

2021年5月25日

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您 不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

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危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他 信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家新成立的公司，没有运营 历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司 没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并 。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成初始业务 合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们独立注册的会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。

截至2021年1月29日，我们有0美元的现金和153,704美元的营运资金缺口。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划承担巨大的 成本。管理层通过此次发行解决这一资金需求的计划在本招股说明书中题为《管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析》的部分进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力 继续经营下去产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续经营而导致的任何调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成最初的 业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票 。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们最初的 名股东也将参与此类批准的投票。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅 本招股说明书中标题为？拟议业务合并股东可能没有能力批准我们的初始业务合并的部分。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意 投票表决他们的创始人股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初的

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如果是方正股份的股东，我们只需要本次发行中出售的22,500,000股公开发行股票中的8,437,501股，或37.5%(假设所有流通股都已投票)，或本次发行中出售的22,500,000股公开发行股票中的1,406,251股或6.25% (假设只投票表决了代表法定人数的最低股份数量，不行使超额配售选择权)，就可以投票支持初始业务合并，以便 拥有我们的初始业务组合本次 发行完成后，我们的初始股东将立即拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的 股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准最初的业务合并。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务组合的具体优点或风险 。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求这样的 股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在 业务组合投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的期限(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的 业务组合。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对 潜在业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

我们可能 寻求与预期目标签订初始业务合并协议，该协议的成交条件是向目标或其所有者支付现金对价，或者我们拥有最低净资产或一定数量的现金。 如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，因此将无法进行初始业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会在完成初始业务合并以及支付承销商费用和佣金后赎回 公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的细价股规则的约束)，也不会赎回与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，并且在支付承销商费用和佣金或满足上述成交条件所需的更大金额后，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿 与我们进行初始业务合并。

我们的公众股东对大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

当我们与 签订初始业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对 将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留 部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。另外，如果有更多的

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提交赎回的股票比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资 。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致A类股的发行量超过1美元，这种稀释将会增加。 B类普通股的反稀释条款将导致A类股的发行量超过一对一基于我们业务合并 时B类普通股的转换。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。上述 考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何 股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因 递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们支付 递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量 股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有 最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在 我们清算信托帐户之前，您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即刻的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。 在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响 ，并且可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始 业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标业务 都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商 初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们接近上述时间范围，此风险将增加 。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止除 清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订并重述的公司注册证书规定，我们必须在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们没有在此期限内完成初步业务合并，我们将： (I)停止除以下目的以外的所有业务

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清盘，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(用于支付解散费用的 利息，最高不超过10万美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众根据适用法律，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快解散和清算，在每个 案例中，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和我们的董事会的批准后，尽快解散和清算(如果有的话)，并遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及下面的其他风险因素。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入了初步的业务合并，还有许多公司正在准备首次公开募股(IPO)。因此，有时可能较少有吸引力的目标可用于完成 初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务 合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会 增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务合并 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类 交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

此类购买可能包括合同 确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司私下购买股份

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已选择行使赎回权的公众股东协商交易，则此类出售股东将被要求撤销其先前的赎回选择 赎回其股票。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。 购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成这些合并。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。我们将采取内幕交易政策，这将要求内部人士：(1)在某些封锁期和持有任何重大非公开信息时避免购买证券；以及(2)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行这样的购买，或者确定这样的计划是不必要的。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为它 将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的 公开流通股和我们证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的 证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。(B)如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回通知，或未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将 遵守投标报价规则或代理规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理 材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公众股票持有人提供的与 我们的初始业务组合相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将说明有效投标或赎回公众股票所必须遵守的各种程序，其中可能包括实益持有人必须表明身份的要求。例如，我们可以 要求寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录持有人还是以街头名义持有其股票)，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准初始业务合并的提案进行初始投票之前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给 转让代理。(br}如果我们分发代理材料，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，或者最多在最初投票前两个工作日以电子方式将他们的股票交付给 转让代理。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也要在预定投票前两个工作日向我们的 转让代理提交书面赎回请求，投票中包含该股票受益所有人的姓名。如果股东未能遵守这些或任何其他程序, 其股票可能不能赎回。 请参阅本招股说明书中标题为？完成初始业务合并后公众股东的拟议业务赎回权利章节？投标与投标要约或赎回权利相关的股票证书 权利。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，若要清算 您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅限于该股东 正确选择赎回的A类普通股股票，符合本文所述的限制，

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(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或者(B)关于 股东权利或首次合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们完成了，赎回我们的公开股票的义务受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并 使我们受到额外的交易限制。

我们已获准让我们的子公司在纽约证券交易所上市。我们预计我们的部门将在本招股说明书发布之日或之后迅速在纽约证券交易所上市 。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纽约证券交易所单独上市 。虽然在此次发行生效后，我们预计将在形式上达到纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券 将在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市 。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、 分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额和最低数量的证券持有者人数。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求 证明遵守纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的 股票价格一般要求至少为每股4.00美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们不能 将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们 可能面临重大不良后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的部门、A类普通股和 认股权证将成为担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售。 除了爱达荷州，某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。 此外，如果我们没有

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如果我们的证券在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的 初始业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务 合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。但是，由于我们在 成功完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并将提交最新的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的 规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可交易 ，与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的 资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅本招股说明书中题为建议的业务与符合规则419的空白支票公司的产品的比较部分。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或 一组股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 交易法第13条定义的集团的任何其他人，将被限制就超过15%的出售股份寻求赎回权 修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人士(根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求赎回超过15%的股份我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的 股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的 赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股票，并且为了处置这些股票，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们的资源有限，而且对业务合并机会的竞争非常激烈 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到 与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司以及竞争我们 打算收购的业务类型的其他实体。这些个人和实体中有许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 许多这些竞争对手拥有与我们类似的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业 ，但我们

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可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证进行收购，我们在收购某些规模可观的目标 业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付 现金购买与我们的初始业务合并相关的公众股东赎回的A类普通股股票，目标公司将意识到这可能会减少我们初始业务合并可用的资源 ；目标公司将意识到这可能会减少资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们 清算时获得低于每股10.00美元的收益。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元，以及以下其他风险因素。

如果此次发行的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于 这样的金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托帐户以外的资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营。我们相信，在本次发行结束后，信托 账户以外的资金将足以使我们至少在未来24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金向 顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定提议的初始业务合并的首付款或为无店铺条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们 目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。如果 第三方对我们提出索赔，请参阅, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及以下 其他风险因素。

如果此次发行的净收益和私募认股权证的出售不在信托账户 中，可能会限制我们寻找目标企业和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找 初始业务合并提供资金，支付我们的特许经营税和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约735,000美元可用于 信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的1,265,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算 在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们 预计的1,265,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将增加

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相应金额。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫 清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的 资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为私募等价权证，每份权证的价格为1.50美元。在我们的初始业务合并 完成之前，我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免 以及寻求使用我们信托账户中资金的所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金 而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，我们的认股权证 将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会 减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及下面的其他风险因素。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或 其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大 问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会 以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他费用，从而导致我们的报告亏损。 即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外， 这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，因为我们承担了目标企业持有的先前债务，或者由于我们获得了债务融资以 为初始业务合并提供部分资金，因此我们可能会违反这些条款或契诺，因为我们承担了目标企业持有的预先存在的债务，或者由于我们获得了债务融资来为最初的业务合并提供部分资金。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能 对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提出关于委托书征集或要约收购材料(如果适用)的私人索赔, 与初始业务合并有关的信息构成可起诉的重大错误陈述或遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将 资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议 ，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔。

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针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面的优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对 信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与 将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。Marcum LLP和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用第三方顾问，其 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。 此外，不能保证此类实体将同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。 此外，我们不能保证此类实体将同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。 此外，我们还不能保证此类实体将同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。 如果管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商，与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们 将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。本招股说明书是本招股说明书的一部分，根据函件协议(其格式为注册说明书附件10.1)，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。, 将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 股的实际金额，如果由于信托资产减值、减去应缴税款而低于每股10.00美元的话，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额之间的较小者。但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何 索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的 高级管理人员、董事或赞助商成员均不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托 账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于 (I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，都是扣除可能为纳税而提取的 利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取 法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律 行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何 特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可收回的金额太高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的 独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

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我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管 的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。但是，我们的高级管理人员和董事已 同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人员也将被要求放弃)信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，而不是 以任何理由向信托帐户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了 初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利的 影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产 申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请，或者 针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用的行为， 因此使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户 中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或 资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并通过制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券投资回报的人士 或投资证券。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回在股东投票中适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并 或(B)关于股票的任何其他条款或(Iii)在本次发行结束后24个月内未进行 初始业务合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们不按照上述 所述将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此 分配资金，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或未遵守任何 法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和 其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和 法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

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我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，范围为他们在赎回股票时收到的 分派。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的 初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可能被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在 确保它为所有针对它的索赔做合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向 股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该等股东代表中较小的一者。股东 的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成我们的 初始业务合并，我们打算在本次发售结束后的第24个月内合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守 第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算 分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们 无法向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何 责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分(如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并)根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条的规定，这一部分将被视为非法的(可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条的规定，此类赎回分配被视为非法(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条的规定，该部分不被视为清算分配, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

我们 在完成业务合并之前不得召开年度股东大会(除非纽约证券交易所要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度股东大会 以根据公司章程选举董事，除非此类选择是通过书面同意代替此类会议作出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

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在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权在我们举行的任何董事选举中投票 。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权 投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们创始人 大部分股份的股东可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券 法律行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如果于 行使认股权证时发行的股份未获登记、符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。

我们不会登记根据证券法或任何州证券法在 行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日，我们将尽最大努力向证券交易委员会提交一份根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股股票的注册说明书，此后我们将尽最大努力使其在我们初始业务合并后的60 个工作日内生效，并保持与A类普通股有关的当前招股说明书。根据 认股权证协议的规定，直至认股权证到期。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务 陈述不是最新的或不正确的，或者SEC发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票未根据证券法注册，我们将被要求允许 持有人以无现金方式行使认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或符合条件发行股票，或者可以豁免注册。如果该豁免或另一豁免不可用, 持有者将无法 在无现金的基础上行使其认股权证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或使认股权证相关的 股票合格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或获豁免登记或资格， 该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分获得认股权证的持有者将支付全部单位购买 价格，以购买包括在单位中的A类普通股的股票。若认股权证可由吾等赎回，而因行使认股权证而发行A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的州居住州的蓝天法律，对此类A类普通股 股票进行登记或资格认定。但是，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法行使该等公共认股权证 ，但我们的私募认股权证持有人可能会行使该等私人认股权证。

如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证 ，与您行使此类认股权证换现金相比，您将从此类行使中获得较少的A类普通股。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公有权证。首先，如果注册 声明涵盖可在以下时间发行的A类普通股的股票

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认股权证的行使在我们最初的业务合并结束后第60个工作日前未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使认股权证，直到有有效的 登记声明为止。(br}在我们最初的业务合并结束后第60个工作日，权证持有人可以无现金方式根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免条款行使认股权证，直到有有效的 登记声明为止。其次，如果在我们的初始业务合并完成后的特定期限内，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股的注册声明未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直到有有效的注册声明的时间，以及在我们 未能维持有效的注册声明的任何时间内，前提是此类豁免是可用的，否则，认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，条件是此类豁免是可用的，直到有有效的注册声明的时间，以及在我们 未能维持有效的注册声明的任何期间；如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。第三，如果我们要求公开认股权证赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有者 在无现金的基础上这样做。在无现金基础上行使的情况下，持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，认股权证的数量等于认股权证标的A类普通股股数除以 (X)所得的商数, 乘以权证行权价格之上的公允市值(如下一句所定义)乘以 (Y)公允市价。？公平市场价值是权证代理人收到行权通知或赎回通知发送给权证持有人(视情况而定)之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。因此，与您行使此类现金认股权证相比，您将从此类行权中获得较少的A类普通股。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们更难完成初始业务 ，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的 协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记私募认股权证、方正股份行使后可发行的A类普通股股票以及他们持有或将持有的私募认股权证，以及在流动资金贷款转换时可能发行的认股权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证或可于方正股份行使时发行的A类普通股。 我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为 目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消注册我们的 初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人所拥有的证券时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不限于 评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务与之进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们可能寻求与运输和房地产、 金融服务、金融服务技术、医疗保健、房地产和/或以可持续发展为重点的行业的公司完成初步业务合并，但也可能寻求其他业务合并机会，除非根据我们修订和重述的 注册证书，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未选择或接洽有关 业务合并的任何特定目标业务，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成 初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或 收益记录的实体合并，我们可能会受到影响

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财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营所固有的风险。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的 控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比 对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其 证券价值的缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或 重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

我们的管理团队、Trusted Global或GMF Capital过去的表现可能不能预示对公司投资的未来表现。

有关我们的管理团队、Trusted Global或GMF Capital 及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们的管理团队、Trust Global和GMF Capital过去在另一家合资企业中的任何业绩都不能保证(I)我们可能发起或完成的任何业务合并都会成功，或者(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队或其附属公司业绩的历史记录，将其 作为对公司投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报的指示。我们的高级管理人员和关联董事过去没有经营空白支票公司或特殊 目的收购公司的经验。

尽管我们已经确定了我们认为对评估 潜在目标业务非常重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并 的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们 拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难 获得股东批准我们最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见？如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及下面的其他风险 因素。

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我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体 进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益不稳定或难以留住关键人员的问题。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或 收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和 董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外， 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能会寻找高度复杂、需要重大运营改进的业务合并机会，这可能会推迟或 阻碍我们实现预期结果。

我们可能会寻求与我们认为 将从运营改进中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们 预期的那样成功。就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估 所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们 预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们不需要从独立的 投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，从财务角度看，您可能无法从独立来源获得保证，即我们为业务支付的价格对我们的公司或股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 (包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见 从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的 标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务合并有关。

与此次发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与本次发行相关的每项协议均可在无需股东批准的情况下进行 修改。此类协议包括我们与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的承销协议和函件协议。这些协议包含我们的公众 股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于创始人股票、私募认股权证和我们初始持有的 其他证券的某些锁定条款。

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股东、发起人、高管和董事。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准， 董事会可能出于各种原因这样做，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但 董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的 初始业务组合相关的任何修订将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些材料或投标报价文件与该初始业务组合相关，而对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给证券交易委员会的 文件中披露。任何此类修订都不需要我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的 价格产生不利影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成最初的业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工 激励计划发行普通股或优先股。B类普通股转换后，我们也可以发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的 利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多 ，000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧接 本次发行后，将分别有77,500,000股和4,375,000股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股 可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时预留供发行的A类普通股股份。本次发行完成后，将不会立即发行和发行 股优先股。B类普通股的股票最初可转换为我们A类普通股的股票，价格为 一对一比率，但可能会根据本文所述进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的 证券。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择权进行转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工 激励计划发行大量额外的普通股或优先股(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。我们也可以在B类普通股转换后发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。但是，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或 (Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的 股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，(A)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，他们将不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质内容或时间提出任何修改，除非我们向我们的公众股东提供赎回机会。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，除非我们向我们的公众股东提供赎回机会

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任何此类修订的每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应是应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。

增发普通股或 优先股：

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规不断变化， 增加了我们的成本和违规风险。

我们受制于 各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司)，以及适用法律下不断变化的新监管 措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种 变化可能导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及随后的任何 更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的 股，或者在某些情况下低于这个金额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，以及会计师、律师、顾问和其他人员的大量 成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们 就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失 ，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。请参阅？如果第三方对我们提出索赔 ，则信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及下面的其他风险因素。

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我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功 将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。但是，我们的 关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些 个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类 要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。初始业务合并目标的关键人员离职可能 对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前 无法确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们初始业务合并之后仍将与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功 有赖于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为 任何董事或高管投保关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们的主要人员可以协商雇佣或咨询协议以及报销自掏腰包与特定业务合并相关的目标业务的费用(如果有)。这些协议可以规定他们可以获得补偿或补偿自掏腰包我们最初的业务合并后的费用(如果有)，因此可能会导致他们在确定特定 业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们最初的 业务合并完成后留在公司。此外，他们还可以协商报销任何自掏腰包在我们最初的业务合并完成之前代表我们发生的费用，如果他们选择这样做的话。此类谈判将与初始业务合并的谈判 同时进行，并可规定这些个人在初始业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，或 作为此类服务的补偿自掏腰包费用。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级 管理或顾问职位。关于我们的主要人员是否会留在我们这里的决定将在#年作出。

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我们最初业务合并的时间。此外，根据与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后， 将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们可能 拥有有限的信息或能力来评估潜在目标企业的管理层，因此，可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的利润并不像我们怀疑的那样高(如果有的话)，或者其 管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们预期的技能、 资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到 负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能获得此类减值的补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其 其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得丰厚的补偿， 我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员或主管的其他业务 事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成 初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级职员和董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“董事和高级职员的管理”的章节。

我们的某些高级管理人员和董事现在(将来也可能成为)附属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

本次服务完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和 与一项或多项业务合并的业务。我们的管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，包括但不限于，我们预期他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司。

Truust Global、GMF Capital及其附属公司已投资于 多个行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和可能成为其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

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我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合 向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会 以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的 ，否则我们追求该机会是合理的，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论， 请参阅本招股说明书中标题为？管理？董事和高级管理人员、？管理利益冲突？和？某些关系和关联方交易的章节。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或金融利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有明文禁止任何此类人士自行从事我们所从事的这类商业活动。 因此，这些个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

我们可能会与 一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

考虑到我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的 赞助商、高管或董事有关联的一个或多个业务，包括Truust Global或GMF Capital。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书中题为“管理与利益冲突”一节所述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们与其所属的任何实体完成初始 业务合并的任何具体机会，也没有就与任何此类实体的初始业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或 瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体满足本招股说明书中题为 建议的业务和目标业务的选择以及构建我们的初始业务合并的部分中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求 独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度看，从与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务的初始业务合并对我们股东的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，, 初始业务合并的条款可能不会对我们的公众 股东有利，因为他们不会有任何利益冲突。

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如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年1月，我们的赞助商购买了总计575万股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。 2021年4月2日，公司对其B类普通股实施了1,437,500股股票分红。2021年5月25日，我们的保荐人无偿交出了总计718,750股方正股票，这些股票被取消了。 导致我们的保荐人总共持有6,468,750股方正股票。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即这些方正股票将占此次发行后流通股的20%。如果我们不完成初始业务合并， 方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人已同意以每份认股权证1.50美元的价格购买总计4,333,333份认股权证(如果全部行使承销商超额配售选择权，则购买4,783,333份)(如果全部行使承销商超额配售选择权，则每份认股权证的价格为1，50,000美元)，如果我们不完成初始业务 组合，这些认股权证也将一文不值。 方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不会因股东投票批准 提议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们还可以从我们的赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们 确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有 承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们已 同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。

因此，不发行任何债务都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用此次发行和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们 完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限的服务数量和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，将有225,000,000美元(如果全面行使承销商超额配售选择权，则为258,750,000美元)将用于完成我们的初始业务合并，并支付相关费用和开支(其中包括最高7,875,000美元，或如果全面行使承销商超额配售选择权，则最高为9,056,250美元， 用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个 目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，这些因素包括存在复杂的 会计问题，以及我们要求我们向SEC编制并提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。通过 仅与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益 ，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。此外，我们打算 重点寻找单一行业的初始业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，所有这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会 尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的 运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要 每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力 。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外 负担和成本，以及与随后将 被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的 信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们认为的那样盈利的公司(如果有的话)的初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的最初业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致初始业务 与一家没有我们认为的那么有利可图的公司合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标 业务的控制。

我们可以构建初始业务合并，以使 我们的公众股东拥有目标业务的股权或资产的交易后公司将拥有少于100%的股权或资产，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑 不符合此类条件的任何交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有 已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易之前的我们的股东 在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个 个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能提供 保证，一旦失去对目标业务的控制, 新管理层将具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的初始 业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 并未规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们在完成初始业务组合并支付承销商费用和佣金(以便我们不受证券交易委员会的细价股规则约束)或任何与我们初始业务相关的协议 中可能包含的任何更大有形资产净额或现金要求后，赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元 ，否则我们不会规定具体的最高赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且不根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，我们已经达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何 金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

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为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理 文书。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括认股权证协议。例如，空白支票 公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了其权证协议，要求将 权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书需要我们65%的普通股持有人的批准，修改我们的认股权证协议需要 至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中关于私募认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时 未偿还的私募认股权证数量的50%进行投票。此外，如果我们提议对我们的 修订和重述公司证书进行修订，(A)修改我们的义务的实质或时间，(如果我们没有在本次 发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并)或(B)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票以换取现金的机会(A)，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。(B)对于与股东权利或初始业务合并活动之前的任何其他条款有关的任何其他条款，我们要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会，包括(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。如果任何此类修订将被视为从根本上 改变通过此次发行提供的任何证券的性质，我们将注册，或寻求豁免注册, 受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或 延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。

我们的 修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款)， 包括一项修正案，允许我们从信托账户中提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，经持有65%普通股的持有人 批准即可进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改修订和重述的公司证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的 公司注册证书规定，其任何与首次合并前业务活动有关的条款(包括要求将本次发行所得款项和私募认股权证存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户中提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时将获得的每股 金额大幅减少或取消)均可在获得批准后进行修改。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的多数持有人 修改。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的公司证书修正案进行投票的额外证券 。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们最多20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何投票 以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的 公司证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们初始业务合并前的行为，以及

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这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何 修订：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条款，他们不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间提出任何 修改，除非我们向我们的公众股东提供 机会以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是 这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东 衍生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并或 为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们 没有选择任何具体的业务合并目标，但打算瞄准的业务规模超过我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能收购的规模。因此，我们可能需要寻求 额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要 完成我们的初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们 可能需要获得的额外融资金额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、有义务以现金从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中回购大量股票 和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的协商交易条款。我们还可能被要求 为一般公司目的而获得与完成初始业务合并相关的额外融资，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生债务的本金或 利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们没有完成最初的业务合并, 我们的公众股东每股只能获得大约10.00 美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算我们的信托账户的所得税，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外， 即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。此外，正如题为 如果第三方对我们提出索赔的风险因素所述，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，在 某些情况下，我们的公众股东在清算信托账户时可能获得每股低于10.00美元的收益。

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我们的初始股东可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有相当于 我们已发行和已发行普通股的20%的股份(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您 不支持的方式进行，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买了任何 股额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，我们的董事会成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举 一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续 任职，直到最初的业务合并至少完成。如果召开年度会议，作为我们交错的董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑选举， 我们的初始股东和只有我们创始人股票的持有人将有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事。

我们的发起人总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.004美元，因此，购买我们的B类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，我们的A类普通股每股公开发行价(将所有 单位收购价分配给A类普通股，不分配给该单位包含的认股权证)与A类普通股预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他 投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售结束后，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和 其他公众股东将立即大幅稀释约93.7%(或每股9.37美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，即每股预计有形账面净值0.63美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的 业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

与许多其他类似结构的空白支票 公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股票将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据 持有者的选择在更早的时间自动转换为A类普通股一对一在此基础上，可根据本协议的规定进行调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将在转换后的基础上相当于 总数的20%。不包括向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募 等值认股权证。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%的总计 。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关赎回的任何A类普通股股份 。因此，创始人的持有者

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股票可以获得额外的A类普通股，即使A类普通股的额外股份，或可转换或可行使的A类普通股的股权挂钩证券，仅为取代与业务合并有关而赎回的股票而发行或被视为已发行。上述情况可能会增加我们完成初始业务组合的难度和成本 。

经当时至少50%的未偿还认股权证持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股的股票数量也可以减少 行权证的行权证行权证的行权证价格可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股的股票数量也可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括 使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载认股权证条款的描述，或有缺陷的条款，但须经当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50% 尚未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子 可以是提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证后可购买的A类普通股的股票数量 。

我们的权证将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值计入收益中报告的每个期间的公允价值 的任何变化，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

完成是次发售及同时私募认股权证后，我们将有11,833,333份未偿还认股权证(包括包括在单位内的 7,500,000份认股权证及4,333,333份私募认股权证，假设承销商未行使购买额外单位的选择权)。我们将该等认股权证作为认股权证负债入账，这意味着 我们将根据从本公司独立第三方估值公司取得的估值报告，于发行时按公允价值记录该等认股权证，而该等权证的公允价值在每期收益中均有任何变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻找没有权证的业务合并合作伙伴，这些权证被视为权证责任，这可能会 使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

保荐人为 方正股票支付的名义收购价可能会导致您的公开股票在完成初始业务合并后的隐含价值大幅稀释。

我们将以每股10.00美元的发行价发售我们的股票，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.00美元， 这意味着初始价值为每股10.00美元。然而，在此次发行之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总收购价，约合每股0.004美元。因此，当我们最初的业务合并完成后，当创始人股票转换为公开股票时，您的公开 股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务合并时，方正股票对公众股票隐含 价值的稀释效应，假设我们当时的权益价值为217,125,000美元，这是在 支付7,875,000美元递延承销佣金后，我们在信托账户中初始业务组合的金额，假设承销商不行使超额配售选择权，信托账户中持有的资金不赚取利息，也不再重新分配公众股票。例如，我们公开发行股票的交易价、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方 发行的任何股权或支付的现金，或目标的业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公开和私募认股权证的价值。按照这样的估值，我们的每一位

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完成我们最初的业务合并后，普通股的隐含价值为每股7.72美元，与最初的每股隐含价值10.00美元(本次发行中的单位价格，假设认股权证没有价值)相比，将下降22.8%。

在我们最初的业务合并完成后，创始人股票的价值很可能比支付给它们的名义价格高出很多，即使当时我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。

本次发售结束时，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人将向我们投资总计6,525,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的6,500,000美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元， 5,625,000股方正股票的隐含价值总计为56,250,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.16美元，私募认股权证也一文不值，创始人股票的价值也将 大约相当于发起人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够收回对我们的投资，并从这项投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。 因此，我们拥有保荐人权益的管理团队可能会有不同于公众股东的经济动机，去追求和完成最初的业务合并，而不是清算信托中的所有现金，并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或不太成熟。基于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑我们的管理团队 完成初始业务合并的财务激励。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

然后，权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与 目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的 认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使权证之后和到期前的任何时候赎回未发行权证，每份权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最新报告销售价格

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股票等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，前提是满足某些其他条件。如果认股权证可由吾等赎回， 如果在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或我们无法进行此类注册或 资格，则我们可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。赎回未赎回的权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望 持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

我们的认股权证和方正股份 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行认股权证购买7500,000股A类普通股(如果超额配售选择权全部行使，我们将发行最多8,625,000股A类普通股)，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行认股权证，购买总计4,333,333股A类普通股(如果承销商行使超额配售选择权，我们将发行4,783,333股A类普通股我们的初始股东目前总共拥有6,468,750股方正股票。创始人 股票可转换为A类普通股一对一在此基础上，可根据本协议的规定进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何 营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言， 行使这些认股权证和转换权后发行大量A类普通股的潜力可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类 发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和 方正股票可能会使初始业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由我们的保荐人或其许可受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们 (包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售我们的初始业务完成后三年 组合和(Iii)

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一 且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含 一个可赎回认股权证的三分之一。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这 与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，可以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以便在完成初始业务合并时减少 认股权证的稀释效应，因为与每个包含购买一整股的认股权证的单位相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，因此我们 相信，对于目标企业来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

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我们单位的发行价和此次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性 。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

虽然考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

我们的证券目前没有市场， 我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有 市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个 潜在业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非能够建立并维持 市场，否则您可能无法出售您的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能会失去 完成与一些潜在目标业务进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则 要求与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的 财务报表披露，无论它们是否为投标报价规则所要求的。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(或GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则来编制或协调，具体视情况而定，并且历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。 这些财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则来编制或协调，这取决于具体情况，而且历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会成为新兴成长型公司长达五年 ，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日 ，如果我们由非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些 投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。(br}如果我们依赖这些豁免，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃， 我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的 要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据 交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有 个不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务 报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并 ，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别的 负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制是否充分的规定 。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的 公司证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括

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交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难 ，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的 溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他雇员或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会起到阻止诉讼的效果。

我们修改和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内， 以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果是在特拉华州以外提起的， 提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼。或(D)根据证券法提起的任何诉讼，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益 应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守 联邦证券法及其下的规则和法规。另一种选择, 如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款的选择在 诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订并重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在 适用法律允许的最大范围内适用。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院 条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响 。

新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与 新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成 交易，我们可能无法完成业务合并，或者

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如果新冠肺炎导致经济长期低迷。新冠肺炎疫情对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎疫情或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎疫情或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间 ，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据 损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和 云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或 云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家没有在数据安全保护方面投入大量资金的空白支票公司，我们可能得不到足够的保护 以防此类事件发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生 不利影响，并导致财务损失。

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦 所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于 没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，因此投资者在A类普通股份额和一个可赎回认股权证的三分之一 之间就单位购买价格进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑，以购买每个单位包括的一股A类普通股。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证无现金行使的美国联邦所得税后果 尚不清楚，权证的行使价格和/或赎回价格的调整可能会为投资者带来股息收入，而不需要相应的现金支付 。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，以确定该持有者在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失 是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为符合美国联邦所得税要求的股息。有关适用于我们证券投资的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅 标题为美国联邦所得税考虑事项的 部分。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就适用于其特定情况的这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问 。

如果 我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊 考虑因素或风险的影响，包括以下任何一项：

73

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的 运营结果和财务状况产生不利影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难 ，成本也更高。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类 保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，

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合并实体可能需要产生更大的费用或接受不太优惠的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生 不利影响。

此外，即使我们要 完成初始业务合并，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(分期付款保险)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次 发售后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的并购顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得延期 承销佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托账户中释放。这些财务激励可能会导致他们在此次服务后向我们提供任何此类额外 服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完善相关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平和 合理的费用或其他补偿，这些费用或赔偿将在当时的公平协商中确定；提供在本招股说明书发布之日起60天之前，不会与任何承销商或其各自的关联公司达成任何协议，也不会向任何承销商或其各自的关联公司支付任何此类服务的费用或其他 补偿，除非FINRA确定此类支付不会被视为与本次发行相关的 承销商的补偿。承销商还有权获得递延承销佣金，这些佣金以完成初始业务合并为条件。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类附加服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的 潜在利益冲突。

75

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性 声明包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他 描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预计、？相信、？继续、？可能、？？估计、？ ？预期、？意图、？可能、？可能、？？潜在、？预测、？项目、？应该、？将及类似的表述可能会 标识前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或 其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的因素 。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的 大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券 法律可能要求这样做。

76

收益的使用

我们提供2250万件，每件的发行价为10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将 从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约735000美元净收益的使用情况。⁽³⁾

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纽约证券交易所规则 规定，本次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，2.25亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为258,750,000美元)，包括7875,000美元(或如果全部行使超额配售选择权，则最高可达9,056,250美元)递延承销佣金，将 存入美国的一个信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。并将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券。我们估计，假设年利率为0.2%，信托账户的利息将为 每年约450,000美元；但是，我们不能对这一金额提供保证。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税义务 本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生的时候：(A)完成我们的初始业务 组合, (B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书(A)修改我们义务的实质或时间， 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，则赎回我们的公众股票，以及(C)如果我们没有在以下时间内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开股票。(C)如果我们没有在以下时间内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公众股票。(br}如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则赎回我们的公众股票。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终与该目标企业完成了最初的业务合并。如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的 初始业务组合相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般企业用途，包括维护或扩大

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交易后公司的运营，为完成我们最初的业务合并而产生的债务支付本金或利息，为收购其他 公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实：虽然我们可以开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据 相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，前提是我们已经谈判并签署了一份意向书或其他初步协议，解决了初始业务合并的条款。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定 。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有向我们预支资金或向我们投资的任何义务。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们的赞助商支付共计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的 资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将产生利息，并将在我们最初的 业务合并完成之日之前到期并支付。我们相信，赞助商收取的费用至少与我们从一个无关紧要的人那里获得的费用一样优惠。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些 月费。除每月10,000美元的费用外，不会向我们的内部人员、我们的管理团队成员或我们或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿(包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿)，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得任何补偿自掏腰包他们因代表我们开展活动而产生的费用，例如确定潜在目标业务、对 合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。由于我们最初的 业务合并后目前管理层的角色不确定，因此我们无法确定在最初的业务合并后将向这些人员支付的报酬(如果有的话)。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年1月29日，我们在与保荐人的本票项下没有未偿还的借款 用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年7月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。 否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这笔 贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用来偿还这些贷款金额。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证 相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有书面协议

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存在关于此类贷款的 。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票 或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、 顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何 条款或条件。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》规定的M规则 禁止，则他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的 私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束, 购买者将遵守这些规则。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节的 报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证 。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何 附属公司将如何选择在任何私人交易中从哪些股东购买证券的说明，请参阅拟议的业务？允许购买我们的证券。

任何此类股票购买的目的可能是 投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们 在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初可能无法实现的业务合并。 此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们 证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

在完成初始业务组合和支付承销商费用和佣金后，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的细价股规则的约束)，而我们初始业务合并的协议可能会要求我们 拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或最初的业务合并，而是可能会寻找替代的业务合并。

公众股东 只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，(Ii)赎回与 股东投票修订我们修订和重述的公司证书相关的任何公众股票(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并 或(B)，则赎回我们100%的公开股票的义务的实质或时间。 如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们将有权从信托账户获得资金。 以及(Iii)如果我们没有在交易结束后24个月内完成最初的业务合并，将赎回我们的公开股票

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根据适用法律和本文中的进一步描述，以及拟议的初始业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)，执行本次发行。 在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、 高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的 初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。 然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级职员、董事或附属公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配 。

关于本次发售的结束，我们打算与Millennium订立一项远期购买协议，根据该协议，如果我们就我们最初的业务合并进行私募交易，我们将向远期购买者 (Millennium)提供选择权，以每股10.00美元的价格购买与我们最初的业务合并相关的远期购买证券，其金额最高可达(A)远期购买者在本次发售中购买的单位的百分比乘以(B)但远期购买者购买此类远期购买证券的权利应 取决于远期购买者购买本次发售中至少4.95%的单位。远期购买协议受条件的约束，包括远期购买者在我们通知远期购买者我们向其提出购买远期购买证券的要约后，指定其希望 购买的远期购买证券的最高金额(或本公司可能同意的较高金额)。远期购买证券将与本次发行中出售的A类普通股 相同，但远期购买证券可能受某些注册权和转让或锁定限制的限制。出售这些远期购买证券的收益，连同我们从信托账户可获得的金额(在赎回任何公开普通股之后)，以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，可以 用于满足业务合并的现金需求。, 包括为收购价格提供资金，并支付费用和留存特定金额，供企业合并后的公司用于营运资金或其他用途。

远期买方(千禧)还表示有兴趣以本次发售单位的公开发行价购买本次发售的最多9.9%的单位(不包括根据承销商超额配售选择权 出售的单位)。由于本意向书不是具有约束力的购买协议或承诺，Millennium可能决定在本次发售中购买更多、更少或不购买任何产品，我们没有义务部分或全部接受Millennium的报价。截至本次发行之日，千禧公司将不会、也不打算在赞助商中持有任何经济或有表决权的权益。

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股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外，如果我们 在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位 中包含的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发行后A类普通股的每股预计有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。此类 计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在利用无现金 行使的情况下。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回为 现金的A类普通股的价值)，除以我们A类普通股的流通股数量。

截至2021年1月29日，我们的有形账面净赤字为153,704美元，或每股普通股约0.03美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为0.02美元)。在完成出售22,500,000股A类普通股(或25,875,000股A类普通股，如果承销商充分行使超额配售选择权)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和此次发行的预计费用后，我们于2021年1月29日的预计有形账面净值为5,000,004美元，或每股约0.63美元。 我们在本招股说明书中发售的单位包括22,500,000股A类普通股(如果超额配售选择权全部行使，则为25,875,000股A类普通股)，扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们于2021年1月29日的预计有形账面净值将为5,000,004美元，或每股约0.63美元相当于截至本 招股说明书和公开股票摊薄之日，我们的初始股东的有形账面净值(减去大约20,200,222股可赎回现金的A类普通股，或23,312,377股A类普通股的价值，如果全部行使承销商的超额配售选择权，则减去23,312,377股A类普通股的价值)每股0.66美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则每股0.57美元)给最初股东的有形账面净值(减去约20,200,222股可赎回现金的A类普通股，或23,312,377股A类普通股的价值，如果超额配售选择权全部行使，则为每股0.57美元)。

下表说明了在单位或私募认股权证中没有 归因于任何价值的情况下，以每股为基础对公众股东的摊薄：

为便于展示，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值(假设承销商没有行使超额配售选择权)减少了202,002,220美元，因为持有我们大约89.78%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是总金额) 股票赎回价格等于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户金额(最初预计是总金额)，因此我们在此次发行后将我们的预计有形账面净值减少了202,002,220美元，因为持有我们约89.78%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(包括之前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税)，除以本次发行中出售的A类普通股的数量。

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下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息 ：

发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

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大写

下表列出了我们在2021年1月29日的资本化情况，并进行了调整，以使我们在此次发行中出售我们的单位和 出售私募认股权证以及销售此类证券所得的估计净收益的应用生效，前提是承销商不行使其超额配售选择权：

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管理层对财务状况的讨论和分析

以及行动的结果

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务 合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。我们打算使用本次发行和私募认股权证的 收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。

向目标公司所有者或其他投资者增发与初始业务合并相关的股票：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会 导致：

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如所附财务报表所示，截至2021年1月29日，我们有0美元的现金和177,928美元的递延发售成本。此外，我们预计 在执行我们最初的业务合并计划时将继续产生巨额成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备所需的 活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发售后，我们将以现金和现金等价物的利息收入形式 产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表发布之日起也没有发生重大不利变化。 此次上市后，我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及我们对潜在业务组合候选人进行尽职调查的费用都将增加。 我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2021年1月29日，我们的现金为0美元，营运资金赤字为153,704美元。此外，在追求我们最初的业务合并计划过程中，我们已经并预计将继续招致巨额成本。管理层通过此次发售解决这种不确定性的计划如上所述。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划 是否会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已经通过向我们的保荐人出售方正股份所得的25,000美元和我们保荐人在无担保本票下提供的高达300,000美元的贷款来满足。截至2021年1月29日，我们在无担保本票项下的未偿还金额为0美元。我们估计，(I)出售本次 发行中的单位，扣除约1,265,000美元的发售费用和4,500,000美元的承销佣金，或如果超额配售选择权全部行使，净收益为5,175,000美元(不包括7875,000美元的递延承销佣金(或如果超额配售选择权全部行使，则最高可达9,056,250美元)，以及(Ii)出售(如果超额配售选择权全部行使，则不包括递延承销佣金7,875,000美元(或最高 $9,056,250))如果超额配售选择权全部行使，则超额配售将为 $225,735,000(或如果超额配售选择权全部行使，则为$259,485,000)。其中，225,000,000美元或258,750,000美元(如果全部行使承销商超额配售选择权)，包括7875,000美元(或如果全部行使承销商超额配售选择权，则最高可达9,056,250美元)递延承销佣金将存入信托账户。信托账户中的资金将仅投资于指定的美国政府国库券 票据或指定的货币市场基金。剩下的73.5万美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用超过我们预计的1,265,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。 在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们预计的1,265,000美元, 我们打算 在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)的任何金额 ，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付特许经营税和所得税。我们估计我们的年度特许经营税义务， 基于本次发行完成后授权和发行的普通股的股票数量，为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额，我们可以 从信托账户以外持有的此次发行中获得的资金或从信托账户中持有并为此向我们发放的资金赚取的利息中支付这笔税款。

关于本次发售的结束，我们打算与Millennium订立一项远期购买协议，根据该协议，如果我们就我们最初的业务合并进行 私募交易，我们将向远期购买者(Millennium)提供选择权，以每股10.00美元的价格购买与我们最初的 业务合并相关的远期购买证券，其金额最高可达(A)远期购买者在本次发售中购买的单位的百分比乘以(B)远期总数。但远期购买者购买该等远期购买证券的权利应视远期购买者购买本次发售中至少4.95%的单位而定。远期购买 协议受条件限制，包括远期购买者在我们 通知远期购买者我们向其提出购买远期购买证券的要约后，指定其希望购买的远期购买证券的金额，最高可达上述规定的最高金额(或本公司可能同意的较高金额)。远期购买证券将与本次发行中出售的A类普通股相同，不同之处在于远期购买证券可能受到特定注册权和转让或锁定限制的 限制。出售这些远期购买证券的收益，连同我们从信托账户可获得的金额(在赎回任何公开的普通股之后)，以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，都可以用于满足业务合并的现金需求。, 包括为收购价格提供资金和支付费用，以及 保留特定金额，供企业合并后的公司用于营运资金或其他用途。

远期买方(千禧) 还表示有兴趣以本次发售单位的公开发行价购买本次发售的最多9.9%的单位(不包括根据承销商超额配售选择权出售的单位)。由于此 意向书不是具有约束力的购买协议或承诺，Millennium可能决定在此次发售中购买更多、更少或不购买任何产品，我们没有义务接受Millennium的部分或全部报价。截至本次发行日期 ，千禧将不会、也不打算在发起人中持有任何经济或有表决权的权益。

我们预计信托账户的利息 将足以支付我们的特许经营税和所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余 收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托 账户外持有的大约735,000美元的收益。我们将利用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的 附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的 业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。至多1,500,000美元的此类贷款可以 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括

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行权价格、行权能力和行权期限。我们的高级管理人员和董事的此类贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在关于此类 贷款的书面协议。我们不希望向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用 我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约235,000美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告要求有关的法律和会计费用；240,000美元用于办公空间、公用事业 以及秘书和行政支持；100,000美元作为清算费用准备金；以及85,000美元用于扣除估计利息收入后的纽约证券交易所费用。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，就特定的拟议初始业务合并 支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付款，或者为无店铺条款提供资金(该条款旨在防止目标 企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意 这样做。(br}=如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则用作首付款或为无店铺拨备提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定 。(=我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能导致我们没有足够的 资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。如果进行深入尽职调查和协商初始业务合并的金额低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者 因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在 添加中, 我们打算通过此次发行和出售私募认股权证的净收益，瞄准规模超过我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的 初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得 额外融资以履行我们的义务。

关联方交易

2021年1月，我们的赞助商购买了575万股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年4月2日，公司对其B类普通股实施了1,437,500股股票分红。2021年5月25日，我们的发起人无偿交出了总计718,750股方正股票，这些股票被取消了，导致我们的 发起人总共持有6,468,750股方正股票。方正股票的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行总数来确定的。 方正股票的发行数量是基于本次发行后方正股票将占已发行股票的20%的预期而确定的。

我们的保荐人最多可没收843,750股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度 。我们的赞助商不打算在此次发售中购买任何单位。

我们已同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查所有

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支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或其附属公司的款项。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

我们的赞助商 已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年1月29日，我们在与保荐人的本票项下没有未偿还的借款，用于此次 发售的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年7月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的 预计1,265,000美元发售所得中偿还。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们 资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托 账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。认股权证 将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与 就此类贷款达成的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求 使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

我们的保荐人承诺以私募方式购买总计4,333,333份认股权证(如果超额配售选择权已全部行使，则为4,783,333份)，每份认股权证价格为1.50美元(总计6,500,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则为7,175,000美元)，该非公开配售将与 本次发售同时进行。因此，我们的保荐人在本次交易中的权益价值在6,500,000美元至7,175,000美元之间，具体取决于购买的私募认股权证数量。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。除某些有限的 例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

方正股票、私募认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人将拥有登记权，要求我们根据将在本次发售生效日期之前或当天签署的登记和股东权利协议登记出售他们持有的任何证券。 这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有携带 注册权，以便将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。在截至2021年12月31日的财年，我们将被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。 在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，也未对我们的独立注册会计师事务所系统进行测试。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务或 业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们的许多中小型目标企业

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可能会考虑我们最初的业务组合可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足 监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们在履行公开报告责任时可能会产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和 披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理团队完成了关于内部控制的报告，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，以便根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提供意见 。独立注册会计师事务所在执行财务报告内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券 ，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年1月29日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。 本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何操作。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》中规定的特定条件的情况下，如果作为新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer)可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露。 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer)可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露

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保护法案，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充独立注册会计师事务所报告的任何要求， 会计师事务所提供有关审计和财务报表的附加信息(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。 会计师事务所提供更多关于审计和财务报表的信息(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家新兴成长型公司为止，以较早的时间为准。

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拟开展的业务

我公司

我们是一家新组建的空白支票公司 ，它是特拉华州的一家公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本 招股说明书中，我们将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何潜在的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的业务合并目标 展开任何实质性讨论。

赞助商

如下所述，我们 希望参与我们赞助商的个人和组织显著提高我们的能力。除其他外，我们的赞助商汇集了两家著名投资管理公司(Trust Global和GMF Capital)的资源和专业知识，以及成就卓著的董事会的洞察力和专业网络。总体而言，这些公司和个人在各种部门和行业(包括金融服务和资产管理、专注于清洁能源和可持续性的业务、运输和运输相关业务、房地产和医疗保健)的采购、分析和执行交易方面拥有丰富的经验。他们还具有以下背景： 投资后来上市或被空白支票公司收购的早期公司，管理运营企业的物流，以及在变革性收购或 合并后运营各种资产和公司。他们为各种交易和产品筹集了大量资金，并拥有与他们有长期关系的庞大的机构投资者网络。最后，如下所述，与我们的赞助商或董事会提名人有关联的实体 已表示，他们可能有兴趣参与我们与业务合并相关的任何管道或类似资本市场交易，我们将 视为有用的潜在额外资金来源；但是，虽然我们认为这是一个有用的潜在资金来源，但意向指示并不是具有约束力的协议或购买承诺，此类实体可能最终决定 不参与此类管道或其他交易(如果有的话)。

我们希望这些资源和集体经验将为我们提供竞争优势，帮助我们 寻找潜在的业务组合，分析哪些潜在目标可能像上市公司那样运作良好，筹集业务合并所需的任何额外资本，执行与目标的合并，并 定位合并后的公司在公开市场上取得长期成功。

我们的赞助商EG赞助商LLC隶属于 Truust Global。Truust Global是一家总资产超过190亿美元的全球性投资公司¹截至2020年12月31日。该公司由董事长兼首席执行官格雷格·S·海莫维茨(Gregg S.Hymowitz)在高盛公司投资生涯后于1997年共同创立，为49个国家和地区的500多家机构投资者管理资产。Truust Global提供各种不同战略的另类投资机会，包括私人债务和实物资产以及机会性联合投资和直接投资。托拉斯全球公司在全球设有10个办事处，总部设在纽约。截至2020年12月31日，信托全球在全球拥有40多名投资专业人士和150多名员工。Truust Global的附属公司Truust Global Management GP LLC在赞助商中拥有约50%的会员权益，并对赞助商拥有的创始人股票拥有唯一的投票权和处置权。

此外，Gary Fegel已同意担任我们的 董事会主席。投资公司GMF Capital由费格尔于2013年创立，此前他曾在嘉能可(Glencore Plc)工作。基因改造食品的附属公司

Capital在赞助商中拥有约50%的会员权益。GMF Capital管理着超过15亿美元的资产，自成立以来已投资了超过55亿美元的资产。²GMF Capital 来源和执行

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各种房地产、医疗保健、私募股权和信贷战略的投资机会，利用其专有网络和高级管理层的技能，他们在评估收购和其他投资以及构建、融资、运营和管理交易和资产方面 拥有丰富的经验。GMF Capital对空白支票公司进行了大量投资，包括对此类公司的赞助商 。GMF Capital在全球设有5个办事处，包括纽约、迈阿密、巴尔的摩和苏黎世，拥有超过35名员工。

委托全局

我们预计，Trusted Global在筹集资金以及寻找、评估和执行各种交易方面的丰富经验将是我们的宝贵资产。自2016年以来，Truust Global已经通过所有战略筹集了超过130亿美元的资产，³并已执行的投资总额超过90亿美元。我们 还希望在需要时受益于Trusted Global成熟的会计、运营、法律和行政基础设施的支持。特别是，我们相信Trusted Global在其 机会主义战略和不动产/运输战略方面的资源将是我们寻找、分析和执行潜在业务合并的有用资源。

机会主义联合投资策略

Truust Global是机会主义联合投资策略的领先者，专注于单一证券投资， 通过各种投资经理和各种行业和交易的公司进行采购。这些通常是与值得信赖的合作伙伴共同投资，或由Trusted Global单独执行的直接投资，目标是由市场混乱产生的个人、高度自信的想法和/或涉及事件驱动的催化剂。Truust Global机会主义策略的投资团队拥有丰富的采购、评估和执行交易的经验，其中包括：维权人士参与；IPO前股权；私有化交易和汇总交易；中端市场贷款；结构性产品；破产债权；政府债务；贷款来源；以及合资企业。自2007年推出第一只机会主义混合基金以来，Truust Global已在120多笔机会主义交易中部署了约135亿美元，其中约75亿美元已货币化。

在过去三年中，Truust Global获得了300多个独立合作伙伴提供的500多个投资机会 ，其中包括180多笔与私人公司有关的交易；仅在2020年，Truust Global就采购和评估了大约80项私人公司投资。

不动产/运输战略

从2015年底开始，Trusted Global还建立了领先的实物资产金融业务，到目前为止，该业务专注于海事金融和航空金融，包括这些行业的资本结构中的贷款、租赁和股权投资。 Truust Global认为，这些领域的成功需要深厚的专业经验才能成功，因此其蓝海战略(海事金融)和蓝天战略(航空金融)分别由拥有数十年实物资产金融和交易经验的投资团队管理？蓝海投资团队(8名专职成员)和蓝天投资团队(5名专职成员)在海运和航空行业以及其他运输和运输相关行业建立了长期的 关系。

Truust 全球蓝海战略自2017年以来已经筹集了超过20亿美元的承诺，并在整个资本结构中执行了超过35笔交易，截至2020年12月部署了超过10亿美元的资本。 Truust Global的蓝天战略于2020年第二季度推出了第一只基金，并已经在一级和二级市场执行了几笔交易。

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最近，2020年，Truust Global的蓝海团队将其广泛的海上融资经验与可持续发展任务相结合，创建了Purus Marine Holdings LP，这是一家航运公司，目标是拥有环保船舶，并将其租赁给大型企业运营商和最终用户，以帮助航运业减少碳排放和其他污染，并过渡到更可持续的未来。

此外，Truust Global在变革性交易以及作为上市公司的一部分运营方面拥有直接经验 我们相信这些经验将有助于评估和执行机会。这一经历包括在2016年将Truust Global(当时的Truust Capital)与Permal Group合并，合并后的实体由Legg Mason Inc.拥有65%的股份， 继续由Hymowitz先生运营(此后Truust Global作为纽约证券交易所上市公司Legg Mason的独立部分运营至2020年年中，因此受到各种公开 公司报告要求和其他法规的约束)；2020年重新收购Legg Mason的65%股份，作为以及2019年Trusted Global收购Alma Capital Investment Management(一家总部位于卢森堡的资产管理公司)25%的股份，这与Alma收购DWS Hedge Fund UCITS平台有关。

例如，收购意在收购那些我们认为即将经历强劲增长并拥有高效业务模式的公司，这些公司现在或将来都会产生强劲的现金流。在确定收购目标时，EG Acquisition打算利用Trusted Global的交易采购和执行能力及其管理层和投资团队的广泛行业关系 。

Truust Global的附属公司Truust Global Management GP LLC在赞助商中拥有大约50%的会员权益， 对赞助商拥有的创始人股票拥有唯一投票权和处置权。

GMF资本

我们还预计，GMF Capital在采购、评估和执行收购和其他交易以及运营各种公司和资产方面的丰富经验将是我们的宝贵资源。GMF Capital在房地产、医疗保健、私募股权、大宗商品和信贷投资方面拥有特别的专业知识，包括在老年和多户住房、医疗保健运营公司和房地产、风险投资、成长型股权和结构性信贷等领域。GMF Capital的业务要求其定期评估和监控私人公司和资产的投资和退出，并 以价值最大化为目标运营此类公司或资产。此外，费格尔先生还拥有在嘉能可公司任职的个人经验，这些特点可能会使一家公司成为具有吸引力的并购目标和/或上市公司。在嘉能可公司首次公开募股(IPO)时，他是嘉能可公司的高级合伙人，帮助嘉能可公司以近500亿美元的估值上市，并在与斯特拉塔公司合并时退出公司。 GMF Capital之前曾投资于多家空白支票公司及其赞助商，目前正在嘉能可公司上市。 GMF Capital曾投资于多家空白支票公司及其赞助商，目前正在嘉能可公司上市，估值接近500亿美元。 GMF Capital之前曾投资于多家空白支票公司及其赞助商，目前

我们认为，GMF Capital的经验和资源领域与Truust Global相辅相成，应该会增强我们评估多个行业和主题的多个潜在收购目标的能力。

与我们的赞助商或董事会提名人有关联的实体已 表示，他们有兴趣(直接或通过关联工具)投资于我们可能与业务合并相关的任何管道或类似资本市场交易。虽然我们认为这是一个有帮助的 潜在资金来源，但意向书并不是具有约束力的购买协议或承诺，这些实体最终可能决定不参与此类管道或其他交易(如果有的话)。

在寻找目标时，我们选择保持灵活性；然而，我们认为，某些行业尤其得到了Trust Global 和/或GMF Capital的专业知识和关系的补充。这些领域包括交通和房地产、金融服务、金融服务技术、医疗保健、房地产和

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专注于可持续发展的企业。虽然我们可以在这些行业中的一个完成业务合并，但我们也可以完成与另一个行业的业务的交易。

GMF Capital的一家附属公司在赞助商中拥有大约50%的会员权益。

我们的管理团队

执行干事和董事

格雷格·S·海莫维茨先生是本公司的首席执行官兼董事。Hymowitz先生是Truust Global董事长兼首席执行官 高级管理人员，也是Truust Global投资委员会、薪酬委员会和财务控制委员会主席，也是管理委员会、蓝海和蓝天执行委员会的成员。 他是Truust Global的主席和首席执行官，也是Truust Global投资委员会、薪酬委员会和财务控制委员会的主席，也是管理委员会、蓝海和蓝天执行委员会的成员。他也是普鲁斯海洋控股有限公司(Purus Marine Holdings LP)的董事会主席，该公司是由Truust的蓝海4Impact战略创立的专注于环境的航运公司。Hymowitz先生是Truust Global的创始人之一，自1997年4月以Truust Capital的身份成立以来，一直担任该公司的管理 合伙人。在加入Truust Global之前，Hymowitz先生是高盛公司的副总裁，他于1992年加入高盛公司。在过去两年中，Hymowitz 先生是世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom)并购业务的律师。Hymowitz先生曾是Montefiore医疗中心董事会成员，并在Riverdale乡村日间学校担任过两届董事会成员。海莫维茨先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在纽约州立大学宾厄姆顿分校获得学士学位。海莫维茨先生是1985年来自纽约的哈里·S·杜鲁门学者、1987年英国议事录协会学者和2004年总督学术成就委员会奖获得者。

Gary Fegel先生是本公司的 董事长。费格尔先生是一位经验丰富的全球投资者和经营者，在科技、物流、医疗保健、房地产和大宗商品行业拥有丰富的投资经验。费格尔先生是全球最大的大宗商品贸易和采矿公司之一嘉能可(Glencore Plc)的高级合伙人。他负责该公司的全球铝业务，在那里他领导了一支由120多人组成的全球团队。以这样的身份，费格尔先生建立了广泛的全球网络，从政府实体和企业集团到私营企业。费格尔帮助嘉能可以500亿美元的估值上市，并在与斯特拉塔公司(Xstrata Plc)合并后退出公司。斯特拉塔公司对合并后的实体的估值超过800亿美元。继嘉能可之后，费格尔于2013年创立GMF Capital，作为专注于私募股权、房地产和另类投资的全球投资平台。2015年，费格尔与人共同创立了GMF Real Estate，这是一家主要专注于投资房地产和医疗保健的资产管理公司。自成立以来，GMF Capital和GMF Real Estate已经执行了100多笔房地产、私募股权和信贷交易。在加入嘉能可之前，Fegel先生曾在瑞士银行(UBS)和瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)位于苏黎世、伦敦和纽约的衍生品部门担任交易员。费格尔先生目前受雇于GMF Holding AG，担任总裁兼董事会主席。GMF Holding AG是一家总部设在瑞士的投资控股公司，是GMF Capital LLC的最终母公司。费格尔先生已经担任这一职位五年多了。为免生疑问，该公司与本公司无关。费格尔在几家私营公司的董事会任职，其中包括Videri Inc.、Mysky SA和Swiss Properties AG。费格尔先生拥有圣加伦大学的工商管理硕士学位。

索菲亚·帕克·马伦女士是该公司的总裁兼董事。马伦女士是Truust Global的高级常务董事、管理委员会成员 和全球投资委员会成员。马伦女士于2013年9月加入Truust Global担任副总裁，拥有超过5年的行业经验。在加入律所之前， 马伦女士是盛德律师事务所纽约办事处的助理，也是该事务所企业重组和破产小组的成员，在那里她专注于代表债务人和债权人处理各种事务。 马伦女士拥有乔治敦大学的学士学位和圣母大学法学院的法学博士学位。

鉴于我们期望看到的商机种类繁多，我们可能会与不同的运营主管合作，以协助我们评估潜在商机。通过Trusted Global和GMF Capital的全球影响力和

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我们相信，如果需要，我们将能够招聘到一位非常适合我们最终的业务合并和由此产生的上市公司的运营高管。 此外，一旦我们选择了业务合并的目标，我们的独立董事会成员就可以担任高管或运营职务。

我们的独立董事提名人

我们寻求合适的业务合并目标的努力将得到我们董事和董事提名人的专业知识和关系网络的补充和加强，他们中的每一位都在商业和财务事务方面拥有丰富的经验。

路易丝·柯比什利女士已同意在公司董事会任职。自2019年11月至今，柯比什利女士 一直担任会员交易所(MEMX)的首席财务官，这是一家由全球金融界主要成员于2018年创立的市场运营商，旨在帮助推动股票市场的简单性、效率和竞争。MEMX于2020年5月完成了7000万美元的第二轮融资，并于2020年9月开始交易。柯比什利女士加盟MEMX，担任首任首席财务官，负责所有审计、财务和税务事务 。此前，从2014年开始，她是价值约30亿美元的对冲基金希奇伍德资本管理公司(Hitchwood Capital Management)的创始首席财务官兼合伙人。2018年，她被评为对冲基金50位女领军人物之一，这是对冲基金杂志与安永(Ernst&Young)联合编制的年度榜单。在加入希奇伍德之前，她曾担任包括Scout Capital和Libra Capital在内的多家其他对冲基金的首席财务官。她的职业生涯始于咨询行业，专注于战略和并购。柯比什利女士是注册公共会计师，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在牛津大学获得工程硕士学位。

琳达·霍尔·达施勒女士已同意在公司董事会任职。2009年，她成立了自己的咨询公司LHD&Associates，Inc.，她领导该公司直到2018年退休。达施勒由比尔·克林顿(Bill Clinton)总统提名，并于1993年被确认开始为期四年的联邦航空局副局长和代理局长任期，在那里她领导了全面改革该机构空中交通管制现代化计划和实施重大安全改进的努力。达施勒女士是第一位担任联邦航空局代理局长的女性。在担任该职位之前，她 帮助创办了一家地区性航空公司，为民用航空委员会工作，并成为美国机场高管协会(American Association Of Airport Executions)的高级管理人员。她于1997年重返私营部门，并在PC的Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz担任了十多年的公共政策实践负责人。自2014年以来，Daschle女士一直担任Aireon，LLC的董事会国家安全顾问，也是该公司顾问委员会的成员。爱立信运营着有史以来第一个配备ADS(Didi-B)的全球天基空中交通监视系统，用于装备自动相关监视-广播(Automatic Dependent SurveMonitoring-Broadcast，简称AIC-B)的飞机。她是史密森国家航空航天博物馆顾问委员会的成员。授予Daschle女士的荣誉包括进入堪萨斯航空名人堂、阿米莉亚·埃尔哈特开拓性成就奖以及空中交通管制协会最负盛名的荣誉格伦·A·吉尔伯特纪念奖(Glen A.Gilbert Memorial Award)的获得者。

乔纳森·西尔弗先生已同意在公司董事会任职。Silver先生是美国领先的清洁经济投资者和顾问之一，并被路透社评为美国十大绿色技术影响者之一。西尔弗先生目前担任古根海姆合伙公司(Guggenheim Partners，LLC)的高级顾问，自2020年4月以来一直担任这一职务。Silver先生目前还在富时15指数(FTSE 15)的公用事业公司国家电网(NYSE：NGG)和该国领先的氢燃料电池制造商Plug Power(纳斯达克股票代码：Plug)的董事会任职，并分别从2019年5月和2018年6月开始担任此类职务。自2020年10月以来，他一直在Peridot Acquisition Corp.董事会任职，这是一家空白支票公司，通常专注于能源行业内由消除或缓解温室气体(于2021年2月16日宣布即将与Li-Cycle Corp.合并)驱动的机会。他还是几家私人持股的清洁经济公司的董事会成员。2015年2月至2020年12月，Silver先生担任Tax Equity Advisors LLC的管理合伙人，负责管理大型可再生项目的投资。2009-2011年间，Silver先生担任贷款计划办公室执行主任

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在奥巴马总统执政期间，领导政府400亿美元的清洁能源投资基金和200亿美元的先进汽车技术基金，为广泛的太阳能、风能、地热、生物燃料、化石、核能和电动汽车项目提供 融资。此前，Silver先生共同创立并担任Core Capital Partners的管理合伙人，后者是电池技术、先进制造、电信和软件的成功早期投资者，并担任老虎管理公司(Tiger Management)的董事总经理兼首席运营官，老虎管理公司是美国最大和最成功的对冲基金之一。他的商业生涯始于全球管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey And Company)。此外，Silver先生还曾担任四位美国内阁部长的政策顾问，分别是能源、商务、内政部长和财政部长。 Silver先生拥有哈佛大学的学士学位和巴黎政治研究所的高级学位，并获得了富布赖特和扶轮研究生奖学金。

Noorsurainah(Su)Tengah女士已同意在公司董事会任职。自2019年以来，Tengah女士一直担任文莱投资局的执行经理和另类资产主管，文莱投资局成立于1983年，是文莱政府的主权财富基金。Tengah女士在文莱投资局工作了15年以上；她之前的职位包括绝对回报主管、私募股权投资组合经理、外部基金管理助理投资组合经理以及宏观、固定收益、信贷和股票部门的分析师。在她目前的职位上，她领导着一个由22名投资专业人士组成的团队，专注于全球范围内的私募和公开市场投资，并监督所有私募股权、绝对回报和大宗商品相关投资的战略和执行。Tengah女士是Boqii Holdings 董事的董事会成员，也是最近在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)领导其美国存托股票首次公开募股(IPO)团队的一员；她还在几家私营公司的董事会任职。她在哈佛商学院完成了领导力发展计划，并在曼彻斯特商学院获得了金融和经济学硕士学位。

除了我们的管理团队和董事会外，我们还希望在评估机会以及构建和评估业务合并交易方面受益于Truust Global和GMF Capital的高级管理层和投资专业人员的建议和建议 。这些人士预计包括以下人士：

斯文·恩格先生是Truust Global的高级董事总经理兼投资组合经理， Truust Global的蓝海金融战略，也是Truust Global的管理委员会和全球投资委员会的成员。他是Purus Marine Holdings LP的董事会成员，该公司是由Truust的蓝海4Impact战略推出的专注于环境的海运租赁公司。Engh先生于2015年12月加入Truust Global担任董事总经理，在该行业拥有超过33年的经验。在加入Truust Global之前，Engh先生曾在CIT担任董事总经理兼海运贷款和租赁部主管。在此之前，他是屋大维海事控股公司的首席执行官，负责发展贷款和租赁组合 。Engh先生在俄亥俄大学获得工商管理学士和工商管理硕士学位，在那里他获得了杰出教授奖学金，并以优异成绩毕业。

John Morabito先生是Truust Global的高级董事总经理，也是该公司蓝天航空战略的投资组合经理。 Morabito先生于2018年1月加入Truust Global，拥有17年的航空行业经验。在加入Truust Global之前，Morabito先生曾担任CIT集团金融机构部门负责人，负责商用航空部门，并管理着一个由15名投资专业人士组成的全球团队。莫拉比托先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得金融学学士学位。

Julian Proctor先生是Purus Marine的负责人，该公司是由Truust的蓝海4Impact战略发起的专注于环境的海运租赁公司 ，同时也是Purus Marine Holdings LP董事会的成员。普罗科特先生在运输行业拥有超过23年的经验。在2020年1月加入Truust Global之前，他曾担任老虎集团(Tiger Group) Investments的首席投资官，该公司是一家总部位于香港和东京的另类资产管理公司，专注于海运和离岸服务业的直接股权投资。

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在此之前，他是法国巴黎银行富通亚太区首席战略官，直接向地区首席执行官和地区董事会成员汇报工作。他获得了法学硕士学位。他获得了剑桥大学的学位，在那里他获得了牛津大学出版社的布莱曼和贝尔奖(Oxford University Press Bryman And Bell Award)。他发表了几篇关于航运和环境的文章，并定期在会议上就这一主题发表演讲。

Omer Donnerstein先生是Truust Global董事总经理兼蓝海战略投资分析师。在2016年加入Truust Global之前，Donnerstein先生是CIT海事金融的董事和集团负责人，负责监管CIT在海运和离岸领域的融资活动。在领导海事团队之前，他负责CIT的海事 和离岸结构性融资和租赁交易，并负责发展集团与金融机构的全球关系，以获得主要和次要机会。在加入CIT之前，Donnerstein先生是总部位于纽约的特殊情况对冲基金屋大维的副总裁，在那里他帮助建立和管理了该基金的海上投资组合。他还曾在摩纳哥萨米·奥弗集团(Sammy Ofer Group)的金融和投资团队以及M. 塞利格曼公司(M.{br)塞利格曼公司(现为Goldfarb Slicman&Co.)担任过职务。作为一名公司和证券律师。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，并在特拉维夫大学获得法学学士学位和管理学本科课程。

弗朗索瓦·贝夸尔特先生是Truust Global 的首席财务官，也是管理委员会成员。贝夸尔特先生曾担任Permal集团的执行副总裁、联席首席运营官和首席财务官。他曾担任Sequana Capital(前身为Worms&Cie)的副董事 ，Sequana Capital是一家在巴黎证券交易所上市的工业和服务集团，也是Permal集团的前母公司。Becquaert先生于1996年加入WORMS&CIE，负责公司发展和控制WORMS&CIE在金融部门(Permal Group和Pechel Industries)和验证/认证部门(SociétéGénérale de SurveMonitoring)的投资。在此之前 他曾在Demachy Worms投资银行工作，在那里他参与了欧洲的多笔并购交易。在加入WORMS Group之前，贝夸尔特在法国巴黎银行(BNP Paribas)都柏林从事结构性融资业务。他从巴黎王妃大学获得了公司金融硕士学位。

Matthew Lux先生是Truust Global的高级董事总经理兼总法律顾问 (真实资产和机会主义投资)，也是该公司ESG投资委员会和合规与冲突委员会的成员。他的职责包括 公司蓝海和蓝天不动产战略的所有法律和交易事项，以及跨多个 战略和资产类别的机会性共同投资和直接投资的谈判和结构。勒克斯先生曾任Permal集团高级副总裁兼副总法律顾问。在此之前，他是罗克贝资本管理公司(Rockbay Capital Management)的总法律顾问兼合规主管，该公司是一家事件驱动型对冲基金管理公司，负责所有法律和合规事务。在加入Rockbay之前，Lux先生是纽约Willkie Farr&Gallagher LLP公司和金融服务部的合伙人，在那里他的业务包括各种并购和其他公司交易、IPO和其他资本市场发行，以及投资基金事务。勒克斯先生在联合学院获得学士学位，在宾夕法尼亚大学法学院获得法学博士学位。

塞尔瓦托·克雷莫纳先生是GMF Capital的私募股权主管，负责寻找和执行直接私人投资机会，在风险投资、特殊情况、不良和杠杆收购以及对空白支票公司及其赞助商的投资方面都是经验丰富的投资者。在2018年加入GMF Capital之前，Cremona先生曾在欧洲资产管理公司Intermediate Capital Group(ICG)担任高级投资专业人员，该公司的资产管理规模超过550亿美元。在ICG任职期间，他帮助建立、部署和发展了他们的特殊情况私募股权美洲业务，该业务目前管理着约50亿美元的资产。在加入ICG之前，Cremona先生在橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management)工作，专注于工业和能源行业。 他的职业生涯始于瑞士信贷(Credit Suisse)的投资银行分析师，为汽车、化工、运输和物流行业的债务和股权融资以及并购提供咨询。克雷莫纳先生曾担任并目前任职于几家私人持股的科技、风险和成长型公司的董事会，以及多家企业和

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工业服务公司。他拥有康奈尔大学机械和航空航天工程学士学位和工程硕士学位。

尽管Trust Global、GMF Capital和我们的管理团队拥有过往的经验，但我们管理团队和Trust Global和GMF Capital过去的业绩并不保证(I)可能完成的业务合并的成功，或(Ii)成功识别和执行业务合并的能力。您不应依赖Trusted Global、GMF Capital或我们管理层的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的管理团队，Truust Global和GMF Capital，没有经营空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。？风险因素？我们管理团队、Trusted Global或GMF Capital过去的业绩可能不能预示公司投资的未来业绩。有关我们的高级管理人员 以及这些高级管理人员与公司之间可能存在或确实存在利益冲突的实体的列表，请参阅管理？？利益冲突。

企业战略与竞争优势

我们的 战略是收购一项极具吸引力的资产，拥有一支才华横溢、随时准备成长的管理团队。鉴于我们的管理团队、Trusted Global和GMF Capital拥有广泛的关系网络，我们预计将看到一个庞大而独特的管道， 我们认为应该存在于公共领域的公司的专有机会。虽然我们将从成长阶段和资本结构方面考察各种不同的资产，但我们预计将重点关注两个共同的主题：强劲的有机增长计划，以及令人信服的商业模式，这种模式在到期时能够产生大量现金。我们的目标是让公众股东有机会拥有能够产生强劲回报的长期股权投资 。

在确定潜在目标时，如果我们确定有必要这样做，我们预计会确定并招聘合适的运营执行合作伙伴 ，此人非常适合与公司合作。基于Truust Global和GMF Capital在与广泛的高管及其团队网络建立关系方面的悠久历史和经验，我们有信心 找到合适的运营高管，在最初的业务合并交易之外增加长期价值。

我们的收购标准

与我们的投资理念和战略一致，我们计划确定由追求增长和巨大市场机会的杰出团队运营的高质量企业。 我们期望在评估机会时以上述标准为指导，但我们可能决定与不符合部分或全部这些标准的目标企业完成初始业务合并。

上述标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能 基于这些一般指导原则以及我们的管理层和投资团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们希望进行全面的尽职调查审查，以确定公司的质量及其内在价值。这种尽职审查可能包括财务报表分析、详细的文档 审查、与管理层的多次会议、与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及对我们将寻求获得的附加信息的审查，这些信息将作为我们对目标公司分析的一部分。

我们不被禁止与与Truust Global、GMF Capital、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成与一家隶属于Truust Global，GMF的公司的初步业务合并

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Capital、我们的发起人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见， 通常会提出估值意见，即从财务角度来看，我们最初的业务合并或交易对我们的公司和股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

Trusted Global和GMF Capital的附属公司以及我们和Trusted Global和GMF Capital管理团队的成员，包括我们的高级管理人员和 董事，将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和私募认股权证，因此，在确定特定目标公司是否适合与 进行我们最初的业务合并时，可能存在利益冲突。我们的每位高级管理人员和董事以及委托Global和GMF Capital的管理团队在评估特定业务合并时可能存在利益冲突 如果目标企业将此类高级管理人员、董事或管理团队成员的留任或辞职作为与该业务合并相关的任何协议的条件。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。Truust Global和GMF Capital不断了解潜在的商机，我们可能希望寻求业务合并，但我们尚未(也没有 任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务，或就与我公司的业务合并交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。我们不会考虑与已确定委托环球或GMF Capital作为其合适收购候选者的任何 公司进行业务合并，除非Trust Global或GMF Capital(视情况适用)自行决定拒绝此类潜在的业务合并，或根据Trusted Global或GMF Capital(视情况适用)适用的现有和未来政策和程序向我们的公司提供共同投资机会。 此外，我们没有，也没有任何人代表我们采取行动。 我们也没有聘请或聘请任何代理或其他代表来 确定或定位任何此类收购候选者。

Trusted Global和GMF Capital未来可能会管理多个投资工具并筹集更多资金 和/或后续资金，这可能是在我们寻求初步业务合并期间。这些信托环球和GMF Capital投资实体可能随时寻求收购机会和相关融资 。我们可能会在任何给定的收购机会上与他们中的任何一家或多家竞争。

我们的每一位董事、董事被提名人和高级管理人员，以及Truust Global和GMF Capital的董事、被提名人和高级管理人员，目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会，包括但不限于，我们预计他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司、投资基金、账户、联合投资工具 和由Truust Global、GMF的关联公司管理的其他实体GMF Capital或这类实体进行了投资。因此，如果我们、Trust Global或GMF Capital的任何管理人员或董事 意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体(包括但不限于我们预期他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司以及任何Trust Global和GMF Capital基金或其他投资工具)，他或她将履行他或她的信托或合同义务，向此类实体提供此类机会，然后我们才能进行此类{brTruust Global及其附属公司管理着多只基金、独立账户和其他投资工具(ETG基金)。ETG基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些ETG基金决定追逐任何此类机会或在此类机会的发行人拥有现有投资，我们可能被排除在追逐此类机会之外。此外，在Trust Global或我们的赞助商(包括与Truust Global有关联的任何 董事)内部产生或向其提交的投资想法可能既适用于我们，也适用于当前或未来的ETG基金、投资组合公司或其他投资实体，在这种情况下, 根据适用的受托责任，将首先

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如果有的话，请直接指向此类ETG基金，而不是我们。Truust Global、GMF Capital或(受特拉华州法律规定的受托责任约束)我们管理团队中同时受雇于Truust Global、GMF Capital或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供任何潜在业务合并的机会，而他们仅以Truust Global或GMF Capital高管或高管的身份知晓。Trusted Global、GMF Capital和/或我们的管理团队成员，以Truust Global或GMF Capital的高级管理人员、董事或员工的身份，或在他们的其他工作中，可以选择在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的ETG基金或第三方提供潜在的业务组合。但是，我们预计这些职责不会对我们完成初始 业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们进行投资和出售现有投资的能力可能受到限制，因为Truust Global或GMF Capital可能掌握有关适用证券发行者的重要非公开信息，或由于Truust Global或GMF Capital的现有投资。我们可能会从一个目标或 一个或多个ETG基金在目标资本结构的不同或重叠级别进行现有投资(或同时或随后进行投资)，从而在我们的头寸和 适用的ETG基金头寸之间造成潜在冲突，特别是在破产的情况下。Trusted Global、GMF Capital、其员工和ETG基金也可能在与我们投资或寻求投资的企业竞争、 向其提供服务、与之进行交易或以其他方式与之有重要业务关系的企业的董事会中投资、建立或服务。我们还可能因信托环球、GMF Capital、ETG基金或信托环球或GMF Capital的负责人或员工对目标 或目标的竞争对手进行现有投资而放弃有吸引力的投资机会，或以其他方式缓解任何利益冲突或对任何利益冲突的看法。

在我们寻求初步业务合并的 期间，Truust Global、GMF Capital和我们的赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。但是，我们 目前预计任何其他空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，Trusted Global、GMF Capital和我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要 在我们的事务上投入任何指定的时间或资源，因此，在各种业务活动之间分配管理时间和资源将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并 和监控相关的尽职调查。此外，Trusted Global、GMF Capital、我们的赞助商、高级管理人员和董事对Trusted Global和GMF Capital管理的当前和未来的投资基金、账户、联合投资工具和其他实体都有时间和注意力的要求。如果一方面我们与Trusted Global或GMF Capital管理的投资基金、账户、共同投资工具和其他实体之间出现任何利益冲突(包括但不限于，由于我们的某些高级管理人员和董事被要求向这些投资基金、账户、共同投资工具和其他实体提供收购机会而产生的)，Trust Global、GMF Capital及其附属公司将根据其当时的现有信托全权酌情解决此类利益冲突 , 合同义务和其他义务，不能保证这种利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。

我们的公司注册证书和章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；以及(Ii)一方面，我们放弃对任何董事或高级管理人员可能成为公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或 预期，或放弃参与该交易或事项的任何机会；(Ii)在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员的任何个人或高级管理人员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；

初始业务组合

根据纽约证券交易所 规则的要求，我们的初始业务合并将得到我们大多数独立董事的批准。纽约证券交易所的规则还要求我们必须完成一项或多项业务合并

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在我们签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，一家或多家运营企业或资产的公平市值合计至少为信托账户中持有的净资产价值的80%(如果允许，扣除支付给 管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金和应付税款)。我们的 董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将 征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性 ，则董事会可能无法这样做。

我们预计我们最初的业务组合可以是 (I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。(B)为了实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，我们预计交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。(I)我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，或出于其他原因，交易后公司将拥有或收购目标企业的此类权益或资产的100%以下。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册 为投资公司时，我们才会完成 初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。但是，由于大量新股的发行， , 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100% ，则该等业务所拥有或收购的部分将被计入 纽约证券交易所80%的公平市值测试中。如果初始业务合并涉及多个目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的合计价值，我们将把目标 业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

企业 信息

我们的行政办公室位于纽约公园大道375号24层，NY 10152，我们的电话号码是212-888-1040.

我们是一家新兴的成长型公司，根据经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的1933年证券法(Securities Act)第2(A)节的定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

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此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期 。本文中提及的新兴成长型公司的含义与“就业法案”中的相关含义相同。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在 最初的业务合并之后，我们相信目标企业将比作为一家私人公司更容易获得资本和创建更符合股东利益的管理激励的额外手段。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如， 用他们在目标企业的股份、股票或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够 根据卖家的具体需求来定制对价。(=

尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同， 我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股(IPO)过程需要更长的时间 ，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能无法 达到与我们的初始业务合并相同的程度。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成， 目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售 发生，或者可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多的机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理激励 ，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助 吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴 ，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们有资格 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少关于高管的披露义务

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我们定期报告和委托书中的薪酬，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们 证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以 利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后 天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过 亿美元不可转换债券的日期。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金最初为217,125,000美元，在支付了7875,000美元的递延承销费用 之后(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则在支付最多9,062,250美元的递延承销费用后为249,693,750美元)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们 都会为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为潜在的增长提供资金无论是债务证券还是股权证券，或者上述证券的组合，我们都可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标企业的需求和愿望定制支付给目标企业的 对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们 目前没有，也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行的收益和私募认股权证的私募 、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来完成我们的初始业务合并。(br}我们打算使用以下资金完成我们的初始业务合并：私募认股权证的私募 、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益(根据远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。我们可能寻求完成与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或 业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的 业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算瞄准规模超过我们用 此次发行和出售私募股权的净收益收购的企业

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配售认股权证，因此可能需要寻求额外融资才能完成该建议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们 预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，披露初始业务合并的委托书或投标要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 披露初始业务合并的代理材料或投标 要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下或通过贷款筹集资金的能力不受限制 与我们最初的业务合并相关。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或 其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们 预计目标业务候选人将从各种无关来源(包括投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意。目标企业可能会因为我们的来电或邮件征集而被这些无关的来源 引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。 我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过业务联系人 可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而了解到的目标业务候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和业务联系人以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以获得这些机会 。虽然我们目前预计不会在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用和咨询费。, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中 确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来可能无法 提供给我们的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何 此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会获得任何发起人费用、 报销、咨询费、公司在完成我们最初的 业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与他们为实现我们最初的 业务合并而提供的任何服务相关的任何服务所支付的款项(无论是哪种类型的交易)，都不会支付给我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或者我们的保荐人或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体。虽然我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不允许从潜在的业务合并目标那里获得与计划中的初始业务合并相关的任何补偿、发现者费用或 咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的 关联公司就退款进行谈判的政策。自掏腰包目标企业的费用。我们已同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并向我们的赞助商报销任何自掏腰包与识别、调查和 完成初始业务合并相关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用 或安排不会作为我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们不被禁止 寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事或其各自附属公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见 我们的初始业务

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从财务角度来看，合并对我们公司和我们的股东都是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如本招股说明书题为《管理层与利益冲突》一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到初始业务合并机会属于他或她已有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被 要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能 优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

根据纽约证券交易所规则的要求，我们最初的业务合并将得到我们大多数独立董事的批准。纽约证券交易所规则还要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时， 我们必须与一个或多个运营企业或资产完成一个或多个业务合并，这些业务或资产的总公平市值至少为信托账户中持有的净资产价值的80%(如果允许，扣除支付给管理层的营运资金金额 ，不包括任何递延承销佣金和应付税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值、基于 可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值， 我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会 不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性 ，则董事会可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。受此要求的约束, 我们的管理层 在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似的 公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会完成初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，该控股权益足以使目标公司不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业的股权或资产少于 100%，则交易后公司拥有或收购的此类企业的部分将被计入纽约证券交易所80%的公平 市值测试。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

就我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估 所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计会进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括 与现任管理层和关键员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

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选择和评估目标业务以及构建和完成我们最初的 业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。识别和评估我们的 初始业务合并最终未完成的预期目标业务所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的 时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源完成业务 与一个或多个行业的多个实体合并的实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们打算集中搜索 单个行业的初始业务组合。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现初始业务与该业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标业务的管理情况 ，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还无法确定。我们的管理团队是否有任何成员将留在合并后的公司 将在我们最初的业务合并时做出决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人 都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与 特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后的 公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法 向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

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股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求 ，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型 以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如 ：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律 和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会 持有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买是根据《交易法》规定的M规则禁止的，则不会进行任何 此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话) 不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束 ，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类 报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务的可能性。

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合并或满足协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定金额的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给 认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得 报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或其附属公司预计 他们可能会确定我们的保荐人、高级职员、董事或他们的附属公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到 股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下收购，他们将仅识别并 联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了 委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据《交易法》 规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免 根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求才能获得安全港。如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则 10b-5，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将不会购买普通股。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。我们 将采取内幕交易政策，这将要求内部人士：(1)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开 信息时避免购买证券；以及(2)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定没有必要进行此类计划。 我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于多个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模 。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的 初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回其全部或部分A类普通股股份，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，但须受以下条件的限制： 首次业务合并完成后，我们将向公众股东提供赎回A类普通股的全部或部分股份，每股价格以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税，取决于信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而 减少。赎回权可以包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们最初的 业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。

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进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股的机会，可以(I)通过召开股东大会来批准初始业务合并，或者(Ii)通过要约收购的方式赎回A类普通股的全部或部分股份。我们是否将寻求股东批准 提议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们 根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纽约证券交易所的规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并在我们无法生存的情况下 ，任何我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司 构建初始业务合并，我们将无权自行决定是否寻求股东投票来批准提议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 ，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纽约证券交易所的 上市，我们将被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定 举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守 交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个业务 天内保持有效，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标 要约的条件是公众股东不能投标超过指定数量的非保荐人购买的公开股票，这一数量将基于以下要求：我们在完成初始业务合并和支付承销商费用和佣金后，不得赎回公开股票的金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的细价股交易规则的约束)或任何如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买价格，我们将撤回 收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所 上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理 材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们只有在投票的普通股流通股的大多数 投票支持初始业务合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的该公司所有 已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人 股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的已发行普通股的大多数 股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们的初始股东 股票外，我们只需要此次发售的22,500,000股公开发行股票中的8,437,501股，或37.5%(假设所有流通股都已投票)，或此次发售的22,500,000股公开发行股票中的1,406,251股，或6.25%(假设只投票表决了代表法定人数的最低股份数量，并 未行使超额配售选择权)。投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准(假设未行使超额配售选择权 )。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们最初的业务合并。 这些法定人数和投票门槛, 以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易 。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们 在完成初始业务合并并支付承销商费用和佣金(以便我们不受证券交易委员会第3便士股票规则的约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大有形资产净额或现金要求之后，都不会 赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。例如，建议的初始业务合并可能 要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款，保留现金以满足 中的其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有A类普通股将退还给持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东以及该股东的任何 附属公司或与该股东一致行动或作为该股东的集团的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求关于 多个 的赎回权。我们将其称为超额股份。此类限制也适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东 积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票 。

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如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该股东的股票 ，则如果没有这一规定，持有本次发售中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。(br}如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该股东的股票，则该公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先 同意的情况下赎回在本次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标 的初始业务合并相关的合并，该合并的成交条件是我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的 业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或持有其股票的街道 名称，要么在投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么最多在首次投票前两个工作日内，在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并，或者使用存托信托公司的DWAC(DeDec)以电子方式将其股票交付给转让代理。 如果我们分发代理材料，我们可能会要求 寻求行使赎回权的公众股东将他们的股票提交给我们的转让代理，或者在最初投票之前最多两个工作日将他们的股票交付给转让代理，该提议是在我们分发代理材料的情况下，通过Depository Trust Company的DWAC(DeDec)进行的我们将向公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或委托书材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中可能包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或者如果我们分发代理材料(视情况而定)最多在初始业务合并投票前两天，公开股东将拥有投标其股份的时间。鉴于行权期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。需要交付股票是 行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述流程与 许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发股东投票初始业务合并的代理材料， 持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司 将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在初始业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付给公司进行 注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后存续的期权权利，直到 赎回持有人交付证书。会议前实物或电子交付的要求确保赎回持有人在初始业务合并获得批准后选择赎回是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的 股东大会日期(视情况而定)为止。此外，如果公开股票的持有者交付了与赎回选举有关的证书

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如果持有者在适用日期之前决定不选择行使该等权利，则该持有人只需要求转让代理退还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东 将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的初始业务合并，直到本次产品结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的 初始业务合并。如果我们没有在这24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(最高不超过100,000美元)。除以当时已发行的公众股数 ，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有))，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清盘，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据 与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利。 但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的合并内完成我们的初始业务，他们将有权从信托账户中清算关于这些公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条款，他们将不会修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 ，除非我们向我们的公众股东提供机会 以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税)除以当时已发行的公开股票数量 。但是，在完成初始业务合并和支付承销商费用和佣金后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元 (这样我们就不受SEC的细价股规则的约束)。如果对数量过多的公众股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求 (如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股票进行修订或相关的赎回。

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我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的 款项，将由信托账户以外的大约735,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠 信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何不需要为信托账户余额上赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计 利息，以支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)， 不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们 解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，如果有足够的资产，我们的解散计划必须规定全额偿付针对我们的所有索赔 ，或者在适用的情况下规定全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。 虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议 ，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行此类 协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，但不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，这些索赔包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对 信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能 明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。我们的独立 注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何 谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品 ，或我们与之签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将对我们负责，将信托账户中的资金金额减少到 (I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，如果低于$，以较小者为准。减去 应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔 也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法项下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。

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我们有义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的 高级管理人员、董事或赞助商成员均不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取的利息来纳税，而我们的发起人声称它无法 履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立发起人表示它无法 履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立发起人将在以下两种情况下将信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股较少的金额，在这两种情况下，我们的独立发起人虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的 协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而 降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些 责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发售所得款项中获得最高约1,265,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们预计的1,265,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的 金额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的1,265,000美元，我们打算在 信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对 公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的 业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可能被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保 它为所有针对它的索赔做了合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向 股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于这些股票中较小的一个。股东 的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们未在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种 赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条， 的法规

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分配，而不是像清算分配那样的三年。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们 将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股 价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分派(如果有)的权利)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清盘，在每个 案例中，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公众股票， 因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长 到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实，采用一项 计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司， 而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的 目标业务。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将设法让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，任何 索赔导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股公开股票10.00美元或 (Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的较低金额(由于信托资产的价值减少)所必需的范围内，在每种情况下都不会扣除为支付税款而提取的利息金额，并且 将不对根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括债务)提出的任何索赔负责。如果已执行的弃权书被视为无法针对 第三方执行, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或 针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方的索赔 优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产 申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先 转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证 不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款 以修改我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间 如果以下情况发生，则我们的公众股东将有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间

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未在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们未在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，则赎回我们所有的公开发行股票，但须遵守 适用法律。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权 。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较，以及如果我们未能完成初始业务组合

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发售结束后24个月内未完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

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本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。此 比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使其 超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

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竞争

在 为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团 和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。 此外，这些竞争对手中的许多都比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有限制使 其他人在追求目标企业的初始业务组合时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源 ，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在 成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于纽约公园大道375号24层，NY 10152，我们的电话号码是212-888-1040.我们的执行办公室是由我们的赞助商提供给我们的。从本招股说明书发布之日起，我们同意每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及 秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

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员工

我们目前有三名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始 业务组合选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已 根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将 向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。很可能， 这些财务报表需要根据具体情况按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。 这些财务报表可能需要根据GAAP或IFRS编制或调整，这取决于具体情况，而历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则在 中披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将根据GAAP编制 财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果无法满足这些要求，我们 可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有 如果我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定 。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们 受《交易法》颁布的规章制度约束。我们目前无意在我们最初的 业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。(B)我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财年的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

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管理

高级职员和董事

我们的主管人员如下 ：

格雷格·S·海莫维茨先生是本公司的首席执行官兼董事。Hymowitz先生是Truust Global董事长兼首席执行官，也是Truust Global投资委员会、薪酬委员会和财务控制委员会主席，也是管理委员会、蓝海和蓝天执行委员会的成员。他也是普鲁斯海洋控股有限公司(Purus Marine Holdings LP)的董事会主席，该公司是由Truust的蓝海4Impact战略创立的专注于环境的航运公司。Hymowitz先生是Truust Global的创始人之一， 自1997年4月以Truust Capital的身份成立以来一直担任该公司的管理合伙人。在加入Truust Global之前，Hymowitz先生是高盛公司的副总裁，他于1992年加入高盛公司。在过去的两年里，Hymowitz先生在世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom)的并购业务中担任律师。Hymowitz先生曾是Montefiore医疗中心董事会成员，并在Riverdale乡村日间学校担任过两届董事会成员。海莫维茨先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在纽约州立大学宾厄姆顿分校获得学士学位。Hymowitz先生是1985年纽约哈里·S·杜鲁门(Harry S.Truman)学者、1987年英国议事录协会(British Hansard Society)学者、2004年州长学术成就奖委员会(Committee On Scholastic Achievement Award)获得者。

加里·费格尔先生是本公司的董事长。Fegel先生是一位经验丰富的全球投资者和运营商，在技术、物流、医疗保健、房地产和大宗商品行业拥有丰富的投资经验。费格尔先生是全球最大的大宗商品贸易和矿业公司之一嘉能可公司(Glencore Plc)的高级合伙人。他负责该公司的全球铝业务，在那里他领导了一支由120多人组成的全球团队。在这种情况下，费格尔先生建立了广泛的全球网络，从政府实体和企业集团到私营企业。费格尔帮助嘉能可以500亿美元的估值上市，并在与斯特拉塔公司(Xstrata Plc)合并后退出公司。斯特拉塔公司对合并后的实体的估值超过800亿美元。继嘉能可之后，Fegel先生于2013年创立了GMF Capital，作为一个专注于私募股权、房地产和另类投资的全球投资平台 。2015年，费格尔与人共同创立了GMF Real Estate，这是一家主要专注于房地产和医疗保健投资的资产管理公司。自成立以来，GMF Capital和GMF Real Estate已经执行了100多笔房地产、私募股权和信贷交易。在加入嘉能可之前，Fegel先生曾在瑞士银行(UBS)和瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)位于苏黎世、伦敦和纽约的衍生品部门担任交易员。费格尔先生目前受雇于GMF Holding AG，担任总裁兼董事会主席。GMF Holding AG是一家总部位于瑞士的投资控股公司，是GMF Capital LLC的最终母公司。费格尔先生已经担任这一职位五年多了。为免生疑问，本公司与本公司无关。费格尔是几家私营公司的董事会成员，包括Videri Inc.、Mysky SA和Swiss Properties AG。费格尔先生拥有圣加伦大学的工商管理硕士学位。

索菲亚·帕克·马伦女士是该公司的总裁兼 董事。马伦女士是Truust Global的高级常务董事、管理委员会成员和全球投资委员会成员。马伦女士于2013年9月加入Truust Global担任副总裁，任职时间超过5年

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以前的行业经验。在加入律师事务所之前，Mullen女士是盛德律师事务所纽约办事处的助理，也是该公司企业重组和破产集团的成员，在该集团中，她专注于代表债务人和债权人处理各种事务。马伦女士在乔治敦大学获得学士学位，在圣母大学法学院获得法学博士学位。

路易丝·柯比什利女士已同意在公司董事会任职。自2019年11月至今，柯比什利女士 一直担任会员交易所(MEMX)的首席财务官，这是一家由全球金融界主要成员于2018年创立的市场运营商，旨在帮助推动股票市场的简单性、效率和竞争。MEMX于2020年5月完成了7000万美元的第二轮融资，并于2020年9月开始交易。柯比什利女士加盟MEMX，担任首任首席财务官，负责所有审计、财务和税务事务 。此前，从2014年开始，她是价值约30亿美元的对冲基金希奇伍德资本管理公司(Hitchwood Capital Management)的创始首席财务官兼合伙人。2018年，她被评为对冲基金50位女领军人物之一，这是对冲基金杂志与安永(Ernst&Young)联合编制的年度榜单。在加入希奇伍德之前，她曾担任包括Scout Capital和Libra Capital在内的多家其他对冲基金的首席财务官。她的职业生涯始于咨询行业，专注于战略和并购。柯比什利女士是注册公共会计师，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在牛津大学获得工程硕士学位。

琳达·霍尔·达施勒女士已同意在公司董事会任职。2009年，她成立了自己的咨询公司LHD&Associates，Inc.，她领导该公司直到2018年退休。达施勒由比尔·克林顿(Bill Clinton)总统提名，并于1993年被确认开始为期四年的联邦航空局副局长和代理局长任期，在那里她领导了全面改革该机构空中交通管制现代化计划和实施重大安全改进的努力。达施勒女士是第一位担任联邦航空局代理局长的女性。在担任该职位之前，她 帮助创办了一家地区性航空公司，为民用航空委员会工作，并成为美国机场高管协会(American Association Of Airport Executions)的高级管理人员。她于1997年重返私营部门，并在PC的Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz担任了十多年的公共政策实践负责人。自2014年以来，Daschle女士一直担任Aireon，LLC的董事会国家安全顾问，也是该公司顾问委员会的成员。爱立信运营着有史以来第一个配备ADS(Didi-B)的全球天基空中交通监视系统，用于装备自动相关监视-广播(Automatic Dependent SurveMonitoring-Broadcast，简称AIC-B)的飞机。她是史密森国家航空航天博物馆顾问委员会的成员。授予Daschle女士的荣誉包括进入堪萨斯航空名人堂、阿米莉亚·埃尔哈特开拓性成就奖以及空中交通管制协会最负盛名的荣誉获得者，以及格伦·A·吉尔伯特纪念奖(Glen A.Gilbert Memorial Award)。

乔纳森·西尔弗先生已同意在公司董事会任职。Silver先生是美国领先的清洁经济投资者和顾问之一，并被路透社评为美国十大绿色技术影响者之一。西尔弗先生目前担任古根海姆合伙公司(Guggenheim Partners，LLC)的高级顾问，自2020年4月以来一直担任这一职务。Silver先生目前还在富时15指数(FTSE 15)的公用事业公司国家电网(NYSE：NGG)和该国领先的氢燃料电池制造商Plug Power(纳斯达克股票代码：Plug)的董事会任职，并分别从2019年5月和2018年6月开始担任此类职务。自2020年10月以来，他一直在Peridot Acquisition Corp.董事会任职，这是一家空白支票公司，通常专注于能源行业内由消除或缓解温室气体(于2021年2月16日宣布即将与Li-Cycle Corp.合并)驱动的机会。他还是几家私人持股的清洁经济公司的董事会成员。2015年2月至2020年12月，Silver先生担任Tax Equity Advisors LLC的管理合伙人，负责管理大型可再生项目的投资。2009年至2011年，Silver先生在奥巴马总统执政期间担任贷款项目办公室执行主任，领导政府400亿美元的清洁能源投资基金和200亿美元的先进汽车技术基金，为广泛的太阳能、风能、地热、生物燃料、化石、核能和电动汽车项目提供融资。此前，Silver先生共同创立并担任Core Capital Partners的管理合伙人，该公司是电池技术、先进制造、电信和软件领域的成功早期投资者，并担任董事总经理和首席运营官

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老虎管理公司(Tiger Management)的高级管理人员，该公司是该国最大、最成功的对冲基金之一。他的商业生涯始于全球管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey And Company)。此外，西尔弗先生还曾担任美国能源部、商务部、内政部长和财政部长四位内阁部长的政策顾问。Silver先生在哈佛大学获得学士学位，在巴黎政治研究所获得高级学位，并获得富布赖特和扶轮研究生奖学金。

Noorsurainah(Su)Tengah女士已同意在 公司董事会任职。自2019年以来，Tengah女士一直担任文莱投资局的执行经理和另类资产主管，文莱投资局是文莱政府的主权财富基金，成立于 1983年。Tengah女士在文莱投资局工作了15年以上；她之前的职位包括绝对回报主管、私募股权投资组合经理、外部基金管理助理投资组合经理以及宏观、固定收益、信贷和股权集团的分析师。在她目前的职位上，她领导着一个由22名投资专业人士组成的团队，专注于全球范围内的私募和公开市场投资，并监督所有私募股权、绝对回报和大宗商品相关投资的战略和执行。 Tengah女士是Boqii Holdings的董事会成员，也是最近在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)领导其美国存托股票首次公开发行(American Depositary Shares)团队的一员；她还在几家私营公司的董事会任职。她在哈佛商学院完成了领导力发展计划，并在曼彻斯特商学院获得了金融和经济学硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

本次发行完成后，我们 将有七名董事。我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次 年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后整整一年后才需要召开年度会议。由索菲亚·帕克·马伦(Sophia Park Mullen)、路易丝·柯比什利(Louise Curbishley)和琳达·霍尔·达施勒(Linda Hall Daschle)组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由乔纳森·西尔弗(Jonathan Silver)和诺苏莱纳(苏)坦加(Noorsurainah(Su)Tengah)组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。由格雷格·S·海莫维茨(Gregg S.Hymowitz)和加里·费格尔(Gary Fegel)组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在初始业务合并 完成之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的 可以任何理由罢免董事会成员。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议 ，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、 总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。独立董事通常被定义为在 认为

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公司董事会与上市公司没有实质性关系(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会已确定，Louise Curbishley、Linda Hall Daschle、Jonathan Silver和Noorsurainah(SU)Tengah均为独立董事，如纽约证券交易所上市标准和适用的SEC 规则所定义。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级管理人员和董事薪酬

从本招股说明书发布之日起，我们同意每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及 秘书和行政支持。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的赞助商或高级管理人员所属的任何实体，都不会获得任何发起人费用、报销、咨询费、公司在完成我们最初的业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或者与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何款项(无论是什么类型的交易)，都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员所属的任何实体支付任何费用、报销、咨询费、公司支付的任何贷款或其他补偿的款项。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有 政策禁止我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的任何附属公司就退款进行谈判自掏腰包 按目标业务列出的费用。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将 使用信托账户以外的资金支付。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项进行任何额外的控制。 自掏腰包与确定和完善初始业务合并相关的费用。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费 。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在提供给我们股东的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露，这些材料与拟议的初始业务合并有关。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在 提议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议 董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的 业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判，以便继续留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的 业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣 的存在或条款或保留他们在我们公司的职位的咨询安排可能会影响我们的管理团队确定或选择目标业务的动机，但我们不认为在我们的初始业务合并 完成后我们管理层留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在 终止雇佣时提供福利。

董事会委员会

我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 根据逐步引入的规则和有限的例外，纽约证券交易所

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《交易法》规则和第10A-3条要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，纽约证券交易所的规则 要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会都必须完全由独立董事组成。 规则要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。 规则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会都必须完全由独立董事组成。每个委员会将在符合纽约证券交易所规则的章程下运作， 将由我们的董事会批准，其组成和职责如下所述。在本次活动结束后，每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会 。路易丝·柯比什利(Louise Curbishley)、琳达·霍尔·达施勒(Linda Hall Daschle)、乔纳森·西尔弗(Jonathan Silver)和Noorsurainah(Su)Tengah担任我们的审计委员会成员，路易丝·柯比什利担任审计委员会主席。根据纽约证交所上市标准和 适用的SEC规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须是独立的。路易丝·柯比什利(Louise Curbishley)、琳达·霍尔·达施勒(Linda Hall Daschle)、乔纳森·西尔弗(Jonathan Silver)和Noorsurainah(Su)Tengah均符合纽约证交所上市标准和规则下的独立董事标准10-A-3(B)(1)《交易法》的一部分。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Louise Curbishley符合SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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赔偿委员会

我们成立了 董事会薪酬委员会。路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和诺苏莱纳·腾加是我们薪酬委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，薪酬委员会的所有 成员必须是独立的。路易丝·柯比什利(Louise Curbishley)、琳达·霍尔·达施勒(Linda Hall Daschle)、乔纳森·西尔弗(Jonathan Silver)和诺苏莱纳(苏)坦加(Noorsurainah(Su)Tengah)各为独立人士，诺苏莱纳

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，在我们最初的业务合并完成或我们的 清算完成并向我们的赞助人支付每月10,000美元(最长24个月)之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何 现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何 任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何 可能提供融资或 其他投资的人支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用。 在此之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何 其他投资支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会 很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

约章还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责

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任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前， 将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和证券交易委员会要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们成立了董事会提名和公司治理委员会。路易丝·柯比什利(Louise Curbishley)、琳达·霍尔·达施勒(Linda Hall Daschle)、乔纳森·西尔弗(Jonathan Silver)和Noorsurainah(Su)Tengah担任我们的提名和公司治理委员会成员。根据纽交所上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员必须 独立。

路易丝·柯比什利(Louise Curbishley)、琳达·霍尔·达施勒(Linda Hall Daschle)、乔纳森·西尔弗(Jonathan Silver)和Noorsurainah(Su)Tengah都是独立人士，乔纳森·西尔弗担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能 ，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或 获得任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

提名和公司治理委员会受符合纽约证交所规则的章程管辖。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在股东年会上向董事会推荐提名候选人参加选举。我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或 所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，该准则将在本次发行 结束后在我们的网站上提供。我们将提交一份我们的

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商业行为和道德以及我们的委员会章程作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的 公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的商业行为和道德准则的某些条款 的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书的标题部分，您可以在此找到更多信息。

公司治理准则

我们的董事会 将根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针将涵盖多个领域 ，包括董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事培训和继续教育、对高级管理层的评估以及 管理层继任规划。本次发行结束后，我们的公司治理准则副本将在我们的网站上提供。

利益冲突

潜在投资者应 注意以下潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向 公司提供商机：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务 向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的 ，否则我们追求该机会是合理的，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

135

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

我们不被禁止与与我们的赞助商、 高级管理人员或董事或他们各自的附属公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自关联公司的初始业务合并，我们或由 名独立董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和股东是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据Letter 协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何方正股份以及任何

136

在上市期间或之后购买的公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在现有或未来可能被修订的特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或 非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和 董事签订协议，除修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或 员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员和 董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除了他们在本次 发行中或之后可能获得的任何公开股份(如果我们没有完成最初的业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在最初的业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括关于此类赔偿的权利、所有权、权益或索赔。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能 降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

137

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息，并根据 反映了本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，则通过：

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不得行使。

2021年1月，我们的赞助商购买了575万股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年4月2日，公司对其B类普通股实施了1,437,500股股票分红。2021年5月25日，我们的发起人无偿交出了总计718,750股方正股票，这些股票被取消了，导致我们的 发起人总共持有6,468,750股方正股票。下表列出了首次公开发行之前和之后我们的首次股东持有的普通股的数量和百分比。发行后数字和 百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的保荐人按比例丧失了843,750股方正股票，我们的普通股有28,125,000股，包括(I) 22,500,000股A类普通股和(Ii)5,625,000股B类普通股。

138

在此次发行之后，我们的首次股东将立即实惠地拥有我们普通股当时已发行和 股流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事都没有表示有意购买此次发行的任何单位。由于这一所有权 区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要股东批准的事项的结果，包括选举董事、修订和重述公司注册证书以及批准重大公司交易，包括批准我们最初的业务合并。

创始人股票的持有者已同意 (A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股票。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的发起人，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

对方正股份及私募认股权证转让的限制

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须受 根据与吾等订立的函件协议(由吾等保荐人、高级职员及董事订立的锁定条款)的转让限制。这些锁定条款 规定，此类证券不得转让或出售：(I)就创始人股票而言，直至(A)在我们的初始业务合并完成后三年(或对于发起人转让或分配给我们的一名独立董事的任何创始人股票 ，一年)和(B)在我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或 其他类似交易的日期(导致我们的所有股东都有)之前(以较早者为准)，该等证券不得转让或出售(I)就创始人股票而言，直到(A)我们的初始业务合并完成三年(或关于发起人转让或分配给我们的一名独立董事的任何创始人股票 )和(B)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或导致我们所有股东证券或其他财产，以及(Ii)私募认股权证和A类普通股，直至我们最初的业务合并完成后三年，但在每种情况下(A)向我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何 成员或我们保荐人的任何附属公司，以及该等成员的附属公司和由该等成员建议的基金和账户支付；(B)如属个人，则以馈赠予该个人的直系亲属或信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该人的联系人士或慈善组织；。(C)如属个人，则凭借其去世后的继承法及分配法；。(D)如属个人。, (E)以不高于股票或认股权证最初购买价格的 价格私下出售或转让与完成初始业务合并相关的交易；(F)在我们完成初始业务合并之前清算的情况下；(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时的有限责任公司协议；(G)在保荐人解散后，根据特拉华州的法律或保荐人的有限责任 公司协议而进行的转让；(F)在我们的初始业务合并完成之前，我们的清算；(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时的有限责任公司协议；或(H)如果我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东在我们完成最初的业务合并后有权将他们的 普通股换取现金、证券或其他财产；但是，在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意遵守这些转让限制和信函协议中包含的其他限制，以及我们的保荐人就此类证券签订的相同协议(包括有关投票、信托账户和本招股说明书其他地方描述的清算分配的条款 )。

139

如上所述，我们的创始人股票和私募认股权证的禁售期为三年，这比特殊目的收购公司的一般做法要长。此外，根据我们最初的业务合并完成后我们普通股的交易价格，锁定不受任何例外。 我们的保荐人认为，这一较长的禁售期应该更好地使保荐人的利益与我们投资者的利益保持一致，而且与创始人股票和私募认股权证受较短禁售期的特殊目的收购公司相比，在接近潜在目标 公司时也应该提供竞争优势。

登记和股东权利

在流动资金贷款转换时可能发行的 创始人股票、私募认股权证和认股权证的持有人将拥有登记权，要求我们根据将在本次发售生效日期之前或当天签署的登记和 股东权利协议，登记出售他们持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据 证券法注册此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有附带的注册权，可以将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。

此外，根据注册和股权协议，我们的保荐人在完成最初的业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会。

140

某些关系和关联方交易

2021年1月，我们向赞助商发行了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.004美元 。2021年4月2日，该公司对其B类普通股实施了1,437,500股股票分红。2021年5月25日，我们的保荐人无偿交出了总计718,750股方正股票，这些股票被 注销，导致我们的保荐人总共持有6,468,750股方正股票。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份在本次发行完成后将占已发行股份的20% 。我们的保荐人最多可没收843,750股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括转换后可发行的A类普通股 )不得由持有者转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人已承诺 以每份认股权证1.50美元(总计6,500,000美元，或如果全部行使承销商超额配售选择权，则为7,175,000美元)的价格以私募方式购买总计4,333,333份认股权证(如果超额配售选择权已全部行使，则为4,783,333份)，该私募将在本次发行结束的同时进行。因此，我们的保荐人在此次交易中的权益价值在6,500,000美元至7,175,000美元之间，具体取决于购买的 份私募认股权证数量。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股 )不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

正如本招股说明书题为《管理层与利益冲突》一节中更全面的 讨论，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何 实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事 目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自 本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付 这些月费。

在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销、咨询费或与 贷款付款有关的款项 (无论是哪种类型的交易)，都不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的任何附属公司就退款进行谈判的政策 自掏腰包目标企业的费用。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们的 或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销没有上限或上限 自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年1月29日，我们在与保荐人的本票项下没有未偿还的借款 用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年7月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。这笔贷款将在本次发行结束时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的估计1,265,000美元的发售收益中偿还。 我们保荐人在此次交易中的利息价值相当于任何此类贷款下未偿还的本金。

141

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。 如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期 。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或我们的 赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的 公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬的金额 不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事 确定高管和董事薪酬。

我们将就私募 认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及行使上述规定及转换创办人股份时可发行的A类普通股股份订立登记及股东权利协议，并在完成我们最初的 业务合并后，提名三名人士参加我们董事会的选举，详情见本招股说明书标题为《证券登记及股东权利说明》一节。

根据吾等将与我们的保荐人就本次发行的结束订立的书面协议，如果在我们的初始业务合并结束或之前，吾等提议通过发行任何股本证券或可转换为、可交换或可行使为股本证券的证券(上述营运资金贷款认股权证或该业务合并中的任何卖方的认股权证除外)来筹集额外资本，吾等将向我们的保荐人提供 优先要约的权利。

关联方 政策

我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易 未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们通过了《商业行为和道德准则》，要求我们 尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的 商业行为和道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和 批准我们进行的关联方交易。若要批准 关联方交易，需要出席法定人数会议的审计委员会多数成员投赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要批准关联方交易 。我们还要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

142

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性，或者是否存在董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

为进一步减少利益冲突， 我们已同意不会完成与我们任何发起人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立的 投资银行公司或其他独立实体获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和股东是公平的。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付发起人费用、报销、 咨询费、任何贷款付款或其他补偿，因为我们在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何 服务相关的服务(无论是哪种交易类型)，都不会向我们支付任何费用、报销、 咨询费、任何贷款或其他补偿的款项，也不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付任何费用。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的 关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

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证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股， 面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它 只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股完整的A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证。每份完整的 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整股A类普通股行使 认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的 认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

我们预计组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布之日后第52天开始独立交易，除非代表通知我们其允许更早独立交易的决定，前提是我们的 已提交下述表格8-K的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始独立交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易 ，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成 A类普通股和认股权证的股份。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会单独交易，直到我们向证券交易委员会 提交了8-K表格的最新报告，该报告包括一份审计的资产负债表，反映了我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商在最初提交8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告，以提供更新的 财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

本次发行结束后，我们将发行28,125,000股普通股(假设我们的保荐人不行使超额配售选择权并相应没收843,750股方正股票)，包括：

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。除以下标题下所述的初始业务合并之前我们的 董事外，除法律要求外，创始人股票、A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东投票表决的所有 事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中指定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求， 我们的普通股投票表决的大多数普通股需要投赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为 个三年，每年只选举一个级别的董事。没有关于以下项目的累积投票

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董事选举，持股50%以上的股东投票选举董事，可以选举全部董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得 应收股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。 在此期间，我们公开股份的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免 董事会成员。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股 ，如果我们要进行初始业务合并，我们可能需要(取决于初始业务合并的条款)增加我们 被授权同时发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对初始业务合并进行投票，直到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不晚于我们在纽约证券交易所上市后的第一个 财年结束后的整整一年内召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须召开年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非该等选举 是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL要求召开年度会议的 第211(B)条。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请 来迫使我们召开年会。

我们将向我们的股东提供 机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入 信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税)，除以 当时已发行的公开发行股票的数量，受限制的限制。在限制的情况下，我们将向股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股 金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议， 根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。与许多空白支票公司不同的是， 持有股东投票权并与其初始业务合并一起进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公众股票以换取现金，即使法律不要求 投票，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据SEC的投标要约规则进行 赎回。, 并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。如果我们通过投标要约进行赎回，投标要约文件将 包含与SEC委托书规则要求的初始业务组合和赎回权基本相同的财务和其他信息。但是，如果 法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据 要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该 会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该 会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。

145

但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与 私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类 业务合并。为了寻求批准我们已投票的大多数普通股流通股，一旦获得 法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些 法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 交易法第13条定义的集团的任何其他人，将被限制赎回超过其股份总额15%的股份。 修订后的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人士(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份总额超过15%的股份然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将 降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会 获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，包括在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的 交易)。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们只需要本次发行中出售的22,500,000股公开发行股票中的8,437,501股，即37.5%(假设所有流通股均已投票)，或本次发行中出售的22,500,000股公开发行股票中的1,406,251股或6.25%(假设只投票表决了代表法定人数的最低股份数量，且未行使超额配售选择权)，以便 投票支持初始业务合并此外，每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而不论其投票赞成或反对建议的交易(须受前段所述的限制所限)。

根据我们修订并 重述的公司注册证书，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快(但此后不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，按每股价格赎回，以现金支付。等于 当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用 )除以当时已发行的公众股票数量，根据 适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在合理可能的情况下尽快如下在每种情况下，均须遵守我们根据 特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的 分配的权利。但是，如果我们的初始股东收购了

146

在本次发行中或之后，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务组合，则它们将有权从信托账户中清算有关此类公开股票的分配 。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘 我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类股票(如果有)拨备后分配给他们的所有剩余资产，这些股票优先于普通股。 我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们的股东有权按比例分享所有剩余的可供分配的资产，这些资产在偿还债务和拨备后优先于普通股。 我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额的 份额。

方正股份

方正股份与本次发售单位包括的A类普通股 股份相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于(I)方正股份须受若干转让 限制，详情如下；(Ii)吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，他们已同意(A)放弃对任何方正 股份及其持有的任何公众股份的赎回权利；(Ii)本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃对任何方正 股份及由本公司持有的任何公众股份的赎回权(B)放弃与股东投票有关的创始人股票和公开股票的赎回权利 批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(X)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并 ，或者(Y)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(C)放弃他们的权利。(C)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则放弃赎回100%公开股票的义务的实质内容或时间。 关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(C)放弃他们的权利尊重他们持有的任何方正股份，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权 清算其持有的任何公开股票的信托账户分配，(Iii)创始人股票是我们B类普通股的股票 ，它将在我们初始业务合并时自动转换为我们A类普通股的股票，或在此之前的任何时间，根据持有人的选择，一对一在此基础上，可按本文所述进行调整，以及(Iv)有权获得注册权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的 发起人、高级管理人员和董事已根据书面协议同意投票支持我们的初始业务合并， 他们持有的任何创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)都会投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们只需要本次发行中出售的22,500,000股公开发行股票中的8,437,501股，即37.5%(假设所有流通股都有投票权)，或本次发行中出售的22,500,000股公开发行股票中的1,406,251股或6.25%(假设只投票表决了代表法定人数的最低股份数量，并且没有行使超额配售选择权)，就可以投票支持最初的 业务合并

在我们首次业务合并时， B类普通股股票将自动转换为A类普通股股票一对一基数 (受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或与股权挂钩的 证券的发行金额超过本招股说明书中提出的金额，且与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为 类普通股的比例将被调整(除非大多数B类普通股的流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以使 A类普通股的股份数量按折算后的总和，本次发行完成后发行的所有普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与首次公开募股相关的已发行或视为已发行的股权挂钩证券

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业务合并(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换后向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等值认股权证 )。我们目前还不能确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的此类调整 。他们可能会因为(但不限于)以下原因而放弃这种调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃此类调整，发行不会 减少我们B类普通股持有人的所有权百分比，但会减少我们A类股东的所有权百分比。如果放弃此类调整，此次发行将降低我们这两类普通股的 持有者的所有权百分比。方正股份的持有者也可以选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整， 随时可以选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股。术语股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股发行的股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果此类股票在转换或行使可转换证券时可发行，则就转换比率调整而言，此类股票可被视为已发行。 , 权证或类似证券。

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售 (除我们的高级管理人员和董事以及与我们的发起人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后三年(或对于发起人转让或分配给我们的一名独立董事的任何创始人股票，一年)和(B)我们完成清算的日期， 重组或其他类似交易，使我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。上述转让限制 不受基于我们初始业务合并完成后我们普通股交易价格的任何例外。任何获准的受让人将遵守我们的 初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。我们方正股份的禁售期为三年，如上所述，这比特殊目的收购公司的普遍做法 要长。我们的发起人认为，与创始人股票禁售期较短的特殊目的收购公司相比，这一较长的禁售期应能更好地使发起人的利益与我们投资者的利益保持一致，并在接近潜在目标公司时提供竞争 优势。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开 股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以基于任何原因 免去董事会成员职务。我们修订和重述的公司证书中的这些条款只能由我们的B类普通股的多数成员通过决议才能修订。对于提交我们的 股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予 股东一票的权利。

优先股

我们经修订和 重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、 亲属、参与权、选择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。这种能力

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我们的董事会成员在未经股东批准的情况下发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有 管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行中没有优先股 发行或注册。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整的 认股权证使登记持有人有权在本次 发售结束后12个月后或我们的初始业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使完整的 权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少三台，否则您将无法 获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类 认股权证行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股票的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下有关登记的 义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法律，认股权证持有人已登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股 。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合 ，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果 登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们目前不登记在行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，吾等已同意在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并结束后15个营业日)向证券交易委员会提交一份涵盖可于 行使认股权证后发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回，一如认股权证 协议所述。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记声明在我们最初的业务合并结束后的第60个工作日仍未生效，权证持有人可以 在有有效的登记声明之前以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们便可要求赎回权证：

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若认股权证可由吾等赎回，而 在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州，根据居住州的蓝天法律，对此类普通股进行 登记或资格认定。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较认股权证行使价显著的 溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的 价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价格。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求 希望在无现金基础上行使认股权证的任何持有人这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、 已发行的认股权证数量以及发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响等因素。如果我们的管理层利用这一 期权，所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证，支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)认股权证的公允市价(定义见下文)对权证行使价的超额部分乘以(Y)公允市价所得的商数。？公平市场价值应指 在赎回通知发送给认股权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此选项 ，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息, 在这种情况下包括公平市价。 要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过 行权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权行使其 私募配售认股权证以换取现金或在无现金的基础上使用上述公式，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如以下更详细描述的 。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人 将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过 4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股增加比例增加。向A类普通股持有人配股，使其有权 以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股的股息。

150

A类普通股股数等于(I)在该等供股中实际售出的A类普通股股数(或在该供股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他 股本证券下可发行的股票数)和(Ii)一(1)减去(X)在该等供股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市值的乘积。就这些目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时， 将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指截至A类普通股在第一个交易日交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格 。没有获得 此类权限的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本)的股份(除上述 所述)、(B)某些普通现金股息(最初定义为365天内每股0.50美元)，以现金、证券 或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或进行分配，则不包括：(A)如上所述的 ，(B)某些普通现金股息(最初定义为365天内每股最高0.50美元)，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书相关的赎回权利，(I)修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或 时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于任何或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票，则 认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减少现金金额和/或就该事件支付的A类普通股每股股票的任何证券或其他资产的公平市值 。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量被调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是在紧接调整之前的 权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是如此可购买的A类普通股的数量

此外，如果(X)我们以低于每股9.20美元的新发行价格(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或 其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股票)，以筹集资金为目的增发普通股或与股权挂钩的证券。 我们最初的业务合并是以低于每股9.20美元的新发行价确定的。(Y)该等发行的总收益占股本收益总额的60%以上， 及其利息，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)的资金，以及(Z)市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，(br}将调整为最接近的1美分)，(Z)市场价值低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%， 。(Z)市场价值低于每股9.20美元，认股权证的行权价格 将调整为市值和新发行价格中较高的115%。上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的) ，等于市值和新发行价格中较高者的180%。

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如果对A类普通股流通股进行任何重新分类或重组 (不包括上述或仅影响此类A类普通股面值的股份)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中 我们是持续公司，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将我们全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权根据权证中指定的基础和条款和条件 购买和接收权证的种类和金额，以取代在行使权证所代表的权利后立即可购买和应收的我们A类普通股的股份。在此情况下，认股权证持有人将有权在权证中指定的基础上和条款和条件下，购买和接受在行使权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股股票的种类和金额。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人若在紧接该等事件之前行使其认股权证 ，将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。如果A类普通股持有者在此类交易中应收对价的70%以下应以A类普通股的形式在继承实体中支付，而该继承实体 在全国证券交易所挂牌交易或在国家证券交易所挂牌交易，或者在国家证券交易所挂牌交易，或者在国家证券交易所挂牌交易，或者在国家证券交易所挂牌交易非处方药如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证，权证的行使价将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)按权证协议中的规定下调 ，且权证的注册持有人将在该交易公开披露后30天内正确行使权证，则权证的行使价将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期 期间发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，据此权证持有人未能收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。此公式用于 补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于 在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的权证 协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为注册说明书(招股说明书是其组成部分)的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何错误， 包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，但须经当时未偿还认股权证的至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证 可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签立，并随附 全数支付行权证价格(或在无现金的基础上，如适用)，由向我们支付的经核证或官方银行支票支付正在行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有 A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一(1)股登记在案的股份投一(1)票。

认股权证行使后，不会发行零碎股份。 如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向 认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

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私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们最初的业务合并完成三年前不得转让、转让或出售(除本招股说明书中题为？？主要股东的部分所述的其他有限例外情况外)，且我们不能赎回这些认股权证(包括向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体转让创办人股份和私募认股权证的限制 )，并且我们不能赎回这些认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)，并且我们不能赎回这些认股权证，因此，我们不能赎回这些认股权证，因此我们不能赎回这些认股权证。我们的私募认股权证的禁售期为三年，如上所述，这比特殊目的收购公司的一般做法要长。此外，根据我们最初的业务合并完成后我们普通股的交易价格，锁定是 不受任何例外。我们的保荐人认为，与特殊目的收购公司相比，这一较长的禁售期应能更好地使保荐人的利益与我们投资者的利益保持一致，并且在接近潜在目标公司时也应提供竞争优势，因为在特殊目的收购公司中，私募认股权证的禁售期较短。我们的 保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证 的条款及规定相同，包括行使价、可行使性及行使期。如私募认股权证由保荐人或其准许受让人以外的持有人持有, 私募认股权证 可由我们赎回，并可由持有人行使，其基准与本次发售的出售单位所包括的认股权证相同。

如果 私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证支付行权价，该数量的A类普通股等于认股权证标的A类普通股股数除以(br}(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使价(Y)公平市场 价值的超额部分(定义见下文)的A类普通股股数乘以(Y)公平市场 价值所得的商数。？公允市场价值应指在权证行使通知发送给权证代理人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。 我们同意这些认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就可以无现金方式行使，因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会 与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士 出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行的A类普通股不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或某些 我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。该等认股权证将与私募认股权证相同 ，包括行使价、可行使性及行使期。我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的 书面协议。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证 (包括行使任何这些认股权证可发行的A类普通股)，直到我们完成初始业务合并之日起三年之日为止，但 本招股说明书中题为？主要股东向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体转让创办人股票和私募认股权证的部分所述的其他有限例外除外。

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远期购买证券

关于本次发售的结束，我们打算与Millennium订立一项远期购买协议，根据该协议，如果我们就我们最初的业务合并进行 私募交易，我们将向远期购买者(Millennium)提供选择权，以每股10.00美元的价格购买与我们最初的 业务合并相关的远期购买证券，其金额最高可达(A)远期购买者在本次发售中购买的单位的百分比乘以(B)远期总数。但远期购买者购买该等远期购买证券的权利应视远期购买者购买本次发售中至少4.95%的单位而定。远期购买 协议受条件限制，包括远期购买者在我们 通知远期购买者我们向其提出购买远期购买证券的要约后，指定其希望购买的远期购买证券的金额，最高可达上述规定的最高金额(或本公司可能同意的较高金额)。远期购买证券将与本次发行中出售的A类普通股相同，不同之处在于远期购买证券可能受到特定注册权和转让或锁定限制的 限制。出售这些远期购买证券的收益，连同我们从信托账户可获得的金额(在赎回任何公开的普通股之后)，以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，都可以用于满足业务合并的现金需求。, 包括为收购价格提供资金和支付费用，以及 保留特定金额，供企业合并后的公司用于营运资金或其他用途。

远期买方(千禧) 还表示有兴趣以本次发售单位的公开发行价购买本次发售的最多9.9%的单位(不包括根据承销商超额配售选择权出售的单位)。由于此 意向书不是具有约束力的购买协议或承诺，Millennium可能决定在此次发售中购买更多、更少或不购买任何产品，我们没有义务接受Millennium的部分或全部报价。截至本次发行日期 ，千禧将不会、也不打算在发起人中持有任何经济或有表决权的权益。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何 现金股息将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或股份出资，返还 资本或其他适当的机制，金额维持我们的初始股东在本次发售完成后持有已发行普通股的20% 和已发行普通股的流通股。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理 和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其 代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意 行为不当或不守信用而产生的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。这些规定

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未经持有我们65%普通股的股东批准，不得修改。我们的初始股东将在本次 发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们的 修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，：

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此外，我们修订并重述的公司注册证书规定， 我们在完成初始业务合并和支付承销商费用和佣金后，在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法的若干反收购条款与我国修订修订的“公司注册证书”和“章程”

我们已选择退出DGCL的第203条。但是，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定我们 在股东成为利益股东后的三年内不得与任何利益股东进行某些业务合并，除非：

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的附属公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有投票权的 股票的人。

在某些情况下，这一规定将使可能成为利益股东的人更难 与公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司与我们的董事会事先进行谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求 。这些规定还可以防止我们的董事会 发生变动，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，保荐人及其关联公司、其各自的任何直接或间接受让人(在转让后至少持有我们已发行普通股的15%)以及此类 人员所属的任何集团，就本条款而言不构成有利害关系的股东。

我们修改并重述的 注册证书规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度 会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可以在没有股东批准的情况下用于未来的发行，并可以 用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集资金

156

额外的资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家法庭

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意)的任何诉讼除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的诉讼；(C)衡平法院没有标的物管辖权的诉讼；或(D)根据证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权的任何诉讼。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已 同意向该股东的律师送达诉讼程序。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了特拉华州法律的更一致的适用，但法院可以 裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们 遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们修订并重述的公司注册证书规定， 独家论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

股东特别大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由我们的 董事会的多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名候选人 担任董事，必须及时以书面形式通知他们的意图。为及时收到股东通知，公司秘书必须在不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天营业结束时 或不早于前一次股东年会周年日前120天营业开始之日 收到股东通知。根据“交易法”第14a-8条 ，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些 条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

在 发售完成后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动都必须由该等股东召开正式召开的年度或特别会议来实施，不得经股东书面同意 除我们的B类普通股外，不得实施。

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分类董事会

我们的董事会初步分为一类、二类、三类三类，每类成员交错任职 三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会决议才能改变。在任何优先股条款的约束下，任何或所有 董事可随时被免职，但仅限于有权在董事选举 中投票的所有当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。然而， 在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

B类普通股同意权

因此 只要任何B类普通股仍未发行，未经当时已发行的B类普通股多数股份持有人的事先投票或书面同意，我们不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，前提是该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或 其他或特别权利。 如果该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或 其他或特别权利，则我们不得修改、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动均可在没有会议、事先通知和投票的情况下采取，前提是列出所采取行动的同意 或书面同意应由已发行B类普通股持有人签署，并在所有B类普通股都出席并投票的 会议上获得不少于授权或采取该行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

本次发行完成后(假设不行使承销商超额配售选择权)，我们将立即拥有28,125,000股已发行普通股(或 32,343,750股，如果全部行使承销商超额配售选择权)。在这些股票中，在 本次发行中出售的22,500,000股(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则为25,875,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的5,625,000股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为6,468,750股)股票和所有4,333,333份私募认股权证(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为4,783,333份)根据规则144受到限制 ，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，B类普通股和私募认股权证的股票受到 其他地方规定的转让限制。 这些受限制的证券将有权享有注册权，如下面在注册和股东权利一节中更全面地描述的那样。

规则第144条

根据规则144，拥有我们普通股或认股权证的 股实益拥有限制股至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月的任何时间或在 任何时候都不被视为我们的关联公司之一，我们在出售前至少三个月必须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据 交易所法案第13或15(D)条提交了所有要求的报告。

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实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的 证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到 销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其 创始人股票和私募认股权证(视情况而定)，而无需注册。

登记和股东权利

根据将在本次 发售生效日期之前或当日签署的登记和股权协议， 方正股份、私募认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证和认股权证(以及在行使私募认股权证和认股权证行使后可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权获得注册权，该协议将在本次 发售生效日期之前或当天签署，要求我们登记该等证券以供转售(这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短要求，要求我们注册此类证券。此外，对于我们完成初始业务组合后提交的注册声明，持有人拥有某些附带注册权 ，并有权根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

此外，根据注册和股权协议，我们的保荐人在完成最初的业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会。

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证券上市

我们已获准将我们的部门、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？EGGFU、？EGGF？？和？我们预计我们的子公司将在本招股说明书发布之日或之后迅速在纽约证券交易所上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们 预计我们的A类普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纽约证券交易所单独上市。

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美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了收购、拥有和处置我们的单位、A类普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的某些重大美国联邦所得税后果。由于单位的组成部分可由持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税 纳税的目的，单位的持有人通常应被视为单位A类普通股和单位一个可赎回认股权证组成部分的三分之一的所有者(视具体情况而定)。在美国联邦所得税 税方面，单位的持有人通常应被视为单位A类普通股的所有者和单位一个可赎回认股权证组成部分的三分之一(视具体情况而定)。因此，下面关于A类普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的A类普通股和认股权证的被视为所有者)。本讨论仅适用于出于美国联邦 所得税目的而作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在本次发行中购买单位的持有者。

本讨论仅为摘要，并不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有 税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税以及 您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，包括但不限于：

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或其他直通实体持有我们的 单位、A类普通股或认股权证，合伙企业中的合伙人或直通实体中的股权持有人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人或股权持有人的地位、合伙企业或其他直通实体的 活动以及在合作伙伴或股权持有人层面做出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业(包括为美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排)的合伙人和考虑购买我们证券的其他直通实体的股权持有人就此类合伙企业或直通实体购买、拥有和处置我们证券的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)，以及截至本条例之日的行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的国库条例，这些可能会在追溯的基础上发生变化，也可能在该日期之后发生变化

161

本招股说明书的 可能会影响本招股说明书所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或 所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。

建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况以及任何州、地方或外国司法管辖区法律下产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为个人控股公司或PHC，用于美国联邦所得税目的，我们可能需要对一部分收入缴纳 第二级美国联邦所得税。就美国联邦收入而言，一家美国公司通常将被归类为PHC。 如果(I)在该纳税年度的后半年度的任何时候，五名或五名以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些免税组织、养老基金和慈善信托基金等特定实体)拥有或被视为(根据某些推定所有权规则)拥有或被视为拥有该公司50%以上的股份(根据某些推定所有权规则)，以及 (Ii)，则该公司通常将被归类为PHC。根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、 某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，调整后的普通毛收入中可能至少有60%由PHC收入构成。 此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些 免税组织、养老基金和慈善信托基金，在纳税年度的后半部分，我们股票的50%以上可能由此类 个人拥有或视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们在此次发行后或未来不会成为PHC。如果我们在给定的纳税年度成为或将要成为PHC，我们将需要对我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC 税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但需要进行某些调整。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税 目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一份可赎回认股权证的三分之一 以收购我们A类普通股的一股。出于美国联邦所得税的目的，单位的每位持有人必须根据发行时的相对公平市价，在A类普通股的一股和一份可赎回认股权证的三分之一之间分配该持有人为该单位支付的收购价。分配给每股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一的价格应为股东在该股票中的 计税基准或一份可赎回认股权证的三分之一(视情况而定)。就美国联邦所得税而言，对一个单位的任何处置都应视为处置A类普通股份额和组成该单位的1/3可赎回认股权证，处置变现的金额应根据A类普通股和1/3可赎回认股权证在处置时各自的相对公平市价在A类普通股和1/3可赎回认股权证之间分配。就美国联邦所得税而言，A类普通股和由单位组成的认股权证的分离不应是应税事件。

上述对A类普通股和认股权证股票的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局(IRS)或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上面描述的特征 或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位的税收后果咨询自己的税务顾问。

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(包括单元的替代特征)。本讨论的平衡假设上述单位的特征符合美国联邦所得税 目的。

美国持有者

本部分适用于您 如果您是美国持有者。a美国持有者是我们单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：

分派的课税。如果我们以现金或其他财产的形式向持有A类普通股的美国持有者支付股息 ，此类分配通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税 原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超出当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于降低(但不低于零)我们A类普通股的美国持有者的调整税基。 任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照以下A类普通股和认股权证的美国持有人在出售、应税交换或其他应税 处置中所述的方式处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格 扣除收到的股息。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国 持有人的股息通常将构成合格股息，将按优惠的长期资本利得税征税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的关于A类普通股的初始业务合并之前的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，包括收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视具体情况而定)。 如果持有期要求未得到满足，则公司可能没有资格获得收到的股息扣除，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

出售、应税交换或其他应税类别处置的损益普通股和认股权证。在出售或其他 我们的A类普通股或认股权证的应税处置时，通常包括赎回A类普通股或认股权证，被视为以下所述证券的出售，并包括因 解散和清算的结果(如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并)，美国持有人通常将确认相当于变现金额与美国持有人调整后税款之间的差额的资本利得或亏损。 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，美国持有者通常将确认相当于变现金额和美国持有者调整后税款之间的差额的资本利得或亏损。如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常都是长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会暂停适用于此 目的持有期的运行。如果A类普通股的持有期暂停运行，那么非法人美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，A类普通股的任何收益

163

股票或认股权证的出售或应税处置将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者认可的长期资本收益 将有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和 公平市值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，分配给 A类普通股或认股权证(基于A类普通股和单位中包含的认股权证当时的公平市值)和(Ii)美国持有人在其A类普通股或 认股权证中的调整计税基础的部分。美国持有人在其A类普通股或认股权证中的调整计税基础通常等于美国持有人的收购成本(即如上所述，分配给A类普通股或一份认股权证的三分之一的单位购买价格的部分，或如下所述，美国持有人行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去A类普通股的股票 的任何先前分配被视为资本返还。

类的赎回普通股。 如果美国持有者的A类普通股根据本招股说明书中题为《证券说明》的部分中所述的赎回条款赎回，或者 我们在公开市场交易中购买了美国持有者的A类普通股(我们称其为赎回)，则出于美国联邦所得税的目的对该交易的处理将取决于 赎回是否符合出售A类普通股的资格。 如果我们在公开市场交易中购买了美国持有者的A类普通股(我们称其为赎回)，则该交易的处理将取决于 赎回是否符合出售A类普通股的资格如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为上述美国持有人出售A类普通股和认股权证的 销售损益、应税交换或其他应税处置中所述。如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有者将被视为接受公司分派，其税收后果如上所述。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们股票的总数 (包括因拥有认股权证而由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。在以下情况下，A类普通股的赎回通常将被视为 出售A类普通股(而不是公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，赎回的A类普通股实质上是不成比例的；(Ii)导致 美国持有人在美国的权益完全终止；或(Iii)相对于美国持有人而言，A类普通股的赎回本质上不等同于股息。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑 美国持有者建设性拥有的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有 权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使可能获得的A类普通股。为了满足显著不成比例的测试，除其他要求外，紧随A类普通股赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须小于在紧接赎回之前由美国持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行有表决权股票的百分比的 低于80%。如果 (I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股票被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的全部股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并且 根据特定规则有效放弃，则美国股东的权益将完全终止。 , 某些家庭成员拥有的股票的归属，而美国持有者没有建设性地拥有我们股票的任何其他股份。如果赎回导致美国持有人在我们的比例权益有意义地减少，则A类普通股的赎回将不会 实质上相当于股息。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例权益明显减少 将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是小幅降低

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在不控制公司事务的上市公司中，小股东的比例权益可能构成这样一种有意义的减税。美国股东应就赎回的税收后果咨询其自己的税务顾问。 美国股东应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均不合格，则 兑换将被视为公司分销，其税收影响将如上文美国持有者对分销征税一节所述。应用这些规则后，美国持有人在 赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准都将添加到美国持有人在其剩余股票中的调整计税基准中，或者，如果没有，将添加到美国持有人的权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整计税基准 。

认股权证的行使或失效。除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认因收购普通股而产生的应税损益。美国持有人在行使权证时收到的A类普通股股份中的纳税基础 通常将等于美国持有人对权证的初始投资(即，美国持有人对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文 n项下所述)和该权证的行使价格之和。出于美国联邦所得税的目的，尚不清楚美国持有人对在行使权证时收到的A类普通股 股票的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有 权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果并不明确。无现金演练可能是 免税的，因为演练不是实现事件，或者因为演练被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的基准将等于持有者在为此行使的认股权证中的基准。如果无现金行使被视为变现事件 ，尚不清楚美国持有者在A类普通股中的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使权证之日开始。如果将无现金行使视为资本重组，A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金操作全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。在此 事件中，美国持有人可被视为已交出若干认股权证，其总公平市场价值等于将行使的认股权证总数的行使价。美国持有人将在 中确认资本收益或亏损，金额等于就被视为已交还的权证而收到的A类普通股的公平市场价值与美国持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国 持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资(即，美国持有人对分配给 权证的单位的购买价格的部分，如上所述)和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期 是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期将 何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有的话)。因此，美国 持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税收后果。

可能的构造性分布。 每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的股份数量或按年认股权证的行权价进行调整

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某些事件(包括我们为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券以完成我们最初的业务组合的情况 ，新发行价格低于每股9.20美元)，如本招股说明书中题为证券说明和可赎回认股权证的章节所讨论的那样。具有防止稀释效果的调整一般不征税 。然而，如果权证的美国持有人因向我们的股票持有人分配现金或其他财产(如其他证券)而增加了权证持有人对我们资产或收益和利润的比例兴趣(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量或通过降低权证的行使价格 )，则认股权证的美国持有人将被视为收到了我们的推定分配 ，例如，对此类股票数量或该等行权价格的调整 增加了权证持有人对我们资产或收益和利润的按比例兴趣(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量，或通过降低权证的行权价格 )，则认股权证的美国持有人将被视为收到了我们的推定分派。或由于向我们A类普通股的持有者发放股票股息，在每种情况下，这类股票的美国持有者都应作为分派征税。此类建设性分配的征税方式与认股权证的美国持有者从我们获得的现金 分配相同，该现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值。

信息报告和备份 扣缴。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们的部门、A类普通股和认股权证的收益，除非美国持有人 是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款 (此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。

所有美国持有者都应该就向他们应用信息报告和备份预扣向他们咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，本节适用于您。在此使用的术语：非美国持有者指的是我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，他们或那是为了美国联邦所得税的目的：

但一般不包括在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的 个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分派的课税。一般来说，我们向持有我们A类普通股的 非美国股东进行的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成 用于美国联邦所得税的股息，并且，如果此类股息与非美国股东在美国境内的贸易或业务经营没有有效联系，我们将被要求 按一定的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率 ，并提供其资格的适当证明

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这种降低的费率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。在 任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益 。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国 持有人在其A类普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，将被视为出售A类普通股或 其他处置A类普通股所实现的收益，这将被视为非美国持有人出售A类普通股的收益、应税交换或其他应税处置 和战争此外，如果我们确定我们被归类为美国房地产控股公司(参见下面的非美国持有者销售收益、应税交易所或 A类普通股和认股权证的其他应税处置)，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，如果非美国持有者提供了正确填写并正式 签署的IRS Form W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关 。相反，这种有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，受适用的所得税条约另有规定的约束 。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的分支机构利润税，税率为30%(或较低的 适用条约税率)。

出售收益、应税交换收益或其他应税类别处置收益普通股和认股权证。对于出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股所确认的收益，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税， 将包括在我们没有在本次发行或认股权证(包括认股权证到期或赎回)结束后24个月内完成初始业务合并的情况下解散和清算，在每种情况下，都没有 关于这些证券是否作为一个单位的一部分持有的 ，除非：

除非适用的条约另有规定，否则以上第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国 居民一样。以上第一个项目符号中描述的外国公司非美国持有者的任何收益也可能需要按30%的税率(或较低的条约税率)缴纳额外的分支机构利得税。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益 将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们A类普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。 从持有者手中购买A类普通股或认股权证的买家可能被要求扣缴美国联邦所得税。在完成最初的业务合并 之前，我们无法确定我们将来是否会成为美国房地产控股公司。如果我们的美国不动产权益的公平市场价值等于或 ，我们将被归类为美国不动产控股公司。

167

超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，这是为美国 联邦所得税目的而确定的。

类的赎回普通股。为美国联邦所得税目的赎回非美国持有人的A类普通股通常与美国联邦所得税对赎回美国持有人的A类普通股的描述相符 ，如上文美国持有人和A类普通股的美国持有人和赎回所述，赎回对非美国持有人的后果将如上所述，在非美国持有人和非美国持有人的分配税和非美国持有人的分配税中进行了描述。 非美国持有人的A类普通股的赎回特征通常与美国持有人的A类普通股赎回的美国联邦所得税特征相对应，如上面的美国持有人和A类普通股的美国持有人和非美国持有人的描述所述，赎回对非美国持有人的后果将如上文非美国持有人和非美国持有人的分配税和非美国持有人税项中所述。A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置 视情况而定。

行使认股权证。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人对美国持有人行使或失效权证的联邦所得税待遇相对应，如上文中美国持有人行使权证或权证失效一节所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，后果将类似于下面在非美国持有人中所述的后果 。(br}在非美国持有人行使权证或权证失效的情况下，美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或权证失效的处理通常与美国持有人对权证的行使或失效的美国联邦所得税处理相对应，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，后果与下面在非美国持有人中描述的情况类似 。A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置。

可能的构造性分布。每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的股份数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书标题为？证券说明？可赎回认股权证？？公共股东认股权证？的章节中所讨论的。 具有一般防止稀释效果的调整无需纳税。然而，如果由于向持有人分配现金或其他财产(如其他证券)而增加了权证持有人对我们资产或收益和利润的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量或通过降低权证的行权价格)，则认股权证的非美国持有人将被视为从我们获得推定分配，例如，对此类股份数量或该等行权价格的调整增加了权证持有人对我们资产或收益和利润的比例兴趣(例如，通过增加行权时将获得的A类普通股的股份数量或通过降低权证的行权价格)。 例如，对此类股份数量或行权价格的调整增加了权证持有人对我们资产或收益和利润的按比例分配。或 由于向我们A类普通股的持有者发放股票股息，在每种情况下都应向该等股票的持有者征税作为分配。这种建设性的分配将以同样的 方式征税，就好像权证的非美国持有者从我们那里获得的现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值。

信息报告和备份扣缴。有关股息和出售或以其他方式处置我们的单位、A类普通股和认股权证的收益 的支付，信息申报表将提交给美国国税局(IRS)。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人 以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序通常也将满足避免备份扣缴所必需的认证要求。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何预扣向非美国持有人付款的备用预扣金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税责任，并可能使该持有人有权获得退款。(br}如果向美国国税局(IRS)及时提供了所需信息，则该金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款。

所有非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息报告的应用 和备份预扣。

FATCA预扣税。守则第1471至1474节、财政部条例和根据其颁布的行政指南(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)在某些情况下一般对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们 证券的股息征收30%的预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局(IRS)签订并遵守了对 的协议。

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每年报告有关某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构的权益和账户并扣缴某些款项的信息，或(2)如果美国与适用的 外国之间的政府间协议要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些 要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，由在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体投资者持有的我们证券的股息通常按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的 扣缴代理人证明该实体没有任何重要的美国所有者，或(2)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，这些信息随后将提供给 美国财政部。所有潜在投资者都应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

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承保

根据截至本招股说明书日期的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，且每一家承销商已分别而不是联合地向我们购买其名称旁边所列的各自数量的单位，这些单位在招股说明书中的日期为 ，如下所示：(1)我们已同意向承销商出售以下名称旁边所列的各自数量的单位，且各承销商已分别而不是共同地同意向我们购买以下名称旁边所示的单位数量：

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先例的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了 任何一个单位，承销商将购买所有单位。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以 终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求 就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在这些单元中进行 市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。 因此，不能保证这些单位的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何单位，也不能保证您出售时收到的价格是优惠的。

承销商的报价以他们是否接受我方提供的货物为条件，并以事先出售为准。承销商保留 撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

佣金及开支

承销商已通知我们 ，他们建议以本招股说明书首页规定的首次公开募股价格向公众以及某些交易商(可能包括承销商)提供单位价格减去每单位不超过0.12美元 的优惠。发行后，代表人可以降低首次公开发行股票的价格、特许权和对交易商的再贷款。任何此类降价都不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。

下表汇总了我们将支付的补偿和预计费用。每单位0.35美元，或8,750,000美元(或如果全部行使承销商超额配售选择权，则最高可达10,062,500美元 )，递延承销佣金将在我们完成初始业务合并时支付。

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如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，承销商同意(I)他们 将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后将其存入信托账户，以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将 按比例分配给公众股东，连同其任何应计利息(利息将扣除应付税款)。

我们 估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为1,265,000美元。我们已经同意支付一定的费用自掏腰包承销商的费用，包括背景调查、路演费用、FINRA相关费用和承销商法律顾问的费用，不超过25,000美元。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的证券尚未公开上市。 因此，我们单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在这些谈判中考虑的因素包括主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景，这些公司的先前发行，我们的管理层，我们的资本结构，以及目前股权证券市场的普遍状况， 包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。

我们不保证首次公开发行价格 将与单位在发售后在公开市场交易的价格相符，也不保证单位的活跃交易市场将在发售后发展并持续下去。

上市

我们已获准将我们的部门在 纽约证券交易所上市，交易代码为EGGFU？我们预计我们的子公司将在本招股说明书发布之日或之后迅速在纽约证券交易所上市。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以代码 EGGF和EGGFW上市。

印花税

如果您购买了本招股说明书中提供的单位，除了本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外单位的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书首页规定的公开发行价(减去承销折扣和佣金)从本公司购买最多3,375,000个单位。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务 在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外设备。只有在承销商销售的数量超过本招股说明书封面上规定的总数 时，才能行使此选项。

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信函协议

吾等、吾等保荐人及吾等高级职员及董事已同意，自本招股说明书公布之日起180天内，吾等及彼等在未经代表事先书面同意的情况下，不得直接或间接要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或可转换为普通股、可行使或可交换的任何其他证券，但吾等可(1)发行及出售私募。(2)发行及出售额外单位，以涵盖我们的承销商超额配售选择权(如有)；(3)根据与发行及出售本次发售的证券同时订立的协议，向证券交易委员会登记，转售私募认股权证及行使认股权证后可发行的A类普通股 及方正股份；及(4)发行与初始业务合并相关的证券。代表有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们的初始股东将同意在以下较早的 发生之前不转让、转让或出售他们的任何创始人股票：(A)在我们的初始业务合并完成后三年(或对于发起人转让或分配给我们的一名独立董事的任何创始人股票，一年)和(B)在我们的 初始业务合并之后，即我们完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金， 证券或其他财产(本招股说明书中题为“主要股东持股比例”的章节中所述除外)，以及对创始人股票和私募认股权证转让的限制。上述转让限制 不受基于我们初始业务合并完成后我们普通股交易价格的任何例外。任何被允许的受让人将受到与我们的初始股东关于任何方正股份的相同的限制和其他协议的约束 。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、 转让或出售，直至我们最初的业务合并完成三年后(除本招股说明书中题为“主要股东及私募认股权证转让的限制”一节所述的准许受让人外)。 股东不得转让、转让或出售创办人股份及私募认股权证的转让限制，但本招股说明书中题为“主要股东及私募认股权证的转让限制”一节所述的准许受让人除外。

如上所述，我们的创始人股票和 私募认股权证的禁售期为三年，这比特殊目的收购公司的一般做法要长。我们的保荐人认为，与创始人股票和私募 权证的锁定期较短的特殊目的收购公司相比，这一较长的禁售期应能更好地使保荐人的 利益与我们投资者的利益保持一致，并在接近潜在目标公司时提供竞争优势。

稳定化

承销商已告知吾等，根据1934年证券交易法(经修订)下的规则M，参与发售的某些人士 可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会起到稳定或维持单位市价在公开市场上的作用。 如果没有这些活动，单位的市价可能会高于公开市场的市价。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

？担保卖空是指销售金额不超过承销商在此次发售中购买额外单位的选择权。 承销商可以通过行使购买额外单位或在公开市场购买单位的选择权，平仓任何回补空头头寸。在确定平仓的单位来源时，承销商 将特别考虑公开市场上可供购买的单位的价格与他们通过购买额外单位的选择权购买单位的价格相比较。 在确定平仓的单位来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的单位的价格与他们通过购买额外单位的选择权购买单位的价格相比较。

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？裸卖空销售是指超过购买额外单位的选择权的销售。 承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的单位在 公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定投标是指以确定或维持单位价格为目的，代表承销商 购买单位的投标。银团回补交易是指代表承销商出价或购买单位，以减少 承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们单位的市场价格或防止或 延缓我们单位的市场价格下跌的效果。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，如果辛迪加成员最初出售的单位是通过辛迪加覆盖交易购买的，因此没有由该 辛迪加成员有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的销售 特许权。

我们和任何承销商都不会对上述 交易可能对我们的单位价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在本次发售开始要约或出售我们的单位之前的 期间，根据M规则第103条，在纽约证券交易所从事被动做市交易，直至分销完成。被动做市商的报价必须不高于该证券的最高独立报价。 然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过指定的购买限制时，该报价必须降低。

电子配送

电子 格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款 ，并且根据特定承销商的不同，可能允许潜在投资者在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的销售单位分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类 分配。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他 网站中包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应 依赖。

其他活动和关系

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也无意 这样做。然而，任何一家承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可能会向承销商支付公平 和合理的费用，这些费用将在当时进行公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿，并且我们可能会向此次发售的承销商或他们所属的任何 实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他赔偿。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。这个

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承销商及其某些附属公司已不时并可能在未来为我们 及其附属公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中， 承销商及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身账户和 客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或工具。承销商及其某些关联公司还可以传达 独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

致加拿大居民的通知

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关实施日期)起(包括该日)起，不得向该相关成员国的公众发出本招股说明书中描述的单位的要约。 如果招股说明书是与该相关成员国主管当局批准的单位有关的招股说明书，则在此情况下，或在以下情况下，不得向该相关成员国的公众发出本招股说明书中描述的单位的要约，如果招股说明书与该相关成员国主管当局批准的单位有关，则在该招股说明书公布之前，不得向该相关成员国的公众发出本招股说明书中描述的单位的要约。所有内容均符合招股说明书指令，但自相关实施日期(包括实施日期)起，我们的单位可随时向相关 成员国的公众发出要约：