目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至2020年12月31日的财年

或

为_的过渡期。

委托档案编号：000-55053

吹风 驱动联锁公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码， ，包括区号(877)238-4492

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：

普通股，面值0.0001美元

(班级名称)

用复选标记 表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记 表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是，☐否

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

勾选 标记表示根据S-K法规第405项披露的拖欠申请者是否未包含在此，且据注册人所知， 将不会包含在通过引用并入本表格10-K的第III部分 或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。 据注册人所知，本表格不包含也不会包含在通过引用并入本表格10-K的第III部分 中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

非关联公司持有的有表决权股票的总市值为1,214,098.56美元，基于该股票在2020年6月30日的最新报告销售价格。 非关联公司在该日期持有的有表决权股票包括26,979,968股普通股，收盘价为 0.045美元。

仅适用于在过去五年内参与破产程序的登记人 ：

勾选标记 表示注册人在根据法院确认的计划进行证券分销后，是否已提交1934年《交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告 。是，否，☐

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量 。截至2021年3月1日，共有140,397,290股普通股，面值0.001美元，已发行和已发行优先股1,000万股，面值0.0001美元。

引用成立为法团的文件

在此列出以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)文件 包括：(1)提交给证券持有人的任何年度报告；(2)任何委托书或信息声明；以及(3)根据1933年证券法第424(B)或(C)条提交的任何招股说明书。所列文件应清楚说明以供识别 (例如，提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)。没有。

吹风传动联锁公司

目录

第一部分

前瞻性陈述

本年度报告包括符合1934年证券交易法(“交易法”)定义的前瞻性 陈述。这些陈述基于 管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述 包括在标题 “管理层对财务状况或运营计划的讨论和分析”中阐述的有关公司未来可能的或假定的经营结果的信息。前瞻性陈述 还包括使用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”相信、“估计”、“考虑”或类似表达的陈述。

前瞻性陈述不是未来业绩的保证 。它们涉及风险、不确定性和假设。公司未来的业绩和股东价值 可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述 。

项目1-商务

企业历史

在收购如下所述的全资子公司 之前，我们的主要业务包括制造和销售我们开发的名为BDI-747点火联锁装置(BDI-747/1)的呼气酒精点火联锁装置(BAIID)，这是一种安装在汽车转向柱上的机械装置，驾驶员在启动车辆之前可以呼气进入该装置。该设备依次提供血液酒精浓度分析。如果驾驶员的血液酒精含量高于预先设定的限值 ，该装置会阻止点火和汽车启动。作为强制性 法院或机动车部门计划的一部分，酒后驾车或酒后驾车(“酒后驾车”或“酒后驾车”)违规者通常需要使用这些设备 。

当前业务

在我们将业务重点 转向电子竞技行业(我们认为这是一个潜在的高增长和盈利行业)后不久，我们确定了在东南亚从事与电子竞技相关的业务的某些机会 ，该业务在过去3年中实现了高速增长，并决定 我们应该追求该业务机会。我们与LTL进行了谈判，并已于2020年11月18日完成收购。

目前，本公司为控股公司 ，除LTL业务外并无其他主要业务。由于SEA关闭，LTL是本公司的全资子公司 ，在马来西亚运营电子竞技平台。除非另有说明，本协议中提及的所有公司均包括其运营子公司 LTL。

电子竞技产业与细分市场

电子竞技的定义：

“电子竞技(也称为电子竞技、电子竞技或电子竞技)是一种使用视频游戏的体育竞赛形式。电子竞技通常采用有组织的多人 视频游戏比赛的形式，特别是在职业选手之间、个人或团队之间。尽管有组织的比赛一直是视频游戏文化的一部分，但直到本世纪头十年末，这些比赛主要是在业余玩家之间进行的，当时专业游戏玩家和观众通过直播参与这些活动的人数激增。到了2010年代，ESPORTS已经成为视频游戏行业的一个重要因素，许多游戏开发商积极设计并为锦标赛和其他 活动提供资金。(来源：维基百科)

电子竞技的成长

2020年，全球电子竞技市场的价值 略高于9.5亿美元。据消息人士估计，2023年全球电子竞技市场收入将达到近16亿美元。预计电子竞技产业在未来几年将快速增长。这些收入主要来自 赞助和广告，其余收入来自媒体版权、出版商费用、商品和门票、数字和流媒体。按收入计算，亚洲和北美是最大的两个电子竞技市场，仅中国就占据了近五分之一的市场份额。(来源：STATISTICA)

2016年，东盟决定通过举办自己的电子竞技锦标赛进入该市场 。马来西亚与电子竞技马来西亚合作，举办了有史以来第一届电子竞技(AGES)东盟运动会 ，奖金总额约为256,000美元。

最近，同时在雅加达和巴伦邦举行的2018年亚运会首次有六场示范比赛作为其电子竞技 活动的一部分。这些游戏分别是王者荣耀海外版、炉石、职业进化型足球、英雄联盟、《皇室战争》和《星际争霸2》。(来源： Newzoo)

电子竞技市场在该地区增长的其他原因 是由于地区收入的增长。根据Newzoo 2015年的一份报告，东南亚电子竞技的“六大”国家 分别是越南、泰国、菲律宾、印度尼西亚、马来西亚和新加坡。报告指出，这些国家占该地区电子竞技收入的99%。报告中提到的“六大”国家经济蓬勃发展，中产阶级人口不断增加。随着人口的增长，更多的可支配收入被花在爱好和休闲活动上，其中包括视频游戏。

我们的产品组合

我们目前的产品是电子竞技平台 ，网址是www.Matchroom.net。Matchroom有一个集成的电子竞技锦标赛网站，允许锦标赛组织者、品牌、玩家和游戏开发商利用我们的平台工具在我们的平台上组织电子竞技锦标赛。Matchroom工具包括 用户注册、支付、通信、实时流链接、钱包系统和许多其他社区功能。

市场、客户和分销方式

我们关注的目标市场 在地理上涵盖新兴市场(东南亚、中东和南亚)，用户年龄在17-35岁 之间。由于这些市场大多是以移动为中心的，我们的重点主要是移动电子竞技锦标赛。因此， 我们还专注于与目标市场中的移动网络运营商合作，因为他们可以直接访问其移动用户， 这些用户也是我们的目标受众。

销售及市场推广

我们的销售策略面向 订阅模式，用户订阅锦标赛通行证，即可参加 有奖池和福利的一系列锦标赛。我们与移动网络运营商的合作伙伴关系通过与我们所在国家/地区的移动网络运营商的直接运营商账单 扩展了我们的支付范围。

通过建立电子竞技玩家社区，各品牌可以通过提供产品广告投放、抽样和赠品来赞助其中一些奖池。通过为品牌提供在我们的平台上销售其产品的电子商务机会，这将进一步 放大。

我们的营销战略围绕 数字营销，通过社交媒体、品牌营销、影响力营销以及与移动运营商合作共同推广我们的 锦标赛。

政府监管

我们将被要求遵守在我们开展当前业务的任何司法管辖区内的政府机关和机构的所有 法规、规则和指令。到目前为止，我们不需要额外的政府批准，我们必须获得批准。

竞争

在过去两年中，该地区 电子竞技提供商的竞争日益激烈。Espl、Mogul.gg、Yamisok、ESL和其他几个电子竞技平台 正在不断扩大其在东南亚和南亚市场的覆盖范围。

我们的主要竞争对手包括以下一些 ：-

ESPL(E-Sports Player League)-最近从马来西亚涌现的一个新的ESPORTS平台，一直积极专注于专业的ESPORTS管理 和平台。它已经将触角伸向了印度和东南亚。

Mogul.gg-总部位于澳大利亚的esports 平台，并已在澳大利亚和菲律宾扩张。它专注于社区体育，而不是职业电子竞技

Yamisok-印尼的esports 平台，也专注于社区体育，还与品牌和移动运营商合作，主要是在印尼开展社区锦标赛

ESL(电子体育联盟)- 一家总部位于德国的体育公司，与Valve建立了主要的合作伙伴关系，运营了许多国际锦标赛。ESL也有ESPORTS平台，但主要面向欧洲和美国市场。

业务计划

2020年，大多数国家和经济体都在应对新冠肺炎大流行，因为它仍在各大洲蔓延。虽然应对疫情在许多领域带来了许多创新和数字化，但电子竞技也受到了影响。电子竞技传统上是基于线下的， 由于其竞争因素和关注公平竞争。由于现场活动基本上受到限制，在线锦标赛出现了增长。 越来越多的游戏玩家上网与其他人竞争，观看直播的在线观众也在增长。这也 导致互联网的数据消费使用率上升，主要是移动数据消费。

2021年，公司将专注于与东南亚地区的移动网络运营商 合作，通过订阅 模式扩展我们平台(Matchroom)的产品供应，在该模式下，移动订户将订阅提供锦标赛通行证的数据包，用户可以在提供的一系列锦标赛中竞争 。

Matchroom将专注于通过以下方式向市场提供电子竞技 内容：

1)与移动网络运营商合作提供白标解决方案，以迎合用户需求

2)启动Matchroom地区 赛事，并与各国移动网络运营商合作，推广并提供运营商直接计费订阅 方式供其用户订阅。

3)品牌合作，开展 在线电子竞技锦标赛和直播内容，以提高品牌曝光率和参与度。

根据我们目前的路线图，我们计划 在未来18个月内覆盖东南亚，即马来西亚、菲律宾、印度尼西亚、泰国、新加坡和柬埔寨。 在2022-2023年接下来的18个月内，我们将把越南、南亚、中东和非洲市场纳入我们的平台。

为了迎合我们的扩张，我们的平台 路线图还侧重于以下几个优先事项：-

1)增强我们当前的平台 以实现与移动运营商的深度链接

2)推出兑换和电子商务平台

3)增强了我们当前的esports 工具和服务

4)游戏和用户体验增强

5)多语言、以地域为主导的内容管理 。

6)软件开发工具包(SDK)，为 游戏开发人员和锦标赛运营商提供更好的入门服务。

7)客户参与和社区管理 用于改善客户体验的工具。

我们还需要招聘电脑游戏 员工和顾问，以及领导整个地区本地化团队的高管，特别是在菲律宾、印度尼西亚 和泰国，这些国家有着独特的当地文化，需要在该特定国家进行内容本地化。我们还 希望扩大我们的开发和运营团队，以迎合更多的赛事，包括自动化、数据挖掘、客户保持和用户群(包括货币化战略)。

我们预计，从2021年起，我们的收入将继续增长 ，特别是通过我们的移动运营商合作伙伴关系以及我们的订阅模式，预计这将与我们的用户增长和平台交付内容保持一致 。

员工

截至2020年12月31日，我们在马来西亚约有15名全职员工，在菲律宾约有2名全职员工。 我们从未经历过停工。

属性说明

我们的主要执行办公室位于 502，5马来西亚雪兰莪州八陵查亚46000号Jalan Othman 15号Menara Mutiara Majestic楼层。我们的电话 是+603 7783 1636。我们目前无意在发展阶段购置其他设施。

我们目前在任何房地产中没有任何投资 或权益，在从事房地产活动的 个人的任何房地产抵押或证券中也没有投资或权益。

我们于2013年7月2日在特拉华州以Jam Run Acquisition Corporation的名称注册成立。从创立到2014年2月初，我们是一家空白的 支票公司，符合《启动我们的商业初创企业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)的定义，是一家“新兴成长型公司”，该法案 于2012年4月正式生效，我们的业务计划是与一家外国或国内私人公司进行交易，以便 该公司成为报告公司，作为其股票公开交易过程的一部分。我们在2020年11月18日提交的8-K表格中不再是空壳公司

可用的信息

我们是一家全面报告的发行人，受1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)的约束。我们的季度报告、年度报告和其他文件可在正式工作日上午10点到证券交易委员会的 公共资料室(邮编：华盛顿特区20549，内华达州F街100F)获取。至下午3点 您也可以致电1-800-SEC-0330了解公共资料室的运作情况。委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov.

第1A项。--风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们 不需要提供风险因素声明。但是，我们相信这些信息可能对我们的股东在此次申请中很有价值。 我们保留在未来的文件中不提供风险因素的权利。我们的主要风险因素和其他考虑因素 包括：

与我们的业务有关的一般风险， 财务状况的操作

我们的运营历史有限 ，容易受到初创公司遇到的风险的影响

LTL于2019年1月在马来西亚正式推出商业 服务(Matchroom)。由于LTL的运营历史有限，您应该根据早期公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的运营前景 。这些风险包括：

下面将更详细地介绍这些风险 。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对本节中描述的这些风险和其他风险的能力。 如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务可能会受到严重损害。

我们有过净亏损的历史， 未来可能会出现很大的净亏损，可能无法实现盈利。

虽然我们已经开始产生收入，但 我们自成立以来就出现了重大亏损。我们预计实施业务计划和增加 收入的成本会增加，例如与扩大订户增长相关的成本。

如果我们的收入不增加以抵消 这些额外费用，或者如果我们的运营费用意外增加，我们将继续遭受重大的 亏损，并且不会盈利。如果我们不能大幅增加收入，我们未来很可能无法 实现盈利。

我们的运营亏损和营运资本不足令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们不继续作为持续经营的企业 ，投资者可能会失去他们的全部投资。

我们的运营亏损和营运资金 不足令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们没有产生足够的收入， 无法实现盈利，或者我们的业务没有其他融资来源，我们可能不得不缩减或停止我们的开发 计划和运营，这可能会导致投资者损失全部投资。

我们 新兴行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

电子竞技行业是最新的高增长行业，许多人都希望从中获利。因此，它正在成为一个竞争非常激烈的行业，新的竞争对手 频繁进入该市场。

这些相互竞争的公司可能拥有比我们更多的财务和其他资源 ，而且他们开发产品和服务的时间可能比我们更长、更成功 比我们开发我们的产品和服务的时间更长、更成功。尽管我们专注于新兴市场并利用移动运营商网络 使我们有别于竞争对手，但日益激烈的竞争仍可能对我们的利润率产生负面影响。

从技术角度看，电子竞技行业的竞争也越来越激烈。我们的成功竞争对手通常与主要在美国的游戏开发商有更好的网络或深度整合 ，这使他们具有竞争优势。由于这些竞争对手已经建立了市场运营基础 ，向新兴市场进军可能是它们各自的未来战略。

日益激烈的竞争影响着电子竞技市场的大多数参与者 ，因为用户越来越多地受到即时满足感和游戏工具的驱动，而这些工具 是用户友好型的；而品牌/组织则对加强成本控制和创收感兴趣。

我们的经营业绩在未来可能会波动 ，这可能会对我们的股价产生不利影响

由于众多因素的影响，我们的经营业绩过去一直存在，而且将继续受到季度和年度波动的影响，其中一些因素可能会在不确定的全球经济环境中造成更明显的波动。这些因素包括：

我们竞争的市场竞争激烈。

我们竞争的市场的特点是快速变化、技术融合以及向提供相对优势的网络和通信解决方案迁移。 这些市场因素对我们构成竞争威胁。我们在每个产品类别上都与众多供应商竞争。我们提供利基产品解决方案的竞争对手总数 可能会增加。此外，竞争对手的身份和组成可能会 随着我们产品在市场上的活动和优先事项的增加而发生变化。

行业 整合可能导致竞争加剧，并可能损害我们的经营业绩。

几年来，我们行业一直有行业整合的趋势 。我们预计，随着公司试图加强或保持其在不断发展的行业中的 市场地位，以及公司被收购或无法继续运营，这一趋势将继续下去。在我们业务的某些领域是 战略联盟合作伙伴的公司可能会收购我们的竞争对手或与其结盟，从而减少他们与我们的业务 。我们相信，行业整合可能会产生更强大的竞争对手，从而更有能力 争夺客户。这可能会导致我们的运营结果更加多变，并可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

某些国际市场的经济状况可能会对我们销售的产品的需求产生不利影响。

我们产品的销售涉及消费者的可自由支配支出 。在经济条件有利的情况下，消费者通常更有可能进行可自由支配的购买，包括付费参与或 观看；这当然也延伸到我们计划通过Matchroom发挥最大影响力的品牌、赞助商和电信合作伙伴 。

消费者支出可能受到许多 本公司无法控制的经济和其他因素的影响。其中一些因素包括消费者可支配收入水平、 消费者对当前和未来经济状况的信心、就业水平、消费信贷可获得性、消费者债务水平、通货膨胀、政治状况以及天气、自然灾害、公共卫生危机(包括最近爆发的冠状病毒(或新冠肺炎))和内乱的影响。

冠状病毒对我们的影响程度 我们的业绩将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。 这些因素和其他经济因素可能会对我们的产品需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

从历史上看，电子竞技行业对外部压力相对敏感；可能受到奖金池水平、新游戏、游戏机、 以及可能对现有产品或二手业务的需求产生负面影响的技术的影响

电子竞技行业历来对外部压力非常敏感，特别是在应对最近比赛的奖金池水平、游戏标题的推出和/或退役、消费者偏好、新技术/平台的采用等方面。

此类变化通常有利于 最具创新力、资本更充裕的企业，这些企业能够与时俱进 并为客户提供他们想要的东西，从而保持竞争优势。

交付方面的技术进步 和电子竞技比赛的类型，以及与这些新技术相关的消费者行为的变化，已经并可能继续 降低我们的销售额。

促进电子竞技比赛的工具的技术进步，以及与这些新技术相关的消费者行为的变化，已经并可能 继续降低我们的销售额

随着我们的竞争对手实施更多工具 以更好地提供和促进高质量的电子竞技体验，我们的客户可能不再选择与我们开展业务 ，从而对我们的销售和业务绩效产生负面影响。

如果我们不能跟上不断变化的行业技术和消费者偏好 ，我们将处于竞争劣势

互动娱乐业 的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、频繁推出新产品和增强产品、 消费者偏好快速变化和产品过时。

游戏，以及协会电子竞技，现在在各种各样的媒体上玩，包括手机、平板电脑、社交网站等等。当严肃的游戏玩家从更传统的PC和游戏机游戏转向更新的移动设备时，这一点尤其 。

为了继续在电子竞技行业中有效竞争 ，我们需要有效地应对这些变化，并了解它们对客户偏好的影响。 但是，可能需要大量的时间和资源来应对这些技术变化及其对消费者行为的影响 。如果我们跟不上这些变化，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

作为某些消费品的销售商， 我们受各种联邦、州、地方和国际法律、法规和法规的约束

虽然我们采取措施遵守这些 法律，但不能保证我们将完全遵守这些法律，不遵守这些法律可能会导致诉讼、 监管行动和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 此外，我们的合作伙伴和利益相关者可能不遵守必要的政策，从而使我们的业务容易受到法律 诉讼的影响，这些诉讼可能会严重影响我们的盈利能力。

如果不能吸引和留住高管和其他关键人员，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力 吸引、激励和留住训练有素且敬业的员工队伍，包括主要高管、管理和熟练的销售人员、 营销、财务和行政人员。此外，该行业的离职率较高， 持续存在招聘和培训新员工的需求。

影响我们保持足够数量合格员工 的因素包括员工士气、声誉、失业率、来自其他雇主的竞争 以及我们提供适当薪酬方案的能力。我们无法招聘到足够数量的合格人员 ，或者我们未来无法留住主要高管和其他员工，这可能会对我们的业务和 运营结果产生负面影响。

项目1B--未解决的工作人员意见

本项目不适用于我们，因为我们 不是加速申请者、大型加速申请者或经验丰富的发行者；但是，在上一财年结束前的最后180 天内，我们没有收到委员会工作人员关于我们根据1934年《证券交易法》提交的定期或当前报告的书面意见 。

项目2--财产

我们目前没有任何不动产。

项目3--法律诉讼

没有。

项目4--矿山安全披露

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503(A)条(“多德-弗兰克法案“)，发行人是美国煤矿或其他煤矿的经营者， 或其子公司是经营者，必须在提交给SEC的定期 和年度报告中披露有关特定健康和安全违规行为、订单和传票、相关 评估和法律行动，以及根据1977年联邦矿山安全与健康法案(Federal Mine Safety And Health Act)的规定与采矿相关的死亡事故的信息。在截至2020年12月31日的一年中，该公司在美国没有任何矿山。

第二部分

项目5-注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB-Tier of OTC Markets)报价，代码为“BDIC”。我们是在2015年6月30日上市的。下表列出了 截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内每个季度的最高和最低投标信息，这是我们可以根据公开信息进行最佳估计的 。该信息反映经销商之间的价格，不包括零售加价、降价、 或佣金，可能不代表实际交易。

1990年证券执法和细价股改革法案 要求额外披露与定义为细价股的任何股票的交易有关的细价股市场 。欧盟委员会通过的法规一般将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券 ，但有几个我们不符合的例外情况除外。除非有例外情况 ，否则法规要求在涉及细价股的任何交易之前提交一份披露时间表，说明细价股市场及其相关风险 。

我们没有采用任何股票期权或 股票分红计划。

持票人

截至2020年12月31日，我们已发行的普通股有140,397,289股，由144名记录持有人持有，并在经纪账户中持有大量股票。在这些股份中，非关联公司持有19,779,768股。

截至2020年12月31日，我们的优先股流通股为11,000,000股 ，其中1,000,000股为A系列优先股。我们的A系列优先股已发行1股 百万股(1,000,000股)，并拥有以下权利：(I)没有股息权；(Ii)没有我们普通股的清算优先权 ；(Iii)没有转换权；(Iv)没有赎回权；(V)没有赎回权；(Vi)A系列可转换优先股的每股股票将在所有有效带给我们普通股股东的事项上拥有一百(100)票投票权。截至2020年12月31日，A系列优先股全部 100万股由宋代先生持有。

分红

我们的普通股没有宣布 现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。股息的宣布由我们的董事会 自行决定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

根据任何股权补偿计划，不存在购买我们普通股股份的未偿还期权或认股权证 。

目前，我们没有任何股权薪酬 计划。因此，截至2020年12月31日，我们在股权补偿计划下没有任何未偿还的期权、认股权证或权利。

最近发行的未注册证券

在截至2020年12月31日的三个月内，我们向九(9)名个人发行了10,000,000股普通股。这些股票是根据1933年证券法第4(A)(2)条 发行的，并在此基础上颁布了S条例。

如果我们的股票在交易所上市， 我们将受到1990年证券执法和细价股改革法案的约束，该法案要求额外披露与定义为细价股的任何股票的交易相关的细价股市场 。欧盟委员会通过了法规 ，通常将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但 有几个我们不符合的例外情况。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股的任何交易 之前提交一份说明细价股市场及其相关风险的披露时间表。

项目6--选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。

项目7-管理层讨论 财务状况和经营结果分析

关于前瞻性声明的免责声明

在本文档 中，我们做出了许多被称为“前瞻性陈述”的陈述，旨在传达我们对未来可能发生的事件或可能影响我们未来计划和经营业绩的趋势和因素的预期 或预测。1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})为前瞻性陈述提供的避风港不适用于我们。但是，我们注意到，这些前瞻性陈述部分源于我们在当前业务计划和现有信息的背景下所做的各种假设和分析，并根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素 。您通常可以通过 “寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“”预算“”、“项目”、“可能会继续”、“可能会 结果”等词汇和短语来识别前瞻性陈述。阅读任何前瞻性陈述时，您应牢记，所有前瞻性 陈述本质上都是不确定的，因为它们基于对本公司未来事件或未来业绩的当前预期和假设 ，实际结果或发展可能与 中表达的预期或该陈述暗示的结果或发展大不相同，原因或因素包括：

阅读每一份前瞻性 声明时，应结合并理解本文档中其他地方披露的有关我们公司和业务的其他各种信息，以及提交给美国证券交易委员会的其他公开报告。 您不应过度依赖任何前瞻性声明，将其作为对实际结果或发展的预测。 您不应将任何前瞻性声明视为对实际结果或发展的预测。 您不应过度依赖任何前瞻性声明作为对实际结果或发展的预测。 您不应将其视为对实际结果或发展的预测。除非适用法律要求，否则我们 没有义务更新或修改本文档中包含的任何前瞻性声明，以反映新的事件或情况 。

新冠肺炎对我们业务的影响

新冠肺炎疫情对全球商业活动产生了不利影响，扰乱了供应链，并导致金融市场大幅波动。 2020年3月19日，马来西亚总理发布了一项行动控制令(MCO)，减少了马来西亚境内的行动，并取消了所有非必要的旅行和被视为非必要的外部人员的有限旅行。最终，自2020年6月9日起解除了MCO，并实施了某些安全距离和其他控制协议，有效期至2020年12月31日。 马来西亚政府随后将MCO延长至1月26日，然后再次延长至2021年3月31日。

2020年，新冠肺炎疫情对许多不同行业造成了负面影响 。正在进行的新冠肺炎疫情可能会继续对经济和市场状况产生实质性不利影响，并引发一段时期的全球经济放缓。由于这种情况的快速发展和流动性， 无法对新冠肺炎的影响程度和持续时间做出任何预测。因此，新冠肺炎疫情给我们和我们的业绩带来了重大不确定性和风险，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们预计不断演变的新冠肺炎疫情 将继续对我们的业务和运营结果产生不利影响，因为持续的疫情可能会继续 抑制经济活动，减少对我们产品和服务的需求，并扰乱供应链。尽管新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度以及由此带来的经济影响仍不确定，但我们预计我们的业务 运营和运营结果将在2021年或更长时间内受到不利影响。

概述和 Outlook

以下对经营业绩的比较分析 主要基于以下确定期间的经比较审计的综合财务报表、附注和相关信息 ，应与综合财务报表和本报告其他部分包括的报表附注一起阅读。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，以下客户占我们总净收入的10%或更多：

我们的所有主要客户都位于 马来西亚、印度和菲律宾。

截至2020年12月31日的一年中，收入增长了40.1%，从截至2019年12月31日的52,386美元增至73,416美元。收入的增加主要是因为他们的游戏活动获得了更多的 赞助。

截至2019年12月31日的一年，IT运营费用从179,723美元增加到361,282美元，增幅为101.0% 。IT运营费用的增加 是由于2020年的游戏锦标赛和赛事与2019年相比有所增长。

截至2020年12月31日的一年，研发费用从截至2019年12月31日的103,376美元下降了65.2%，降至35,975美元。研发费用的减少是由于研发完成和商业运营的开始。

截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用增长了16.6%，从截至2019年12月31日的462,511美元增至539,146美元。与2019年相比， 一般和行政费用的增长与2020年的业务活动增长保持一致。

截至2020年12月31日的一年，净亏损增长22.1%，从截至2019年12月31日的693,224美元增至846,240美元。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的现金和 现金等价物为38,985美元，应收账款为20,630美元，保证金和其他应收账款为2,897美元。这样的现金金额和其他 流动资金来源不足以支持我们在未来12个月的运营。管理层认为，公司目前正在为其运营寻求额外融资。但是，不能保证公司会成功 确保足够的资金来维持运营。如果没有这样的融资，我们的生意很可能会失败。

经营活动中使用的净现金。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为209,895美元，主要包括净亏损846,240美元和营业 租赁负债减少42美元，折旧4,684美元，应收账款增加87,003美元，押金 和其他应收账款减少25,126美元，应计负债和其他应付款增加120,387美元，账款增加

截至2019年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为516,301美元，主要包括净亏损693,224美元和营业 租赁负债增加45美元，但被折旧4,254美元、应收账款增加865美元、存款 和其他应收账款增加4,117美元以及应计负债和其他应付账款增加177,606美元所抵消。

不过，我们预计将继续依赖从现有股东和私募证券中获得的现金 ，为我们的运营和未来的收购提供资金。

用于投资活动的净现金。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为543,012美元，主要包括购买无形资产、软件和设备。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2,256美元，其中主要包括购买软件和设备。

融资活动提供的净现金。

截至2020年12月31日的年度，融资活动产生的现金净额为752,188美元，主要包括公司关联方的预付款。

截至2019年12月31日的年度，融资活动产生的现金净额为559,468美元，主要包括本公司关联方的预付款。

表外安排

我们没有作出任何财务 担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订 任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有在我们的财务报表中反映的衍生品合同 。此外，我们在转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何留存或或有权益。 该实体为此类实体提供信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体 中没有任何可变权益。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表 要求我们的管理层做出假设、 影响报告金额的估计和判断(包括附注)，以及有关承付款和 或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了对编制财务 报表非常重要的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。 关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的呈现最重要的政策 ，需要管理层进行主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为 它们对财务报表的重要性，以及未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同 。我们认为以下会计政策在编制我们的财务报表时非常重要 。

陈述的基础

这些随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“US GAAP”)编制的。

预算和假设的使用

在编制这些合并财务报表时，管理层会做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

自2019年1月1日起，本公司采用了修订后的追溯会计准则 编撰(“ASC”)606-“与客户的合同收入”(“ASC 606”)。此方法允许公司将ASC 606应用于在2019年1月1日之后签订的 新合同，以及截至2018年12月31日的收入已根据ASC 606生效日期之前生效的指导原则确认的现有合同。公司在采用ASC 606之前应用的收入确认流程 与新标准的确认和计量指导一致，因此采用ASC 606不需要 对期初股本进行累计调整。

根据ASC 606，履约义务 是合同中承诺将一种独特的商品或服务或一系列独特的商品和服务转让给客户。 当履行履约义务并且客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，确认收入。 确认的收入金额反映公司预期有权获得的商品或服务交换对价 。根据该标准，合同的交易价格分配给每个不同的履约义务。 为确定公司确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行 以下五个步骤：

本公司的收入来自 组织使用电子游戏的比赛。ESPORTS最常见的形式是有组织的单人和多人视频游戏比赛 。收入在比赛结束后确认，并颁发奖金。收入是根据每场锦标赛通过赞助费获得的 。

关联方

本公司遵循ASC 850-10，关联方 方来识别关联方并披露关联方交易。

根据第850-10-20节，相关的 方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体， 没有根据第825-10-15节的公允价值期权部分选择公允价值期权，由投资实体以股权方法核算；c)为员工利益而设立的信托，如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托 ；d)由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托等为员工造福的信托 ；d)由管理层管理或在其托管下管理的养老金和收入分享信托 ；d)以员工利益为目的的信托，如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托 ；F) 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或运营 政策，以致交易一方可能无法完全追求自己单独的 利益，则公司可能与之打交道的其他方；以及g)能够显著影响交易方的管理或运营政策的 或在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方

合并财务报表应 包括除正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他 类似项目外的重大关联方交易的披露。但是，这些报表不要求披露在编制 合并或合并财务报表时取消的交易。披露内容应包括：a)所涉关系的性质 ；b)对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未计入金额或名义金额的交易 ，以及被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的其他信息；c)列报损益表的每个期间的交易金额 ，以及编制损益表的方法的任何变化的影响 以及d)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额 ，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。

金融工具的公允价值

本公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10 段披露其金融工具的公允价值，并已采用FASB会计准则编纂第820-10-35-37段(下称“第820-10-35-37段”)来计量其金融工具的公允价值。FASB会计准则法典第820-10-35-37段在公认会计原则(GAAP)中建立了计量 公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则编纂的第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个宽泛水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃的 市场中的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。FASB会计准则编撰第820-10-35-37段定义的三(3)个公允价值等级 说明如下：

如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定金融资产的公允价值，并且至少 一个重要的模型假设或输入无法观察到，则金融资产被视为3级 。

对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高的 优先级，对不可观察的 投入给予最低的优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则 分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。

本公司的 金融资产和负债的账面价值，如现金和现金等价物、应收账款、存款、预付款和其他应收账款、 董事应付金额和经营租赁使用权资产，由于这些工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值 。

最近的会计声明

新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并由 公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则公司相信最近发布的尚未生效的 标准在采用后不会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。

第7A项- 关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

第8项- 财务报表及补充数据

合并财务报表和 独立注册会计师事务所的报告是根据本项目8提交的， 从F-1页开始列入本报告。

第9项- 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9A- 控制和程序

根据《交易法》 规则13a-15的要求，我们的管理层，包括首席执行官董荣和首席财务官Kamal Hamidon 评估了截至2020年12月31日我们的信息披露控制和程序的设计和运行的有效性。 我们的管理层，包括首席执行官董荣和首席财务官卡迈勒·哈米顿 评估了截至2020年12月31日我们的信息披露控制和程序的设计和运行的有效性 。

披露控制 和程序是指旨在确保我们根据证券交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席 首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层需要 在评估和实施可能的控制和程序时应用其判断。

此外， 较小的报告公司还面临其他限制。规模较小的报告公司雇佣的人员较少，因此很难正确划分职责 。通常，一两个人控制着公司运营的方方面面，可以凌驾于任何内部控制系统之上。此外，较小的报告公司倾向于使用通用会计 软件包，这些软件包缺乏一套严格的软件控制。

管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下， 对披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，Long先生和Hamidon先生得出结论，由于我们对财务报告的内部控制 无效，如下所述，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层 负责按照证券交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 管理层评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此 评估时，我们使用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部 控制-集成框架中提出的标准。在我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估的过程中，管理层发现了与以下方面相关的重大缺陷：(I)我们内部会计人员和首席财务官在美国的GAAP专业知识，(Ii)我们的内部审计职能，以及(Iii)会计职能内缺乏职责分工 。尽管管理层认为这些缺陷并不构成实质性缺陷，但我们对 财务报告的内部控制在2020年12月31日并未生效。

重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法及时预防或发现 。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，它没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督 公司财务报告的人员的注意。

鉴于这些 重大弱点，我们进行了额外的分析和程序，以得出结论：本年度报告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的综合财务报表 与美国公认会计原则(GAAP)相符。因此，管理层认为，尽管我们存在重大弱点，但我们截至2020年12月31日的年度的综合财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计原则。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 认证报告。根据证券交易委员会允许本公司仅提供管理层报告的规则，管理层的报告 无需由我们的注册会计师事务所进行认证。

财务内部控制的变化 报告

公司财务报告内部控制没有 在上一财季发生的变化 对公司财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对公司财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B--其他资料

该项目没有需要披露的事件 。

第三部分

项目10-董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

本公司所有董事的任期 至下一次证券持有人年会或其继任者选出并合格为止。 我公司高管由董事会任命，任期至去世、辞职或免职。我们的 董事和高管的年龄、职位和任期如下：

业务体验

以下是我们 公司每位董事、高管和关键员工至少在过去五年内的教育和商业经历的简要说明，说明此人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和就业的组织的名称和主要业务。 以下是我们 公司每位董事、高管和关键员工至少在过去五年内的教育和商业经历，说明此人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和就业的组织的名称和主要业务。

戴，歌曲导演

戴松自2004年以来一直担任Bru-Haas的董事， 自2004年以来一直是文莱和马来西亚的持牌电信运营商，自1998年以来一直是一家持牌电信运营商。他的职业生涯始于波士顿的道富银行与信托公司(State Street Bank&Trust)(1984-1986)，负责机构流动资产-高盛(Goldman Sachs)的托管服务。

从1986年起，宋先生在波士顿地区的房地产开发与管理机构 工作。

1991年，他回到马来西亚，成为亚瑟·安徒生公司(Arthur Andersen&Co)的顾问。他离开马来西亚，成立了电信和IT行业的私人公司。作为一名连续创业者，宋先生在1997年创办了Bru-Haas电信批发供应商，此后将网络扩展到北亚、美洲、中东和非洲。

2013年，作为文莱国际网关有限公司合资企业的一部分。巴赫德。戴松先生是新加坡BIG新加坡公司(现为统一国家网络公司)和Bru-Haas(B)Sdn Bhd公司的常务董事，作为文莱代表处的一部分，他与亚洲-美洲网关、东南亚-日本电缆 系统的财团海底电缆网络合作。财团成员包括新加坡电信、谷歌、澳洲电信、马来西亚电信、中国电信、巴蒂、中国移动、长途电话等运营商。

2020年，他与 丁荣龙先生共同创立了LTL，进军电子竞技和社交游戏领域，他坚信这是推动数据消费增长的关键驱动力，也是整体移动增长的一部分。

宋先生于1984年在马萨诸塞大学波士顿分校获得管理学(金融与会计)理学学士学位。

我们相信，宋先生为 董事会带来了他在东南亚地区深厚的电信、金融和商业经验。

Ding Jung，Long-CEO

丁荣龙涉足亚洲游戏领域已有十多年 ，过去15年在Terra ICT(EGames Global)、亚洲软件(Asiasoft)、米格梅(Migme)担任高级管理职位，现在是LTL的联合创始人兼首席执行官。

他毕业于西澳大利亚科廷大学，获得市场营销学士学位。丁荣龙先生的职业生涯始于惠普 和计算机科学公司等IT公司。2003年，他看到了在线视频游戏行业的新兴机遇，并冒险进入Terra ICT，成为首批将在线视频游戏引入马来西亚并随后进入南亚地区的公司之一。

从发行到出版，他监督了几部热门游戏，如O2Jam、Knight Online、Maplestory、Ragnarok Online 2、突袭和试镜，这些游戏俘获了南亚用户 ，在他之前的公司中仍然是一些最赚钱的收入来源。

在与戴松共同创建LTL之前， 他负责Migme的全球运营，Migme是一个社交娱乐平台，通过游戏和虚拟礼物在ASX上市，MAU接近6000万。 丁荣龙先生将其丰富的管理知识和专业技能 从初创阶段、扩张阶段和收入增长阶段带到了LTL。

卡迈勒·哈米顿(Kamal Hamidon)-首席财务官

卡马尔在银行和金融部门有着广泛的职业生涯。在他30年的银行业生涯中，他曾供职于几家本地和国际银行 ，其中包括汇丰银行、渣打银行和花旗银行等顶级银行。他专攻国库和国际贸易融资。

卡马尔于1991年在渥太华大学堪萨斯分校获得工商管理学士学位。卡迈勒于2017年加入LTL，担任首席财务官 。

卡马尔在国际银行业拥有丰富的职业生涯，擅长国际贸易，这使他在理解传统商业现金流模型和Matchroom平台的虚拟货币组件方面处于独特的地位。 他的专业领域是国际贸易，这使他在理解传统商业现金流模型和Matchroom平台的虚拟货币组件方面处于独特的地位。他目前负责该业务的财务、会计和人力资源管理方面。

Ganesha KARUPPIAYA-CTO

Karuppiaya先生的职业生涯始于高级软件工程师，负责开发网络和网络应用程序。大约两年后，他于2007年加入Bru-Haas(M)Sdn Bhd，担任 技术顾问/售前工程师，支持公司的电信业务职能，从售前到提供 和售后支持。

在新引入的垂直市场期间，Ganesha 担任额外的角色，领导早期的RADTRIX应用程序开发和与Clicque Technology Sdn Bhd的集成，与TelerRadiology客户合作 领导团队设计、准备该平台，并将其与现有的酒店信息和放射信息系统进行集成 。他目前领导技术和应用团队进一步改进和开发RADTRIX。

2017年，他加入LTL担任首席技术官， 带头开发LTL的平台，此后管理外部和内部开发团队，研究新技术 和自动化。

Ganesha于2005年在英国考文垂大学获得计算机科学理学学士学位 。

任期

我们的董事任期至下一次 年度会议，或直至选出继任者并获得资格，或直至他们辞职或被免职。我们的董事会 任命我们的官员，我们的官员任职直到他们的继任者被选出并获得资格，或者直到他们辞职或 他们被免职。

家庭关系

我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的董事和高管 没有参与以下任何活动：

委员会

截至2020年12月31日止年度的所有董事会议事程序 均由董事会书面同意的决议进行，并随本公司的董事会议事记录存档 。我们公司目前没有提名、薪酬或 审计委员会或履行类似职能的委员会，也没有书面提名、薪酬或审计委员会章程 。我们的董事会认为没有必要设立这样的委员会，因为它认为 董事会可以充分履行这些委员会的职能。

我们对股东提交董事推荐或提名没有明确的政策或程序 要求。董事会认为，考虑到我们所处的发展阶段，在我们的业务运营 发展到更高的水平之前，制定具体的提名政策还为时过早，几乎没有什么帮助。我们公司目前没有任何具体或最低标准来选举被提名人进入董事会 ，我们也没有任何具体的流程或程序来评估这些被提名人。董事会 将评估所有候选人，无论是管理层还是股东提交的，并提出选举或任命建议。

希望与我们的董事会沟通的股东可以通过将书面请求发送到本年度报告 首页上的地址向我们的总裁提出。

审计委员会财务专家

我们的董事会已经确定， 它没有符合S-K条例 407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格的审计委员会成员。我们相信，审计委员会成员集体有能力分析和评估我们的财务报表，并了解财务报告的内部控制程序。此外，我们认为， 保留一位符合“审计委员会财务专家”资格的独立董事成本过高 ，负担过重，而且考虑到我们的发展处于早期阶段，而且我们迄今尚未 产生收入，因此在我们的情况下，这是不必要的。

董事任命提名程序

截至2020年12月31日，我们没有对股东向董事会推荐被提名人的程序 进行任何实质性更改。

道德守则

我们没有道德准则。

第16(A)条实益拥有权

1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司董事和高管以及拥有注册类别的公司股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和公司普通股和其他股权证券所有权变更报告 。SEC法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东 向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据本公司所知，在截至2020年12月31日的财年中，发生了以下拖欠行为：

董事及高级人员的弥偿

我们的公司章程第十四条 规定，在法律允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员都不对公司或其股东因违反对公司或其股东的任何义务而个人承担损害赔偿责任。此外，公司有权 在其章程或股东或董事的任何决议中，赔偿公司的高级管理人员和董事所承担的任何被确定为符合公司最佳利益的责任，并同时有权购买保险单，费用由公司承担。

我们的章程第十一条进一步阐述了对我们董事和高级管理人员的赔偿 ，并允许我们在特拉华州公司法允许的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。

根据上述条款，小企业发行人的董事、高级管理人员和控制人员 可以根据上述条款对根据1933年证券法(“该法案”)产生的责任进行 赔偿，但小企业发行人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。

项目11--高管薪酬

支付给 以下人员的赔偿详情：

以下薪酬汇总表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们将统称为 名高管：

汇总薪酬

下表提供了过去两个会计年度中所列人员每年收到的薪酬汇总 ：

雇佣合同

我们的高管不是与公司签订雇佣协议的一方 。Leet Entertainment SDN。公司子公司Leet Technology Ltd.Ding Jung的子公司Long将获得396,000马币(94,294美元)、Kamal Hamidon 216,000马币(51,433美元)和Ganesha Karuppiaya 60,000马币(14,287美元)的赔偿。随着公司的成熟，我们希望在不久的将来达成补偿安排。

董事薪酬

下表 列出了2020和2019年的董事薪酬：

没有董事收到 财年2020年12月31日和2019年12月31日的薪酬。我们没有正式计划补偿我们的董事作为董事的服务 ，尽管这些董事预计在未来将获得由我们的董事会或(关于未来的股票期权)可能成立的补偿委员会授予的购买普通股的股票期权。董事有权 报销因出席我们的 董事会会议而产生的合理差旅费和其他自付费用。除董事通常需要的服务外，我们的董事会可以向任何代表我们 从事任何特殊服务的董事支付特别报酬。

财政年度年终杰出股权奖

下表 列出了有关被任命的高管在2020年12月31日持有的未偿还股票奖励的某些信息：

财政年度年终杰出股权奖

截至2020年12月31日，我们的高管和董事未获授予未偿还股票期权 或股票增值权。

综合期权练习

在截至2020年12月31日的12个月期间，我们公司的任何 高级管理人员或董事均未行使任何期权。

长期激励计划

目前，我公司没有针对本公司任何董事、高级管理人员、顾问或员工的 长期激励计划。

项目12-某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2020年12月31日，(I)本公司每位高级管理人员和董事 ；(Ii)实益拥有每类本公司已发行股本证券5%以上的每位人士； 和(Iii)所有董事和高管作为一个群体所拥有或受益的有关我们股本证券的某些信息。

下表列出了截至2020年12月31日，我们所知的 持有超过5%普通股的每个股东以及我们每一位现任董事和高管 作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。 (A) 除另有说明外，每个人对普通股股份均有独家投票权和投资权。 除另有说明外，受益所有权包括对普通股股份的直接权益。

_______________

发行人不知道有任何人 拥有或已知实益拥有任何类别发行人10%或以上的未偿还证券， 除上述规定外。发行人不知道有任何人按照1940法案第2(A)(1)节的规定控制发行人。该公司没有投资顾问。

第13项-某些关系和 相关交易，以及董事独立性

公司治理

截至2020年12月31日，我们的董事会 由宋代组成。截至2020年12月31日，我们没有任何符合纳斯达克规则5605(A)(2)中所用术语的“独立董事”资格的董事 。

我们目前的董事会是由宋代 担任我们的唯一董事。

第14项-委托人会计 费用和服务

审计费

强生和Benjamin&Ko在截至2020年12月31日和Benjamin&Ko截至2019年12月31日的两个最近完成的会计期间提供的专业服务的费用总额如下：审计我们的年度合并财务报表、季度 审核我们的中期合并财务报表，以及通常由独立会计师提供的与这些会计期间的法定和监管文件或业务有关的服务。 以下是这些会计期间为我们提供的专业服务的总费用，这些费用用于审计我们的年度合并财务报表、季度 审核我们的中期合并财务报表以及通常由独立会计师提供的与这些会计期间的法定和监管文件或业务有关的服务：

在上表中，“审计费用” 是本公司外部审计师为审计本公司本年度年度财务报表所提供的服务而收取的费用 。“审计相关费用”是指审计师 为保证和相关服务开具的审计费用中未包括的费用，这些费用与我公司财务报表审计审查的绩效合理相关。 “税费”是审计师为税务合规、税务咨询 和税务筹划提供的专业服务收取的费用。“所有其他费用”是审计师对不属于上述 类别的产品和服务收取的费用。

第四部分

项目15--证物、财务报表 附表

(A)(1)财务 报表

有关作为本年度报告一部分的财务 报表和补充数据的列表，请参阅本年度报告第 F-1页开始的财务报表索引。

(A)(2)财务 报表明细表

我们没有在此项目下需要提供的任何 财务报表明细表。

(A)(3)展品

请参阅以下(B)项。

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人促使本报告由下列签名者代表其签署，并获得正式授权 。

根据 《交易法》，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

项目8-财务报表和补充 数据

吹风传动联锁公司

合并财务报表索引

强生员工(AF00280) (在PCAOB和MIA注册 ) 单元B222，Solaris DUTAMAS 1， Jalan DUTAMAS 1， 50480， 马来西亚吉隆坡。 电话 ：03-62053622 传真 ：03-62053623 电子邮件 ：jspartner348@gmail.com

独立注册会计师事务所报告

公司董事会和股东

吹风传动联锁公司

对财务报表的意见

我们已审计随附的Blow&Drive Interlock Corporation及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表 和(重述)，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相关综合营业和全面收益表、股东 赤字和现金流量的变化(重述)以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日(重述)的经营业绩和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附合并财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。如附注2所述，公司累计亏损2,478,119美元，净亏损846,240美元。这些问题令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。财务报表附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。这些财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/ 强生助理

注册会计师

2021年3月12日

马来西亚

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

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综合资产负债表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

请参阅合并财务报表的附注 。

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合并业务报表

和综合损失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(以美元表示的货币 美元(“美元”))

请参阅 合并财务报表附注。

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合并现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(以美元表示的货币 美元(“美元”))

请参阅合并财务报表的附注 。

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合并股东亏损变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

请参阅合并财务报表的附注 。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

1.业务和组织描述

Blow&Drive Interlock Corporation (“本公司”或“BDIC”)于2013年7月2日根据特拉华州法律注册成立，从事任何合法的公司业务，包括但不限于选定的合并和收购。以前，作为强制法庭或机动车部门计划的一部分，该公司 向酒后驾车/酒后驾车违法者营销和租赁酒精点火联锁装置。在2020年控制权变更后，该公司目前在马来西亚运营一个电子竞技平台。

于2020年11月18日，本公司与利特科技有限公司(“LTL”)及其 股东签订了 换股协议(“换股协议”)。根据换股协议，LTL的股东同意出售其合计10,000股普通股 ，相当于LTL已发行及已发行普通股的100%。作为对价，LTL的股东获得了1,000,000,000股本公司普通股。股份交换 协议拟进行的交易须遵守正常及惯常的先决条件，包括但不限于北投对本公司进行令人满意的尽职调查 。

由于本公司为空壳公司， LTL将组成合并后实体的持续运营，其高级管理层将担任 合并后实体的高级管理人员，因此LTL在会计方面被视为会计收购人。该交易将被视为公司的 资本重组。因此，本公司的合并资产、负债和经营业绩将 成为LTL的历史财务报表，自收购日起，本公司的资产、负债和经营业绩将与LTL合并。LTL是合法的被收购人，但被视为会计收购人。 公司是合法收购人，但被视为反向合并中的会计收购人。收购前的历史财务报表 为会计收购人(LTL)的财务报表。换股交易完成后，公司的 合并财务报表包括会计收购方的资产负债、经营情况和现金流量。

附属公司的描述

本公司及其附属公司以下简称(“本公司”)。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

2.前往 涉及不确定性

随附的综合财务报表 采用持续经营会计基础编制，该会计基础考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

截至2020年12月31日，公司的营运资本赤字和累计赤字分别为3,081,453美元和2,478,119美元。在截至2020年12月31日的年度内，本公司连续亏损846,240美元。此外，关于正在演变的冠状病毒 (新冠肺炎)疫情(于2020年3月11日被世界卫生组织指定为大流行)，疫情已对国际经济和全球贸易造成重大干扰，如果疫情的影响持续下去，可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

公司能否持续经营到2021年12月31日取决于其股东的持续财务支持。管理层认为 公司目前正在为其运营寻求额外融资。但是，不能保证公司将 成功地获得足够的资金来维持运营。

这些因素和其他因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的 怀疑。该等综合财务报表不包括 任何调整，以反映 可能导致本公司无法作为持续经营企业继续经营的资产及负债的可回收性及分类的未来可能影响。

3.重要会计政策汇总

随附的合并财务报表反映了本附注以及随附的合并财务报表和附注中所述的某些重要会计政策的应用 。

这些随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“US GAAP”)编制的。

在编制这些合并财务报表时，管理层会做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告年度的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

合并财务报表包括 本公司及其子公司的财务报表。合并后， 公司内部的所有重大公司间余额和交易均已冲销。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

现金和现金等价物按 成本列账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款以及所有截至购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资 。

应收账款按 发票金额入账，不计息，在合同付款期限内到期，一般自服务完成 起30至90天。根据对客户财务状况、客户信誉及其 付款历史的评估来发放信用。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期余额 将单独检查是否可以收回。在会计年度结束时，公司专门 评估单个客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以监控应收账款的收款进度 。公司将考虑拨备因客户无法支付所需款项而造成的任何估计损失的坏账准备 。对于逾期或未按付款条件支付的应收账款，将采取适当措施用尽所有催收手段，包括向法院寻求法律解决 。账户余额在所有收款手段用完后从津贴中注销， 恢复的可能性被认为是微乎其微的。该公司没有任何与其 客户相关的表外信贷风险。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不计提坏账拨备。

厂房和设备按成本 减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧以直线为基础计算 以下预期使用年限，从它们完全投入使用之日起，并在考虑它们的估计剩余价值后 ：

维修和维护费用 在发生时计入。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧将从 账户中扣除，由此产生的任何损益都将在运营结果中确认。

根据有关要销售、租赁或营销的软件开发的相关FASB会计 指导，公司在确定技术可行性之前，按发生的成本 计入费用，然后将这些成本资本化，直到产品可供 向客户全面发布为止。根据ASC 985-20确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的 成本。在使用产品的服务全面市场发布后，为增强公司软件产品而产生的成本 在发生期间计入 费用。公司仅对内部开发的软件进行后续添加、修改或升级，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。公司 还会在发生时支付网站费用。

自主软件开发的研发费用在发生时计入运营费用。基于软件开发流程，在工作模型完成后确定技术上的可行性 ，这也需要认证和广泛的测试。公司在工作模型完成和产品准备全面发布之间发生的成本 无关紧要。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

根据ASC 主题360的规定，“长期资产的减值或处置本公司持有和使用的所有长期资产，如厂房和设备 以及无形资产，只要发生事件或环境变化表明 某项资产的账面价值可能无法收回，都会对其减值进行审查。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较 来评估。如果该等 资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。本年度并无减值费用。

公司采用了会计准则 编纂(“ASC“)606--与客户签订合同的收入(“ASC 606”)截至2019年1月1日，使用修改后的追溯方法。此方法允许公司将ASC 606应用于在2019年1月1日之后签订的新合同 ，以及根据ASC 606生效日期之前生效的指导原则确认截至2018年12月31日的收入的现有合同 。公司在采用ASC 606之前应用的收入确认流程与新标准的确认和计量指导一致，因此采用ASC 606不需要对期初股本进行累计调整。

根据ASC 606，履约义务 是合同中承诺将一种独特的商品或服务或一系列独特的商品和服务转让给客户。 当履行履约义务并且客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，确认收入。 确认的收入金额反映公司预期有权获得的商品或服务交换对价 。根据该标准，合同的交易价格分配给每个不同的履约义务。 为确定公司确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行 以下五个步骤：

本公司的收入来自 组织使用电子游戏的比赛。电子竞技最常见的形式是有组织的单人和多人电子游戏比赛 。收入在比赛结束后确认，并颁发奖金。收入是根据每场锦标赛通过赞助费获得的 。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

该公司采用了ASC 740所得税 税第740-10-25-13段的规定涉及确定是否应在纳税申报表上申报或预期申报的税收优惠应记录在合并财务报表中。根据第740-10-25-13段，本公司 只有在税务机关根据税务机关的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下， 才可确认来自不确定税收状况的税收优惠。合并 财务报表中确认的此类情况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50% (50%)的最大优惠为基础进行计量。第740-10-25-13段还就所得税的除名、分类、利息和处罚提供了指导，并要求在过渡期进行会计核算，并要求增加披露。根据第740-10-25-13段的规定，公司没有对其未确认所得税优惠的负债进行重大 调整。

资产负债计税基础之间的暂时性差异 对未来税收的估计影响在随附的资产负债表以及税收抵免 结转和结转中报告。本公司定期审核其资产负债表 记录的递延税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。

对于截至2020年和2019年12月31日的年度，本公司没有采取任何不确定的 纳税头寸，也没有根据第740-10-25节的ASC 740条款对其所得税负债或福利进行调整 。

以本位币以外的货币 计价的交易将按交易日期 的汇率折算为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为 本位币。由此产生的汇兑差额 记录在合并操作报表中。

本公司的报告货币为 美元(“美元”)，随附的综合财务报表以美元表示。此外，本公司的附属公司于香港及马来西亚经营，并以其本地货币 港元(“港币”)及马来西亚林吉特(“马币”)保存账簿及记录，该等货币为其经营所处经济环境的 主要货币。一般而言，出于合并目的，根据ASC主题 830-30，将本位币不是美元的子公司的资产和负债折算为美元。“财务报表的折算“，使用资产负债表日的汇率。收入和 费用按年内通行的平均汇率换算。折算外国子公司财务 报表产生的损益在股东权益变动表 中作为累计其他全面收益的单独组成部分记录。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，已按以下汇率将港币金额折算为美元 ，并将马币折算为美元：

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

ASC主题220，“综合 收入建立了全面收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。 定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。如随附的综合股东权益变动表所示，累计其他综合收益 包括外币换算未实现损益的变动 。此综合收入不包括在 所得税费用或福利的计算中。

退休计划的缴费( 是固定缴费计划)在提供相关员工服务时，在随附的运营报表 中计入一般和行政费用。

公司采用了主题842，租契 (“ASC 842”)，采用修改后的追溯法，通过累积效应调整，并以2019年1月1日的生效日期 作为其首次申请日期。

公司在开始时确定一项安排 是否为租赁。经营租赁包括在我们综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、其他流动 负债和经营租赁负债中。融资租赁包括在我们综合资产负债表中的财产和设备、 其他流动负债和其他长期负债中。

ROU资产代表在租赁期内使用 标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。 运营租赁ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的大部分租约均未提供隐含利率，因此本公司一般使用增量 借款利率，该递增借款利率基于在 开始日期的租赁付款的类似期限内的抵押借款的估计利率。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。租赁 条款可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁 租赁付款费用在租赁期限内以直线方式确认。

根据ASC 842中的指导，租赁组成部分应分为三类：租赁组成部分(例如土地、建筑等)、非租赁组成部分 (例如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(例如物业税、保险等)。随后，必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的 相对公允价值分配 固定和实质固定合同对价(包括任何与非租赁组成部分相关的对价)。

本公司根据ASC主题260计算每股净收益 ，“每股收益。”每股基本收益的计算方法是将净收益除以当年已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法与每股基本收益类似 ，不同之处在于分母增加以包括如果潜在普通股等价物已经发行以及额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股数量。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

本公司遵循ASC 850-10，相关 方用于关联方的识别和关联方交易的披露。

根据第850-10-20节，相关的 方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体， 没有根据第825-10-15节的公允价值期权部分选择公允价值期权，由投资实体以股权方法核算；c)为员工利益而设立的信托，如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托 ；d)由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托等为员工造福的信托 ；d)由管理层管理或在其托管下管理的养老金和收入分享信托 ；d)以员工利益为目的的信托，如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托 ；F) 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或运营 政策，以致交易一方可能无法完全追求自己单独的 利益，则公司可能与之打交道的其他方；以及g)能够显著影响交易方的管理或运营政策的 或在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方

合并财务报表应 包括除正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他 类似项目外的重大关联方交易的披露。但是，这些报表不要求披露在编制 合并或合并财务报表时取消的交易。披露内容应包括：a)所涉关系的性质 ；b)对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未计入金额或名义金额的交易 ，以及被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的其他信息；c)列报损益表的每个期间的交易金额 ，以及编制损益表的方法的任何变化的影响 以及d)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额 ，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。

本公司遵循ASC 450-20，承付款 报告意外情况会计处理。截至财务报表发布之日，可能存在某些情况， 这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。 公司对此类或有负债进行评估，这种评估本身就涉及到判断。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时， 本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求的 救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的 负债将在公司的合并财务报表中应计。如果评估表明潜在的 重大意外损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露 或有负债的性质，以及估计的可能损失范围(如果可确定且为重大损失)。

被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。管理层不相信， 根据目前掌握的信息，这些事项不会对公司的财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响 。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

本公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10 段披露其金融工具的公允价值，并已采用FASB会计准则编纂第820-10-35-37段(下称“第820-10-35-37段”)来计量其金融工具的公允价值。FASB会计准则法典第820-10-35-37段在公认会计原则(GAAP)中建立了计量 公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则编纂的第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个宽泛水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃的 市场中的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。FASB会计准则编撰第820-10-35-37段定义的三(3)个公允价值等级 说明如下：

如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定金融资产的公允价值，并且至少 一个重要的模型假设或输入无法观察到，则金融资产被视为3级 。

对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高的 优先级，对不可观察的 投入给予最低的优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则 分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。

本公司的 金融资产和负债的账面价值，如现金和现金等价物、应收账款、存款、预付款和其他应收账款、 董事应付金额和经营租赁使用权资产，由于这些工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值 。

新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并由 公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则公司相信最近发布的尚未生效的 标准在采用后不会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

采用的会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租契(“ASU 2016-02”)，以提高组织间的透明度和可比性，方法是在资产负债表上确认根据以前公认的会计原则被归类为经营租赁的租赁的使用权资产和租赁负债 。ASU 2016-02要求承租人确认未来租赁付款的租赁负债和在大多数租赁安排的资产负债表上代表标的资产在租赁期内的使用权的使用权 资产。 新标准还更改了许多关键定义，包括租赁的定义。新标准包括短期租赁 租期在12个月或以下的例外情况，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债作为会计政策的一部分。承租人将继续使用与ASC 840之前的 指南基本相似的分类标准来区分融资租赁(以前称为资本租赁)和经营性租赁。

ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财政年度 生效(包括这些时间段内的过渡期)，允许提前采用。2018年8月， FASB发布了ASU 2018-11，租赁，有针对性的改善，它提供了一个新的过渡选项，在该选项中，实体最初 在采用日期应用ASU 2016-02，并确认采用期间的累积效果调整。上期 不会调整比较余额。该公司使用了新的过渡选项，并利用了一揽子实用的 权宜之计，使其无需重新评估：(1)任何过期或现有的合同是否为租约或包含租约，(2)任何过期或现有的租约的租约分类 ，以及(3)任何现有租约的初始直接成本。我们还对期限不超过12个月的租赁使用了短期租赁例外 。此外，该公司还使用了实际的权宜之计，允许将合同的每个单独的 租赁组成部分和相关的非租赁组成部分视为单个租赁组成部分。 租赁续订选择权的行使由我们自行决定，延长租赁期限的续订不包括在公司的使用权 资产和租赁负债中，因为它们不能合理确定是否行使。本公司将评估续订选项， 当他们合理确定是否可以行使时，本公司将在其租赁期内计入续约期。截至2019年1月1日(生效日期)，公司确定了一项其为承租人的融资租赁安排。

在计算 租赁付款的现值时，该公司对其每个租赁采用了单独的贴现率，并根据采用之日的剩余租赁条款确定了适当的贴现率 。作为多个租赁协议的承租人，公司 不了解得出租赁中隐含的费率所需的相关信息。因此，公司 以其未偿还借款作为基准来确定其租赁的递增借款利率。基准利率 进行了调整，以得出每个租赁的适当折扣率。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13， 金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。 本ASU要求对金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13还要求对以摊销成本衡量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露 。ASU 2016-13从2023年1月1日起对 公司生效。各实体将把该准则的规定作为累积效应调整应用于自采用指导意见的第一个报告期开始时的留存收益 。采用该标准对合并财务报表没有 实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No. 2018-13，公允价值计量(“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求 。该修订适用于2019年12月15日之后的中期和年度报告期。 采用该准则对合并财务报表没有实质性影响。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

2018年11月，FASB发布了ASU No. 2018-18，协作安排(“ASU 2018-18”)，阐明了ASC 808(协作性 安排)和ASC 606(与客户的合同收入)之间的相互作用。当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易 应根据ASC 606进行核算。此外，如果交易对手不是某项交易的客户，则ASU 2018-18禁止实体将 对价作为收入在协作安排中的交易中呈报。 ASU 2018-18应追溯至首次申请ASC 606之日。本指南适用于2019年12月15日之后的中期 和会计期间。采用该标准并未对合并财务报表产生实质性影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU No. 2019-12，所得税：简化所得税核算(“ASU 2019-12”)，它消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外 。新的指导方针还简化了 特许经营税的会计核算，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致 商誉计税基础上调的交易的会计处理。该标准适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 ，并允许提前采用。采用该标准需要前瞻性地进行某些更改 ，并追溯进行一些更改。采用该标准并未对合并财务报表产生实质性影响 。

会计准则已发布，未采用

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04， 参考汇率改革-促进参考汇率改革对财务报告的影响(主题848)，其中提供了关于合同修改和对冲会计的GAAP指导的 临时可选权宜之计和例外，以减轻预期市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如担保隔夜融资利率(SOFR))过渡的财务 报告负担。本指南自发布之日起生效，一般可适用至 2022年年底。该公司目前正在评估这一新标准的影响和适用性。

4.厂房及设备

厂房和设备由以下部分组成：

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为4684美元和4254美元。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

5.无形资产

截至2020年12月31日和2019年12月31日，无形资产 包括：

本公司在截至2020年12月31日的年度内收购了软件平台 技术。其预计使用寿命为3年，将从2021年1月开始摊销 。

可归属于未来期间的无形资产摊销情况如下：

分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未摊销无形资产 。

6.租赁法律责任

本公司签订主要针对办公场所的经营租赁 。租期一般为4年。公司采用了主题842，采用了附注3中讨论的修改-追溯 方法，因此确认了使用权资产和租赁负债。该公司使用1.75% 利率来确定租赁付款的现值。

本公司在计量租赁负债或使用权资产时不计入短期租赁 (最初租赁期限不到一年的租赁)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，使用权 资产分别为3018美元和8077美元，租赁负债分别为3075美元和8177美元。截至2020年12月31日止年度，本公司并无订立任何新的租赁安排，亦无任何尚未开始的安排。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别支付租金5,143美元及5,218美元。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

本公司租赁债务的到期日 如下：

7.应付关联方金额

于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司董事兼大股东宋代先生及其控制的关联公司向本公司 临时垫付营运资金，并向本公司收取若干无抵押、免息及 无固定还款期限的服务。

8.股东权益

优先股

公司章程 授权公司发行最多20,000,000股面值0.001美元的优先股。

A系列优先股

本公司已获授权发行 1,000,000股A系列优先股。A系列股票具有以下优先权：没有股息权；没有清算 优先于公司普通股；没有转换权；没有赎回权；没有公司的赎回权；A系列优先股的每股 股票将对有效带给本公司普通股股东的所有事项有一百(100)票的投票权。

截至2020年12月31日，已发行或可发行的优先股总数 为100万股。

普通股

公司已授权发行面值0.0001美元的10,000,000,000股 股票。普通股持有者每持有一股普通股有权投一票。根据特拉华州修订后的法规的要求，没有 限制本公司支付普通股股息的能力的限制。 本公司自成立以来未宣布任何股息。

于2020年11月18日，本公司发行1,000万股普通股，以完成与利特科技有限公司的反向收购。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司 已发行和已发行普通股分别为140,397,289股和1,000,000,000股。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

9.手令

该公司在个人 销售以及与普通股购买协议相关的情况下发行认股权证。认股权证的到期日从授予之日起三到四年 ，行权价格从0.10美元到1.00美元不等。

本年度认股权证活动摘要 如下

10.每股亏损

根据FASB ASC 260-10提供每股净亏损，“每股收益”。每股普通股的基本净收入(亏损)是 普通股股东可获得的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以加权平均流通股， 假设所有稀释性潜在普通股都已发行，除非这样做是反摊薄的。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本和稀释后每股净亏损的计算 ：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

11.所得税

本公司在其子公司运营所在的 管辖司法管辖区缴税。本报告期间的有效税率是 适用大范围所得税税率的各个税收管辖区收入组合的结果，如下所示：

美国

该公司在特拉华州注册，受美国税法约束。

截至2020年12月31日，美国业务 累计净营业亏损187,915美元，可结转以抵消未来的应税 收入。如果不加以利用，结转的净营业亏损将于2041年开始到期。

拉班

根据Labuan的现行法律，LTL 受1990年Labuan Business Activity Act(“LBATA”)管辖，作为一家投资公司，如果符合Labuan物质要求规则，则无需缴纳 税，否则，根据LBATA，LTL 将按经审计净利润的24%征税，不结转亏损以抵消任何未来收入。

香港

本公司于香港经营的附属公司 在扣除该课税年度的税务优惠后，须就本年度于香港产生的估计应评税 利润按8.25%至16.5%的两级利得税税率缴纳香港利得税。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 所得税税率与实际所得税税率对账如下：

截至2020年12月31日，香港业务 累计净营业亏损336,667美元，可结转以抵销未来的应税收入。 结转的净营业亏损未到期。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

本公司于马来西亚经营的附属公司 须遵守马来西亚公司税法，税率为17%(2019年：17%)(对于实收资本不超过250万马币的实体，首个应课税收入为600,000马币(2019年：500,000马币))，以及其纳税年度剩余应纳税所得额的24%(2019年：24%) 。

所得税税率与截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度实际所得税税率对账情况如下：

截至2020年12月31日，马来西亚的业务 分别有1,613,516美元和9,043美元的累计未使用税损和资本免税额，可以结转 以抵消未来的应税收入。自2019年课税年度起，这些未使用的税项亏损和资本免税额 最多只能从2019年课税年度起连续结转七年 之后，从它们出现的年度开始结转。有关款项的到期日如下：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司递延税项资产的重要 组成部分：

截至2020年12月31日，本公司已为递延税项资产计提370,847美元的全额估值拨备，并从结转的 净营业亏损中获得预期的未来税项优惠，因为管理层认为这些资产很有可能在未来无法变现 。

12.退休金费用

根据马来西亚政府为符合资格的全职员工设立的固定缴款养老金计划，公司需要向员工缴纳 养老金。 公司需要根据参与者的年龄和 工资水平，按照参与者相关收入的一定比例进行缴费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，相应地缴纳了11756美元和9030美元的捐款。

13.相关 方交易

公司及其控制的关联公司的董事不时向本公司垫付资金作为营运资金。这些预付款是 无担保、无利息的，并且没有固定的还款期限。

截至2020年12月31日的年度，公司向Porta Capital Limited支付了35,975美元和79,134美元的咨询费和IT运营费用，Porta Capital Limited是一家由公司董事控制的公司 。

在截至2020年12月31日的年度，公司向Bru Haas(B)Sdn Bhd支付了30,000美元和220,071美元的咨询费和网络带宽费用，Bru Haas(B)Sdn Bhd是由公司董事 控制的公司。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

在截至2020年12月31日的年度中， 公司从 公司董事控制的Bru Haas Sdn Bhd公司获得了14,086美元的外包员工收入。

截至2020年12月31日止年度，本公司高管从本公司全资附属公司Leet Entertainment Sdn Bhd收取的薪酬总额为160,014美元。

截至2019年12月31日的年度，公司向Porta Capital Limited支付了163,219美元和78,732美元的咨询费和IT运营费用，Porta Capital Limited是一家由公司董事控制的公司。 公司向Porta Capital Limited支付了163,219美元和78,732美元的咨询费和IT运营费用。

除随附的这些合并财务报表中在其他地方详述的交易和余额 外，本公司于所列年度内并无其他重大或重大相关的 交易方交易。

14.风险集中

本公司面临以下集中风险：

(A)主要客户

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度中，占公司收入10%或以上的个人客户及其截至年末的未付应收账款余额 如下：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(货币以美元 美元(“美元”)表示，股票数量除外)

该公司的主要业务 在香港和马来西亚进行。因此，香港和马来西亚的政治、经济和法律环境以及香港和马来西亚的总体经济状况可能会影响公司的业务、财务状况、 和经营业绩。

本公司不能保证目前的 汇率将保持稳定；因此，本公司有可能在两个 可比期间公布相同金额的利润，并且由于汇率的波动实际上会根据当日港币和马币兑换成美元的汇率 公布更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，而不会事先通知。

15.承付款 和或有事项

截至2020年12月31日，公司没有 任何重大承诺或或有事项。

16.后续 事件

根据ASC主题855，后续 事件为资产负债表日期之后但在合并财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准，本公司评估了自2019年12月31日之后至本公司发布经审计的合并财务报表之日 之后发生的所有事件或交易。该公司确定 没有进一步的事件需要披露。