DLA Piper LLP(美国) 观澜街555号， 2400套房 加利福尼亚州旧金山，94105-2933 Www.dlapiper.com 杰弗里·C·塞尔曼 邮箱：jeffrey.selman@us.drapiper.com T 415.615.6095 F 415.659.7465

2021年2月3日

证券交易委员会

公司财务部门

制造办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：

杰夫·戈登

安妮·麦康奈尔

回复：	GigCapital3，Inc.

表格S-4上的登记声明

于2020年12月31日提交

第333-25186号档案号

女士们、先生们：

本函是对美国证券交易委员会公司金融部员工于2021年1月27日致GigCapital3，Inc.(GigCapital3，Inc.)执行主席、秘书、总裁兼首席执行官阿维·卡茨博士的关于2020年12月31日提交的S-4表格注册声明(注册声明)的评论信(评论函)的回应。 美国证券交易委员会公司财务部员工(员工)于2021年1月27日致GigCapital3，Inc.执行主席、秘书、总裁兼首席执行官阿维·卡茨博士的意见信(《注册声明》)。在提交本函的同时，公司将提交注册声明第1号修正案(经修订的注册声明)，以回应员工的意见。

这封信在评议函中列出了 名员工的每一条评论，并在评论之后阐述了公司的回应。

表格S-4上的登记声明

封面页

1.	我们注意到你的封面有五页长。请根据S-K规则第501(B)项修改以将您的封面限制为 。

为回应工作人员的意见，我们已将修订后的 注册声明封面修改为仅限一页。

摘要条款表，第1页

2.	关于您的高级管理人员、董事和初始股东(包括您的 保荐人)持有的证券，以及向您的保荐人和承销商发行的私募认股权证，请扩大范围，量化他们将从初始投资中获得的回报，包括支付给 的价格。

2021年2月3日

第二页

获取这些证券以及截至最近可行日期的现值。请同时披露将支付给Lightning Systems股权持有人的普通股现值 。请参阅CF披露指导主题第11号，关于特殊目的收购公司。

为回应 员工的意见，本公司修改了经修订的 注册说明书第5、22-23、39、91、123-124和170-171页的披露内容。

3.	我们注意到您的声明，即您的赞助商、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何补偿。自掏腰包如果最初的业务合并没有在适用的截止日期前完成，则会发生费用。请披露投资的 价值，如果是重要的，请量化自掏腰包费用。在第 20-21页的问答中提供类似的披露，说明您的初始股东和现任高管和董事在业务合并中拥有哪些利益。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第5、22-23、39、 91、123-124及170-171页的披露。

委托书/招股说明书摘要，第28页

4.	我们注意到您在该文档中的声明，即Lightning Systems是城市商用ZEV行业的主导 市场领导者，2020年在3至6类电动汽车市场占有率超过50%，并且是美国唯一一家向目前正在使用的最终客户提供全功能3至7类电动汽车的公司。请披露3至6类电动汽车市场的美元价值，以及交付给最终客户的全功能3至7类电动汽车的数量

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第30-31、106、162、247、250、 251、252及262页的披露。

公司历史财务信息选编，第42页

5.	请确保此处显示的金额与财务 报表中显示的金额一致。例如，您在第42页披露的信息显示，2020年9月30日以信托账户、总资产和普通股形式持有的现金和有价证券余额分别为2，02,037美元、2，03,947美元(br}和1，90,770美元)，可赎回的金额分别为2，02,037美元、2，03,947美元 和1，90,770美元。请将最初的昏迷一分为二。

为回应员工的意见， 本公司修订了经修订的注册说明书第45页的披露内容。

风险因素

本公司独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对此表示极大的怀疑， 第78页

2021年2月3日

第三页

6.	您披露，截至2020年9月30日，公司以信托形式持有2.02亿美元现金，营运资金赤字为1,610万美元。鉴于F-3页显示的流动资产和流动负债金额，尚不清楚您是如何计算出1610万美元的营运资本赤字的。信托持有的现金金额似乎与GigCapital3有关，营运资金赤字的金额可能与Lightning Systems有关。请相应地更正您的披露。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第83页的披露。

风险因素

第92页拟议的第二次修订和重新注册的公司证书中包含的反收购条款

7.	请扩大披露将产生反收购效果的具体条款，例如您的 建议将您的董事会划分为三类交错任期的董事。

为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书第98页的披露内容。

预计压缩 合并资产负债表，第103页

8.	请确保此处显示的可赎回可转换优先股金额与2020年9月30日资产负债表上显示的金额 一致。例如，第104页提供的B系列和C系列可赎回优先股的授权股票数量与F-50页面提供的授权股票数量 不一致。

针对员工的意见，公司 修改了修订后的注册说明书第109页的披露内容。

预计简明合并操作报表，第106页

9.	请在此处和第108页提供脚注，量化在计算每股预计亏损 时排除的潜在摊薄股份。

针对员工的意见， 公司修改了修订后的注册说明书第112页和114页的披露内容。

企业合并中某些人的利益 ，第162页

10.	请修改以量化此处引用的利息。同时修订以披露您提到的人员持有的证券数量 、收购这些证券所支付的价格以及截至最近可行日期的现值。

2021年2月3日

第四页

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第5、22-23、39、91、123-124及170-171页的披露。

美国联邦所得税的某些考虑因素，第166页

11.	我们注意到双方打算将合并视为重组的信息披露。请修改 ，明确说明该交易是否符合重组的要求，并提交S-K条例第601(B)(8)项所要求的证据。确保您的修订还确定了提供意见的律师 ，并且包括的披露内容是他们的意见。如果律师不能提供意见书，请修改以解释风险和不确定性程度。

为回应员工的意见，本公司谨告知员工，修订后的注册说明书不会作为 闪电系统股东批准业务合并的资料性说明书。此外，本公司并不认为闪电系统 股东对业务合并的税务处理对本公司的股东有重大影响，本公司正向股东征集委托书以支持批准业务合并。同样，本公司不认为Lightning Systems股权持有人的业务合并 的税务处理对根据修订的注册说明书发行证券有重大影响，并指出许多方在S-4表格 中提交注册说明书时并未将此问题作为重大税务后果予以说明。因此，根据这并非重大考虑的结论，并考虑到员工的意见，本公司已决定 在经修订的注册说明书第103、174-176、178-179及181-182页删除与该等 税务处理有关的措辞，以使其不被视为重大税务后果。删除这一措辞后，本公司认为没有必要发表税务意见，因为第 S-K条例第601(B)(8)项要求就税务问题提出意见，而税务后果对投资者来说是实质性的，并且申报文件中已阐述了有关税务后果的陈述，但这已不再是 的情况。因此，双方当事人恭敬地提出，不需要发表意见。

需要投票才能获得批准，第176页

12.	请支持您在此披露的有关批准业务合并所需投票的结论 。请引用特拉华州法律的适用条款，告诉我们您是如何确定该标准是所投多数票的。我们还注意到，企业合并协议第5.10节表明，所需的投票权是 流通股的多数。

我们已经审核了公司的信息披露，我们认为 批准业务合并所需票数的描述是正确的。只有在股东大会上至少有过半数投票通过企业合并，公司才能完成业务合并。这是根据公司修订和重新颁发的公司注册证书第9.2(E)节的规定，只有在考虑初始业务合并的股东大会上表决通过的普通股大多数股份持有人的赞成票的情况下，公司才能完善拟议的初始业务合并。 股东大会上表决通过的普通股大多数股份的持有者对该初始业务合并进行了表决。

2021年2月3日

第五页

正如注册声明中披露的那样，业务合并的结构为 反向三角合并，其中公司于2020年12月在特拉华州成立了一家全资合并子公司，名为Project Power Merge Sub Inc.(Debr}Merge Sub？Inc.)。根据业务合并协议，Merge Sub将与Lightning Systems，Inc.(Lightning Systems)合并，并并入Lightning Systems，Inc.(Lightning Systems)，Lightning Systems作为反向合并中幸存的公司。尽管《企业合并协议》第5.10节作出了错误陈述 ，但根据特拉华州的既定法律，根据特拉华州的法律，根据特拉华州的法律，股东不需要批准反向三角合并作为企业合并有效 完成的条件。

第4号提案：批准补充修正案，第183页。

13.	请修改以将排他性论坛条款的计划更改作为另一事项进行说明。

本公司承认员工的意见，并修订了修订后的注册说明书， 在业务合并后，向其股东提出了 单独的建议，批准公司拟议的第二次修订和重新修订的公司注册证书中的条款，使特拉华州 成为某些股东诉讼的独家论坛，并使美国联邦法院成为与修订后的1933年证券法相关的某些股东诉讼的独家论坛。

制造和生产；总部和设施，第246页

14.	我们注意到贵工厂目前的产能为每班每年500辆，计划 将产能扩大到每班每年3000辆。请披露您运营的班次和工厂的总生产能力。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第255页的披露。

雷电系统管理对财务状况和经营业绩的探讨与分析

流动性和资本资源，第259页

15.	请量化并更全面地披露和讨论Lightning Systems的长期流动性要求 和优先事项，特别是考虑到赎回金额和可用现金的潜在变化

为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书第58-59页及272-273页的披露内容。

积压，第261页

16.	根据截至2020年9月30日和2019年12月31日的积压披露，请修改 您的财务报表，以提供ASC中概述的披露606-10-50-13或者向我们解释为什么不需要它们。

2021年2月3日

第六页

为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书第272页的披露内容。我们敬请员工注意到ASC的披露要求 606-10-50-13不适用，因为截至提交的任何资产负债表日期(br}，合同交易价格的一部分仍有待分配)，任何合同都没有剩余的履约义务。正如修订后的披露所反映的那样，Lightning System的积压并不构成具有约束力的法律义务。

关键会计政策和估算

可赎回可转换优先股，第262页

17.	您披露Lightning Systems目前没有将优先股增加到赎回价值， 只有在优先股将来可能赎回的情况下才会这样做；但是，您还披露Lightning Systems认为优先股的赎回可能会发生。请修改您的披露以解决此 明显的差异。

为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书第273页的披露内容。我们谨向员工指出，本公司目前认为不太可能赎回Lightning Systems的优先股，这与 公司经修订的披露以及经审计的2019年12月31日和2018年12月31日以及2020年9月30日和2019年9月30日未经审计的财务报表的重要会计政策脚注摘要一致。

Lightning Systems，Inc.截至2019年12月31日的年度财务报表独立注册会计师事务所报告， F-22页

18.	我们注意到，该公司成立于2012年，现任审计师于2020年受聘。鉴于本公司 是前身，请向我们确认，本公司在最近两个会计年度或随后的过渡期内没有更换审计师；或者，请提供S-K条例第304项要求的披露，包括前审计师同意或不同意这些披露的信件，作为提交文件的证据。

为回应员工的意见，本公司已修订其第277-278页的披露及经修订的注册说明书，并 在该注册说明书中加入额外的附件16.1。2020年10月13日，Lightning Systems董事会聘请均富律师事务所(Grant Thornton LLP)担任Lightning Systems独立注册会计师事务所。同时，照明系统董事会解除了Plante&Moran，PLLC作为照明系统独立审计师的职务，从截至2019年12月31日的财年审计中生效。

附注2--信用风险集中的主要会计政策摘要，F-28页

19.	您披露，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，三个客户分别占收入的70%和89%。您还在F-56页披露，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，三个客户分别贡献了71%和93%的收入。 关于ASC280-10-50-42,请披露财务报表附注中显示的每个期间占收入10%以上的每个客户的总收入或收入百分比 。

2021年2月3日

第七页

作为对员工意见的回应，Lightning Systems修改了修订后的注册说明书中F-28和F-55页的披露内容。Lightning Systems的大部分收入来自单个采购订单或一揽子 采购订单，而不是与客户签订的定期合同。对于截至2020年9月30日占收入10%以上的三个客户，根据Lightning System的流水线和积压，Lightning Systems预计其中任何一个客户在2021年都不会超过 收入的10%。

收入确认，F-30页

20.	你披露你的销售合同是关于商品或服务的。请告诉我们您对 将产品销售收入和服务收入分别列在运营报表上的考虑因素。请参阅第 S-X条规则5-03(B)。

本公司和Lightning Systems确认员工的意见 ，并敬告员工，根据 S-X法规第5-03(B)条的规定，在所述期间内不要求分开列报货物收入和服务收入。

Lightning Systems截至2020年9月30日的9个月的其他收入包括工程服务；在安装和集成电池和动力传动系统期间拆除的废气内燃机和相关集成系统的销售；以及其他 收入。在2019年12月31日之前，闪电系统的其他收入不到净销售额的0.1%。按单个类别和合并类别计算，这些服务和其他收入不超过合并产品类别销售额的10% 。这些净销售额在Lightning Systems®Disggregate of Income Schedule中披露，如第2号脚注(重大会计政策摘要--收入确认Lightning Systems截至2019年和2018年12月31日的年度经审核财务报表，以及Lightning Systems截至2020年和2019年9月30日的九个月的未经审计财务报表，均包含在修订的注册报表 中。

以下是修订后的注册说明书中列出的所有时期的分类销售摘要：

		9/30/2020				9/30/2019				12/31/2019				12/31/2018
ZEV转换
车辆改装-直接面向客户		$	4,137,416			$	301,300			$	622,185			$	487,275
动力总成套件-直接面向客户
动力总成套件-经认证的安装商或经销商			841,165				593.441				2,016,589				—
充电系统			27,027				501,981				501,981
混合转换套件-经认证的安装商或经销商			—				16,839				12,020				470,480
服务和其他			361,931				—				11,610				12,407
		$	5,367,539				1,413,561			$	3,164,385			$	970,162

21.	您披露动力总成组件高度相互依赖和相互关联，因此需要交付 组件及其安装和集成，并共同代表向客户提供的组合输出。您还披露，当车辆改装套件完成并 发货给客户时，您会转移控制权并确认收入。考虑到似乎需要安装的相互依赖和相互关联的组件，请帮助我们更全面地了解您如何以及为什么确定在发货转换套件时而不是在安装它们时记录收入是合适的，并且符合ASC 606。

2021年2月3日

第八页

作为对员工意见的回应，Lightning Systems修改了修订后的注册说明书中F-30和F-57页的披露内容。

为澄清起见，我们注意到，无论客户是车队客户还是认证安装商/经销商，当动力总成套件(FOB发货点)发货给客户时，Lightning Systems确认与制造的动力总成 转换套件有关的收入。Lightning Systems确认车辆转换的收入(包括动力总成转换套件、电池和所有组件的集成)，当车辆完成并可供发货时。

在截至2019年12月31日的年度内，Lightning Systems直接向客户和认证经销商/ 安装商销售动力总成转换套件。客户就像汽车商店一样，负责车辆的安装和集成。在截至2020年9月30日的9个月中，Lightning Systems开始在其Loveland工厂设施和动力总成转换套件进行车辆转换(安装动力总成转换套件、电池、集成所有组件)。

公允价值、计量和金融工具，F-32页

22.	我们注意到您使用第三方估值研究来评估您的普通股、C系列 优先股和C系列优先认股权证的价值。请根据关键会计政策修改您的披露，以解决用于确定这些公允价值的估值与当前合并交易隐含的公允价值之间的任何重大差异。 还请告诉我们您是否考虑识别这些第三方并提供他们的同意

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第274-275页的披露。

我们敬请员工注意，Lightning Systems在修订后的注册声明中列出的所有期间，对其普通股、C系列优先股和C系列优先股的内在价值承担全部责任，并对其内在价值做出最终决定。本公司获悉，Lightning Systems董事会在作出这些决定时， 参考了第三方估值研究，以协助和指导这些分析。随着业务的发展，Lightning Systems董事会在不同的拐点确定了这些价值。然后 测量了这些拐点及其影响，考虑到Lightning Systems是一家私营公司，资金持续紧张且持续亏损，正在经历向完全集成的零排放电动汽车的重大产品转变， 最近在受新冠肺炎疫情影响的环境中运营。于经修订注册声明所载的所有期间内，Lightning Systems普通股及优先股过去及 一直没有现成的交易市场性或流动资金的实际机会。

修订后的注册说明书中的披露已修订，以更清楚地反映所有此类估值已考虑到Lightning Systems是一家没有公开交易证券的私人公司，并强调 私人公司估值与当前业务合并交易所隐含的公允价值之间的重大差异。

2021年2月3日

第九页

此外，修订后的注册说明书中的披露更明确地指出，闪电系统公司董事会独自负责公允价值的确定。因此，本公司谨向员工建议，闪电系统公司不需要第三方估值顾问的同意。

本公司获悉，Lightning Systems董事会采用的主要估值因素包括：由于Lightning Systems作为一家没有上市证券的私人公司而导致其股本缺乏流动性和适销性的推定市值的内在折让；Lightning Systems基于经营业绩、历史增长和潜在市场机会在不同时间点的股本价值 ；是否有足够的融资使Lightning Systems能够执行其业务计划；以及在某个时间点上，Lightning Systems执行其业务计划的可能性2020年间，公司的内在价值随着公司增长机会的增加而增加，销售渠道增长闪电系统 在年内获得融资，为运营提供资金。

我们注意到Lightning系统公司公平市场价值的某些拐点以及价值变化的驱动因素，供员工考虑。

1.

2019年12月31日，Lightning Systems董事会确定Lightning Systems普通股的股本价值为3220万美元，或每股0.05美元，随后Lightning Systems董事会没有确定截至2020年3月31日2019年12月31日的估值有任何变化。

2.

2020年6月30日，Lightning Systems董事会认定Lightning Systems普通股价值已降至2030万美元，合每股0.03美元。截至2020年6月30日，用于确定Lightning Systems估值的收入和市场方法受到了新冠肺炎疫情对业务的负面影响以及从电力总成向电动汽车过渡的短期影响，包括积压的减少。

3.

2020年9月30日，Lightning Systems董事会确定， Lightning Systems普通股的每股价值已增至每股2.06美元，反映了假设几种潜在流动性事件情景下企业价值的加权平均值。特别是，2020年9月30日的估值受到了 2020年9月23日与公司签署意向书的影响，以及管道和积压的增加。当时，Lightning Systems董事会认为业务合并 交易的成功概率约为25%，其余所有其他情况的综合发生概率估计为75%(清算为15%，私有合并交易为40%，Lightning Systems仍为私人持股 独立公司的20%)，以评估Lightning Systems的估值。

根据公司根据业务合并协议将支付的每股合并对价 ，紧接交易结束前闪电系统公司普通股隐含的完全稀释后股价为每股10.00美元。

2021年2月3日

第十页

Lightning Systems董事会对私人公司的估值与公司、管道投资者和可转换票据投资者对Lighting Systems的上市公司估值 不同，主要是由于私人公司对Lighting Systems的估值在不同的时间点缺乏市场性和各种情景/流动性事件的可能性 。

公司及其管理层承认，他们对其 披露的准确性和充分性负责，尽管员工有任何审查、评论、行动或未采取行动。

我们和公司非常感谢 员工对修订后的注册声明的审查。如果您对这封信或修改后的注册声明有任何疑问，请随时与Tommy Felix联系(858)677-1412或与我联系，电话是(415)615-6095 。

非常真诚地属于你，

/s/DLA Piper LLP(美国)

DLA Piper LLP(美国)

杰弗里·C·塞尔曼

合伙人