美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

表格10-Q

(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内,美国将从欧洲过渡到日本。

委托档案编号:001-39714

TIGA收购公司。
(注册人的确切姓名载于其约章)

开曼群岛
 
不适用
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主识别号码)

北桥路250号
#24-00,新加坡莱佛士城大厦
 
179101
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)

+65 6338 2132
(发行人电话号码,含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每节课的标题
 
交易代码
 
上的每个交易所的名称
哪一个注册的
单位,每个单位由一个A类普通股组成
一份可赎回认股权证的股份及二分之一
 
TINV.U
 
纽约证券交易所
A类普通股,每股票面价值0.0001美元
分享
 
TINV
 
纽约证券交易所
可赎回认股权证,每股可行使一股A类普通股的完整认股权证,行使价为每股11.50美元
 
TINV WS
 
纽约证券交易所

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类 报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,☐否

用复选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
加速文件管理器
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
 
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,否,☐

截至2021年1月6日,已发行和已发行的A类普通股有2760万股,面值0.0001美元,B类普通股690万股,面值0.0001美元。



TIGA收购公司。

截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q
目录

   
页面
第1部分-财务信息
 
     
第1项。
财务报表
 
     
 
简明资产负债表(未经审计)
1
     
 
简明操作报表(未经审计)
2
     
 
简明股东权益变动表(未经审计)
3
     
 
现金流量表简明表(未经审计)
4
     
 
简明财务报表附注(未经审计)
7
     
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
     
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
16
     
第四项。
控制和程序
16
     
第二部分-其他资料
 
     
第1项。
法律程序
17
     
第1A项。
风险因素
17
     
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
17
     
第三项。
高级证券违约
17
     
第四项。
煤矿安全信息披露
18
     
第五项。
其他信息
18
     
第6项
陈列品
18
     
签名
19


目录
TIGA收购公司。
浓缩资产负债表
2020年9月30日
(未经审计)

资产
     
流动资产--现金
 
$
948,391
 
递延发售成本
   
436,452
 
总资产
 
$
1,384,843
 
         
负债和股东权益
       
流动负债
       
应计发售成本
 
$
364,972
 
关联方预付款
   
700,000
 
本票关联方
   
300,000
 
总负债
   
1,364,972
 
         
承诺和或有事项
       
         
股东权益
       
优先股,面值0.0001美元;授权股份100万股;无已发行和流通股
   
 
A类普通股,面值0.0001美元;授权发行2亿股;无已发行和已发行股票
   
 
B类普通股,面值0.0001美元;授权发行2000万股;已发行和已发行股票690万股 (1)
   
690
 
额外实收资本
   
24,310
 
累计赤字
   
(5,129
)
总股东权益
   
19,871
 
总负债和股东权益
 
$
1,384,843
 

(1)
2020年11月23日,保荐人以与保荐人最初支付的每股价格大致相同的每股价格,向三名独立董事各转让了2万股方正股票。2020年11月23日,本公司实施了1,150,000股股息,导致6,900,000股方正股票流通股。所有股份及每股金额均已追溯重列,以反映股份股息(见附注5)。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

1

目录
TIGA收购公司。
操作简明报表
自2020年7月27日(开始)至2020年9月30日
(未经审计)

组建和运营成本
 
$
5,129
 
净亏损
   
(5,129
)
         
加权平均流通股、基本股和稀释股(1)
   
6,900,000
 
         
普通股基本及摊薄净亏损
 
$
(0.00
)

(1)
2020年11月23日,保荐人以与保荐人最初支付的每股价格大致相同的每股价格,向三名独立董事各转让了2万股方正股票。2020年11月23日,本公司实施了1,150,000股股息,导致6,900,000股方正股票流通股。所有股份及每股金额均已追溯重列,以反映股份股息(见附注5)。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

2

目录
TIGA收购公司。
股东权益变动简明报表
自2020年7月27日(开始)至2020年9月30日
(未经审计)

   
B类
普通股
   
其他内容
实缴
   
累计
   
总计
股东的
 
   
股票
   
金额
   
资本
   
赤字
   
权益
 
余额-2020年7月27日(开始)
   
   
$
   
$
   
$
   
$
 
                                         
向保荐人发行B类普通股(1)
   
6,900,000
     
690
     
24,310
     
     
25,000
 
 
                                       
净损失
   
     
     
     
(5,129
)
   
(5,129
)
                                         
余额-2020年9月30日
   
6,900,000
   
$
690
   
$
24,310
   
$
(5,129
)
 
$
19,871
 

(1)
2020年11月23日,保荐人以与保荐人最初支付的每股价格大致相同的每股价格,向三名独立董事各转让了2万股方正股票。2020年11月23日,本公司实施了1,150,000股股息,导致6,900,000股方正股票流通股。所有股份及每股金额均已追溯重列,以反映股份股息(见附注5)。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

3

目录
TIGA收购公司。
简明现金流量表
自2020年7月27日(开始)至2020年9月30日
(未经审计)

经营活动的现金流:
     
净损失
 
$
(5,129
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:
       
通过发行B类普通股支付组建成本
   
5,000
 
用于经营活动的现金净额
   
(129
)
         
融资活动的现金流:
       
关联方预付款
   
700,000
 
本票关联方收益
   
300,000
 
支付要约费用
   
(51,480
)
融资活动提供的现金净额
   
948,520
 
         
现金净变动
   
948,391
 
现金期初
   
 
现金结账
 
$
948,391
 
         
非现金投融资活动:
       
递延发售成本计入应计发售成本
 
$
364,972
 
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用
 
$
20,000
 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

4

目录
TIGA收购公司。
简明财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)

注1组织和业务运营的 - 描述

TIGA Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家初创和新兴成长型公司 ,因此,本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年9月30日,本公司尚未开始任何业务。从2020年7月27日(成立)到2020年9月30日期间的所有活动都与 公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)的准备有关,详情如下。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入 。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开发行股票的注册书于2020年11月23日宣布生效。于二零二零年十一月二十七日,本公司完成首次公开发售27,600,000股单位(“单位”,就出售单位所包括的A类普通股而言,为“公开股份”),其中包括承销商全面行使其超额配售选择权 3,600,000股,每单位10.00美元,所得毛利为276,000,000美元,如附注3所述。

在首次公开发售结束的同时,本公司完成向TIGA保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售10,280,000份认股权证(“私人配售认股权证”),每份私人配售认股权证的价格为1.00 美元,所产生的毛利为10,280,000美元,详情见附注4。

交易成本为15,736,649美元,其中包括5,520,000美元的承销费、9,660,000美元的递延承销费和556,649美元的其他发行成本。此外,截至2020年11月27日,扣除关联方1,000,000美元预付款和本票后的1,843,237美元现金存放在信托账户(定义见下文)之外,可用于支付发售成本 和营运资金用途。

在2020年11月27日首次公开发行(IPO)结束后,出售首次公开发行(IPO)单位和出售私募认股权证的净收益中的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”),并投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。或任何开放式投资公司,其自称是仅投资于美国国债并符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金,由本公司决定,直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东,如下文所述 。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求,企业合并必须与一家或多家经营中的 企业或资产,其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括信托账户持有的任何递延承销折扣金额和信托 账户所赚取收入的应缴税款)。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还有表决权证券的50%或以上,或以其他方式获得目标业务的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下,才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供于业务合并完成 后赎回全部或部分公众股份的机会,方式为(I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票,相当于当时存入信托账户的总金额,计算方法为企业合并完成前两个工作日的 (最初预计为每股公开股票10.10美元),包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时发行的公开股票数量和 已发行公开股票的数量,但受招股说明书中描述的某些限制的限制。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少 (如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。

5

目录
TIGA收购公司。
简明财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)

本公司只有拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,且如本公司寻求股东批准,其 才会根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案,该决议案需要出席本公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。如不需要股东投票,且本公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票,本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(“SEC”)的投标要约规则进行赎回,并向SEC提交投标要约文件,所载资料与完成业务合并前在委托书中所包含的信息大致相同。在完成业务合并之前,本公司将根据美国证券交易委员会(“SEC”)的投标要约规则 进行赎回,并向SEC提交包含与在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的投标要约文件。如果 公司寻求股东批准企业合并,保荐人已同意对首次公开募股(IPO)期间或之后购买的方正股份(定义见附注5)和任何公开发行的股票投赞成票,赞成批准 企业合并。此外,每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票,没有投票,如果他们真的投票了,无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

尽管如上所述,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回 规则,则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法( “交易法”)第13节界定)的任何其他人,将被限制在没有任何规定的情况下赎回其合计超过15%的公开股票。

发起人已同意(A)放弃对其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权 ;(B)不对修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修订;(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的 业务合并相关的义务的实质内容或时间,或在本公司未在合并期间内完成业务合并的情况下赎回100%的公开发行股份(如)或(Ii)与股东权利或首次合并前的企业合并活动有关的任何其他规定,除非本公司向公众股东提供机会,在批准任何此类修订后,以每股现金支付的每股价格赎回其公开发行的股票,该价格等于当时存入信托账户的总金额(包括信托账户赚取的、之前未发放用于缴税的利息)除以当时已发行和已发行的公开股票数量。

该公司将在2021年5月27日之前完成业务合并。然而,如果本公司预计其可能无法在2021年5月27日之前完成业务合并,则本公司可应保荐人的要求,通过董事会决议,将完成业务合并的时间延长最多3次,每次再延长6个月(至2022年11月27日完成业务合并),但保荐人须购买额外的私募认股权证,如延长的最后期限,即“合同赎回日期”。股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份 。为使本公司完成业务合并的时间得以延长,保荐人或其关联公司或获准指定人必须在适用截止日期前五天发出通知,按每份认股权证1.00美元的价格购买额外的2,760,000份私募认股权证,并在适用截止日期或之前将2,760,000美元的收益存入信托账户,每次延期6个月。

公司将在2021年5月27日之前完成业务合并(“合并期”),该合并可由保荐人选择(在合同 赎回日期之前)延长至2022年11月27日。然而,如果本公司未在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理的情况下尽快赎回100%的公众股份,但不超过其后十个工作日,以每股价格赎回100%的公开股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括赚取的利息和之前没有 发放给我们以支付我们的税款,如果有(如果有的话)(少于100,000美元的利息来支付解散费用),则本公司将以现金形式赎回100%的公开股份,包括赚取的利息和之前没有 发放给我们以支付我们的税款,如果有的话(如果有)(最高不超过100,000美元的利息,用于支付解散费用)除以当时已发行及已发行的公众股份数目,赎回将完全消灭公众 股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利),及(Iii)于赎回后合理地尽快清盘及解散,惟须经本公司其余公众股东 及其董事会批准,且每宗赎回均须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司认股权证将不会有赎回权或 清算分派,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,这些认股权证将到期变得一文不值。

发起人已同意,如果公司未能在合并期内 完成企业合并,将放弃从信托账户清算其将收到的方正股票的分派的权利。然而,如果发起人或其任何关联公司收购公开股份,且公司 未能在合并期内完成业务合并,则该等公开股份将有权从信托账户清算分配。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种 分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格(10.10美元)。

6

目录
TIGA收购公司。
简明财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)

为保护信托账户中的金额,发起人同意,如果第三方(本公司独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔,发起人将对本公司负责。将信托帐户中的资金金额 降至(1)每股公开股份10.10美元或(2)信托帐户截至清算之日的实际每股公开股份金额(如果低于每股公开股份10.10美元),原因是信托资产价值减少 ,在这两种情况下,均扣除可能提取用于纳税的利息。本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。如果已执行的 放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿 信托账户的可能性。(br}本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

持续经营的企业

根据财务会计准则委员会(FASU)2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体持续经营能力的不确定性披露”,根据公司对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2021年5月27日之前完成业务合并。到目前为止,该公司能否完成业务合并还不确定。然而,如果本公司预计其可能无法在2021年5月27日之前完成企业合并,则本公司可应发起人的要求,通过董事会决议,将完成企业合并的时间延长最多3次,每次再延长6个月(至2022年11月27日完成企业合并),但发起人须购买额外的私募认股权证,如延长的最后期限,即“合同赎回日期”。如果企业合并在此日期前仍未完成,并且 发起人未提出延期请求,则公司将强制清算并随后解散。管理层已确定,如果企业合并未发生且发起人未要求延期 ,且可能随后解散,则强制清算将使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2021年5月27日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有任何调整。
 
注2重要会计政策的 - 摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定,按照公认会计原则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此,它们不包括完整的财务状况、经营结果或现金流 陈述所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性调整,这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的 。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2020年11月25日提交给证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司于2020年11月30日和2020年12月3日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。2020年7月27日(开始)至2020年9月30日的中期业绩不一定代表截至2020年12月31日或未来任何时期的预期 业绩。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义,本公司是一家“新兴成长型公司”,并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ,减少披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

7

目录
TIGA收购公司。
简明财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)

此外,就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)才被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。(br}=《就业法案》(JOBS Act) 规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期 是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计准则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与 这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年9月30日,公司没有任何现金等价物。

递延发售成本

发售成本包括截至资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的法律、会计和其他费用。发售成本为15,736,649美元,于首次公开发售完成时计入股东权益(见附注1)。截至2020年9月30日,随附的简明资产负债表中记录了436,452美元的递延发行成本。

所得税

该公司在美国会计准则第740号专题“所得税”下核算所得税,该专题规定了财务报表确认的确认门槛和计量属性,以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。要想承认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司管理层决定 开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年9月30日,没有未确认的税收优惠, 没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司,与任何其他应课税司法管辖区无关,目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求 约束。因此,在本报告所述期间,公司的税收拨备为零。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行和已发行普通股的加权平均数,不包括应被 没收的普通股。于2020年9月30日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约,可能会被行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股普通股摊薄亏损 与本报告期内每股普通股基本亏损相同。

8

目录
TIGA收购公司。
简明财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托凭证(Br)的250,000美元保险范围。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格,其公允价值与 公司简明资产负债表中的账面价值接近,这主要是因为它们的短期性质。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的简明财务报表 产生实质性影响。

注3 -首次公开募股

根据首次公开发售,本公司售出27,600,00个单位,其中包括承销商全面行使其超额配售选择权 3,600,000个单位,收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 ,但可予调整(见附注7)。

附注4-私募

在首次公开发售(IPO)结束的同时,保荐人以每份私募 配售认股权证1.00美元的价格购买了总计10,280,000份私募认股权证,总购买价为10,280,000美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可予调整(见附注7)。私募认股权证的部分收益 与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益相加。若本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证到期将变得一文不值。

附注5 - 关联方交易

方正股份

于2020年7月,保荐人支付25,000美元以支付本公司若干发行及组建成本,代价为5,750,000股B类普通股(“方正 股”)。2020年11月23日,保荐人以与保荐人最初支付的每股价格大致相同的每股价格,向三名独立董事各转让了2万股方正股票。2020年11月23日,本公司实施了1,150,000股 股息,导致6,900,000股方正股票流通股。所有股票和每股金额都已追溯重述,以反映股票股息。方正股份包括总计最多900,000股,可根据承销商行使超额配售选择权的程度 予以没收,因此方正股份的数量将相当于首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行普通股的约20% ,按转换后的基准计算,方正股份的数量将相当于本公司已发行和已发行普通股的约20% 。由于承销商选择充分行使超额配售选择权,90万股方正股票不再被没收。

发起人同意,除有限的例外情况外,不转让、转让或出售创始人的任何股份,直到:(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后,(X)如果A类普通股的收盘价在任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等因素进行调整),则不得转让、转让或出售任何方正股票:(A)在企业合并完成一年后,(B)在企业合并之后的任何20个交易日内,(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等因素进行调整)或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他 导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易的日期。

行政支持协议

自2020年11月23日起,本公司将每月向发起人的关联公司支付最高1万美元的管理费用和相关服务费用。 在企业合并或清算完成后,本公司将停止支付这些月费。

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TIGA收购公司。
简明财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)

来自关联方的进展

2020年9月2日,赞助商向公司预付了70万美元,用于营运资金用途。这类预付款是无息的,应按需支付。截至2020年9月30日, 预付款总额为70万美元。70万美元的未偿还余额已于2020年11月27日首次公开募股(IPO)结束时偿还。

本票 - 关联方

2020年7月27日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”),据此,公司可借入本金总额达300,000美元。承付票为无息票据,于(I)二零二一年一月三十一日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2020年9月30日, 期票项下未偿还的金额为300,000美元。承付票项下的未偿还余额300,000美元已于2020年11月27日首次公开发售(IPO)结束时偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可以在企业合并完成时偿还,不需要 利息,或者,贷款人可以酌情在企业合并完成后将最多2,000,000美元的票据转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并未结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款 。截至2020年9月30日,本公司在营运资金贷款项下并无未偿还借款。

附注6 - 承诺和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎全球大流行对该行业的影响,并得出结论,虽然病毒有合理的可能对 公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注册权

根据于二零二零年十一月二十三日订立的登记及股东权利协议,创办人股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可发行的 认股权证及认股权证(以及行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款后可能发行的任何A类普通股)及远期购买 股份及远期认购权证(及相关A类普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司 登记此类证券。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计9,660,000美元。*根据承销协议的条款,仅在公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。

远期购买协议

本公司与保荐人订立远期购买协议,规定保荐人或其获准受让人(“远期购买者”)以私募方式购买合共5,000,000股A类普通股,外加总计2,500,000股可赎回认股权证(“远期认购权证”),以按每股11.50美元购买一股A类普通股,总购买价为50,000,000美元,或每股A类普通股10.00美元,于根据远期购买协议,远期买方亦获授选择权(由远期买方全权酌情决定)认购额外5,000,000股A类普通股,另加2,500,000股可赎回认股权证,按每股11.50,000美元购买一股A类普通股,额外购买价 50,000,000美元,或每股A类普通股10.00美元,于业务合并结束前或同时进行的一次或多次私募中认购。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何A类普通股。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。

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TIGA收购公司。
简明财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)

出售远期购买证券所得款项可以作为对企业合并出卖人的部分对价、与企业合并有关的费用或作为营运资金。无论是否有任何A类普通股被公众股东赎回,且旨在为本公司提供企业合并的最低资金水平 ,本次购买都将被要求进行。

附注7 - 股东权益

优先股-本公司有权发行1,000,000股优先股,每股面值约0.0001美元,并拥有由 公司董事会不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠。截至2020年9月30日,没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股--公司获授权发行2亿股A类普通股,每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年9月30日, 没有发行或流通的A类普通股。

B类普通股--公司获授权发行20,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年9月30日,已发行B类普通股690万股,流通股 。

在企业合并之前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外,A类普通股和 B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股,比例为 ,使得所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)首次公开发行(IPO)完成时发行和发行的普通股总数的20% 。加(Ii)转换或行使本公司就完成业务合并(包括远期购买股份,但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可发行的普通股总数,不包括可为已发行或将发行的A类普通股或可转换为A类普通股 的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的 普通股业务合并中的任何卖方,以及在营运资金贷款转换时向保荐人或其任何关联公司发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下,B类普通股 都不会以低于1:1的比例转换为A类普通股。

认股权证-公开认股权证只能针对整数股行使。在行使公募认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天和(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月(较晚者)开始行使。*公开认股权证将在企业合并完成后 五年或更早于赎回或清算时到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务结算该等认股权证的行使 ,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效,且有关招股说明书是有效的,但本公司须履行其对 在登记方面的责任 ,否则本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务结算该等认股权证的行使 。认股权证将不会被行使,本公司将无义务在行使认股权证时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记, 根据认股权证登记持有人居住国的证券法律符合或视为获豁免。

本公司已同意在业务合并完成后,在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于20个营业日)以其商业上的 合理努力向证券交易委员会提交一份注册说明书,内容涵盖根据证券法发行因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定,尽其商业上合理的努力, 使其在企业合并结束后60个工作日内生效,并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至认股权证 期满为止。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于业务合并结束后的第60个营业日仍未生效 ,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础” 行使认股权证,直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。此外,如果A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市,以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义,本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果本公司选择这样做,公司不需要提交或维护有效的注册声明, 但在没有豁免的情况下,将尽其商业上合理的努力,根据适用的 蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

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TIGA收购公司。
简明财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回权证。一旦认股权证可行使,本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除有关私人配售认股权证的描述外):


全部而非部分;

以每份认股权证0.01美元的价格计算;

向每名认股权证持有人发出不少於30天的赎回书面通知;及

当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格 (“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由本公司赎回,即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,本公司仍可行使赎回权 。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时,赎回权证。一旦可行使认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:


全部而非部分;

在最少30天的书面赎回通知下,每份认股权证0.10美元;条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证,并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值确定的该数量的股票;

当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后);以及

如果参考值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整),则私募认股权证也必须同时要求赎回 ,条件与已发行的公开认股权证相同,如上所述。

如果公司如上所述要求赎回公共认股权证,其管理层将可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证 。行使认股权证时可发行普通股的行使价和数目在某些情况下可能会调整,包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,以低于其行使价的价格发行普通股时,公开认股权证将不会作出调整。 此外,本公司在任何情况下均不会要求本公司以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。 因此,公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外,如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券,用于与结束业务合并相关的融资 ,则该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定,如果是向保荐人或其关联公司发行任何此类 股票,则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票(视情况而定)。发行前)(“新发行价格”),(Y)该等 发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上(扣除赎回),以及(Z)本公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内其A类普通股的成交量加权 平均交易价格(该价格,(“市值”)低于每股9.20美元, 认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高者的115%,每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的100%和180%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售,但若干有限的例外情况除外。此外, 私募认股权证可在无现金基础上行使,除非如上所述,否则不可赎回,只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有 ,私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

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TIGA收购公司。
简明财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)

注8 - 后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除上述 财务报表所述外,本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

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第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是TIGA收购公司,提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事, 提及的“保荐人”是指TIGA保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其注释 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是 历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述, 均为前瞻性陈述。 本表格中包含的所有陈述,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、绩效和结果大不相同。 有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的 风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为: www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因,公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家于2020年7月27日在开曼群岛注册成立的空白支票公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他 类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)、全面行使超额配售选择权和出售 私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。从成立到2020年9月30日,我们唯一的活动是组织活动以及为 首次公开募股(IPO)做准备所需的活动,如下所述。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们预计首次公开发行(IPO)后持有的 有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计,作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用,我们将产生更多费用。

从2020年7月27日(成立)到2020年9月30日,我们净亏损5,129美元,其中包括组建和运营成本。

持续经营的企业

根据财务会计准则委员会(FASU)2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体持续经营能力的不确定性披露”,根据公司对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2021年5月27日之前完成业务合并。到目前为止,该公司能否完成业务合并还不确定。然而,如果本公司预计其可能无法在2021年5月27日之前完成企业合并,则本公司可应发起人的要求,通过董事会决议,将完成企业合并的时间延长最多3次,每次再延长6个月(至2022年11月27日完成企业合并),但发起人须购买额外的私募认股权证,如延长的最后期限,即“合同赎回日期”。如果企业合并在此日期前仍未完成,并且 发起人未提出延期请求,则公司将强制清算并随后解散。管理层已确定,如果企业合并未发生且发起人未要求延期 ,且可能随后解散,则强制清算将使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2021年5月27日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有任何调整。
 
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流动性与资本资源

截至2020年9月30日,我们拥有948,391美元的现金。在首次公开募股(IPO)完成之前,我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股和向我们的 保荐人贷款。

在本季度报告所涵盖的季度结束后,于2020年11月27日,我们完成了27,600,000单位的首次公开发行,其中包括 承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其3,600,000单位的超额配售选择权,产生了276,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售 10,280,000份私募认股权证,产生毛收入10,280,000美元。

于首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后,共有278,760,000美元存入信托户口,在支付首次公开发售相关成本及偿还保荐人及本票预支1,000,000美元后,我们有1,843,237美元现金存放于信托户口以外,并可用于营运资金用途。我们产生了15,736,649美元的交易成本 ,其中包括5,520,000美元的承销费、9,660,000美元的递延承销费和556,649美元的其他发行成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款,不包括递延的 承销佣金)来完成我们的业务合并。如果有的话,我们可以从信托账户中提取利息来缴税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务 合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们可以从信托账户的收益中偿还这笔贷款。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择,最多可将2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证,每份认股权证的价格为 $1.00。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额,则我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要 获得额外融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券 或产生与该业务合并相关的债务。

表外融资安排

截至2020年9月30日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并的 实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资 安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的费用以支付向本公司提供的管理费用 和相关服务外,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们从2020年11月23日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到完成业务合并和公司清算的较早时间。

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承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计9,660,000美元。*仅在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将从信托 账户中持有的金额中支付给承销商。

根据于2020年11月23日订立的登记及股东权利协议,于 转换营运资金贷款(及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)及远期购买股份及远期 认购权证(以及相关的A类普通股)时可能发行的创办人股份、私募认股权证及认股权证的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求我们登记此类证券。此外,持有者还对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

吾等与保荐人或保荐人的联属公司订立远期购买协议,规定保荐人购买合共5,000,000股A类普通股, 外加总计2,500,000股远期认购权证,以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,总购买价为50,000,000美元,或每股A类普通股10.00美元,在企业合并结束前或 同时完成。根据远期购买协议,远期买方亦获授选择权,可由远期买方全权酌情认购额外5,000,000股A类普通股 ,外加额外2,500,000股可赎回认股权证,按每股11.50美元购买一股A类普通股,额外购买价50,000,000美元,或每股A类普通股10.00美元,于吾等初步业务合并结束前或同时进行一次或多次私人 配售,以认购额外5,000,000股A类普通股 及额外2,500,000股可赎回认股权证,以购买一股或多股A类普通股,或每股A类普通股10.00美元,以在吾等初步业务合并结束前或同时结束。远期购买协议项下的责任并不取决于是否有任何A类普通股被公众股东赎回。 远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和 假设,以影响资产和负债的报告金额、在简明财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们还没有确定任何关键的会计政策。

最新会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年9月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后,我们首次公开募股的净收益,包括 信托账户中的金额,已投资于期限不超过185天的某些美国政府债券,或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们认为 不会有相关的利率风险重大风险敞口。

第四项。
控制和程序

披露控制和程序是旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15F和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年9月30日我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 截至2020年9月30日,我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)是有效的。

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目录
财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间,我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料
 
第1项。
法律诉讼。

没有。

第1A项。
风险因素。

除下文所述外,截至本季度报告发布之日,我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中披露的风险因素并未发生重大变化。 这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或 运营结果。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率,这可能会降低信托资产的价值,因此 公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正,但在最近 年里,它们曾短暂地产生过负利率。欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下,美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。 如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重新确定的组织章程大纲和章程做出某些修订,我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额,以及任何未向我们释放的利息收入,扣除应缴税款。负利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。

第二项。
未登记的股权证券的销售和收益的使用。

2020年11月27日,我们完成了27,600,000股的首次公开发行(IPO),包括在承销商选举时出售给承销商的3,600,000股,以充分行使其超额配售 选择权,每股价格为10.00美元,总毛收入为276,000,000美元。此次发行中出售的证券是根据“证券法”在S-1表格的注册声明(第333-249853和第333-250902号)下注册的。 注册声明于2020年11月23日生效。

在完成首次公开发售及全面行使超额配售选择权的同时,我们完成向保荐人私募10,280,000份私募认股权证,价格为每份私募认股权证1,00美元,总收益为10,280,000美元。此类证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定发行的。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售 ,但某些有限的例外情况除外。

在首次公开发售(包括超额配售选择权)和出售私募认股权证所获得的总收益中,278,760,000美元存入信托账户。

我们总共支付了5520,000美元的承销折扣和佣金,以及556,649美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他发行成本。此外,承销商同意推迟 $9,660,000的承保折扣和佣金。

有关我们首次公开招股所得款项的用途说明,请参阅本表格10-Q第I部分第2项。

第三项。
高级证券违约。

没有。

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目录
第四项。
煤矿安全信息披露。

不适用。

第五项。
其他信息。

没有。

第六项。
展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。

不是的。
 
展品说明
1.1
 
本公司与承销商签订的承销协议日期为2020年11月23日。 (1)
3.1
 
经修订及重新修订的组织章程大纲及细则。 (1)
4.1
 
本公司与大陆股票转让信托公司于2020年11月23日签署的认股权证协议。 (1)
10.1
 
本公司与其每位高级管理人员和董事以及本公司与赞助商之间的信件协议,每份日期均为2020年11月23日。 (1)
10.2
 
本公司与大陆股票转让信托公司于2020年11月23日签订的投资管理信托协议。 (1)
10.3
 
登记权利协议,日期为2020年11月23日,由本公司、保荐人和其中点名的若干其他证券持有人签署。 (1)
10.4
 
私募认股权证是本公司与保荐人之间于2020年11月23日签订的购买协议。 (1)
10.5
 
本公司与赞助商之间于2020年11月23日签订的行政服务协议。 (1)
10.6
 
本公司与G.Raymond Zage,III之间的赔偿协议,日期为2020年11月23日。 (1)
10.7
 
公司与Ashish Gupta于2020年11月23日签署的赔偿协议。 (1)
10.8
 
本公司与大卫·瑞安于2020年11月23日签署的赔偿协议。 (1)
10.9
 
本公司与黄家卫于二零二零年十一月二十三日签订弥偿协议。 (1)
10.10
 
本公司与本·法隆于2020年11月23日签署的赔偿协议。 (1)
10.11
 
本公司与Peter Chambers于2020年11月23日签署的赔偿协议。 (1)
10.12
 
本公司与戴安娜·罗于2020年11月23日签署的赔偿协议。 (1)
31.1*
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**
 
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2**
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*
 
XBRL实例文档
101.CAL*
 
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*
 
XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
 
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*
谨此提交。
**
家具齐全。
(1)
之前作为我们于2020年11月30日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交,并通过引用并入本文。

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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

 
TIGA收购公司。
     
日期:2021年1月6日
 
/s/乔治·雷蒙德·扎奇三世
 
姓名:
乔治·雷蒙德·扎奇三世
 
标题:
首席执行官办公室兼董事长
   
(首席行政主任)
     
日期:2021年1月6日
 
/s/戴安娜·罗
 
姓名:
戴安娜·罗(Diana Luo)
 
标题:
首席财务官
   
(首席财务会计官)


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