附件 10.2

赔偿协议

本 赔偿协议(本“协议”)日期为[____]，由NuZee，Inc.(内华达州的一家公司 )(“本公司”)制造，并在NuZee，Inc.和NuZee，Inc.之间制造[_________](“被保险人”)，公司的“代理人”(定义见下文) 。

独奏会

A. 本公司认识到，有能力和有经验的人员不愿担任上市公司的董事或高级管理人员，除非 他们受到全面责任保险或赔偿的保护，或两者兼而有之，因为他们为上市公司服务所面临的诉讼成本和风险增加，而且由于暴露往往与该等董事和高级管理人员的薪酬没有合理关系 ；

B. 有关董事和高级管理人员职责的法规和司法裁决往往难以适用、模棱两可或相互冲突 ，因此不能向这些董事和高级管理人员提供充分、可靠的关于他们面临的法律风险的知识或关于采取适当行动的信息 ；

C. 本公司和被赔付人认识到，原告要求赔偿的金额往往很大，诉讼费用可能 非常巨大(无论案件是否有价值)，因此此类诉讼的辩护和/或和解往往超出了董事和高级管理人员的个人 资源；

D. 公司认为，董事和高级管理人员承担在董事或高级管理人员没有个人利益和没有责任的情况下可能发生的巨额判决和其他费用的风险是不公平的；

E. 公司在经过合理调查后确定，公司目前可投保的责任保险可能不足以覆盖所有可能发生的风险，而这些风险应由受赔方保护。 本公司已确定，本公司目前可投保的责任保险可能不足以覆盖受赔方应受保护的所有可能风险。本公司认为，本公司及其股东的利益 最好是将此类保险与本公司董事和高级管理人员的赔偿相结合 ；

F. 根据内华达州修订后的章程78.7502节(“78.7502节”)，本公司有权 对其高级管理人员、董事、员工和代理人进行赔偿，并对应公司要求担任其他公司或企业的董事、高级管理人员、经理、雇员或代理人的人员进行赔偿，并明确规定78.7502节规定的赔偿 不是排他性的；

G. 公司董事会(以下简称“董事会”)认为，本合同规定的赔偿不仅合理、审慎，而且对于提高公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员的能力是必要的，因此符合公司及其股东的最佳利益。 公司董事会(以下简称“董事会”)认为，本合同规定的赔偿不仅合理、审慎，而且有助于提高公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员的能力。 因此符合公司及其股东的最佳利益；

H. 本公司希望并已要求受赔方担任或继续担任本公司的董事或高级管理人员，使其免受因向本公司提供此类服务或与之相关的损害索赔而产生的 不必要的担忧；以及

I. 只有在获得本合同规定的赔偿的条件下，受赔方才愿意或继续为公司服务。

协议书

现在， 因此，考虑到下面列出的相互契约和协议，本合同双方受法律约束， 兹同意如下：

1. 定义。

(A)本公司的“代理人”是指现为或曾经是本公司或其附属公司的董事、高级职员、经理、雇员或其他代理人；或应本公司或本公司的附属公司的要求，现正或曾经担任另一外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、经理、雇员或代理人；或为本公司或本公司附属公司的前身 公司的外国或国内公司的董事、高级人员、经理、雇员或代理人；或应其他外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的请求，为该前身公司的 方便或代表该前身公司的利益而担任该公司的董事、高级人员、经理、雇员或代理人。

(B) “费用”包括任何类型或性质的所有直接和间接成本(包括但不限于 合理的律师费和相关支出、其他自付费用以及公司或任何第三方未对其进行补偿的 被赔付人所花费的时间的合理补偿，但赔偿金额和估计时间须经董事会批准，不得无理拒绝批准)、实际和合理发生的 补偿 、 、{诉讼的和解和/或上诉，或根据本协议第78.7502条或其他条款确立或强制执行 获得赔偿的权利，不包括任何和解、判决、罚款 或罚款的金额。

(C) “诉讼”应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、 仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

(D) “附属公司”是指任何外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托 或其他企业，其50%以上的未偿还有表决权证券(或可比权益) 直接或间接 由本公司、本公司和一个或多个其他子公司或一个或多个其他子公司拥有。

(E) “公司”除包括合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，如果合并或合并继续单独存在，该组成公司将有权力和权力 对其董事、高级管理人员、经理、雇员或代理人进行赔偿，因此，如果被补偿人是或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、经理、 雇员或代理人，或正在或曾经应该组成公司的要求作为对于有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业， 根据本协议的规定，受偿方对于产生的或尚存的公司的地位，应与如果该组成公司继续独立存在时，受偿人对该组成公司的地位相同。

(F) 其他。就本协议而言，“其他企业”应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划评估的任何消费税；对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高级管理人员、经理、员工或代理人 就员工福利计划、其参与者或受益人对该董事、高级管理人员、经理、员工或代理人施加责任或由其提供服务的任何服务。如果受赔方本着善意行事，并且有理由相信 符合员工福利计划的参与者和受益人的最佳利益，则受赔方应被视为 按照本协议中所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

2. 服务协议。受赔人同意根据其意愿(或根据单独的 协议，如果现在或以后存在此类协议)，以公司代理人的身份(或担任 他或她同意担任的其他职位)担任和/或继续担任公司的代理人，只要他或她是按照公司、本公司的任何子公司或任何其他适用的外国公司章程的适用条款被正式任命或推选并符合 资格的。或者直到他/她以书面形式提交辞呈为止，但是，本协议中包含的任何内容都不打算在受赔人中创造任何 以任何身份继续受雇的权利。

3. 第三方诉讼中的赔偿。如果受弥偿人是或曾是本公司的代理人，或因 受弥偿人以任何上述身份的任何作为或不作为，而成为任何法律程序(由公司或以公司名义为促致胜诉判决 的法律程序除外)的一方或以其他方式参与任何法律程序(由公司或以公司名义进行的法律程序除外)，或因 受弥偿人以任何该等身分的任何作为或不作为，或因 受弥偿人以任何该等身分的任何作为或不作为，而成为任何法律程序(由公司或以公司名义进行的法律程序除外)的一方或以其他方式参与任何法律程序，则公司应向受弥偿人作出赔偿如果被赔付人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信被赔付人的 行为是非法的，则被赔付人实际和合理地就该等诉讼、诉讼或法律程序招致的诉讼、诉讼或法律程序。通过判决、命令、和解、定罪或基于诺诺内容或其等价物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定受赔人没有真诚行事，且没有以 方式合理地相信受赔人符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，有合理理由相信受赔人有合理理由相信受弥偿人不符合公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信受弥偿人有合理理由相信受弥偿人不是出于善意行事或以 方式行事的推定；或就任何刑事诉讼或法律程序而言，不得推定被弥偿人有合理理由相信被弥偿人不是本着善意行事或以 方式行事。

4. 派生诉讼中的赔偿。如果因受赔方是或曾经是本公司的代理人，或因受赔方以任何此类身份采取的任何行动或不作为，而成为由本公司或以本公司名义提起的任何诉讼的一方或威胁使 成为任何诉讼的一方，以促成对本公司有利的判决，则本公司应对受赔方进行赔偿。 如果受赔方是或威胁要成为由本公司或以本公司名义提起的任何法律程序的一方，以促成对本公司有利的判决，则本公司应对受赔方进行赔偿，因为受赔方 是或曾经是本公司的代理人，如果受赔方 本着诚信行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司及其股东的最佳利益的方式行事，则受赔方实际和合理地支付与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的所有费用 ，但不得就任何索赔作出赔偿。受弥偿人应 在履行受弥偿人对公司及其股东的职责时对公司负有法律责任的问题或事项 已由法院命令或判决最终判决为对公司及其股东负有责任 ，除非且仅限于该诉讼或法律程序正在审理或待决的法院应应申请裁定，考虑到案件的所有情况，受弥偿人有公平合理的权利 获得赔偿，以支付该法院应支付的费用

5. 中签方费用赔付。如果受赔方在为第3条或第4条所述的任何诉讼辩护或就其中的任何索赔、问题或事项辩护时取得胜诉 ，则应赔偿受赔方与该诉讼的调查、辩护 或上诉相关的所有实际和合理的费用。 ( /)，应赔偿被赔方实际和合理地发生的与该诉讼的调查、辩护 或上诉相关的所有费用。

6. 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿因调查、辩护、上诉或任何民事或刑事诉讼的和解而实际或合理地发生的费用、判决、罚款或罚款的部分或部分，但无权获得全部赔偿，但公司仍应赔偿被赔方在该等费用、判决、罚款或罚款中所承担的那部分费用、判决、罚款或罚款。(br}公司应赔偿被赔方在调查、辩护、上诉或和解任何民事或刑事诉讼中实际或合理发生的费用、判决、罚款或罚款的一部分，但无权获得全部赔偿，但公司仍应赔偿被赔方所承担的部分费用、判决、罚款或罚款。

7. 预支费用。除本协议另有规定外，本公司应垫付受赔方因调查、辩护、和解和/或上诉本协议第3条或第4条提及的任何诉讼而产生的所有费用(包括为了结任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际支付的 金额)。受赔方在此承诺仅在最终确定受赔方无权根据本协议授权或以其他方式获得公司赔偿的情况下 才偿还预付款 。本协议项下的垫款应由本公司在本公司向本公司提出书面请求后三十(30)天内迅速支付给本公司或代本公司支付。 在任何情况下，本公司应在向本公司提交书面请求后三十(30)天内向本公司或其代表支付本协议项下的垫款。

8. 通知和其他赔偿程序。

(A) 在被保险人收到任何诉讼开始的通知或开始的威胁后，如果被保险人认为可以根据本协议向本公司寻求赔偿，则应立即将诉讼的开始或开始的威胁通知公司，但未提供此类通知不会减少 被保险人在本协议项下的赔偿，除非公司能够证明

(B) 除非董事会在所述四十五(45)天内作出决定， 董事会以由非此类诉讼当事人的董事组成的法定人数的多数票，或(Ii)在未达到法定人数的情况下， 应在收到被赔偿人的书面请求后不迟于 收到被赔偿人的书面请求后四十五(45)天内，作出任何根据本条款第3条和/或第4条提出的赔偿要求 本公司选择其中一名仲裁员，被赔付方选择另一名仲裁员，最后一名由前两名仲裁员选出，被赔付方已达到或未达到本合同第三节和 第四节规定的相关赔偿标准。 仲裁员由本公司选择，最后一名仲裁员由前两名仲裁员选出，证明该仲裁员已达到或未达到本合同第三节和第四节规定的相关赔偿标准。

(C) 尽管根据上述第8(B)条的规定，被赔付人无权就任何具体的诉讼程序获得赔偿，但被赔付人仍有权向任何有管辖权的法院申请，以执行本协议规定的被赔付人的 权利。(C) 尽管根据上述第8(B)条的规定，被赔付人无权就任何特定的诉讼程序获得赔偿，但被赔付人仍有权向任何有管辖权的法院提出申请，以执行本协议规定的被赔付人的 权利。公司应承担证明赔偿或垫款不适当的责任 。公司(包括董事会或独立法律顾问或仲裁员小组) 在诉讼开始前未能确定赔偿或垫款在有关情况下是适当的 因为被赔付者已达到适用的行为标准，公司(包括董事会或 独立法律顾问或仲裁员小组)实际确定被偿还者未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩。 如果公司(包括董事会或独立法律顾问或仲裁员小组)未在诉讼开始前确定赔偿或垫款在有关情况下是适当的，则公司(包括董事会或独立法律顾问或仲裁员小组)也不能作为诉讼的抗辩理由或

(D) 只要受偿方的索赔和/或抗辩是真诚地提出或主张的，公司应赔偿受偿方与本条规定的任何听证或诉讼相关的所有费用。 8(D) 公司应赔偿受偿方与本条规定的任何听证或诉讼相关的所有费用 8，只要受偿方的此类索赔和/或抗辩是真诚提出的。

9. 防御假设。如果本公司有义务支付针对被赔付人或涉及受赔人的任何诉讼的费用，则本公司有权在向受赔人递交其选择进行辩护的书面通知后(如适用)在受赔人批准的律师的协助下承担该诉讼的抗辩责任。 如果适用，本公司有权在经受偿人批准的律师的协助下承担该诉讼的抗辩责任。 在向受赔人递交其选择进行辩护的书面通知后，本公司有权为该诉讼承担抗辩责任。在该通知送达、被赔付方批准该律师 并由公司保留该律师之后，公司将不再根据本协议 就受赔方随后就同一诉讼产生的任何律师费向被赔方承担责任，但条件是：(I)被赔方 有权在该诉讼中聘请其律师，费用由被赔方承担；(I)被赔方 有权在该诉讼中聘请他或她的律师，费用由被赔付方承担；(I)被赔方 有权在该诉讼中聘请他或她的律师，费用由被赔付方承担；以及(Ii)如果(A)受赔方聘请律师 事先已获本公司授权，(B)受赔方应合理地得出结论，认为本公司与受赔方在进行抗辩时可能存在利益冲突，或(C)本公司实际上不应聘请律师为该诉讼进行辩护，则受赔方律师的费用应 由未经受偿方事先书面同意，公司不得对受偿方是或可能是其中一方的任何 受到威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序达成任何和解，除非此类和解仅 涉及支付款项，并包括完全和无条件地免除受偿方关于 是该诉讼标的的任何索赔的所有责任, 诉讼或诉讼。本公司和被赔人均不得无理拒绝同意任何拟议的和解方案 。如果和解协议不能完全、无条件地释放被赔者，则被偿人可以拒绝同意。

10. 保险。本公司可以(但没有义务)购买董事和高级管理人员责任保险(“D&O保险”)，该保险的被保险人被指定为被保险人。尽管本协议有任何其他规定， 本公司没有义务就D&O保险直接支付给或代表受赔方支付的费用、判决、和解、罚款或罚款向受赔方作出赔偿。 公司没有义务向受赔方赔偿由D&O保险公司直接支付给受赔方或代表受赔方支付的费用、判决、和解、罚款或罚金。如果公司在 公司收到被保险人发出的诉讼开始通知时已经生效，公司应按照D&O保险单中规定的程序向保险人发出诉讼开始的通知 。(##**$$ =此后，本公司应 采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人根据该保单条款向或代表该保险人支付因该诉讼而应支付的所有金额 。

11. 例外情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款 承担义务：

(A) 由受偿人发起的索赔。赔偿或垫付给受赔方的费用，涉及 由受赔方发起或自愿提出的诉讼或索赔，而非以抗辩的方式进行，但根据本协议或任何其他法规或法律或78.7502节及其后规定的其他规定提起的诉讼除外，但如果董事会认为适当，公司可在特定情况下提供此类赔偿或垫付费用； ； ； 、

(B) 赔偿诉讼。如果受赔方在该诉讼中提出的重大主张不是真诚的或轻率的，则赔偿受赔方就受赔方为执行或解释本协议而提起的任何诉讼 所发生的任何费用；或

(C) 非法住区。赔偿本协议项下的受赔方为了结未经本公司书面同意而进行的诉讼而支付的任何款项，但不得无理拒绝此类同意；或

(D) 竞业禁止和保密。对于涉及执行竞业禁止和/或保密协议或雇佣、咨询或类似 协议的竞业禁止和/或保密条款的诉讼或索赔，赔偿对象可能是本公司、本公司的任何子公司或任何其他适用的外国或国内 公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业(如果有)的一方；或

(E) 根据第16(B)条提出的索赔。赔偿受赔方违反经修订的1934年《证券交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规 买卖证券所产生的费用或利润；或

(F) 以其他方式承保的金额。赔偿本协议项下由公司根据本协议赔偿的除 以外的任何金额，或D&O保险根据本协议第10条支付给受赔人或为其利益支付的任何金额。

12. 非排他性。本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定不应被视为排除 ，但应被视为补充或以其他方式限制受赔人根据任何法律规定、公司的公司章程或章程在提起诉讼的任何法院可能享有的任何其他权利， 公司股东或无利害关系的董事、其他协议或其他协议或其他权利，这两项权利都是在其诉讼中 所享有的 。 在任何提起诉讼的法院中，公司股东或无利害关系的董事、其他协议或其他协议或其他权利都不应被视为是额外的，也不得被视为减少或以其他方式限制受赔人根据任何法律条款、公司的公司章程或公司章程可能享有的任何其他权利 。 在适用的 法律或公司的公司章程或章程允许比本协议规定的赔偿更高的范围内， 本协议双方同意，受偿方将通过本协议享受该法律或该等公司章程或章程的规定所提供的更大利益，本协议将被视为修改，而公司或受赔方 不会采取任何进一步行动来给予此类更大的利益。 双方同意通过本协议获得更大的利益，而不需要公司或受赔方 采取任何进一步的行动来给予此类更大的利益。 本协议应视为修改，不需要公司或受赔方 采取任何进一步行动给予此类更大的利益。

13. 结算。未经被赔付方书面同意，本公司不得以任何方式了结任何将对被赔付方施加任何罚款或其他义务的诉讼 。本公司和赔偿对象均不会无理拒绝任何拟议的和解 。

14. 代位权。在根据本协议付款的情况下，公司应在付款范围内代位于受赔方的所有追偿权利，受赔方应签署所有所需的文件，并采取一切合理必要的行动 以确保此类权利，并使公司能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。

15. 可分割性。本协议的任何内容都不打算或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为 。根据法院命令，公司无法履行其在本 协议项下的义务不应构成违反本协议。按照第 15节的规定，本协议的条款是可以分割的。如果本协议或本协议的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司 仍应在本协议中未被宣布无效的任何适用部分允许的范围内对受赔方进行赔偿，并且未因此而无效的本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

16. 修改和豁免。除非本协议双方 以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何 其他规定(无论是否类似)的放弃，该放弃也不构成持续的放弃。

17. 协议期限；继承人和受让人。本协议将持续至并终止以下两者中较晚的一项：(A)受赔方终止担任本公司董事之日起五(5)年 ，或(B)受偿方根据本协议获得赔偿或垫付费用权利的任何待决诉讼最终终止 后一(1)年，以及受偿方根据本协议启动的任何诉讼最终终止 。根据本协议提供或授予的赔偿和垫付费用 权利对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或 以其他方式对本公司全部或基本上所有业务或资产的任何直接或间接继承人)具有约束力，并使其受益，并可由其强制执行。对于已不再 担任本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的受赔人，应继续进行赔偿和垫付费用。 停止担任本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人或遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人。

18. 通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并且应视为已正式 发送(I)如果是专人投递并由一方收件人代收，(Ii)如果是预付邮资的挂号信或挂号信，则在邮寄日期后的第三个工作日，或者(Iii)如果是通过可以证明收到的方式以电子方式发送 。

19. 取代之前的协议。本协议取代受赔方与本公司或其 前身之间的任何先前赔偿协议。

20. 协议解释。双方同意将本协议解释和执行为 ，以便在现在或今后法律允许的最大程度上向受赔方提供赔偿。

21. 流程和场地服务。出于强制执行本协议的任何索赔或程序的目的，公司同意内华达州任何有管辖权的联邦或州法院的管辖权和地点，并放弃并同意不提出任何抗辩 任何此类法院是不便的法院或任何类似的索赔。

22. 适用法律。本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务 应按照内华达州法律进行管辖、解释和解释，而不受法律冲突原则 的影响。

[签名 页面如下]

本协议自本协议首页规定的日期起生效。 双方已签署本协议。