美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 第001-39338号文件

NUZEE， 公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

1 德克萨斯州普莱诺首都大道401号B套房，邮编：75074

(主要执行机构地址 )(邮政编码)

(760) 295-2408

(注册人的电话号码，包括区号)根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或较小的 报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2021年5月12日，注册人拥有17,820,390股已发行普通股。

目录表

有关前瞻性陈述的特别 说明

本报告包括1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”， 此类前瞻性陈述反映NuZee，Inc.(以下简称“NuZee”或“公司”)对未来事件和财务表现的看法 。 这类前瞻性陈述反映了NuZee，Inc.(以下简称“NuZee”或“公司”)对未来事件和财务表现的看法。 这类前瞻性陈述反映了NuZee，Inc.(以下简称“NuZee”或“公司”)对未来事件和财务表现的看法 。这些前瞻性陈述受某些不确定性和其他因素的影响，可能导致实际结果与此类陈述大不相同。 我们的管理层或代表我们行事的人员可能会不时发表前瞻性声明，告知现有和潜在的证券持有人有关公司的情况。除本报告中包含的有关我们未来运营的财务状况、业务战略、计划和 管理目标、行业状况和债务契约遵守情况或任何其他事项的历史事实陈述外，其他所有陈述 均为前瞻性陈述。在本报告中使用前瞻性陈述时，通常伴随着 术语或短语，如“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、 “预期”、“目标”、“计划”、“打算”、“寻求”、“目标”、“ ”、“将会”、“应该”、“可能”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语和类似表达 。对实际或潜在的未来销售额、市场规模、 合作以及趋势或经营业绩进行考虑或做出假设的项目也构成此类前瞻性陈述。我们没有义务 根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

本报告中的前瞻性 陈述可能包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能 无法实现，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设 ，受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果 以及某些事件和情况的时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同 。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。您应仔细考虑我们于2020年12月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中标题为“风险 因素”的章节中的陈述，以及本报告中描述可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的因素的章节。

请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。我们 不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本报告日期 之后可能发生的任何事件或情况，但适用法律或法规可能要求的除外。请读者仔细审阅 ，并考虑我们在提交给美国证券交易委员会的报告中所作的各种披露，这些披露试图 就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的， 我们的实际结果可能与预期或预测的结果大不相同。

第 项1.财务报表

NuZee， Inc.

合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

NuZee， Inc.

合并 运营报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

NuZee， Inc.

合并 全面收益表(亏损)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

NuZee ，Inc.

合并 股东权益报表

(未经审计)

NuZee ，Inc.

合并 股东权益报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

NuZee， Inc.

合并 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

NuZee， Inc.

合并财务报表附注

(未经审计) 2021年3月31日

随附的NuZee，Inc.(及其附属公司，此处简称为“公司”、“我们”或“NuZee”)未经审计的中期合并财务报表 已根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(SEC)的规则 编制，并应与本公司的“财务报告”中所载的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。 本公司及其附属公司(及其附属公司，简称“本公司”、“本公司”或“NuZee”)的未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则编制的，应与本公司的“经审计的综合财务报表”及其附注一并阅读。2020年12月28日提交给证券交易委员会的文件。 2020年12月28日。管理层认为，为公平列报 财务状况和所列中期经营业绩所需的所有调整(包括经常性调整)均已在此反映。 中期运营的结果不一定代表全年的预期结果。已省略财务 报表附注，这些附注将与表格10-K的 年度报告中报告的经审计财务报表中的披露内容实质上重复。

合并原则

公司按权责发生制编制财务报表。随附的综合财务报表 包括本公司、其全资子公司及其前多数股权子公司(如下所述，于2020年9月28日以 形式出售)的账目，该子公司的会计年度截止于9月30日。合并后，所有重要的公司间帐户、 余额和交易均已注销。

于2020年9月28日，本公司与江口控股有限公司(“EHCL”)订立股份转让协议，据此，本公司以合计约34,000美元的价格向EHCL出售其于其前 控股附属公司NuZee Japan Co.，Ltd.(“NuZee JP”)的全部股权，相当于NuZee JP已发行股权的70%。 本公司与江口控股有限公司(“EHCL”)订立股份转让协议，据此，本公司向EHCL出售其在其前 控股附属公司NuZee Japan Co.，Ltd.(“NuZee JP”)的全部股权，总价约为34,000美元，相当于NuZee JP已发行股权的70%。

公司在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investment Co.， Ltd.(“NuZee INV”)有两家全资拥有的国际子公司。

库存 拆分

2019年10月28日，我们完成了l取3的反向股票拆分，并于2019年11月12日生效。这些财务报表及其附注中包含的所有股票和每股 信息均适用于反向股票拆分。

每股收益

基本 普通股每股收益等于净收益或亏损除以报告期内已发行股票的加权平均值 。稀释后每股收益反映了如果行使股票期权、认股权证和发行普通股的其他承诺 或授予股权奖励导致发行普通股，从而在公司收益中分享 可能发生的潜在摊薄。截至2021年3月31日和2020年3月31日，普通股等价物总数分别为7,435,702股和1,705,000股 ，包括截至2021年3月31日的股票期权和认股权证，以及截至2020年3月31日的全部股票期权。 本公司分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月出现净亏损，因此这两个时期的基本 和稀释后每股收益是相同的，因为所有潜在的普通股等价股都将

资本 资源

自 成立以来，该公司几乎将所有努力都投入到业务规划、研发、招聘管理和技术人员、收购运营资产和筹集资金上。该公司从其主要业务中获得的收入 有限，并且不能保证未来的收入。

截至2021年3月31日 ，该公司拥有15035,026美元现金。然而，该公司自成立以来一直没有实现盈利运营。

主要客户

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月中，收入主要来自以下披露的主要客户。

截至2021年3月31日的六个月 ：

截至2020年3月31日的6个月 个月：

租赁

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，为在合并资产负债表上确认租赁资产和租赁负债提供指导，并披露有关租赁安排的关键信息，具体区分不同类型的租赁。本公司于2019年10月1日执行ASU 2016-02号。

公司每季度对租赁进行分析，以确定是否有任何运营租赁需要根据ASC 842进行确认。该公司在得克萨斯州普莱诺有一份重要的办公和制造空间的长期经营租约。德克萨斯州普莱诺的租赁物业 的剩余租赁期至2024年6月。租赁有权延期至声明的 终止日期之后，但不太可能行使此选择权。本公司并无将ASC 842 的确认要求应用于剩余租约期为12个月或以下的经营租约。

自2020年10月1日起，通过确认经营性租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，ASU 2016-02号(“租赁(主题842)”)对我们合并资产负债表的 影响如下：

在 上一年的租约分析期间，我们决定续订位于加利福尼亚州Vista的办公和制造空间至2022年1月31日，该空间原定于2020年6月30日腾出。此外，韩国办公和制造空间租约 延长至2022年6月，公寓租约签署至2022年6月。因此，我们在2020年6月30日添加了与这些租赁相关的ROU资产和 租赁负债。

位于加利福尼亚州维斯塔的 直租物业的剩余租赁期至2022年1月。 韩国和加利福尼亚州Vista的租赁物业都可以选择延长到声明的终止日期之后，但不太可能行使这些选项。 加利福尼亚州Vista的转租物业按月租赁，并已计算为ROU资产与 直接租赁物业的共同终止点。

2020年9月，我们签订了为期18个月的分租合同，从2020年10月1日起生效，减少了我们在德克萨斯州普莱诺的空间和期限。因此， 此租赁已添加到我们2020年9月30日的使用权资产余额中。本租约用于公司的主要 执行办公室，位于德克萨斯州普莱诺B套房首都大道1401号，邮编：75074。

从2020年9月1日起，我们将我们在加利福尼亚州Vista的按月转租转换为截至2022年1月31日的17个月转租 这与我们在Vista的直接租赁同时终止。在我们的 2020年6月30日分析中，按月转租被确认为使用权资产。17个月租期的条款类似于在2020年6月30日对使用权资产进行估值时使用的条款。

截至2021年3月31日 ，我们的经营租赁加权平均剩余租期为2.1年，加权平均折扣率 为5%。与我们的经营租赁相关的其他信息如下：

下表 将前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余的全部 年与截至2021年3月31日的综合资产负债表上记录的租赁负债进行了核对：

3月31日起12个月内到期的金额 ，

2019年10月9日，本公司与Alliance Funding Group签订租赁协议，该协议规定对 某些包装设备进行回售租赁。这份协议的条款要求我们在接下来的60个月里每月支付2987美元。作为此 协议的一部分，Alliance Funding Group向我们的设备供应商提供124,540美元用于购买此设备。此交易 作为融资租赁入账。截至2021年3月31日，我们的融资租赁剩余租期为3.25年， 贴现率为12.75%。截至2021年3月31日的6个月，融资租赁负债的利息支出为6100美元。

以下 汇总了截至2021年3月31日融资租赁项下的ROU资产：

下表汇总了截至2021年3月31日的12个月的未来最低融资租赁付款：

公司租用办公空间，租期从按月到61个月不等。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月，租金支出包括一般和行政费用 分别为168,050美元和168,620美元。

截至2021年3月31日的6个月与租赁相关的现金 和非现金活动如下：

2020年9月，我们以优惠条款转租了德克萨斯州普莱诺首都大道1700号的空间，自2020年10月1日起生效。 这些优惠条款与原租约同时终止，租期截止于2024年6月30日。在截至2021年3月31日的六个月中，我们根据转租收到了53,647美元的收入 ，这笔收入包括在我们综合运营报表的其他收入中。截至2021年3月31日，在截至3月31日的12个月内，根据该转租收到的未来最低 租赁付款：

贷款

2019年4月1日，NuZee从福特汽车信贷(Ford Motor Credit)购买了一辆送货面包车，价格为41,627美元。该公司支付了3500美元作为首付， 融资38127美元，为期60个月，利率为2.9%。这笔贷款由面包车担保。截至2021年3月31日和2020年9月30日，这笔贷款的未偿还余额分别为24,192美元和27,916美元。

2019年2月15日，NuZee KR与新韩银行签订了生产设备的设备融资协议，金额为60,563美元。6月28日，2019年NuZee KR购买了额外的设备，并向新韩银行增加了86518美元的贷款。贷款由我们在NuZee KR生产的 设备担保。融资期限为36个月，年利率为4.33%。本金支付始于2019年7月 。截至2021年3月31日和2020年9月30日，这笔贷款的未偿还余额分别为62,754美元和85,001美元。

接下来的五个财年需要支付的贷款 如下：

收入 确认

我们 根据FASB会计准则更新号2014-09号(主题 606)“与客户签订合同的收入”，通过以下步骤确定收入确认，自2018年10月1日起在修改后的追溯基础上采用：

收入 在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权用来交换这些商品或服务的 对价。主题606的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

外币折算

本公司各境外子公司的 财务状况和经营业绩均以境外子公司的本币作为本位币进行计量。每一家此类子公司的收入和支出均已按期间的平均汇率折算为美元 。资产和负债已按资产负债表日的汇率 换算。由此产生的换算损益调整直接记录为股东权益的一个单独的 组成部分，除非出售或完全清算相关的外国投资。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月，包括累计其他全面收益(亏损)在内的外币换算调整分别为5480美元和69719美元。

交易 以功能性货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益计入发生的运营结果中。

盘存

存货 主要由原材料、在制品和持有以供生产和销售的产成品组成，按成本或可变现净值中较低的 列示，成本采用加权平均成本法确定。公司至少每季度审查库存水平 并在适当时记录估值津贴。截至2021年3月31日和2020年9月30日，综合资产负债表上反映的存货账面价值分别为241,291美元和245,370美元，扣除这一调整后的账面价值分别为241,291美元和245,370美元。

合资企业

2020年1月9日，马里诺工业股份公司(50%)和NuZee，Inc.(50%)签署了合资协议，成立了NuZee拉丁美洲公司(NLA)。NLA是根据墨西哥法律成立的，公司注册地在墨西哥马萨特兰。 作为NLA资本的一部分，NuZee向合资企业提供了两台联合包装机。这些机器的总成本为313,012美元。NuZee从这笔捐款中获得了110,000美元的现金，并记录了对NLA的投资160,000美元 ，以及机器对NLA的贡献亏损43,012美元。

公司使用权益会计方法对NLA进行核算，因为NLA的日常运营管理最终由公司的合资伙伴负责，因为NLA的运营以其合作伙伴设施为基础，而我们的合作伙伴 任命联合董事会主席。截至2021年3月31日，NLA中唯一的活动是如上所述的两台机器的贡献 以及其他启动相关活动。在截至2021年3月31日的六个月中，根据权益会计方法确认了3975美元的亏损 。

公司分为三个地理分区。该公司为客户联合包装产品，并直接在北美和韩国生产和销售其产品 。公司在日本设有投资者关系业务，因为我们的大多数股东 都在日本。2021年3月，该公司在北美注销了840,391美元的资产，因为这些资产被认为 不再适用于当前的业务运营。其中105,825美元的减值与ROU资产有关，734,566美元 与财产和设备有关。此冲销包括在截至2021年3月31日的三个月和六个月的综合运营报表 的运营费用中。这些资产是共包装设备，与公司目前使用的其他设备相比，其功能有限 。由于自交付以来我们尚未使用此设备， 我们认为它们对我们未来运营的用处有限。有关公司地理业务的信息 如下：

地理集中度

3. 关联方交易

在截至2021年3月31日的6个月中，我们向NLA出售了15,998美元的材料。

4. 发行股权证券

于截至2021年3月31日止六个月内，本公司根据截至2020年10月26日之普通股购买协议，以登记公开发售方式向Triton Funds LP出售72,955股普通股，总收益净额为534,494美元，及 本公司以S-3表格(注册号：第333-248531号) 及(Ii)256,338股普通股之招股说明书附录以9.14美元价格出售。 于截至2021年3月31日止六个月内，本公司向Triton Funds LP以注册公开发售方式出售72,955股普通股，总收益净额为534,494美元。486根据证券法 根据法规S和/或证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免。此外，如下所述， 在截至2021年3月31日止六个月内，本公司根据日期为2021年3月19日的承销协议及本公司有效S-3表格(注册号333-248531) (I)2,777,777个单位(“单位”)的招股说明书附录，以包销的登记公开发售方式出售合计净收益11,017美元。304 ，包括承销商就单位的权证 部分全面行使超额配售选择权所得的收益，如下所述，每个单位包括(A)一股我们的普通股，(B)一份系列 A认股权证(每份为“A系列认股权证”，统称为“A系列认股权证”)，购买一股我们的普通股 ，初始行使价为每股整股4.50美元，以及(C)一份A系列认股权证(每份为“A系列认股权证”，统称为“A系列认股权证”)购买一股我们的普通股 ，初始行权价为每股4.50美元/股，以及(C)一股B系列认股权证“及统称为”B系列认股权证“及与A系列认股权证一起， 以每股5.85美元的初始行使价购买本公司普通股的一半股份，及(Ii)416,666份A系列 认股权证及416,666份B系列认股权证，(Ii)416,666份 A系列认股权证及416,666份B系列认股权证；及(Ii)416,666份A系列认股权证及416,666份B系列认股权证, 根据承销商就该等认股权证全面行使其超额配售选择权 。在截至2021年3月31日的6个月中，通过行使股票期权 发行了6,000股股票。作为这项工作的一部分，该公司收到了9180美元的收益。

2021年1月11日，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)授予公司首席财务官Shanoop Kothari Kothari先生 年度薪酬，授予NuZee，Inc.2019年股票激励计划项下公司普通股 152,215股限制性股票(“限制性股票”)。限售股份归属如下：(I)50,739股限售股份立即归属 (在没收15,000股既有股份以支付税款后，向Kothari先生发行了35,739股净股份)；(Ii)50,739股限售股份将于2021年3月31日归属；及(Iii)50,737股限售股份将于2022年3月31日归属。

于2021年3月11日，我们终止了与B.Riley Securities，Inc.(F/k/a/B.Riley FBR，Inc.)于2020年9月1日签订的At Market发行销售协议(“ATM协议”)。和Benchmark Company，LLC(统称为“代理商”)， 据此，我们可以不时通过“市场发售”中的代理商提供和出售总额高达5,000万美元的普通股 ，如1933年“证券法”(“证券法”)下第415条规则所界定 (“证券法”)。根据自动柜员机协议，我们没有出售任何普通股。公司截至2021年3月31日的6个月的综合现金流量表包括与已终止的自动取款机协议相关的股票发行费用477,605美元。

5. 股票期权和认股权证

选项

在截至2021年3月31日的六个月内，公司向独立承包商发放了15,000份期权，向独立董事会成员发放了1,141,615份期权。 对于独立承包商 和独立董事会成员，这些期权的行使权利应在3年内授予，并可在3年内行使，1/3的期权立即授予，其余部分在2年内行使。行权价格从每股5.10美元到16.79美元不等。除非按照期权 协议的规定提前终止，否则期权将在授予之日起10年内到期。

每个期权奖励的 公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型估算的，该模型采用以下假设 ：预期波动率基于公司的历史股票表现。授予期权的预期期限 是使用合同条款确定的。无风险利率使用美国国债收益率曲线计算，并基于期权的预期 期限。

使用了 Black-Scholes期权定价模型，并对截至2021年3月31日的6个月内授予的期权采用以下加权平均假设：

对于 截至2021年3月31日的6个月，167,495个期权因终止雇佣和董事会 任命终止而丧失。截至2021年3月31日的6个月，行使股票期权时发行了6000股。

下表汇总了截至2021年3月31日的6个月的股票期权活动：

公司在必要的服务期内以直线方式支付这些股票期权奖励费用。公司确认截至2021年3月31日的6个月的股票 期权费用为6496,304美元。截至2021年3月31日，所有未偿还期权的未摊销期权费用为5,257,928美元。这些成本预计将在1.4年的加权平均期内确认。公司 确认截至2020年3月31日的6个月的股票期权费用为3,183,351美元。

本公司截至2021年3月31日的非既得期权状况摘要如下：

未授予的 选项

认股权证

2020年6月23日，作为我们与Benchmark Company，LLC(本公司2020年6月注册公开发行普通股的承销商)协议的一部分，我们发行了40,250份认股权证，以每股9.00美元的行使价购买我们的普通股。这些认股权证 可于2020年12月23日行使，2025年6月18日到期。

于2021年3月19日 ，我们签订了一项承销协议，涉及(I)2,777,777个单位(“单位”)的注册公开发行(“发售”) ，向公众公布的价格为每单位4.50美元，每个单位包括(A)一股我们的普通股 ，(B)一份A系列认股权证，以及(C)一份B系列认股权证，以及(Ii)416,666份A系列认股权证和416,666份A系列认股权证

每份 A系列认股权证使登记持有人有权以每股4.50美元的行使价购买一股我们的普通股。每份 B系列认股权证的登记持有人有权以每股5.85美元 的行使价购买我们普通股的一半。这些认股权证的有效期为5年。

下表汇总了截至2021年3月31日的6个月的认股权证活动：

6. 后续事件

2021年4月22日，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)授予Tracy Ging， 与任命Ging女士为董事会成员有关的期权，以3.03美元的行使价 购买228,323股我们的普通股。50%的期权(114,162)于2021年4月22日授予。其余期权分期付款 分别为2022年4月22日的57,081和2023年4月22日的57,080。

2021年5月3日，委员会就任命丰田女士为公司新任首席营销官 授予丰子丰田(Tomoko Toyota)：(I)以3.13美元的行使价购买30,000股我们的普通股的期权，授予 每周年三分之一的期权，以及(Ii)以3.13美元的行权价购买12万股我们的普通股的期权，这些期权从授予日起的三年内授予。2021年根据公司在2022财年、2023财年和2024财年实现的与调整后总销售额挂钩的各种业绩目标 。

2021年5月10日，委员会就任命拉米雷斯先生为公司新任首席销售官和首席供应链官一事授予何塞·拉米雷斯(Jose Ramirez)：(I)以2.91美元的行权价购买30,000股我们普通股的期权，授予授予日每周年三分之一的期权，以及(Ii)以2.91美元的行权价购买150,000股我们的普通股的期权。2021年基于公司在2021年5月10日至2021年9月30日期间以及2022财年、2023财年和2024财年期间与调整后总销售额相关的各种业绩目标的实现情况。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们 是一家专业咖啡公司，我们相信，我们是美国领先的单一服务倾倒咖啡联合包装商。我们的使命 是利用我们作为北美单份咖啡市场前沿合作包装商的地位，彻底改变美国人享用单份咖啡的方式 。虽然美国是我们的核心市场，但我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲还有一家合资企业。

我们 相信我们是北美市场上唯一一家商业规模的单份倒咖啡产品生产商。我们打算 利用我们的地位，成为寻求进入北美单一服务咖啡市场的大公司的首选商业制造商。 我们瞄准现有的高利润率公司，并根据我们生产的单份倒咖啡产品的数量按套餐获得报酬 。因此，我们认为我们的业务模式是一种收费安排 ，因为我们的合作包装客户在北美市场销售的几乎每一份咖啡产品都会收取费用 。虽然我们从我们的制造客户通过销售他们各自的 单份倒咖啡产品而获得的成功获得了经济上的好处，但我们也能够避免与拥有和管理该产品及其相关的 库存相关的风险。

我们 主要专注于在北美市场开发面向个人消费者的单份倒咖啡产品， 在家庭和办公室或其他环境中使用单份倒咖啡产品将使我们受益，并将我们定位为领先的 商业规模的单份倒咖啡产品联合包装商。我们还可以考虑联合包装其他与单一服务互补的产品 ，倒在滴答咖啡上，让我们更深入地接触我们的客户，如茶包咖啡。此外，我们正在 不断探索与现有和 未来业务合作伙伴的潜在战略合作伙伴关系、合资企业、合并、收购或其他交易，以创造更多业务、降低制造成本、拓展新市场，并进一步渗透我们目前运营的市场 。

自 2016年以来，我们主要专注于单份倒咖啡生产。在这段时间里，我们在加州维斯塔的工厂和韩国的生产运营中积累了操作我们复杂的包装设备和相关生产单份浇注产品的专业知识。 我们在加利福尼亚州维斯塔的工厂和我们在韩国的生产运营都积累了专业知识。我们计划将这方面的专业知识带到我们位于德克萨斯州普莱诺的制造工厂 ，作为我们新的单一服务中心和公司总部，以获取该位置的物流优势 和更低的成本结构。我们有共同包装和商业安排，根据这些安排，我们计划生产与水溶性不含THC的大麻二醇(“CBD”)隔离粉混合的咖啡。我们打算根据协议并向其他CBD品牌和联合包装客户提供不含THC的CBD隔离粉和不含THC的 广谱选项。我们打算将含有CBD的产品 从传统咖啡中分离出来，以便在不同的生产机器上进行生产和包装。

2020年11月，我们宣布与Farmer Brothers Co.(“FBC”)建立战略合作伙伴关系，据此，我们可以(但不要求 )在Farmer Brothers位于德克萨斯州诺斯莱克的SQF认证工厂放置最多50台联合包装机。FBC打算使用 联合包装机，专门为我们、我们的客户和FBC的某些 客户制造我们的某些产品。通过将Farmer Brothers的制造和分销能力与NuZee的技术专长和产品与亚洲的历史需求相结合，预计这一合作伙伴关系将加快我们在美国的规模扩大，并将我们的产品高效地交付给 咖啡公司和品牌企业。

新冠肺炎大流行的影响

正在进行的新冠肺炎全球和国家卫生紧急情况对国际和美国经济以及金融市场造成了重大破坏。 在截至2021年3月31日的六个月中，由于新冠肺炎疫情和对疫情的应对措施，我们的某些客户 放缓或推迟了购买我们的联合包装服务或倒咖啡产品，我们还认为我们倒咖啡产品向酒店业新客户或潜在客户的潜在销售受到了不利影响。此外， 我们在提交和批准定制插图和包装以及向我们发运咖啡以进行 联合包装方面遇到了延误。但是，我们认为这些延迟不会对我们的业务或运营结果产生重大影响。 新冠肺炎危机可能会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响，我们目前无法 完全确定或量化这些影响。新冠肺炎危机可能会对我们的客户及时发货付款的能力产生不利影响 ，或者根本不影响。应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的 现金流和经营业绩产生不利影响，需要更多的营运资金。

地理 集中

我们的业务主要分布在两个地理区域：北美和亚洲。

截至2021年3月31日的三个月，我们北美业务的净收入总计251,850美元，而截至2020年3月31日的三个月，我们北美业务的净收入为256,101美元。截至2021年3月31日的6个月，我们北美业务的净收入总计658,338美元，而截至2020年3月31日的6个月，我们北美业务的净收入为636,687美元。此外，截至2021年3月31日，我们的财产和设备净额为616,868美元，归因于我们的北美业务，而截至2020年9月30日，我们的北美业务净额为1,422,575美元 。2021年3月，该公司在北美注销了840,391美元的资产 ，因为这些资产被认为对当前的业务运营不再有用。减值中的105,825美元 与ROU资产相关，734,566美元与财产和设备相关。此冲销包括在截至2021年3月31日的三个月的综合运营报表的运营费用 中。这些资产是共包装设备，与公司目前使用的其他设备相比， 的功能有限。由于自交付以来我们尚未使用此 设备，因此我们认为它们对我们未来运营的用处有限。

截至2021年3月31日的三个月，我们亚洲业务的净收入总计162,214美元，而截至2020年3月31日的三个月，我们亚洲业务的净收入为137,291美元。在截至2021年3月31日的六个月中，我们在亚洲业务的净收入总计273,714美元，而在截至2020年3月31日的三个月中，我们在亚洲业务的净收入为302,913美元 。此外，截至2021年3月31日，我们的财产和设备净额为265,107美元，归因于我们的亚洲业务，而截至2020年9月30日，我们的亚洲业务净额为245,773美元。

运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较 ：

收入

截至2021年3月31日的三个月，我们的收入比截至2020年3月31的三个月增加了20,672美元，约占5%。 这一增长主要是因为联合包装收入的增加，部分被2020年9月28日将NuZee JP 出售给Eguchi Holdings Co.，Ltd.(简称EHCL)的影响所抵消，因为截至2020年3月31日的三个月的业绩包括NuZee JP的 收入，而截至2021年3月31日的三个月的业绩不包括。

销售成本和毛利率

截至2021年3月31日的三个月，我们的产品销售和联合包装服务的总毛损为9,049美元。 而截至2020年3月31日的三个月，我们的总毛损为103,300美元。截至2021年3月31日的三个月的毛利率为(2%)，截至2020年3月31日的三个月的毛利率为(26%)。利润率的增长主要是由于与去年同期相比，本年度在共包装方面的额外经验提高了 效率。在截至2020年3月31日的三个月中，公司因继续扩大其联合包装业务而增加了成本 ，以及因特定客户结清某些库存物品而产生的亏损。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月，公司的运营费用总额为6,111,759美元，而截至2020年3月31日的三个月为2,413,632美元，增幅为153%。这一增长主要是由于以股票为基础的薪酬 费用增加，某些财产和设备减值，以及与人员配备增加相关的运营费用增加。

净亏损

截至2021年3月31日的三个月，NuZee，Inc.的净亏损为6,085,608美元，而截至2020年3月31日的三个月为2,490,251美元。净亏损的增加主要归因于股票补偿费用和运营费用的增加。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月比较 ：

收入

截至2021年3月31日的6个月，与截至2020年3月31日的6个月相比，我们的收入减少了7549美元，降幅约为1%。 这一下降主要与2020年9月28日将NuZee JP出售给EHCL的影响有关，因为截至2020年3月31日的 六个月的业绩包括NuZee JP的收入，而截至2021年3月31日的六个月的业绩不包括来自NuZee JP的收入。这种 下降被共同包装收入的增加部分抵消。

销售成本和毛利率

截至2021年3月31日的6个月，我们的产品销售和联装服务毛损总额为7,346美元。 而截至2020年3月31日的6个月，我们的毛利总额为19,735美元。截至2021年3月31日的6个月的毛利率为(1)%，截至2020年3月31日的6个月的毛利率为2%。利润率下降的原因是本 期间的客户组合与去年同期相比有所下降。

运营费用

截至2021年3月31日的6个月，公司的运营费用总额为12,015,585美元，而截至2020年3月31日的6个月为5,963,465美元，增幅为101%。这一增长主要归因于基于股票的薪酬 费用的增加以及与更多员工数量相关的运营费用的增加。

净亏损

截至2021年3月31日的6个月，NuZee，Inc.的净亏损为11,981,680美元，而截至2020年3月31日的6个月为5,911,483美元。净亏损的增加主要归因于股票补偿费用和运营费用的增加。

流动性 与资本资源

自我们2011年成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2021年3月31日，我们的累计赤字约为 4600万美元。我们尚未实现盈利，预计在从我们的运营中获得足够的收入以抵消这些费用之前，我们将继续产生巨额的销售和营销费用 。我们预计未来作为交易所上市上市公司运营的相关成本将导致额外的亏损 。到目前为止，我们的运营资金主要来自股票发行收益 。

我们 现金的主要用途是为我们的运营提供资金，包括将我们的倾倒咖啡产品商业化，继续 改进我们的产品，为我们的运营提供行政支持和其他营运资金要求。

我们 可能需要筹集额外资金来支持我们的运营活动，而这些资金可能无法以可接受的条款 提供给我们，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的运营和执行业务战略的能力可能会 受到不利影响。我们可能会寻求通过股权融资、股权融资或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过负债筹集额外的 资金，这种负债将拥有优先于我们股权证券持有者的权利 ，并可能包含限制我们运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释我们的股东。

截至2021年3月31日，我们的现金余额为15035,026美元。

现金流汇总

操作 活动

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月中，我们 分别在运营活动中使用了2,920,481美元和2,235,752美元现金，主要 用于弥补我们的运营亏损。不包括股票补偿费用的影响，本会计年度用于经营活动的现金为4614376美元(br})，而上一会计年度前6个月为2770122美元。这一增长主要归因于 本财年期间与员工数量增加和专业服务费用增加相关的运营费用增加。

投资 活动

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月中，我们 在投资活动中使用了122,554美元现金，而使用了419,860美元现金， 主要用于购买设备。

资助 活动

从历史上看， 我们主要通过发行普通股来为我们的运营提供资金。

融资活动提供的现金 从截至2020年3月31日的6个月的1,942,070美元增加到截至2021年3月31日的6个月的13,674,036美元 。融资活动提供的现金增加主要与 发行股权证券的收益增加有关。

自动柜员机协议终止

2021年3月11日，我们终止了与B.Riley Securities，Inc.(F/k/a/B.Riley FBR，Inc.)于2020年9月1日签订的At Market发行销售协议(以下简称ATM协议)。和Benchmark Company，LLC(统称为“代理”)，据此，我们可以不时通过代理 在“市场发售”中提供和出售总额高达5,000万美元的普通股 ，其定义见1933年证券法(“证券 法”)第415条规定的“在市场发售”(“证券 法案”)。根据自动柜员机协议，我们没有出售任何普通股。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是根据交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。

第 项4.控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在根据交易所法案提交或提交的 定期报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官 首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的首席执行官 和首席财务官负责建立和维护公司的信息披露控制和程序。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论我们的披露控制和程序的构思和操作有多好，披露 控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至#年末我们的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性 进行了评估本季度报告在Form 10-Q(“评估日期”)中涵盖的 期限。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序 有效，可提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在证券交易委员会规则和表格指定的时间内被记录、处理、汇总和报告， (Ii)已累计并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分。

第 项1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响。未来任何诉讼的结果都无法确定 ，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素而对我们产生不利影响。

第 1A项。风险因素

除以下所述的 外，我们的风险因素与我们在2020年12月28日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有任何变化。

由于业务和监管因素，我们的 CBD战略可能无法按计划发展。

我们 有共同包装和商业安排，根据这些安排，我们计划生产与水溶性不含THC的CBD隔离物 粉末混合的咖啡。根据协议，我们打算向其他CBD品牌和联合包装客户提供不含THC的CBD隔离粉和不含THC的广谱选项。由于许多业务和监管因素，我们与CBD混合咖啡产品相关的业务战略可能无法按计划发展 。例如，许多公司正在进入CBD领域，我们预计对 市场份额和新产品接受度的竞争将非常激烈。

我们 计划中的CBD咖啡产品线受到变化迅速的联邦、州和地方法律、法规和规则的约束， 这些法律、法规和规则可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，FDA目前声称CBD不是食品和膳食补充剂中的合法成分 ，这可能会使我们的某些业务受到监管执法的影响。

如上所述，我们计划生产与水溶性无THC CBD隔离粉混合的咖啡。含有CBD的产品 必须遵守有关大麻产品生产和销售的各种州和联邦法律。从历史上看，美国缉毒局(DEA)将CBD视为附表一管制物质，受《受控物质法》(CSA) 在“大麻”的定义下的约束。 在“大麻”的定义下，CBD是受管制物质法案(“CSA”) 管辖的附表一管制物质。然而，《2018年农业改善法案》(《2018年农场法案》) 从CSA中对大麻的定义中删除了大麻一词。大麻“的定义是大麻和该植物的任何部分，包括其种子和所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体盐，不论是否生长，其δ-9四氢大麻酚(”THC“)含量以干重计算不超过 0.3%。由于2018年农场法案的颁布，如果符合农场法案的条件(例如，THC限制)，我们咖啡产品中使用的CBD将不是 附表1管制物质。但是，如果我们的任何咖啡产品被发现含有符合非农业法案的 CBD，我们 可能会受到包括起诉在内的DEA执法行动的风险。

此外，尽管大麻和大麻衍生的CBD不再是受CSA监管的受管制物质，但FDA已声明 根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)，销售含有CBD的食品或膳食补充剂 是违法的。具体地说，FDCA禁止引入或交付任何食品或膳食补充剂进入州际商业，除非适用法定豁免，否则这些食品或膳食补充剂含有批准的药物或已对其进行实质性临床研究并已公开的药物。FDA已声明其结论是，该法定禁令适用于CBD，且CBD没有满足 任何例外。尽管如此，市场上仍有数百种含CBD的食品和膳食补充剂。FDA 已将其执法行动限制在那些带有疾病/治疗声明的产品。

FDA召开了公开会议，并成立了一个内部工作组，以评估CBD产品进入市场的潜在途径， 可能包括寻求国会的法定修改或颁布新的法规。如果有必要采取立法行动，此类立法 变更可能需要数年时间才能最终敲定，并且可能不包括使我们能够生产、营销和/或销售我们的CBD混合咖啡产品的条款 ，FDA同样可能需要数年时间才能颁布新的法规。此外，虽然到目前为止，FDA的执法重点主要集中在与治疗索赔相关的CBD产品上，但该机构最近向营销没有此类索赔的CBD产品的公司发出了警告信 ，FDA可能会对我们的 咖啡产品、我们不含THC的CBD隔离粉的第三方供应商或营销类似产品的公司采取执法行动，这可能会限制或阻止 我们营销CBD混合咖啡产品。虽然FDA于2020年3月5日宣布，目前正在评估基于风险的CBD执法政策，以向行业和公众提供更清晰的信息，同时该机构还可能采取措施建立明确的 监管途径，但目前尚不清楚FDA是否或何时最终会发布此类执法政策。

此外， 当地、州、联邦和国际的CBD、大麻和大麻法律法规正在迅速变化，并受到不断变化的解释的影响， 这可能要求我们在CBD咖啡业务计划或活动的某些方面受到新限制的情况下，产生与合规性要求或更改相关的巨额成本，包括 营销和促销限制，或者可能完全从市场上移除。此外，如果监管机构确定或 集体诉讼律师等诉讼人指控我们没有遵守适用的监管要求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们或我们的客户可能会受到强制执行 诉讼或业务损失。

我们 无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的 政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们在大麻 和CBD行业的活动产生什么影响。法律法规的不断演变可能要求我们产生与法律费用和 合规费相关的巨额成本，并最终要求我们改变当前的业务计划。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在截至2021年3月31日的三个月内，公司扣缴了公司普通股股份，以履行员工最低法定税额 根据适用的限制性股票奖励协议的条款，在归属限制性股票时应支付的预扣义务， 如下：

物品 6.展品

* 随函存档。

** 随函提供。

* 随函提供。根据《条例》第406T条S-T中的互动数据文件 本协议附件101中的互动数据文件根据1933年证券法第11或12条被视为未提交或作为任何注册声明或招股说明书的一部分 被视为未提交， 被视为未根据1934年证券交易法第18条提交，否则 不承担这些条款下的责任。

签名

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在以下日期以指定的身份和日期签署。