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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________________________________________________
表格10-Q
________________________________________________________________
☒根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
的过渡期                    至                    .
委托文件编号：001-39375
________________________________________________________________
II-VI合并
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________________________________
宾州25-1214948
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
萨克森堡大道375号16056
萨克森堡帕(邮政编码)
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号：724-352-4455
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
________________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，无面值活着纳斯达克全球精选市场
A系列强制性可转换优先股，无面值IIVIP纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速滤波器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐   
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒



目录
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：
2021年5月5日，104,884,278注册人的普通股，没有面值，都是流通股。

目录
II-VI合并
索引
页码
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表：
简明合并资产负债表--2021年3月31日和2020年6月30日(未经审计)
3
简明综合收益表(亏损)-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月(未经审计)
4
简明综合全面收益表(亏损)--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月(未经审计)
6
现金流量表简明合并报表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月(未经审计)
7
简明股东权益综合报表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第四项。
管制和程序
37
第二部分-其他资料
第1项。
法律程序
38
第1A项。
风险因素
38
第二项。
发行人购买股票证券
40
第6项
陈列品
41

2
目录
第一部分-财务信息
项目1.编制财务报表
II-VI公司及其附属公司
简明综合资产负债表(未经审计)
($000)
三月三十一号，
2021		六月三十日，
2020
资产
流动资产
现金和现金等价物$1,535,310 $493,046 
应收账款--减去坏账准备#美元1,0952021年3月31日
及$1,6982020年6月30日
615,163 598,124 
盘存673,744 619,810 
预缴和可退还的所得税9,133 12,279 
预付资产和其他流动资产55,416 65,710 
流动资产总额2,888,766 1,788,969 
物业、厂房和设备、净值1,232,146 1,214,772 
商誉1,293,512 1,239,009 
其他无形资产，净额739,489 758,368 
递延所得税36,191 22,938 
其他资产171,616 210,658 
总资产$6,361,720 $5,234,714 
负债、夹层股权与股东权益
流动负债
长期债务的当期部分$62,050 $69,250 
应付帐款277,616 268,773 
应计薪酬和福利141,527 157,557 
经营租赁流动负债23,264 24,634 
应计应付所得税32,559 33,341 
其他应计负债141,821 119,338 
流动负债总额678,837 672,893 
长期债务1,323,402 2,186,092 
递延所得税66,861 45,551 
经营租赁负债110,223 94,701 
其他负债141,049 158,674 
总负债2,320,372 3,157,911 
夹层股权
B系列可赎回可转换优先股，不是面值，5累计百分比；授权-215,000股份；已发行-75,0002021年3月31日的股票，赎回价值-$750,100
716,200 — 
股东权益
A系列优先股，不是面值，6累计百分比；授权-5,000,000股份；已发行-2,300,0002021年3月31日的股票
445,319 — 
普通股，不是面值；授权-300,000,000股份；已发行-118,369,820股票在2021年3月31日；105,916,0682020年6月30日的股票
2,011,210 1,486,947 
累计其他综合收益(亏损)
4,501 (87,383)
留存收益1,071,362 876,552 
3,532,392 2,276,116 
库存股，按成本价计算；13,489,953股票在2021年3月31日和13,356,4472020年6月30日的股票
(207,244)(199,313)
总股东权益3,325,148 2,076,803 
总负债、夹层股权与股东权益$6,361,720 $5,234,714 
-见简明合并财务报表附注。
3
目录
II-VI公司及其附属公司
简明合并收益表(未经审计)
($000，不包括每股数据)


截至三个月
三月三十一号，
20212020
收入$783,232 $627,041 
成本、费用和其他费用(收入)
销货成本483,676 381,108 
内部研发83,231 94,764 
销售、一般和行政131,244 82,133 
利息支出13,034 28,530 
其他费用(收入)，净额(21,432)7,168 
总成本、费用和其他费用(收入)689,753 593,703 
所得税前收益93,479 33,338 
所得税费用12,387 27,417 
净收益$81,092 $5,921 
减去：优先股股息$7,013 $— 
普通股股东可获得的净收益$74,079 $5,921 
基本每股收益$0.71 $0.07 
稀释后每股收益$0.66 $0.06 
-见简明合并财务报表附注。













4
目录

II-VI公司及其附属公司
简明综合收益表(亏损)(未经审计)
($000，不包括每股数据)
截至9个月
三月三十一号，
20212020
收入$2,297,885 $1,633,781 
成本、费用和其他费用(收入)
销货成本1,389,299 1,116,368 
内部研发246,337 238,584 
销售、一般和行政357,323 306,846 
利息支出45,833 63,888 
其他费用(收入)，净额(246)12,734 
总成本、费用和其他费用(收入)2,038,546 1,738,420 
所得税前收益(亏损)259,339 (104,639)
所得税费用44,081 13,651 
净收益(亏损)$215,258 $(118,290)
减去：优先股股息$20,353 $— 
普通股股东可获得的净收益(亏损)$194,905 $(118,290)
每股基本收益(亏损)$1.88 $(1.43)
稀释后每股收益(亏损)$1.78 $(1.43)

5
目录
II-VI公司及其附属公司
简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)
($000)
截至三个月
三月三十一号，		截至9个月
三月三十一号，
2021202020212020
净收益(亏损)$81,092 $5,921 $215,258 $(118,290)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(18,400)(39,829)81,191 (28,258)
利率互换的公允价值变动，扣除税款净额为#美元2,299及$2,929截至2021年3月31日的三个月和九个月，以及(8,475)和$(7,486)截至2020年3月31日的三个月和九个月
8,394 (31,407)10,693 (27,798)
养老金调整，税后净额($46)截至2020年3月31日的9个月
— — — (167)
综合收益(亏损)$71,086 $(65,315)$307,142 $(174,513)
-见简明合并财务报表附注。
6
目录
II-VI公司及其附属公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
($000)
截至3月31日的9个月，
20212020
经营活动的现金流
净收益(亏损)$215,258 $(118,290)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧138,300 101,755 
摊销61,570 45,369 
基于股份的薪酬费用54,417 48,916 
可转债折价摊销及发债成本15,512 15,920 
清偿债务成本24,747 3,960 
外币重新计量和交易的损失4,260 8,149 
股权投资收益(2,011)(1,777)
递延所得税(2,959)(32,698)
投资减值— 4,980 
现金的增加(减少)来自以下方面的变化(扣除收购影响)：
应收账款(8,454)16,750 
盘存(27,155)95,598 
应付帐款(2,320)(8,480)
所得税(7,592)(11,178)
应计薪酬和福利(16,030)(12,330)
其他营业净资产(负债)(691)(36,152)
经营活动提供的净现金446,852 120,492 
投资活动的现金流
物业、厂房和设备的附加设施(105,331)(107,975)
购买企业，扣除购入的现金后的净额(34,431)(1,036,609)
其他投资活动(1,057)(3,042)
用于投资活动的净现金(140,819)(1,147,626)
融资活动的现金流
发行普通股所得款项460,000 — 
发行A系列优先股所得款项460,000 — 
发行B系列优先股所得款项750,000 — 
A期贷款的借款收益— 1,241,000 
借入B期贷款所得款项— 720,000 
循环信贷贷款的借款收益— 160,000 
优先信贷安排下的借款收益— 10,000 
Finisar票据的付款方式— (560,112)
优先定期贷款、信贷安排和其他贷款项下借款的付款— (176,596)
A期贷款项下借款的偿付(121,538)(31,026)
B期贷款项下借款的偿付(714,600)(3,600)
循环信贷安排下借款的偿付(74,000)(70,000)
发债成本— (63,510)
股票发行成本(58,596)— 
行使股票期权和根据员工购股计划购买股票的收益31,562 5,056 
普通股回购— (1,625)
为履行雇员的最低纳税义务而支付的款项(8,253)(15,680)
支付股息(13,419)— 
其他融资活动(1,967)(2,010)
融资活动提供的现金净额709,189 1,211,897 
汇率变动对现金及现金等价物的影响27,042 (1,528)
现金及现金等价物净增加情况1,042,264 183,235 
期初现金及现金等价物493,046 204,872 
期末现金和现金等价物$1,535,310 $388,107 
支付利息的现金$17,963 $46,430 
缴纳所得税的现金$53,696 $34,144 
应付账款中包括的物业、厂房和设备的附加费用$21,650 $16,254 
-见简明合并财务报表附注。
7
目录
II-VI公司及其附属公司
简明合并股东权益报表(未经审计)
($000，包括股份金额)


普通股优先股累计其他综合收益(亏损)留存收益库存股总计夹层股权
股票金额股票金额股票金额优先股金额
余额-2020年6月30日105,916 $1,486,947 — $— $(87,383)$876,552 (13,356)$(199,313)$2,076,803 — $— 
基于股份的和递延薪酬活动575 16,764 — — — — (120)(5,498)11,266 — — 
以包销方式公开发行的股票10,698 438,589 2,300 445,319 — — — — 883,908 — — 
净收益— — — — — 46,266 — — 46,266 — — 
外币折算调整— — — — 35,524 — — — 35,524 — — 
利率互换的公允价值变动，扣除税款净额为$(152)
— — — — (555)— — — (555)— — 
分红— — — — — (6,535)— — (6,535)— — 
余额-2020年9月30日117,189 1,942,300 2,300 445,319 (52,414)916,283 (13,476)(204,811)3,046,677 — — 
基于股份的和递延薪酬活动854 43,533 — — — — (11)(1,318)42,215 — — 
净收益— — — — — 87,900 — — 87,900 — — 
外币折算调整— — — — 64,067 — — — 64,067 — — 
利率互换的公允价值变动，扣除税款净额为#美元782
— — — — 2,854 — — — 2,854 — — 
分红— — — — — (6,900)— — (6,900)— — 
余额-2020年12月31日118,043 1,985,833 2,300 445,319 14,507 997,283 (13,487)(206,129)3,236,813 — — 
基于股份的和递延薪酬活动327 25,377 — — — — (3)(1,115)24,262 — — 
2021年3月发行的B系列股票— — — — — — — — 75 716,087 
2021年3月发行的B股赎回价值增加— — — — — (9)— — (9)— 9 
净收益— — — — — 81,092 — — 81,092 — — 
外币折算调整— — — — (18,400)— — — (18,400)— — 
利率互换的公允价值变动，扣除税款净额为#美元2,299
— — — — 8,394 — — — 8,394 — — 
分红— — — — — (7,004)— — (7,004)— 104 
余额-2021年3月31日118,370 $2,011,210 2,300 $445,319 $4,501 $1,071,362 (13,490)$(207,244)$3,325,148 75 $716,200 





8
目录
普通股优先股累计其他综合收益(亏损)留存收益库存股总计夹层股权
股票金额股票金额股票金额优先股
余额-2019年6月30日76,315 $382,423 — $— $(24,221)$943,581 (12,604)$(168,574)$1,133,209 $— 
基于股份的和递延薪酬活动708 59,043 — — — — (251)(9,832)49,211 — 
普通股回购— — — — — — — — — — 
与Finisar收购相关的已发行股票26,713 987,707 — — — — — — 987,707 — 
净亏损— — — — — (25,998)— — (25,998)— 
外币折算调整— — — — (13,019)— — — (13,019)— 
利率互换税后公允价值变动— — — — — — — — — — 
养恤金调整，扣除税后净额为#美元23
— — — — 84 — — — 84 — 
余额-2019年9月30日103,736 1,429,173 — — (37,156)917,583 (12,855)(178,406)2,131,194 — 
基于股份的和递延薪酬活动307 12,007 — — — — (175)(5,614)6,393 — 
普通股回购— — — — — — (50)(1,625)(1,625)— 
净亏损— — — — — (98,213)— — (98,213)— 
外币折算调整— — — — 24,590 — — — 24,590 — 
利率互换的公允价值变动，扣除税款净额为#美元989
— — — — 3,609 — — — 3,609 — 
养老金调整，扣除税后净额为$(92)
— — — — (251)— — — (251)— 
余额-2019年12月31日104,043 1,441,180 — — (9,208)819,370 (13,080)(185,645)2,065,697 — 
基于股份的和递延薪酬活动235 18,174 — — — — (23)(649)17,525 — 
普通股回购— — — — — — — — — — 
净收益— — — — — 5,921 — — 5,921 — 
外币折算调整— — — — (39,829)— — — (39,829)— 
利率互换的公允价值变动，扣除税款净额为$(8,475)
— — — — (31,407)— — — (31,407)— 
养老金调整，税后净额— — — — — — — — — — 
余额-2020年3月31日104,278 $1,459,354 — $— $(80,444)$825,291 (13,103)$(186,294)$2,017,907 $— 

9
目录
II-VI公司及其附属公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1.调查结果如下：陈述的基础
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月及九个月的II-VI法团(“II-VI”，“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的简明综合财务报表未经审计。管理层认为，为使列报期间公允列报，所有被认为必要的调整都已包括在内。除非另有披露，否则所有调整都属于正常的经常性性质。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。这些简明综合财务报表应与本公司日期为2020年8月26日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2021年3月31日的三个月和九个月的浓缩综合运营结果不一定表明整个财年的预期结果。截至2020年6月30日的简明综合资产负债表信息来源于公司经审计的综合财务报表。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，疫情继续在美国和全球蔓延。该公司正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括对我们供应商和客户的影响，以及对II-VI运营所在国家和市场的影响。 在新冠肺炎爆发之初，该公司开始高度关注减轻新冠肺炎对国内外业务的不利影响，从保护员工、供应商和客户开始。
注2.交易记录。近期发布的财务会计准则
金融工具--信贷损失
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)、金融工具--信贷损失(主题326)，修改了对某些类型的金融工具(包括应收贸易账款)预期信贷损失的计量。本公司于2020年7月1日采用本标准。此次采用并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
债务-可转换债务和其他期权、衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同
2020年8月，FASB发布了ASC更新号2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。此次更新通过取消两种会计模型(即现金转换模型和受益转换特征模型)并减少了可独立于主合同识别的嵌入式转换特征的数量，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还提高了透明度，改善了可转换工具和每股收益指引的披露。ASC 2020-06适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。此更新允许使用修改后的追溯或完全追溯的过渡方法。我们正在评估采用这项措施对我们的财务状况和经营结果的影响。
注3.交易记录。待定相干捕获

2021年3月25日，II-VI与特拉华州的Coherent Inc.(“Coherent”)，以及II-VI的全资子公司、特拉华州的Watson Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，并受其中所载条件的规限，合并附属公司将与Coherent合并并成为Coherent，而Coherent将继续作为合并中的幸存公司及II-VI的全资附属公司(“合并”)。

根据合并协议的条款，并在符合其中所述条件的情况下，在合并生效时(“生效时间”)，每股连贯的、面值为$的普通股0.01每股(“关联普通股”)，在紧接生效时间之前发行和发行(II-VI、关联或II-VI的任何直接或间接全资子公司拥有的关联普通股的(X)股或II-VI的任何直接或间接全资子公司的关联普通股或(Y)关联普通股，这些关联普通股或(Y)股关联普通股是由已根据特拉华州法律适当行使和完善评估权的股东持有的
10

在紧接生效时间之前的情况下)，将被取消和终止，并自动转换为获得下列对价的权利(统称为“合并对价”)：

(A) $220.00现金，无利息(“现金对价”)，外加

(B) 0.91有效发行的、已缴足股款和不可评估的II-VI普通股份额，不是每股面值(“II-VI普通股”)

自生效时间起及生效后，所有转换为获得合并对价权利的相关普通股股份将不再流通股，并将自动注销和不复存在，以账簿记账形式表示的未经认证的相关普通股股份(“账簿记账股票”)和紧接生效时间之前代表任何此类相关普通股的每张证书(每张，“证书”)此后将仅代表接受合并对价的权利，即该簿记股份或证书所代表的相关普通股股份已转换为该等账簿记账股票或证书所代表的相关普通股股份的合并对价。

根据合并协议的条款，除董事RSU(定义见下文)外，在紧接生效时间之前尚未完成的每个连贯限制性股票单位奖励(“连贯RSU”)将被自动转换为以II-VI普通股股票计价的基于时间的限制性股票单位，使持有者在结算时有权获得数量等于相干RSU的普通股数量乘以(A)之和的II-VI普通股。0.91，及(B)将现金代价除以一年内II-VI普通股的成交量加权平均价所得的商数10在合并结束前结束的交易日期间(下称“结束”)。对于受业绩归属条件和指标约束的一致RSU，受转换一致RSU约束的II-VI普通股的股份数量将在一致董事董事会根据在紧接生效时间之前的该等目标或指标的目标或实际实现水平较大的情况下确定所赚取的一致RSU数量的决定生效后确定。

转换后的一致RSU一般将遵守紧接生效时间之前适用于奖励的相同条款和条件，前提是受基于绩效的归属条件约束的任何一致RSU将仅受基于时间和服务的归属的约束。截至合并协议日期和紧接生效时间之前未偿还的每个连贯RSU将有权获得以下既得性加速收益：

(A)任何持有连贯RSU的人士如属Coherent的控制权及领导层更迭计划(“CIC计划”)的参与者，当该参与者按照该计划所载的条款及条件非自愿终止雇佣时，根据该计划可获得的加速利益；及(A)任何持有连贯RSU的人士如属Coherent的控制权及领导层更迭计划(“CIC计划”)的参与者，在该计划下的加速利益；及

(B)对于不是CIC计划参与者的任何持有人，在紧接终止日期之后至结束日期后12个月(或如果更早，则为2022年12月31日)的期间内，由一致的II-VI或其各自的子公司无故终止雇佣时，以下归属加速福利(“符合资格的终止”)，(1)如果该持有人的符合资格的终止发生在2021年历年内，则金额为：(X)100如果持有者在2021年日历年最后一个适用的授予日之前一直受雇于Coherent II-VI或其各自的子公司，则本应在2021年日历年根据适用的归属时间表归属的转换相干RSU总数的百分比(减去在该资格终止之前归属于2021年日历年的转换相干RSU总数)加(y) 50如果持有者在2022年日历年的最后一次适用的授予日期之前一直受雇于Coherent II-VI或其各自的子公司，则该持有者将在2022年根据有效的适用归属进度表在2022年期间归属的转换相关RSU总数的百分比，或者(2)如果该持有者的资格终止发生在2022年期间，50如果持有者在2022年该授权书的最后适用归属日期之前一直受雇于Coherent II-VI或其各自的子公司(减去在符合资格终止前归属于2022年的日历年的转换Coherent RSU总数)，本应在2022年根据有效的适用归属时间表在2022年期间归属的转换相干RSU总数的百分比。

在紧接生效时间前授予Coherent董事会非雇员成员(“董事RSU”)的每个连贯RSU(“RSU董事”)(不论是否归属)将自动全数归属，并将被注销并转换为接受合并对价的权利，犹如该RSU董事已在紧接生效时间之前以Coherent普通股股份结算。

II-VI和Coherent的董事会一致通过了合并和合并协议。该交易受惯例成交条件的约束，包括没有某些法律障碍，根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Act of 1976)到期或终止所需的等待期。


其他适用司法管辖区(包括中国、韩国和德国)的监管批准、登记与合并相关的II-VI普通股发行的S-4表格注册声明的有效性，以及II-VI股东和Coherent股东的批准。该交易不受任何融资条件的约束。

就订立合并协议而言，II-VI已根据日期为2021年3月25日的承诺函(下称“承诺函”)获得全包销融资承诺，该承诺函于2021年4月21日经进一步修订后，与摩根大通银行、花旗全球市场公司、三菱UFG银行、三菱UFG证券美洲公司、PNC
资本市场有限责任公司、PNC银行、全国协会、汇丰证券(美国)有限公司、汇丰银行美国分行、全国协会、公民银行、瑞穗银行、蒙特利尔银行、道明证券(美国)有限责任公司、多伦多道明银行纽约分行、道明银行和宾夕法尼亚第一国民银行(统称为“承诺方”)根据这些承诺各方已承诺提供至多$。5.125债务融资(承诺书项下的债务融资，简称“债务融资”)。承诺书规定的承诺方提供债务融资的义务取决于一些习惯条件。

关于订立合并协议，II-VI与贝恩资本(Bain Capital，LP)的联属公司BCPE Watson(DE)SPV，LP(“投资者”)订立了日期为2021年3月25日的投资协议(“投资协议”)(经修订及重述于2021年3月30日，“经修订及重述的投资协议”)。根据修订和重新签署的投资协定的条款，并受其中规定的条件的约束：

(A)于2021年3月31日，本公司向投资者发行、出售及交付75,000新的B-1系列可转换优先股的股票，不是每股面值(“II-VI系列B-1可转换优先股”)，$10,000每股(“每股股本价格”)，因此总收购价为#美元。750.0百万；

(B)公司同意在紧接成交前向投资者发行、出售及交付，105,000新的B-2系列可转换优先股的股票，不是每股票面价值(“II-VI系列B-2可转换优先股”，以及II-VI系列B-1可转换优先股，“新II-VI可转换优先股”)，每股收购价等于每股股本价格，总收购价为#美元。1.050十亿美元；以及

(C)本公司向投资者提供购买最多额外股份的选择权35,000II-VI系列B-2可转换优先股，每股收购价等于每股股本价格，总收购价最高可达$350.02000万。

新II-VI可转换优先股的股票应按5.00如果II-VI拖欠新II-VI可转换优先股的支付义务，年利率将增加，但不超过14每年的百分比。在每一系列新II-VI可转换优先股适用发行日期四周年之前，股息仅以实物支付。在四周年之后，红利将按适用的系列支付，由公司选择，以现金、实物或两者兼而有之的形式支付。

在满足或放弃每一项成交条件的情况下，II-VI和Coherent预计合并将在2021年年底之前完成。然而，两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。

截至2021年3月31日的三个月和九个月与待完成收购相关的费用尚未分配到运营部门，并在本季度报告10-Q表中的未分配和其他费用中列示。
注4.交易记录。收购和投资
收购Adisron AB
2020年8月20日，本公司收购了位于瑞典的阿斯皮龙AB(“阿斯皮龙”)的全部流通股。此次收购将为该公司垂直整合的碳化硅技术平台增加基本要素。购买价格对价总计为$36.7百万美元。
由于收购的时机，公司正在计量收购的资产和承担的负债的公允价值，包括有形和无形资产以及相关的递延所得税。下表提供了一个
在收购之日初步分配收购资产的购买价和承担的负债(000美元)：


之前报道的时间是2020年9月30日
测算期调整(a)
作为调整后的(初稿)
资产
发达的技术$20,000 $(3,622)$16,378 
商誉18,922 3,018 21,940 
其他资产2,511 683 3,194 
收购的总资产$41,433 $79 $41,512 
负债
无息负债$(203)$(1,101)$(1,304)
递延税项负债(4,526)1,022 (3,504)
承担的总负债$(4,729)$(79)$(4,808)
取得的净资产$36,704 $— $36,704 
(A)由于估值模型、假设和投入的改进，本公司记录了对其初步收购日期公允价值的计量期调整。计量期调整是基于所获得的关于收购日期存在的事实和情况的信息，如果知道这些事实和情况，将会影响在该日期确认的金额的计量。
商誉记录在化合物半导体部门，并归因于作为交易一部分获得的劳动力商誉在所得税方面是不可抵扣的。与收购相关的交易费用总计为美元。2.1截至2021年3月31日的9个月的销售、一般和行政费用，并计入简明综合收益表中的销售、一般和行政费用。技术正在摊销，剩余寿命大约为17好几年了。
在公司截至2021年3月31日的三个月的简明综合收益表中包括的阿斯皮龙的收入和净亏损为$0.3百万美元和$1.1分别为百万美元。
包括在公司截至2021年3月31日的9个月的简明综合收益表中的Adisron的收入和净亏损为$1.0百万美元和$2.2分别为百万美元。

购买INNOViON公司股权投资
2020年10月1日，II-VI收购了剩余的6.1INNOViON Corporation(“Innovion”)的%权益为$4.4百万美元。Innovion是一家离子注入服务提供商，支持半导体材料加工的独特能力。此次收购将为该公司垂直整合的碳化硅技术平台增添必要的元素。

截至2020年9月30日止期间，本公司举行93.9对Innovion的投资百分比，作为权益法投资入账。该公司将收购Innovion的剩余股权作为阶段性收购，这需要在完成购买会计之前将公司以前的所有权权益重新计量为公允价值。使用STEP收购会计，该公司将其以前持有的股权投资的价值增加到其公允价值#美元。66.6100万美元，这导致了大约$的收益7.02021财年第二季度，在简明综合经营报表中记录在其他费用(收入)中的净额为100万美元。

该公司利用被广泛接受的基于收入、基于市场和基于成本的估值方法进行初步收购价格分配，并确定以前持有的权益法投资的公允价值。以收益为基础的估值方法包括对某些收购的无形资产使用多期超额收益和特许权使用费减免方法。

由于收购的时机，公司正在计量收购的资产和承担的负债的公允价值，包括有形和无形资产以及相关的递延所得税。下表列出了在收购之日收购的资产和承担的负债的购买价的初步分配(000美元)：




之前报道的时间是2020年12月31日
测算期调整(a)
作为调整后的(初稿)
资产
发达的技术$15,000 $(240)$14,760 
客户列表10,000 (1,003)8,997 
商誉29,478 1,901 31,379 
物业、厂房和设备16,556 (1,832)14,724 
使用权资产10,644 — 10,644 
其他资产12,450 32 12,482 
收购的总资产$94,128 $(1,141)$92,987 
负债
无息负债$(14,050)$506 $(13,544)
计息负债(3,430)— (3,430)
递延税项负债(5,743)635 (5,108)
承担的总负债$(23,223)$1,141 $(22,082)
取得的净资产$70,905 $— $70,905 

(A)由于估值模型、假设和投入的改进，本公司记录了对其初步收购日期公允价值的计量期调整。计量期调整是基于所获得的关于收购日期存在的事实和情况的信息，如果知道这些事实和情况，将会影响在该日期确认的金额的计量。

商誉记录在化合物半导体部门，并归因于作为交易一部分获得的劳动力。就所得税而言，商誉是不可抵扣的。技术正在摊销，剩余寿命大约为16好几年了。客户名单正在摊销，剩余寿命约为14好几年了。截至2021年3月31日的六个月，交易费用微不足道。

包括在公司截至2021年3月31日的三个月的简明综合收益表中的Innovion收入为$6.92000万。同期的净亏损微不足道。

包括在公司截至2021年3月31日的9个月的简明综合收益表中的Innovion的收入和净亏损为$14.1百万美元和$1.1分别为百万美元。
注5.交易记录。与客户签订合同的收入
该公司认为，按终端市场对收入进行分类，可提供有关收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性的最相关信息。
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的分类收入(000美元)：
截至2021年3月31日的三个月截至2021年3月31日的9个月
光子学
解决方案		化合物
半导体		未分配(&O)其他总计光子学
解决方案		化合物
半导体		未分配(&O)其他总计
通信$476,234 $34,130 $— $510,364 $1,403,960 $105,702 $— $1,509,662 
消费者2,402 65,544 — 67,946 5,924 237,011 — 242,935 
工业12,081 77,160 — 89,241 33,305 192,508 — 225,813 
航空航天与国防— 51,686 — 51,686 — 147,317 — 147,317 
其他17,264 46,731 — 63,995 45,398 126,760 — 172,158 
总收入$507,981 $275,251 $— $783,232 $1,488,587 $809,298 $— $2,297,885 



截至2020年3月31日的三个月截至2020年3月31日的9个月
光子学
解决方案		化合物
半导体		未分配(&O)其他总计光子学
解决方案		化合物
半导体		未分配(&O)其他总计
通信$393,895 $32,083 $— $425,978 $946,088 $82,594 $21,561 $1,050,243 
消费者1,163 33,771 — 34,934 2,996 83,447 490 86,933 
工业12,545 59,397 — 71,942 39,400 185,227 — 224,627 
航空航天与国防— 44,409 — 44,409 — 128,261 — 128,261 
其他10,166 39,612 — 49,778 31,034 112,683 — 143,717 
总收入$417,769 $209,272 $— $627,041 $1,019,518 $592,212 $22,051 $1,633,781 

上表中包括的“其他”收入包括来自生命科学/医疗、半导体和汽车终端市场的收入。
合同责任
从客户处收到的付款基于与客户签订的合同中确定的发票或计费时间表。合同责任与合同规定的履行前的账单有关。合同负债在履行了履约义务后确认为收入。在截至2021年3月31日的9个月中，公司确认的收入为9.7截至2020年6月30日，与作为合同负债计入简明综合资产负债表的客户付款相关的百万美元。该公司有$37.1截至2021年3月31日，简明综合资产负债表中记录的合同负债为百万美元。
注6.交易记录。盘存
存货构成如下(000美元)：
三月三十一号，
2021		六月三十日，
2020
原料$207,598 $190,237 
正在进行的工作325,517 298,577 
成品140,629 130,996 
$673,744 $619,810 

注7.交易记录。物业、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括以下(000美元)：
三月三十一号，
2021		六月三十日，
2020
土地及改善工程$20,236 $18,396 
建筑物及改善工程413,377 345,736 
机器设备1,441,536 1,352,835 
在建工程正在进行中125,918 111,394 
融资租赁使用权资产25,000 25,000 
2,026,067 1,853,361 
减去累计折旧(793,921)(638,589)
$1,232,146 $1,214,772 


目录

注8.交易记录。商誉和其他无形资产
商誉账面金额变动情况如下($000)：
截至2021年3月31日的9个月
光子解决方案化合物半导体总计
余额-期初$1,052,494 $186,515 $1,239,009 
获得商誉— 53,31953,319 
Finisar测算周期调整(4,901)— (4,901)
外币折算4,436 1,649 6,085 
余额-期末$1,052,029 $241,483 $1,293,512 
截至2021年3月31日和2020年6月30日，本公司除商誉外无形资产的账面总额和累计摊销情况如下(000美元)：

2021年3月31日2020年6月30日
毛收入
携带
金额		累计
摊销		网络
书
价值		毛收入
携带
金额		累计
摊销		账面净值
技术$476,691 $(96,967)$379,724 $444,315 $(68,048)$376,267 
商号22,604 (5,600)17,004 22,369 (3,669)18,700 
客户列表468,448 (125,687)342,761 456,223 (92,822)363,401 
其他1,575 (1,575)— 1,570 (1,570)— 
总计$969,318 $(229,829)$739,489 $924,477 $(166,109)$758,368 

注9.交易记录。债务
截至所示日期的债务构成如下(000美元)：
三月三十一号，
2021		六月三十日，
2020
A期贷款，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，根据定义，外加1.375%
$1,072,925 $1,194,463 
循环信贷安排，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，定义为外加1.375%
— 74,000 
债务发行成本、A期融资和循环信贷融资(26,924)(32,174)
B期贷款，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，根据定义，外加3.50%
— 714,600 
债券发行成本，B期贷款— (24,747)
0.50可转换优先票据的百分比，在Finisar收购中承担
14,888 14,888 
0.25%可转换优先票据
344,988 345,000 
0.25%可转换优先票据未摊销折价，可归因于现金转换选择权和债务发行成本，包括初始购买者折扣
(20,425)(30,688)
债务总额1,385,452 2,255,342 
长期债务的当期部分(62,050)(69,250)
长期债务，减少流动部分$1,323,402 $2,186,092 
高级信贷安排
该公司目前与作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的美国银行(Bank of America，N.A.)及其其他贷款方有高级信贷安排。
16
目录
管理高级信贷安排的信贷协议(“信贷协议”)规定优先担保融资#美元。2.425总计1000亿美元，包括
(i)本金总额为$1,255一百万美元五-一年期优先担保第一留置权期限A贷款安排(“A期限贷款”)，
(Ii)本金总额为$720一百万美元七-在截至2020年9月30日的季度内全额偿还的一年期优先担保B期贷款安排(“B期贷款安排”，以及A期贷款安排，即“定期贷款安排”)，以及
(Iii)本金总额为$450一百万美元五-一年期优先担保第一留置权循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款安排，称为“高级信贷安排”)。
信用证协议还规定信用证的分项贷款不得超过#美元。25.0百万美元和一项循环贷款子安排，最初不超过$20.0百万美元。
B期贷款在2020年7月7日公开发售结束后由公司全额偿还。在偿还款项的同时，该公司支付了#美元。0.6相关利息百万美元，已支出$24.7与期限B贷款相关的债务发行成本为100万美元。
本公司有义务按季度分期偿还A期贷款的未偿还本金1.25期限A贷款初始总本金的%，剩余未偿还余额将于2019年9月24日(“成交日期”)五周年到期应付。
本公司在高级信贷融资项下的责任由本公司现有或未来的直接及间接境内附属公司担保，包括Finisar Corporation(“Finisar”)及其境内附属公司(统称为“担保人”)。高级信贷安排下的借款以本公司和担保人几乎所有资产的优先留置权为抵押，但没有房地产是高级信贷安排下的抵押品。
所有在高级信贷安排下的未偿还款项将到期并应支付120本公司目前未偿还债务到期前几天0.25%2022年到期的可转换优先票据(“II-VI票据”)，前提是(I)II-VI票据仍未偿还，以及(Ii)本公司没有足够的现金和借款来偿还II-VI票据的本金。
高级信贷安排下的未偿还金额将按年利率计息，利率等于欧洲货币利率的适用保证金，或参考(A)联邦基金利率加最高者确定的基本利率的适用保证金。0.50%，(B)美国银行，N.A.的最优惠利率和(C)欧洲货币利率加1.00%，每种情况都是按照信贷协议的条款计算的。在与违约事件有关的某些情况下，适用利率将会增加。*本公司已订立利率掉期合约，以对冲其在高级信贷安排下的浮动利率借款的利率风险。有关此利率掉期的进一步资料，请参阅附注16。
信贷协议载有有关高级信贷安排的惯常正面及负面契诺，包括对留置权、投资、负债、股息、合并及收购、资产处置及与联属公司的交易等方面的限制。本公司有义务在每个财政季度末保持综合利息覆盖率(按照信贷协议的条款计算)不低于3.00到1.00。本公司有责任维持综合总净杠杆率(根据信贷协议的条款计算)不超过(I)5.00(Ii)截止日期后首四个财政季度，由截止日期后第一个完整财政季度开始计算至1.00元；4.50截至截止日期后的第五财季(包括第八财季)至1.00，以及(Iii)4.00对于随后的每个会计季度，都会增加到1.00。截至2021年3月31日，本公司遵守了信贷协议下的所有财务契约。
0.50%Finisar可转换票据
菲尼萨尔的杰出表现0.50%2036年到期的可转换优先票据(“Finisar票据”)可在2021年12月22日或之后的任何时间根据Finisar的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于100%(100)该等Finisar票据本金金额的%，另加应计及未付利息。Finisar票据的每位持有人亦可要求Finisar在2021年12月15日、2026年12月15日和2031年12月15日以相当于100%的回购价格回购该持有人的全部或部分未偿还Finisar票据，以换取现金(100%)，该等Finisar票据的本金金额加上应计及未付利息。Finisar债券将於二零三六年十二月十五日期满。Finisar债券的利息为0.50年息%，每半年支付一次，在每年的6月15日和12月15日拖欠。
17
目录
关于收购Finisar，本公司、Finisar和受托人签订了日期为2019年9月24日的第一份补充契约(“第一份补充契约”)。First Supplemental Indenture补充了管理Finisar票据的基础契约(作为补充，称为“Finisar Indenture”)。根据第一份补充契约的条款，本公司已按优先无抵押基准，全面及无条件地担保Finisar向Finisar票据持有人支付及履行Finisar的所有债务。第一补充契约还规定，根据Finisar契约的条款，Finisar票据持有人将Finisar票据转换为现金和/或Finisar普通股股票的权利改为将Finisar票据转换为II-VI普通股现金和/或股票的权利。
根据Finisar契约的条款，合并在截止日期的完成和生效构成了一个根本变化(定义见Finisar契约)和一个彻底的根本变化(定义见Finisar契约)。因此，根据Finisar契约的条款，Finisar票据的每位持有人有权(I)根据Finisar的选择，将其Finisar票据转换为现金和/或II-VI普通股，或(Ii)要求Finisar回购该持有人的Finisar票据，金额相当于100%(100)该等Finisar票据本金金额的%，另加应计及未付利息。
持有约$560.1合共本金百万元的Finisar债券行使回购权。Finisar于2019年10月23日回购了这些Finisar票据，总对价约为美元。561.1百万现金，包括应计利息。Finisar Notes的持有者均未行使相关转换权。该公司借入了$561.0根据延迟提取的定期贷款A，向行使回购权的Finisar票据持有人支付资金。截至2021年3月31日，约为$14.9Finisar债券的本金总额仍未偿还100万英镑。
0.25%可转换优先票据
2017年8月，公司发行并出售美元345根据修订后的1933年证券法第144A条的含义，私募向合格机构买家配售II-VI债券的本金总额为100万美元。
作为现金转换选择权的结果，本公司将嵌入转换选择权的价值单独计入债务折扣。嵌入转换期权的价值是根据没有转换特征的债务的估计公允价值确定的，该公允价值是使用预期现值技术(收益法)估计类似不可转换债务的公允价值而确定的；债务折价将使用实际利息法作为II-VI票据期限内的额外非现金利息支出摊销。
只要权益成分继续符合权益分类条件，就不会重新计量。初始兑换率为每1,000美元II-VI债券本金持有21.25股II-VI普通股，相当于初始转换价格为1,000美元。47.06每股II-VI普通股。在整个II-VI注释的有效期内，转换率可能会在某些事件发生时进行调整。这批II至VI期债券的换算价值为$。501.2截至2021年3月31日的百万美元和346.2截至2020年6月30日(根据公司在当时结束的会计期间最后一个交易日的收盘价)。
在紧接2022年6月1日前一个营业日的办公时间结束前，该批债券只有在以下情况下才可兑换：
(I)在2017年12月31日结束的财政季度之后开始的任何财政季度内(且仅在该财政季度期间)，如果II-VI普通股的最后一次报告销售价格至少20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一会计季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的%；
(Ii)在五紧随以下任何一项的营业日期间五连续交易日期间(下称“测算期”)，在测算期内的每个交易日，每1,000美元债券本金的交易价低于98II-VI普通股最近一次报告销售价格的乘积的百分比以及每个该等交易日的换算率；或
(Iii)在某些指明的公司事件发生时。
在2022年6月1日或之后，直至紧接到期日前一个营业日的交易结束为止，不论上述情况如何，债券持有人均可随时转换其债券。转换后，本公司将支付或交付
18
目录
视情况而定，可以是现金、II-VI普通股的股票或II-VI普通股的现金和股票的组合，由公司选择。
因为最近报告的II-VI普通股的销售价格至少20在以下时间段内的交易日30截至2021年3月31日的日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日等于或大于130在每个适用的交易日，II-VI票据的持有者可以在截至2021年6月30日的会计季度内选择兑换II-VI票据。
转换后，公司将视情况支付或交付现金、II-VI普通股的股票或II-VI普通股的现金和股票的组合，由公司选择。
II-VI债券的持有人在转换II-VI债券时将不会收到任何相当于应计及未付利息的现金付款。应计但未付的利息将在转换时被视为全额支付，而不是被取消、终止或没收。在截至2021年3月31日的季度里，II-VI票据是可转换的；转换是无关紧要的。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月与II-VI票据相关的确认利息支出总额(000美元)：
截至三个月截至9个月
三月三十一号，2021202020212020
0.25%合同票面利率
$216 $218 $656 $659 
摊销债务贴现和债务发行成本，包括初始购买者贴现3,410 3,294 10,262 9,840 
利息支出$3,625 $3,512 $10,918 10,499 

这两个期间负债部分的实际利率为4.5%。未摊销折扣额
至$17.9截至2021年3月31日为100万美元，并将在票据的剩余寿命内摊销。
聚合可用性
该公司的可用资金总额为$448.6截至2021年3月31日，其循环信贷安排下有100万美元。
加权平均利率
总借款的加权平均利率为1.5%和3.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的九个月分别为4%。
注10.交易记录。所得税
本公司截至2021年3月31日的年初至今有效所得税税率为17.0%，而实际税收优惠为13.02020年同期为%。公司有效税率与美国法定税率之间的差异21%的主要原因是美国和外国司法管辖区之间的税率差异、美国颁布的税法的影响被某些司法管辖区的研发激励措施部分抵消，以及外国税收抵免。
美国公认会计原则(GAAP)规定了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，其中包括确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税立场。截至2021年3月31日和2020年6月30日，公司的未确认所得税毛利(不包括利息和罚款)为$37.7百万美元和$42.8分别为百万美元。本公司已将不确定的税收状况归类为非流动所得税负债，因为预计这些金额不会在一年内支付。如果已识别，则$31.1截至2021年3月31日，未确认税收优惠总额中的100万将影响有效税率。该公司确认与简明综合收益(亏损)表中所得税规定中的不确定税收状况相关的利息和罚金。未确认所得税优惠总额中包括的应计利息和罚款金额为#美元。2.6百万美元和$3.82021年3月31日和2020年6月30日分别为100万。2018至2021财年仍接受美国国税局(US Internal Revenue Service)的审查，2015至2021财年仍接受某些州司法管辖区的审查，2010至2021财年仍接受某些外国税收司法管辖区的审查。*该公司目前正在接受菲律宾的某些子公司2017年的审查，德国2012年至2015年的审查，以及印度2016年的审查。本公司相信其为该等税务事宜预留的所得税是足够的。
19

注11.交易记录。租契
本公司的租赁负债是根据租赁期内剩余固定租赁付款的现值，使用本公司可获得的类似担保借款的贴现率确认的。就租赁负债计量而言，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。任何依赖于指数或费率的可变支付都会在发生时计入费用。该公司将公共区域维修等非租赁组成部分作为租赁的组成部分进行核算，并将其计入租赁资产和相应负债的初始计量。该公司的租赁条款和条件可能包括延长或终止的选项。当合理地确定II-VI将行使选择权时，该选择权即被承认。
本公司的租赁资产还包括支付的任何租赁款项，不包括在开业前收到的任何租赁奖励。租赁资产的减值测试方式与运营中使用的长期资产相同。
下表列出了租赁成本，其中包括短期租赁、租赁期限和折扣率(000美元)：
截至2021年3月31日的三个月截至9个月
2021年3月31日
融资租赁成本
使用权资产摊销$417 $1,250 
租赁负债利息315 957 
融资租赁总成本$732 $2,207 
经营租赁成本9,212 27,147 
转租收入368 1,103 
总租赁成本$9,576 $28,251 
为计入租赁负债的金额支付的现金
融资租赁的营业现金流$315 $957 
营业租赁的营业现金流9,150 26,003 
融资租赁产生的现金流298 849 
加权平均剩余租期(年)
融资租赁10.8
经营租约7.4
加权平均贴现率
融资租赁5.6 %
经营租约6.7 %

20

截至2020年3月31日的三个月截至2020年3月31日的9个月
融资租赁成本
使用权资产摊销$417 $1,250 
租赁负债利息330 1,002 
融资租赁总成本747 2,252 
经营租赁成本9,050 23,702 
总租赁成本$9,797 $25,954 
为计入租赁负债的金额支付的现金
融资租赁的营业现金流$330 $1,002 
营业租赁的营业现金流8,454 22,449 
融资租赁产生的现金流266 756 

注12.交易记录。股本和可赎回优先股

强制性可转换优先股

2020年7月2日，II-VI宣布了承销公开发行的定价2,000,000的股份6.00%系列A强制转换优先选项，不是每股票面价值(“强制性可转换优先股”)，从发行#美元中获得II-VI的毛收入。400在扣除承销折扣及佣金及本公司应付的发售开支(“优先股发售”)前，优先股发行。此外，承销商还拥有30-天选项，最多可额外购买300,000按适用的公开发行价发行A系列强制性可转换优先股，减去承销折扣和佣金，并仅用于支付与优先股发行有关的超额配售。2020年7月2日，承销商全面行使了选择权，额外筹集了约美元60毛收入为3.8亿美元。2020年7月7日，公司完成优先股发行，包括发行和出售2.3百万股强制性可转换优先股。

在根据强制性可转换优先股的条款确定的强制性转换日期转换时，强制性可转换优先股的每股流通股，除非先前转换，否则将自动转换为数量不超过以下的II-VI普通股4.6512II-VI普通股股份及不少于3.8760II-VI普通股股份(“最低转换率“)，取决于II-VI普通股的适用市值，根据强制性可转换优先股的条款确定，并受某些反稀释调整的影响。

除某些基本变化外，强制性可转换优先股的持有人可以在2023年7月1日之前的任何时间，选择按强制性可转换优先股的每股最低转换率，全部或部分(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)转换该等持有者的强制性可转换优先股股份，但须作某些反稀释调整。

如果某些根本性变化在2023年7月1日或之前发生，强制性可转换优先股的持有者将有权全部或部分转换其持有的强制性可转换优先股(但在任何情况下不得低于一按强制性可转换优先股的条款确定的换算率(包括强制性可转换优先股的股份)转换为II-VI普通股的股份，换算率为自该变更生效之日起至截止于(包括)以下日期的期间内按照强制性可转换优先股的条款确定的换算率：II-VI普通股、II-VI普通股。20该基本变更生效日期之后的日历天数(或，如果较晚，则为20持有者收到这一根本变化通知后的日历天数，但在任何情况下不得晚于2023年7月1日)。在此期间转换强制性可转换优先股股份的持有人也将获得股息补足金额，如果有的话，还将获得累计股息金额，每种情况下都是按照强制性可转换优先股的条款计算的。

公司确认了$6.92021财年第三季度的应计优先股股息为1.6亿欧元，截至2021年3月31日，这些股息在简明合并资产负债表上作为其他应计负债列示。

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下表列出了截至2021年3月31日的三个月和九个月的每股股息和确认的股息：
截至2021年3月31日的三个月截至2021年3月31日的9个月
每股股息$3.00 $8.80 
首轮强制性可转换优先股股息(000美元)$6,900 $20,240 

可赎回可转换优先股
公司发行了75,000截至2021年3月31日的季度II-VI系列B-1可转换优先股的股票。有关更多信息，请参阅注释3.待定相干采集。

II-VI系列B-1可转换优先股的股票可转换为II-VI系列普通股的股票如下：

•在II-VI系列B-1可转换优先股发行后的任何时候，在持有人的选择下，每股可转换为II-VI系列普通股，转换价格为#美元。85.00每股(“换股价格”)，惟II-VI系列B-1可换股优先股的股份只有在(I)于交易完成时发行II-VI系列B-2可换股优先股、(Ii)合并协议终止或(Iii)II-VI系列B-1可换股优先股发生重大变动时(定义见有关设立

•在2021年3月31日(“初始发行日期”)三周年之后的任何时候，在选举II-VI时，如果II-VI普通股的成交量加权平均价格超过II-VI普通股的成交量加权平均价，则II-VI系列B-1可转换优先股的每股股票可以当时适用的转换价格转换为II-VI普通股。150当时适用的转换价格的百分比20任何一个交易日中的任何一个交易日30连续几个交易日。
II-VI系列B-1可转换优先股的股票最初没有投票权。根据1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”规定的等待期结束后，II-VI系列B-1可转换优先股的已发行股票将拥有投票权，在转换后的基础上与II-VI普通股作为一个类别进行投票，但有限的例外情况除外。

在最初发行日期十周年当日或之后的任何时间：

•各持有人有权要求本公司以每股赎回价格赎回其所有II-VI系列B-1可转换优先股，赎回价格相当于该等股票的声明价值(如关于设立新的II-VI可转换优先股的声明所界定)的总和，加上相当于该等股票的所有应计或已申报且未支付的以前未加至声明价值的股息的金额(该价格为“赎回价格”，该权利为“认沽权利”)，以及

•本公司有权根据II-VI系列B-1可转换优先股已发行股票总数，按赎回价格按比例从所有持有人全部或部分赎回现金。

与任何根本变更有关，并符合关于设立新的II-VI可转换优先股的声明中规定的程序，本公司必须或将导致根本变更的幸存者(该重大变更的幸存者，“收购人”)在其持有人的选择和选择下，提出回购要约。当时已发行的II-VI系列B-1可转换优先股每股(“基本面变动购回要约”)，每股现金收购价等于(I)该等股份的声明价值加上相当于该等股份在回购日期之前未加至声明价值的所有应计或已申报及未支付股息的金额，加上(Ii)如在初始发行日期五周年前，本应支付的所有股息总额(除某些例外情况外)，以及(Ii)如在首次发行日期的五周年之前，本应支付的所有股息总额(除某些例外情况外)，则为(I)该等股份的应计或已宣派及未支付的股息，以及(Ii)如在首次发行日期的五周年之前，本应支付的所有股息总额(除某些例外情况外)

如果公司拖欠II-VI系列B-1可转换优先股的付款义务，且该违约未在30天数，股息率将提高至8%，并将额外增加2每年每个季度本公司仍处于违约状态，不得超过14每年的百分比。

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II-VI系列B-1可转换优先股在看跌期权行使和发生根本变化时可赎回为公司控制之外的现金，因此被归类为夹层股权。

II-VI系列B-1可转换优先股最初按公允价值减去发行成本计量，在十年内增加到赎回价值(使用实际利息法)，这种增加计入视为股息和普通股股东可用净收益的减少。

公司确认了$0.12021财年第三季度的优先股股息为1.5亿欧元，在截至2021年3月31日的合并资产负债表上作为留存收益的减少列报。在本季度内，公司产生了$26.62000万与II-VI系列B-1可转换优先股相关的交易成本，其中，$22.51000万美元被资本化，而美元4.1在截至2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合收益表中，销售、一般和行政费用支出了1.6亿美元。

下表列出了截至2021年3月31日的三个月和九个月的每股股息和确认的股息：
截至2021年3月31日的三个月截至2021年3月31日的9个月
每股股息$2 $2 
股息(000美元)104 104 
当作股息(000美元)9 9 


普通股发行

2020年7月2日，II-VI宣布了承销公开发行的定价9,302,235II-VI普通股，公开发行价为#美元43.00每股，为II-VI带来约#美元的毛收入400在扣除承销折扣和佣金以及II-VI应支付的发售费用(“普通股发行”)之前，将支付300万欧元。此外，承销商还拥有30-天选项，最多可额外购买1,395,335以适用的公开发行价出售II-VI普通股，减去承销折扣和佣金。2020年7月2日，承销商全面行使了选择权，额外筹集了约美元60毛收入为3.8亿美元。2020年7月7日，公司完成普通股发行，包括发行和出售约10.7百万股II-VI普通股。
注13.交易记录。每股收益
普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。

普通股每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的摊薄收益(亏损)除以当期已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。股权奖励的稀释效应是根据每个会计期间的平均股价计算的，采用库存股方法。在截至2021年3月31日的三个月和九个月，稀释后的流通股包括通过股票期权、业绩和限制性股票可发行的潜在II-VI普通股的稀释效应，以及转换已发行可转换债务后可发行的II-VI普通股的股份。

具有反摊薄作用的潜在摊薄股份不计入普通股每股摊薄收益(亏损)的计算。在截至2021年3月31日的三个月和九个月，稀释后每股收益(亏损)不包括A系列强制性可转换优先股和B系列可转换优先股(根据IF转换方法)的潜在稀释影响，因为它们的影响是反稀释的。

以下是计算各期基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的分子和分母的对账($000)：
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目录
截至三个月
三月三十一号，		截至9个月
三月三十一号，
2021202020212020
分子
净收益(亏损)$81,092 $5,921 $215,258 $(118,290)
扣除A系列优先股股息(6,900)— (20,240)— 
扣除B系列可赎回优先股股息(104)— (104)— 
扣除B系列可赎回优先股息(9)— (9)— 
普通股股东可获得的基本收益(亏损)$74,079 $5,921 $194,905 $(118,290)
稀释证券的影响：
增加2022年到期的可转换优先票据的利息$3,066 $— $9,199 $— 
普通股股东可获得的摊薄收益(亏损)$77,145 $5,921 $204,103 $(118,290)
分母
加权平均股份104,767 91,081 103,883 82,615 
稀释证券的影响：
普通股等价物4,203 2,354 3,424 — 
0.252022年到期的可转换优先票据百分比
7,331 — 7,331 — 
稀释加权平均普通股116,302 93,435 114,637 82,615 
普通股基本收益(亏损)$0.71 $0.07 $1.88 $(1.43)
稀释后每股普通股收益(亏损)$0.66 $0.06 $1.78 $(1.43)

下表列出了II-VI普通股的潜在股票，不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的(000)：
截至三个月
三月三十一号，		截至9个月
三月三十一号，
2021202020212020
A系列强制性可转换优先股8,915 — 8,915 — 
0.252022年到期的可转换优先票据百分比
— 7,331 — 7,331 
普通股等价物14 410 154 2,801 
0.50%Finisar可转换票据
— 75 — 360 
B系列可赎回优先股98 — 33 — 
总反稀释股份9,027 7,816 9,102 10,492 

注14.交易记录。细分市场报告
该公司使用部门报告的“管理方法”模式报告其业务部门。这意味着，公司根据首席运营决策者在公司内部组织业务部门的方式来确定其应报告的业务部门，以做出经营决策和评估财务业绩。
该公司在以下方面报告其财务业绩二细分市场：(I)化合物半导体，(Ii)光子解决方案，公司首席运营决策者根据这些信息接收和审核财务信息
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目录
分部：本公司根据分部营业收入评估业务分部业绩，营业收入定义为所得税、利息和其他收入或支出前的收益。由于市场、生产需求和每个细分市场独特的设施，各个细分市场都是单独管理的。
自收购之日起，对阿斯皮隆和Innovion的收购均在化合物半导体部门内公布。
每个细分市场的会计政策都是一致的。在可能的范围内，公司的公司费用和资产都分配给这些部门。未分配和其他包括消除部门间销售和转移、Finisar自收购日期至2019年9月30日的结果，以及与Finisar交易相关的交易成本。截至2021年3月31日的三个月和九个月与待完成的收购Coherent相关的费用尚未分配到运营部门，并在未分配和其他中列报。
下表按部门汇总了公司业务的精选财务信息($000)：
截至2021年3月31日的三个月
光子学
解决方案		化合物
半导体		未分配
其他(&O)		总计
收入$507,981 $275,251 $— $783,232 
部门间收入12,209 61,272 (73,481)— 
营业收入48,286 52,522 (15,728)85,080 
利息支出— — — (13,034)
其他收入，净额— — — 21,432 
所得税— — — (12,387)
净收益— — — 81,092 
折旧及摊销41,060 26,925 — 67,985 
物业、厂房和设备支出16,364 9,639 — 26,002 
细分资产4,182,088 2,179,632 — 6,361,720 
商誉1,052,029 241,483 — 1,293,512 

截至2020年3月31日的三个月
光子学
解决方案		化合物
半导体		未分配
其他(&O)		总计
收入$417,769 $209,272 $— $627,041 
部门间收入6,899 36,492 (43,391)— 
营业收入(亏损)48,706 24,894 (4,563)69,036 
利息支出— — — (28,530)
其他费用，净额— — — (7,168)
所得税— — — (27,417)
净收益— — — 5,921 
折旧及摊销14,272 23,752 — 38,024 
物业、厂房和设备支出8,083 19,604 — 27,687 


截至2021年3月31日的9个月
光子学
解决方案		化合物
半导体		未分配
其他(&O)		总计
收入$1,488,587 $809,298 $— $2,297,885 
部门间收入27,866 193,171 (221,037)— 
营业收入(亏损)147,159 173,494 (15,728)304,925 
利息支出— — — (45,833)
其他费用，净额— — — 246 
所得税— — — (44,081)
净收益— — — 215,258 
折旧及摊销119,510 80,360 — 199,870 
物业、厂房和设备支出62,450 42,881 — 105,331 
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目录


截至2020年3月31日的9个月
光子学
解决方案		化合物
半导体		未分配
其他(&O)		总计
收入$1,019,518 $592,212 $22,051 $1,633,781 
部门间收入21,245 116,548 (137,793)— 
营业收入(亏损)793 42,580 (71,389)(28,017)
利息支出— — — (63,888)
其他费用，净额— — — (12,734)
所得税— — — (13,651)
净损失— — — (118,290)
折旧及摊销76,262 67,119 3,743 147,124 
物业、厂房和设备支出38,785 66,426 2,764 107,975 

注15.交易记录。基于股份的薪酬
本公司董事会通过了经本公司股东批准的《II-VI公司2018年度综合激励计划》(以下简称《计划》)。本计划规定向公司员工、高级管理人员和董事授予基于业绩的现金奖励、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票奖励、绩效股票奖励和绩效股票单位。根据本计划授权发行的II-VI普通股的最高股数限制为3,550,000II-VI普通股，不包括根据前身计划没收的可能纳入本计划的任何剩余股份。公司根据美国公认会计原则记录这些奖励的基于股票的补偿支出，这要求在授予日确认基于股票的补偿的公允价值计入净收益(亏损)和个人受赠人所需的服务期，这通常等于授权期。根据适用的会计准则，本公司将以现金为基础的股票增值权、以现金为基础的限制性股票单位奖励和以现金为基础的绩效股票单位奖励作为责任奖励。
所示期间的基于股份的薪酬支出如下(000美元)：
截至三个月截至9个月
三月三十一号，2021202020212020
股票期权和现金股票增值权$1,328 $2,154 $8,662 $6,813 
限制性股票奖励和以现金为基础的限制性股票单位奖励12,089 10,327 37,972 35,929 
业绩份额奖励和以现金为基础的业绩份额单位奖励3,320 1,899 13,684 7,058 
$16,737 $14,380 $60,318 $49,800 
 
注16.交易记录。金融工具的公允价值
财务会计准则委员会将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间进行有序交易时，在资产和负债的本金或最有利市场上为转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格(退出价格)。根据美国公认会计原则，该公司利用一个既定的三级体系来估计其金融工具的公允价值。该层次结构基于截至计量日期的资产或负债估值的透明度，如下所示：
•一级估值基于活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。
•二级估值是基于活跃市场上类似资产和负债的报价，或在金融工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的其他投入。
•第三级估值基于对公允价值计量重要的其他不可观察到的输入。
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目录
层次结构内公允价值计量的分类基于对计量重要的最低投入水平。
该公司签订了一项名义金额为#美元的利率互换。1,075通过有效地将其可变利率债务转换为固定利率，限制对其可变利率债务的敞口。该公司根据一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)收取款项，并按以下固定利率付款1.52%。公司收到的付款下限为0.00%。利率互换协议的生效日期为2019年11月24日，到期日为2024年9月24日。利率互换的初始名义金额预定降至#美元。8252022年6月将达到100万美元，并将在到期日之前保持在这一数额。本公司将该工具指定为现金流对冲，并认为该套期保值关系在合同开始时有效。利率互换的公允价值为$33.4截至2021年3月31日，100万美元在简明综合资产负债表中确认为其他负债。公允价值变动计入简明综合资产负债表的累计其他全面收益(亏损)，并在相关交易影响收益的期间重新分类为简明综合收益表(亏损)的利息支出。*套期保值活动产生的现金流量在简明综合现金流量表中报告，其分类与被套期保值项目相同，通常作为运营现金流量的组成部分。利率互换的公允价值是使用被广泛接受的估值技术确定的，反映了利率互换的合同条款，包括到期日，虽然活跃市场没有报价，但它使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线。公允价值分析还考虑了信用估值调整，以反映本公司和单一交易对手的不履行风险。利率互换被归类为公允价值层次结构中的2级项目。
该公司根据截至2021年3月31日前最后一个交易日的报价估计II-VI票据和Finisar票据的公允价值；然而，II-VI票据和Finisar票据的交易量有限，因此这一公允价值估计不一定是II-VI票据和Finisar票据可以注销或转让的价值。该公司的结论是，这种公允价值计量应归入第二级。II-VI债券和Finisar债券的账面价值是扣除未摊销折价和发行成本后的净值。有关本公司债务安排的详情，请参阅附注9.债务。
截至2021年3月31日，II-VI债券和Finisar债券的公允价值和账面价值如下(000美元)：
公允价值账面价值
II-VI注释$519,918 $324,563 
Finisar注释14,739 14,888 
现金和现金等价物的公允价值在公允价值等级和近似公允价值中被认为是第一级，因为这些工具的到期日很短。公司的借款，包括其租赁义务，不包括0.25%可转换票据和0.50%Finisar可转换票据被认为是公允价值等级中的第二级，其本金金额接近公允价值。
通过于2021年3月25日签订附注3所述的投资协议，本公司达成了一项承诺，即于初始截止日期以固定价格发行II-VI系列B-1可转换优先股股票(该承诺称为“远期销售承诺”)。远期出售承诺由一项金融工具(流通股除外)组成，该工具于开始时具有以下两个特征：(I)体现回购本公司股权股份的责任及(Ii)要求或可能要求本公司通过转让资产来清偿该责任。根据ASC 480，区分负债和权益，要求按公允价值作为资产或负债，按公允价值在收益中确认的公允价值变化进行初始计量和随后重新计量。期权定价模型被用来计算远期销售承诺的公允价值。公司确认了$11.4截至2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合收益表中的其他费用(收入)中的已实现收益净额，与远期销售承诺有关，原因是其公允价值在2021年3月25日至2021年3月31日结算期间发生变化。

注17.交易记录。共享回购计划
2014年8月，公司董事会授权公司购买至多$50通过股票回购计划(“计划”)购买100万股II-VI普通股，该计划要求不时在公开市场或私下交易中购买股票。本计划没有到期，可以随时暂停或中止。股票
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本公司购买的股票将作为库存股保留，并可用于一般企业用途。-本公司做到了不是在截至2021年3月31日的季度内，不会根据本计划回购任何股票。截至2021年3月31日，公司已累计购买1,416,587根据该计划发行的II-VI普通股，价格约为$22.3百万美元。
注18.交易记录。累计其他综合收益(亏损)
截至2021年3月31日的9个月，按构成部分(扣除税收)划分的累计其他全面收益(亏损)(AOCI)变化如下(000美元)：
外国
货币
翻译
调整，调整		利息
费率
交换		已定义
效益
养老金计划		总计
累计其他
全面
收益(亏损)
AOCI-2020年6月30日
$(31,596)$(44,085)$(11,702)$(87,383)
改叙前其他综合收益81,191 (418)— 80,773 
从AOCI重新分类的金额— 11,111 — 11,111 
当期其他综合收益净额81,191 10,693 — 91,884 
AOCI-2021年3月31日$49,595 $(33,392)$(11,702)$4,501 

第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中包含的某些陈述是根据1934年“证券交易法”(经修订)第21E节定义的前瞻性陈述，包括有关预计增长率、市场、产品开发、财务状况、资本支出和外汇风险的陈述。前瞻性陈述也可以通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”或类似的表述来识别。
尽管我们的管理层考虑到本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述所依据的预期和假设至如果这些前瞻性陈述有合理的基础，就不能保证前瞻性陈述中表达的管理层的期望、信念或预测确实会发生或被证明是正确的。除了一般行业和全球经济状况外，可能导致实际结果与本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的因素包括但不限于：(I)这些前瞻性陈述所基于的任何一个或多个预期或假设被证明是正确的；以及(Ii)与前瞻性陈述相关的风险，以及公司在截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告以及在公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的其他“风险因素”。无论是由于新信息、未来事件或发展或其他原因，公司没有义务更新这些前瞻性陈述中包含的信息。
此外，我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运营；新的风险因素可能会出现，管理层不可能预见到所有这些风险因素，也不可能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者任何单个风险因素或风险因素的组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，仅在本报告发表之日发表。我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述，除非证券法可能要求。然而，投资者应参考公司在随后的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或提交给证券交易委员会的其他披露中可能作出的任何前瞻性披露。
投资者还应意识到，虽然本公司确实会不时与证券分析师沟通，但此类沟通是根据适用的证券法进行的。投资者不应假定公司同意任何分析师发布的任何声明或报告，无论该声明或报告的内容如何。
概述
II-VI公司(“II-VI”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”)是一家在工程材料和光电子元件领域的全球领导者，是一家垂直整合的制造公司，为客户开发创新的产品


其业务涉及通信、工业、航空航天和国防、消费电子、半导体资本设备、生命科学和汽车终端市场。该公司生产各种特定用途的光子和电子材料和组件，并以各种形式部署它们，包括与先进软件的集成。
该公司通过为我们的终端市场开发、制造和营销广泛的产品组合来获得收入、收益和现金流。我们还从政府资助的研发合同中获得收入、收益和现金流，这些合同与新技术、材料和产品的开发和制造有关。
我们的客户群包括原始设备制造商、激光终端用户、高功率激光系统集成商、工业、光学通信、消费电子、安全和监控应用的设备和设备制造商、美国政府主承包商以及各种美国政府机构。
2020年7月7日，公司完成了230万股A系列强制性可转换优先股的包销公开发行和销售，以及约1070万股普通股的包销公开发行和销售。有关详细信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中包含的简明综合财务报表中的附注12.股本和可赎回优先股。
2021年3月31日，公司向投资者发行、出售并交付了7.5万股新的B-1系列可转换优先股，总购买价为7.5亿美元。公司新的B-2系列可转换优先股中的另外10.5万股将在与Coherent公司的业务合并结束之前出售和交付。详情请参见本季度报告中包含的10-Q表格中的注释12.股本和可赎回优先股。
随着我们的发展，我们专注于扩大我们的公司规模，并从垂直整合中获得持续的好处，因为我们努力成为我们所有竞争激烈的市场中最好的竞争者。公司未来可能会选择改变公司的运营或组织方式，以最有效地实施我们的战略。在截至2021年3月31日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告中，Innovion和Adisron的业绩已分配给化合物半导体部门。
待定相干捕获
2021年3月25日，II-VI与特拉华州的Coherent Inc.(“Coherent”)，以及II-VI的全资子公司、特拉华州的Watson Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，并受其中所载条件的规限，合并附属公司将与Coherent合并并成为Coherent，而Coherent将继续作为合并中的幸存公司及II-VI的全资附属公司(“合并”)。

根据合并协议的条款，并在符合其中所载条件的情况下，于合并生效时(“生效时间”)，每股面值0.01美元的于紧接生效时间前发行及发行的连贯普通股(“连贯普通股”)(II-VI、II-VI的任何直接或间接全资附属公司、II-VI的任何直接或间接全资附属公司持有的(X)股或由已适当行使及完善评价权的股东所拥有的(Y)股连贯普通股除外)在紧接生效时间之前的每种情况下)，将被取消和终止，并自动转换为获得以下对价的权利(统称为“合并对价”)：

(A)220.00美元现金，不含利息(“现金对价”)，外加

(B)0.91股有效发行、缴足股款及不可评估的II-VI类普通股，每股无面值(“II-VI类普通股”)

自生效时间起及生效后，所有转换为获得合并对价权利的相关普通股股份将不再流通股，并将自动注销和不复存在，以账簿记账形式表示的未经认证的相关普通股股份(“账簿记账股票”)和紧接生效时间之前代表任何此类相关普通股的每张证书(每张，“证书”)此后将仅代表接受合并对价的权利，即该簿记股份或证书所代表的相关普通股股份已转换为该等账簿记账股票或证书所代表的相关普通股股份的合并对价。

根据合并协议的条款，除董事RSU(定义见下文)外，在紧接生效时间之前尚未完成的每个一致限制性股票单位奖励(“一致限制性股票单位”)将自动转换为以II-VI普通股股票计价的基于时间的限制性股票单位，使持有者有权在结算时获得与符合一致RSU的一致普通股股数相等的数量的II-VI普通股。


RSU乘以(A)0.91和(B)现金对价除以II-VI普通股股票在合并结束前结束前10个交易日的成交量加权平均价所得的商数(“收盘”)。对于受业绩归属条件和指标约束的一致RSU，受转换一致RSU约束的II-VI普通股的股份数量将在一致董事董事会根据在紧接生效时间之前的该等目标或指标的目标或实际实现水平较大的情况下确定所赚取的一致RSU数量的决定生效后确定。

转换后的一致RSU一般将遵守紧接生效时间之前适用于奖励的相同条款和条件，前提是受基于绩效的归属条件约束的任何一致RSU将仅受基于时间和服务的归属的约束。截至合并协议日期和紧接生效时间之前未偿还的每个连贯RSU将有权获得以下既得性加速收益：

(A)任何持有连贯RSU的人士如属Coherent的控制权及领导层更迭计划(“CIC计划”)的参与者，当该参与者按照该计划所载的条款及条件非自愿终止雇佣时，根据该计划可获得的加速利益；及(A)任何持有连贯RSU的人士如属Coherent的控制权及领导层更迭计划(“CIC计划”)的参与者，在该计划下的加速利益；及

(B)对于不是CIC计划参与者的任何持有人，(1)如果该持有人的符合资格的终止发生在2021年，(1)如果该持有人的符合资格的终止发生在2021年，则在紧接结束之日开始至结束之日后12个月(或如早于2022年12月31日)之日止的期间内，一致、II-VI或其各自的附属公司在无“因由”的情况下终止雇佣时，下列归属加速利益：(1)如果该持有人的符合资格的终止发生在2021历年内，则可享有以下归属加速利益：(1)如果该持有人的符合资格的终止发生在2021历年内，(X)本应在2021年结束时有效的适用归属时间表下在2021年日历年归属的转换相干RSU总数的100%(减去在资格终止前归属于2021年日历年的转换相干RSU总数)，前提是该持有人在2021年该裁决的最后一个适用归属日期仍受雇于Coherence II-VI或其各自的子公司)，其总和为：(X)根据截止日期有效的适用归属时间表，本应在2021年归属的转换相干RSU总数的100%(减去在该资格终止之前归属于该日历年的转换相干RSU总数)加(Y)如果持有人在2022年该授标的最后适用归属日期之前一直受雇于Coherent II-VI或其各自的子公司，则本应在2022年日历年期间根据该日历年有效的适用归属时间表归属的转换相干RSU总数的50%，或(2)如果该持有人的资格终止发生在2022年期间，则本应在2022年日历年期间根据在结束时有效的适用归属时间表归属的转换相干RSU总数的50%II-VI或其各自子公司截至2022年该奖项的最后适用归属日期(减去在符合资格的终止之前归属于2022年日历年度的转换的一致RSU总数)。

在紧接生效时间前授予Coherent董事会非雇员成员(“董事RSU”)的每个连贯RSU(“RSU董事”)(不论是否归属)将自动全数归属，并将被注销并转换为接受合并对价的权利，犹如该RSU董事已在紧接生效时间之前以Coherent普通股股份结算。

II-VI和Coherent的董事会一致通过了合并和合并协议。这项交易受惯例成交条件的制约，包括没有某些法律障碍、1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(经修订)规定的等待期到期或终止、其他适用司法管辖区(包括中国、韩国和德国)的监管批准、登记与合并有关的II-VI普通股发售的S-4表格登记声明的有效性，以及II-VI股东和Coherent股东的批准。该交易不受任何融资条件的约束。

就订立合并协议而言，II-VI已根据日期为2021年3月25日的承诺函(下称“承诺函”)获得全包销融资承诺，该承诺函于2021年4月21日经进一步修订后，与摩根大通银行、花旗全球市场公司、三菱UFG银行、三菱UFG证券美洲公司、PNC
Capital Markets LLC、PNC Bank、National Association、HSBC Securities(USA)Inc.、HSBC Bank USA、National Association、Citizens Bank，N.A.、Mizuho Bank，Ltd.、BMO Capital Markets Corp.、蒙特利尔银行、道明证券(美国)有限责任公司、多伦多道明银行纽约分行、道明银行和宾夕法尼亚第一国民银行(统称为“承诺方”)，根据这些承诺，各方已承诺提供至多51.25亿美元的债务融资承诺书规定的承诺方提供债务融资的义务取决于一些习惯条件。

关于订立合并协议，II-VI订立了一项投资协议，日期为2021年3月25日(“投资协议”)(经修订并于2021年3月30日重述的“经修订及重订的投资协议”)。


协议“)与贝恩资本(Bain Capital，LP)的关联公司BCPE Watson(DE)SPV，LP(”投资者“)签署。根据修订和重新签署的投资协议的条款，并受其中规定的条件限制：

(A)2021年3月31日，公司发行、出售并交付给投资者75000股新的B-1系列可转换优先股，每股无面值(“II-VI系列B-1可转换优先股”)，每股10,000美元(“每股股本”)，总收购价为7.5亿美元；

(B)公司同意在紧接成交前发行、出售并向投资者交付105,000股新的B-2系列可转换优先股，每股无面值(“II-VI系列B-2可转换优先股”，连同II-VI系列B-1可转换优先股“新II-VI可转换优先股”)，每股收购价等于每股股本，总收购价为10.5亿美元；以及(B)公司同意在紧接成交前发行、出售并向投资者交付新的B-2系列可转换优先股，每股无面值(“II-VI系列B-2可转换优先股”，连同II-VI系列B-1可转换优先股“新II-VI可转换优先股”)，每股收购价等于每股股本；以及

(C)公司向投资者提供额外购买最多35,000股II-VI Series B-2股票的选择权。
可转换优先股，每股收购价等于每股股本价格，导致
购买总价最高可达3.5亿美元

新II-VI可转换优先股的股份按每年5.00%应计股息，如果II-VI拖欠新II-VI可转换优先股的支付义务，则可增加股息，但每年不超过14%。在每一系列新II-VI可转换优先股适用发行日期四周年之前，股息仅以实物支付。在四周年之后，红利将按适用的系列支付，由公司选择，以现金、实物或两者兼而有之的形式支付。

在满足或放弃每一项成交条件的情况下，II-VI和Coherent预计合并将在2021年年底之前完成。然而，两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。

截至2021年3月31日的三个月和九个月与待完成收购相关的费用尚未分配到运营部门，并在本季度报告10-Q表中的未分配和其他费用中列示。
关键会计估计
财务报表和相关披露的编制符合美国公认的会计原则，公司对其财务状况和经营结果的讨论和分析要求公司管理层作出影响其简明综合财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。本公司日期为2020年8月26日的10-K年度报告中的合并财务报表附注1描述了编制本公司合并财务报表所使用的重要会计政策和方法。
新会计准则
有关最近发布的会计声明的说明，请参阅本季度报告10-Q表第一部分中未经审计的简明合并财务报表的最近发布的会计声明，包括预期采用日期和估计对我们的合并财务报表的影响(如果有的话)。
新冠肺炎更新
2020年3月11日，世界卫生组织将被称为新冠肺炎的新型冠状病毒列为全球大流行。为应对新冠肺炎在全球蔓延，各级政府实施了前所未有的应对措施。总体而言，新冠肺炎疫情显著减少了全球经济活动，并导致全球金融市场大幅波动和混乱。为应对新冠肺炎疫情而采取的某些措施已经对我们的业务、运营业绩、财务状况和股票价格产生了不利影响，而且未来可能会对其产生实质性不利影响。

特别是，由于由此造成的供应链和生产中断、劳动力和旅行限制、隔离和禁售令、许多公司实施的支出减少和其他类似措施以及其他因素，新冠肺炎疫情正在对全球市场产生重大影响。在新冠肺炎最初爆发后，我们在中国的业务经历了暂时的中断。虽然这些业务已恢复现役服务，但我们的大多数行政设施仍在远程工作。



我们的重点仍然是保护我们员工和业务合作伙伴的健康和安全。在我们的设施中，我们已经部署了新的安全措施，包括使用防护设备、社会距离、强制新冠肺炎检测、接触者追踪、高接触区域的清洁规程、人流、空气过滤和流动、指导员工有效的卫生和消毒等事项、在可行的情况下限制和远程进入我们的设施，以及严格限制非必要员工进入我们的设施。我们还根据适用于客户和供应商的限制，优先努力了解和支持客户和供应商不断变化的业务需求。

新冠肺炎大流行及相关应对措施对我们的运营及财务业绩的全面影响仍是不确定的，将取决于许多非我们控制之外的因素，包括但不限于疫情的持续时间及严重程度、疫苗相对于现有和新出现的病毒株的效力、疫苗的广泛可获得性、公共安全保护性措施的实施，以及疫情对全球经济、尤其是对我们产品的需求的影响。由于这些不确定性，我们目前无法合理估计对我们的相关影响。

有关我们因新冠肺炎大流行而面临的风险的更多信息，请参阅截至2020年6月30日的年度报告Form 10-K中的风险因素项1A。此外，就新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致截至2020年6月30日的Form 10-K年度报告中以及我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的风险因素中描述的许多其他风险加剧。
运营业绩(百万美元，每股数据除外)
下表列出了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的简明综合收益(亏损)表中的精选项目(以百万美元为单位)：
截至三个月
2021年3月31日		截至三个月
2020年3月31日
的百分比
收入		的百分比
收入
总收入$783.2 100.0 %$627.0 100.0 %
销货成本483.7 61.8 381.1 60.8 
毛利率299.6 38.2 245.9 39.2 
运营费用：
内部研发83.2 10.6 94.8 15.1 
销售、一般和行政131.2 16.8 82.1 13.1 
利息和其他，净额(8.4)(1.1)35.7 5.7 
所得税前收益93.5 11.9 33.3 5.3 
所得税12.4 1.6 27.4 4.4 
净收益$81.1 10.4 %$5.9 0.9 %
稀释后每股收益$0.66 $0.06 

32

截至9个月
2021年3月31日		截至9个月
2020年3月31日
的百分比
收入		的百分比
收入
总收入$2,297.9 100.0 %$1,633.8 100.0 %
销货成本1,389.3 60.5 1,116.4 68.3 
毛利率908.6 39.5 517.4 31.7 
运营费用：
内部研发246.3 10.7 238.6 14.6 
销售、一般和行政357.3 15.5 306.8 18.8 
利息和其他，净额45.6 2.0 76.6 4.7 
所得税前收益(亏损)259.4 11.3 (104.6)(6.4)
所得税44.1 1.9 13.7 0.8 
净收益(亏损)$215.3 9.4 %$(118.3)(7.2)%
稀释后每股收益(亏损)$1.78 $(1.43)


整合
收入。截至2021年3月31日的三个月的收入增长了25%，达到7.832亿美元，而上一财年同期为6.27亿美元。截至2021年3月31日的9个月，收入增长了41%，达到22.979亿美元，而上一财年同期为16.338亿美元。在截至2021年3月31日的三个月和九个月里，Finisar公司(“Finisar”)业务分别贡献了3.607亿美元和10.597亿美元的收入，而上一财年同期分别为2.816亿美元和6.104亿美元。
毛利率。截至2021年3月31日的三个月的毛利率为2.996亿美元，占总收入的38.2%，而上一财年同期为2.459亿美元，占总收入的39.2%。截至2021年3月31日的9个月的毛利率为9.086亿美元，占总收入的39.5%，而上一财年同期为5.174亿美元，占总收入的31.7%。在截至2021年3月31日的三个月里，毛利率下降了100个基点，这是由于公司的光子解决方案部门的产品组合转向利润率较低的产品。截至2021年3月31日的9个月的毛利率与去年同期相比提高了780个基点，这是由于在截至2020年3月31日的9个月中，与收购的Finisar库存的公允价值调整有关的销售成本增加了8770万美元，此外，由于公司消费电子产品的利润率提高，化合物半导体部门的产品组合有利。
内部研发。截至2021年3月31日的三个月，内部研发(IR&D)费用为8320万美元，占收入的10.6%，而上一财年同期为9480万美元，占收入的15.1%。截至2021年3月31日的9个月，研发费用为2.463亿美元，占收入的10.7%，而上一财年同期为2.386亿美元，占收入的14.6%。与上一年相比，IR&D在收入中所占的百分比有所下降，这是该公司位于得克萨斯州谢尔曼的晶片制造厂获得资格认证的结果。
销售，一般和行政。截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政(SG&A)费用为1.312亿美元，占收入的16.8%，而上一财年同期为8210万美元，占收入的13.1%。截至2021年3月31日的9个月，SG&A费用为3.573亿美元，占收入的15.5%，而上一财年同期为3.068亿美元，占收入的18.8%。与上一财年同期相比，这三个月期间SG&A占收入的百分比有所增加，主要是由于本年度与相关收购相关的交易成本所致。在截至2021年3月31日的三个月中，重组成本以及与重组相关的交易费用约为1670万美元，而上一财年同期为590万美元。与上一财年同期相比，前9个月SG&A占收入的百分比下降，主要是上一财年与Finisar收购相关的重组相关成本和交易成本的结果。在截至3月31日的9个月中，2021年的交易费用总额为2010万美元，而上一财年同期为6670万美元。
33

利息和其他，净额。截至2021年3月31日的三个月，利息和其他净额为收入840万美元，而上一财年同期的支出为3570万美元。他说： 截至2021年3月31日的9个月，利息和其他净额为支出4560万美元，而上一财年同期的支出为7660万美元。利息和其他净额包括借款利息支出、未合并投资的股本收益、外币损益、债务发行成本支出和超额现金余额的利息收入。在截至2021年3月31日的三个月里，利息和其他净额与上一财年同期相比减少了4410万美元，这是由于与贝恩股权相关的远期销售协议的按市值调整确认的收益，以及2021年第一季度支付B期贷款后未偿债务水平的下降。在截至2021年3月31日的9个月里，与上一财年同期相比，净利息和其他净额减少了3100万美元，这是由于未偿债务水平下降，以及与Innovion收购和远期销售协议有关的分别确认的700万美元和1140万美元的收益。这些收益被与偿还公司B期贷款一起确认的2470万美元的债务发行成本所抵消。
由于外汇市场的波动，当前9个月的外币亏损为430万美元，而截至2020年3月31日的9个月的亏损为810万美元。
所得税。截至2021年3月31日，该公司今年迄今的有效所得税税率为17.0%，而上一财年同期的有效税收优惠为13%。该公司的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于美国和外国司法管辖区之间的税率差异、美国颁布的税法的影响被某些司法管辖区的研究和开发激励措施部分抵消，以及外国税收抵免。
细分市场报告
该公司可报告部门的收入和营业收入将在下文讨论。营业收入与净收益(亏损)的不同之处在于，营业收入不包括报告的其他费用(收入)净额中包括的某些营业费用。管理层认为营业收入对投资者来说是一种有用的衡量标准，因为它反映了管理层直接控制的部门业绩的结果，并被管理层用来评估部门业绩。有关本公司应报告分部的更多信息以及本公司营业收入与净收益(亏损)的对账，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分中未经审计的简明综合财务报表的附注14.分部报告，本文通过引用将其并入本文。
光子解决方案(百万美元)
截至三个月
三月三十一号，		增加百分比截至9个月
三月三十一号，		增加百分比
2021202020212020
收入$508.0 $417.8 22%$1,488.6 $1,019.5 46%
营业收入$48.3 $48.7 (1)%$147.2 $0.8 18,457%
截至2021年3月31日的三个月，收入增长22%，达到5.08亿美元，而上一财年同期为4.178亿美元。截至2021年3月31日的9个月，收入增长46%，达到14.886亿美元，而上一财年同期为10.195亿美元。在截至2021年3月31日的三个月中，收入的增长主要是由于对通信产品的持续需求。截至2021年3月31日的9个月收入增长主要是由于收购Finisar，除了通信领域对产品的持续需求外，收购Finisar还为截至2021年3月31日的9个月带来了3.764亿美元的收入增量。

截至2021年3月31日的三个月，营业收入下降1%，至4830万美元，而上一财年同期的营业收入为4870万美元。营业收入的下降是由于产品组合转向利润率较低的产品。 截至2021年3月31日的9个月，营业收入增至1.472亿美元，而上一财年同期的营业收入为80万美元。与上一财年同期相比，本财年前9个月营业收入的增长主要是由于本年度收入增加带来的利润率增加、产品结构朝着更高的利润率方向发展，以及与收购Finisar相关的协同效应和工厂效率的实现。此外，截至2021年3月31日的9个月包括8070万美元的费用，这与库存的公平市值增加有关。
化合物半导体(百万美元)
34

截至三个月
三月三十一号，		增加百分比截至9个月
三月三十一号，		增加百分比
2021202020212020
收入$275.3 $209.3 32%$809.3 $592.2 37%
营业收入$52.5 $24.9 111%$173.5 $42.6 307%
在截至2021年3月31日的三个月里，化合物半导体的收入增长了32%，达到2.753亿美元，而上一财年同期的收入为2.093亿美元。截至2021年3月31日的9个月，化合物半导体的收入增长了37%，达到8.093亿美元，而上一财年同期为5.922亿美元。截至2021年3月31日的三个月和九个月收入的增长主要是由于消费电子市场的产品出货量大幅增加。
截至2021年3月31日的三个月，营业收入增长111%，达到5250万美元，而上一财年同期的营业收入为2490万美元。截至2021年3月31日的9个月，营业收入增长307%，达到1.735亿美元，而上一财年同期为4260万美元。截至2021年3月31日的三个月和九个月的营业收入与上一财年同期相比有所增长，主要是由于面向消费市场的产品出货量大幅增加。此外，截至上一年的3个月和9个月，包括该部门位于得克萨斯州谢尔曼的晶片制造厂在资质阶段发生的未吸收运营成本。
流动性与资本资源
从历史上看，我们的主要现金来源是运营、长期借款和客户的预付资金。其他现金来源包括发行股票的收益、行使股票期权的收益以及出售股权投资和业务的收益。我们历史上的现金用途一直用于资本支出、研发投资、业务收购、支付未偿债务的本金和利息、支付债务和股票发行成本以获得融资，以及支付员工的最低纳税义务。关于我们在所示时期的现金来源和用途的补充信息如下：
现金来源(用途)(百万)：
截至3月31日的9个月，
20212020
经营活动提供的净现金$446.9 $120.5 
股票发行净收益1,611.4 — 
行使股票期权和根据员工购股计划购买股票的收益31.6 5.1 
汇率变动对现金和现金等价物及其他项目的影响27.0 (1.5)
长期借款收益— 2,131.0 
Finisar票据的付款方式— (560.1)
发债成本— (63.5)
普通股回购— (1.6)
优先贷款和信贷安排项下的付款— (176.6)
根据新的长期借款和信贷安排支付的款项(910.1)(104.6)
物业、厂房和设备的附加设施(105.3)(108.0)
购买企业，扣除购入的现金后的净额(34.4)(1,036.6)
支付股息(13.4)— 
为履行雇员的最低纳税义务而支付的款项(8.3)(15.7)
其他项目(3.0)(5.2)
经营活动提供的现金净额：
本财年同期，经营活动提供的净现金为4.469亿美元，而上一财年同期为1.205亿美元。截至2021年3月31日的9个月，经营活动提供的现金流与上一财年同期相比有所增加，这主要是由于截至2021年3月31日的9个月的净收益比上一财年同期增加了3.335亿美元。
35

上一年的收益较低是由于收购Finisar所产生的与收购相关的费用。与收购相关的费用包括交易费用和收购存货公允价值减记的费用。
投资活动中使用的净现金：
截至2021年3月31日的9个月，投资活动中使用的净现金为1.408亿美元，而上一财年同期的净现金使用为11.476亿美元。本期用于投资活动的现金净额主要包括为收购Ascron AB和Ascron AB支付的净现金3,440万Ded英诺维昂公司和105.3美元为满足对公司产品组合日益增长的需求，公司将投入100万美元的资本支出，以继续提高产能。截至2020年3月31日的9个月期间，投资活动中使用的净现金主要用于为Finisar收购提供资金。
融资活动提供的现金净额：
截至2021年3月31日的9个月，融资活动提供的净现金为7.092亿美元，而上一财年同期融资活动提供的净现金为12.119亿美元。融资活动提供的现金净额主要受到公司2020年7月承销公开发行的16.114亿美元净收益以及2021年3月B系列优先股发行的影响，但被用于偿还9.101亿美元借款的现金所抵消。
高级信贷安排
该公司目前与作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的美国银行(Bank of America，N.A.)及其其他贷款方有高级信贷安排。
管理高级信贷安排的信贷协议(“信贷协议”)规定高级担保融资总额为24.25亿美元，包括
(i)本金总额12.55亿美元，用于五年期优先担保第一留置权A期贷款安排(“A期贷款”)，
(Ii)本金总额7.2亿美元，用于7年期优先担保定期B贷款安排(“B期贷款”，连同A期贷款，即“定期贷款安排”)，该贷款已在截至2020年9月30日的季度内全额偿还；以及
(Iii)本金总额4.5亿美元，用于五年期优先担保的第一留置权循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款安排，称为“高级信贷安排”)。
信贷协议还规定信用证次级贷款最初不超过2,500万美元，周转贷款子贷款最初不超过2,000万美元。
B期贷款在2020年7月7日公开发售结束后由公司全额偿还。有关包销公开发售的其他资料载于附注12。
有关高级信贷安排和公司某些其他债务的更多信息载于本季度报告10-Q表第1部分第1项中的附注9.对我们未经审计的简明综合财务报表的负债。
第三项：披露关于市场风险的定量和定性信息
市场风险
本公司面临外币汇率不利变动带来的市场风险。在正常业务过程中，该公司使用各种技术和衍生金融工具作为其整体风险管理战略的一部分，该战略主要关注其对日元、人民币、瑞士法郎、欧元和马来西亚林吉特的风险敞口。所使用的技术和仪器没有发生重大变化。
利率风险
截至2021年3月31日，公司的总借款包括浮动利率借款，这使公司面临利率变化的风险。于2019年11月24日，本公司订立利率掉期合约，通过将其浮动利率债务有效转换为固定利率债务，以限制其风险敞口。
36

为了对冲其可变利率债务，这些可变利率借款的利率变化100个基点，将导致截至2021年3月31日的三个月和九个月的额外利息支出分别为290万美元和930万美元。
第四项：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官、首席财务官和财务主管的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。公司的披露控制旨在提供合理的保证，确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。应该指出的是，任何控制系统的设计部分都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标，无论多么遥远。不过，这些管制措施的设计，是为达致管制措施所述的目标提供合理保证。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本公司最近结束的会计季度内，本公司财务报告内部控制(该词的定义见“交易法”第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。



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第II部分-其他信息
第一项：继续进行法律诉讼
公司及其子公司不时卷入与其业务相关的各种索赔、诉讼和监管程序。上述事项的解决均受各种不确定因素的影响，这些事项可能会对本公司不利。管理层在咨询法律顾问后认为，该等法律及监管程序所产生的最终责任(如有)不会对本公司的财务状况、流动资金或经营业绩造成重大影响。
项目11A.评估风险因素
除了本季度报告中有关表格10-Q的其他信息外，请仔细考虑第I部分“第1A项”中讨论的因素。本公司在截至2020年6月30日的10-K年度报告中明确表示“风险因素”，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。这些风险因素并不是该公司面临的唯一风险。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
与合并有关的风险
尽管II-VI预计收购Coherent将带来成本节约、协同效应和其他好处，但由于整合困难和其他挑战，合并后的公司可能无法实现这些好处。

II-VI收购Coherent的成功在很大程度上将取决于合并完成后，合并后公司管理层在整合两家公司的运营、战略、技术和人员方面的成功。如果整合过程的时间超过预期或成本高于预期，合并后的公司可能无法实现合并的部分或全部预期好处。如果合并后的公司未能应对成功整合两家公司业务所涉及的挑战，或未能以其他方式实现合并的任何预期好处，包括额外的成本节约和协同效应，可能会损害合并后公司的运营。此外，II-VI预计，Coherent的全面整合将是一个耗时和昂贵的过程，如果没有适当的规划和有效和及时的实施，可能会严重扰乱合并后的公司的业务。

合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：
•管理团队、战略、技术和运营、产品和服务的整合；
•扰乱正在进行的业务，分散各自管理团队对正在进行的业务的注意力；
•保留或可能减少两家公司现有客户的业务；
•建立统一的标准、控制程序、政策和信息系统；
•降低与每家公司运营相关的成本；
•整合企业文化，维护员工士气；
•保留关键员工；以及
•与合并相关的潜在未知债务。

合并的预期成本节约、协同效应和其他好处假设两家公司成功整合，并基于预测和其他假设，而这些假设本身就是不确定的。即使整合成功，预期的成本节约、协同效应和其他好处也可能无法实现。

II-VI和Coherent已经并将产生与合并相关的巨额交易相关成本。

II-VI及Coherent各自已招致及将招致与磋商及完成合并协议拟进行的交易有关的巨额开支，以及提交、印刷及邮寄本联合委托书/招股说明书的成本及开支，以及已向证券交易委员会及其他监管机构支付或将支付予证券交易委员会及其他监管机构的与合并有关的费用及其他费用。这些费用和成本将是巨大的。此外，II-VI将在与合并相关的现金对价的融资方面产生重大成本。如果合并没有完成，II-VI和Coherent可能不得不在没有实现合并预期收益的情况下确认这些费用。

此外，II-VI和Coherent还预计会产生一些与合并两家公司的业务和实现预期的协同效应相关的非经常性交易相关成本。整合II-VI和Coherent的业务可能会产生额外的意想不到的费用。不能保证消除某些重复成本，以及实现与两项业务整合相关的其他效率，将抵消
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随着时间的推移，与交易相关的增量成本。因此，任何净收益可能在近期、长期或根本不会实现。

我们对Coherence的未决收购会受到一些条件的制约，包括可能无法满足的某些条件，可能不会及时完成，或者根本不会完成。此外，在某些情况下，合并协议可能会终止。如果不能完成合并，可能会对我们造成实质性的不利影响。

合并的完成受到多个条件的制约，这些条件使得合并的完成时间和完成时间存在不确定性。此外，在某些情况下，合并协议可能会终止。如果合并没有及时完成，或者根本没有完成，II-VI和Coherent各自正在进行的业务可能会受到不利影响，而且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，II-VI和Coherent将面临一些风险，包括以下风险：

•II-VI和Coherent将被要求支付与合并相关的某些费用，无论合并是否完成，如法律、会计、财务顾问和印刷费；
•根据合并协议，II-VI和Coherent在完成合并前的业务行为都受到一定的限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响；
•II-VI和Coherent各自的管理层在与合并有关的事项上投入的时间和资源本来可以专门用于寻求其他有益的机会；
•II-VI普通股的市场价格可能下降到目前的市场价格反映出合并将完成的市场假设的程度；
•视合并协议终止的情况而定，II-VI可能被要求支付3.377亿美元或5亿美元(视情况而定)的终止费，或者Coherent可能被要求支付1.088亿美元的终止费，这些终止费可能会使II-VI和Coherent更难寻求合并的替代方案；以及
•如果合并协议在某些情况下终止，II-VI或Coherent可能需要支付另外2,500万美元，以支付与合并协议相关的另一方的成本和开支。

此外，如果合并没有完成，II-VI可能会受到金融市场以及客户和员工的负面反应。II-VI还可能受到与未能完成合并有关的诉讼，或为履行合并协议下的义务而对II-VI启动的执法程序。如果合并没有完成，II-VI无法向其股东保证上述风险不会成为现实，也不会对II-VI普通股的业务、财务业绩和市场价格产生不利影响。

在合并悬而未决期间，II-VI和Coherent都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对Coherent和II-VI各自的业务和运营产生不利影响。

根据合并协议的条款，Coherent和II-VI在完成合并前各自的业务行为受到一定的限制，这可能会对双方执行其某些业务战略的能力产生不利影响。这些限制可能会在合并完成前对双方的业务和运营产生负面影响。此外，计划在合并后期间整合两个业务和组织的过程可能会分散管理层的注意力和资源，并最终可能对Coherent和II-VI的每一个产生不利影响。

在合并方面，与一致性或II-VI有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括与Coherent、II-VI或合并后业务的当前或未来业务关系。由于合并的结果，一些客户、供应商和其他与Coherent或II-VI有业务关系的人可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定终止、改变或重新谈判他们与Coherent或II-VI(视情况而定)的关系，这可能会对Coherent或II-VI的收入、收益和现金流以及II-VI普通股的市场价格产生负面影响，无论合并是否完成。

由于合并，II-VI普通股的市场价格未来可能会下降。

由于合并，未来II-VI普通股的市场价格可能会下降，原因有很多，包括：
•连贯性和II-VI整合不成功(包括前述风险因素所述原因)；
•合并后的公司未能像财务或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现合并的预期效益，包括财务业绩。

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这些因素在某种程度上超出了II-VI的控制范围。因此，II-VI股东可能会失去他们在II-VI普通股的投资价值。
第二项：允许发行人购买股权证券
2014年8月，公司董事会授权公司通过股票回购计划(“计划”)购买最多5000万美元的普通股，该计划要求不时在公开市场或私下交易中购买股票。该计划没有到期，可以随时暂停或终止。公司购买的所有股票将作为库存股保留，并可用于一般企业用途。截至2021年3月31日，公司根据该计划累计购买了1,416,587股普通股，价格约为2230万美元。根据该计划可能购买的股票的美元价值约为2770万美元。
下表列出了截至2021年3月31日的季度内我们普通股的回购情况：
期间总人数：
购买了股份		支付的平均成交价
每股		总人数
购买的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划或
节目		的美元价值
那年5月的股票
但仍将被购买
根据该计划或
计划
2021年1月1日至2021年1月31日5,163 (1)$87.23 — $27,658,759 
2021年2月1日至2021年2月28日1,871 (1)$83.21 — $27,658,759 
2021年3月1日至2021年3月31日8,159 (1)$72.28 — $27,658,759 
总计15,193 $78.71 — 
(1)代表员工转让给公司的普通股股份，以满足与授予限制性股票奖励相关的最低预扣税义务。
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目录
项目6.所有展品和展品
展品
数		展品说明参考
2.01
协议和合并计划，日期为2021年3月25日，由II-VI Inc.，Coherent，Inc.和Watson Merge Sub Inc.签署，以及由II-VI Inc.，Coherent，Inc.和Watson Merge Sub Inc. *
在此引用附件2.1至II-VI于2021年3月1日提交的关于Form 8-K的当前报告(文件号001-39375)。
3.01
修订和重新修订的II-VI公司的公司章程
在此引用附件3.1至II-VI于2011年11月8日提交的关于Form 8-K(文件号：000-16195)的当前报告。
3.02
关于股票的声明，提交给宾夕法尼亚州州立公司局，2020年7月6日生效
通过引用附件3.03至II-VI于2008年8月26日提交的Form 10-K年度报告(文件号：001-39375)合并于此。2020年。
3.03
关于股票的声明，提交给宾夕法尼亚州州立公司局部门，2021年3月30日生效
在此引用附件3.1至II-VI于2021年3月31日提交的关于Form 8-K的当前报告(文件号001-39375)。
3.04
修订和重述的II-VI公司章程，自2021年2月26日起生效
在此引用附件3.1至II-VI于2021年3月1日提交的关于Form 8-K的当前报告(文件号001-39375)。
10.01
修订和重新签署的投资协议，日期为2021年3月30日，由II-VI Inc.和BCPE Watson(DE)SPV，L.P.
通过引用附件10.1至II-VI于2021年3月31日提交的表格8-K的当前报告(文件号001-39375)合并于此。
31.01
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行官
谨此提交。
31.02
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官
谨此提交。
32.01
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证
随信提供。
32.02
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官进行认证
随信提供。
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
*根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些附表已被省略。公司同意应SEC的要求，向SEC补充提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
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目录

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
II-VI合并
(注册人)
日期：2021年5月7日由以下人员提供：小文森特·D·马特拉(Vincent D.Mattera，Jr.)
文森特·D·马特拉(Vincent D.Mattera，Jr)
首席执行官
日期：2021年5月7日由以下人员提供：/s/玛丽·简·雷蒙德(Mary Jane Raymond)
玛丽·简·雷蒙德
首席财务官兼财务主管

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