截至2021年3月31日，太郎制药工业有限公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或类似表述)拥有一类根据1934年“证券交易法”第12(B)节注册的证券--普通股，每股票面价值0.0001新谢克尔。

我们的法定股本由20,000.026新谢克尔组成，分为2,600股创始人股票，每股面值0.00001新谢克尔，以及2亿股普通股，每股面值0.0001新谢克尔。截至2021年6月1日，已发行和流通的创始人股票为2600股，普通股为37750,069股。

我们在以色列公司注册处的注册号是52-002290-6。根据我们的组织章程，我们的主要目标和宗旨是任何与Rx、OTC医疗和其他保健产品的开发、制造、加工、供应、营销和分销相关的业务。

我们所有有表决权的股份中有三分之一的投票权被分配给我们的创始人股份。我们所有有表决权的股份有三分之二的投票权分配给我们的普通股。每股普通股拥有与其他普通股相同的投票权。

为了降低根据修订后的1986年国内税法被归类为受控外国公司的风险，我们在1999年修改了我们的公司章程或章程，规定如果(A)该普通股的所有权或投票权是在1999年10月21日之后由所有者直接或间接获得的，则我们的任何普通股的所有者都无权享有关于该等普通股的任何性质的投票权，如果：(A)该普通股的所有权或投票权是在1999年10月21日之后由该所有者直接或间接获得的，以及(B)所有权是否会导致我们被归类为受控外国公司。*这一条款的实际效果是，禁止1999年10月21日之后获得或收购我们普通股的每个美国公民或居民就此类普通股行使超过9.9%的投票权，无论股东拥有多少普通股。因此，该条款可能会阻止美国人寻求收购或积累15%或更多的我们的普通股(由于投票权的原因)。将代表我们公司投票权的10%或更多)。

我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

我们的普通股没有董事选举的累计投票权。因此，在股东大会上拥有过半数投票权的持有者有权选举我们的所有董事，但须遵守选举法定外部董事的特别批准要求。

根据我们的条款，我们的董事会必须由不少于5名但不超过25名董事组成，其中包括两名根据以色列公司法(5759-1999)或公司法任职的法定外部董事。根据吾等的章程细则，吾等每名董事(根据公司法适用特别选举规定的法定外聘董事除外)每年均由吾等有表决权股份持有人以简单多数票选出，并于本公司股东周年大会上参与及投票，该股东周年大会须于每个历年至少举行一次，并于上次股东大会后不超过15个月举行。董事亦可获委任填补空缺，或可透过吾等股东特别大会通过的普通决议案获委任为额外董事会成员。董事会有权委任一名董事填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止。除法定外聘董事外，董事的任期至下一届股东周年大会为止，除非该董事职位已根据任何适用法律或规例的规定或根据本公司的组织章程提早卸任。

根据《公司法》，任何持有至少1%表决权的股东都可以提名董事。然而，只有在我们发布即将召开的年度股东大会的通知后七天内(或我们发布即将召开的年度股东大会的初步通知后的14天内)，任何这样的股东才可以做出这样的提名。任何这样的提名必须包括某些信息，因为任何这样的股东都必须在我们发布即将举行的年度股东大会的通知后7天内(或在我们发布即将召开的年度股东大会的初步通知之后的14天内)向我们的公司发出书面通知，才能做出这样的提名。*任何这样的提名必须包括某些信息，建议的董事被提名人如果当选，将同意担任我们的董事，并由被提名人签署声明，声明他们拥有履行职责所需的技能和可用性，并提供该等技能的详细信息，并确认公司法没有限制阻止他们当选，并且已经提供了公司法规定必须提供给我们的与该选举相关的所有信息。

根据“公司法”，根据以色列国法律注册的公司，除其他外，其股票在证券交易所上市交易或已通过招股说明书向公众发行并由公众持有的公司，一般要求至少有两名法定外部董事。公司法规定，如果某人是控股股东的亲属和/或此人或此人的亲属(定义见下文)、合伙人、雇主、其直接或间接下属的任何人或受其控制的任何实体，或在该日期之前的两年内有任何从属关系(定义见下文)，则不能当选为法定外聘董事。该人不得当选为法定外聘董事，条件是此人是控股股东的亲属和/或此人或此人的亲属(定义见下文)、合伙人、雇主、其直接或间接从属的任何人或受其控制的任何实体，或在该日期之前的两年内有任何从属关系(定义见下文)，则不得当选为法定外聘董事：

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我们公司；

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自选举之日起控制我公司或其亲属的任何实体；或

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自选举之日起或选举前两年内，由我公司控制或与我公司共同控制的任何实体。

根据“公司法”，“亲属”的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或子女；配偶的子女/兄弟/姐妹/父母；或前述任何人的配偶。

“从属关系”一词包括雇佣关系、商业或专业关系，即使不是定期维持(但不包括无关紧要的关系)，或对公司的控制，以及担任公职人员(定义见下文)。

“公司法”将“公职人员”一词定义为总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职务的任何其他人，而不考虑该人的头衔，以及任何直接向总经理报告的董事或经理。“公司法”将“公职人员”一词定义为总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、副总经理，以及任何直接向总经理报告的董事或经理。

公司法“规定，如果某人的其他职位或其他业务与其作为法定外部董事的职责产生或可能造成利益冲突，或可能以其他方式干扰其担任法定外部董事的能力，或如果该人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员，则该人不能担任法定外部董事。在法定外聘董事任期终止两年前，公司、其控股股东及由控股股东控制的任何实体不得直接或间接向前法定外聘董事、其配偶或子女授予任何利益，包括聘用该前法定外聘董事、其配偶或子女担任本公司或本公司控股股东控制的任何公司的职位，亦不得直接或间接聘用或接受该人士提供的专业服务以供考虑，包括透过由该前法定外聘董事控制的公司。这同样适用于不是前法定外聘董事配偶或子女的亲属，自终止法定外聘董事职位起计一年内。

根据“公司法”颁布的规定，只有具备会计和财务专长或专业能力的人才有资格担任法定外部董事。至少一名法定外部董事必须具备会计和财务专业知识。

“公司法”亦规定，除非被提名人已向公司声明他或她符合委任为法定外聘董事的资格，否则不会召开股东大会，以考虑委任法定外聘董事的事宜。

公司法规定，法定外部董事必须在股东大会上以多数票选出，条件是：

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多数包括非控股股东(根据“公司法”的定义)的总票数的多数，这些非控股股东在选举对象的外部董事时没有个人利益，但不包括与出席会议的控股股东或由其代表出席会议的控股股东之间的关系而产生的个人利益(弃权不包括在内)；或

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非控股无利害关系股东选举法定外部董事的总票数(如上一项目符号所述)不得超过公司总投票权的2%。

为了确定控股股东，“公司法”第1节参照以色列第5728-1968号“证券法”或“证券法”的定义对“控制”下了定义，后者将“控制”定义为指导公司活动的能力，不包括仅仅因在公司担任董事或其他职位而产生的能力，如果一个人持有公司一半或更多的某种控制手段，则应推定为控制公司。证券法第一节所称的“控制手段”，是指下列任何一项：(一)在一家公司或者另一家公司的对应机构的股东大会上投票的权利；或者(二)任命公司董事或者总经理的权利。

法定外部董事的初始任期为三年，可再连任两届，每次任期三年，条件是：(I)每一届任期由持有公司至少百分之一(1%)投票权的一名或多名股东推荐，并在股东大会上以多数通过，多数必须包括上述关于他或她首次当选的标准中的一项；或(Ii)每增加一届任期由董事会推荐并在股东大会上以多数通过，多数必须包括上述关于其首次当选的标准中的任何一项，或(Ii)他或她每一次连任的服务是否由董事会推荐，并在股东大会上以过半数通过，该过半数必须包括关于其首次当选的上述任何一项标准。根据公司法的规定，如果公司的证券在许多非以色列证券交易所(包括我们普通股上市的纽约证券交易所)之一上市，如果审计委员会和董事会确认，由于外部董事对董事会及其委员会的工作的专业知识和特殊贡献，他或她的重新任命符合公司的最佳利益，则公司可以重新任命一名外部董事，任期超过上述九年。选举法定的外聘董事每多三年任期(如最初任期所要求的)需要同样的特别多数，并要求在表决前向股东大会提交董事会和审计委员会赞成选举该额外任期的论据以及外聘董事已任职的任期数目。

如果法定外部董事不再符合其任命的法定资格，或如果他或她违反了对公司的忠诚义务，股东只能根据选举或法院要求的相同百分比的票数将法定外部董事免职。

如果一名外部董事职位空缺，而当时董事会中的外部董事少于两名，则根据公司法的规定，董事会必须立即召开股东大会，选举一名替代的外部董事。

除审计委员会和薪酬委员会外，每个获授权行使董事会其中一项职能的公司董事会委员会都必须包括至少一名法定外部董事，这两个委员会必须包括所有法定外部董事。

法定外部董事有权在根据“公司法”通过的条例规定的范围内获得董事会确定的补偿。

根据公司法颁布的规定，以色列上市公司的股票在某些美国证券交易所(如纽约证券交易所)交易，如果没有控股股东(根据公司法的定义)，可以免除任命法定外部董事的要求。任何该等公司亦获豁免遵守“公司法”有关董事会审核委员会及薪酬委员会组成的规定。获得这些豁免的资格取决于是否符合适用于所有美国国内上市公司的有关多数董事会独立性以及董事会审计和薪酬委员会组成的美国证券交易所上市规则。因为我们目前有一个控股股东(太阳制药工业有限公司)，我们没有资格获得这些豁免。

每股缴足股款(不论是创办人股份或普通股)的持有人，均有权平等参与股息及其他分配的支付，如发生清算，则有权参与清偿对债权人的债务后的所有分配。*根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司的公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据公司法，我们普通股的股息可以从利润和其他盈余中支付，这是公司法的定义。根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大的一个，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，我们只能在法院批准的情况下才能派发股息。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院(如果适用)认定没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许派发股息。

公司法和以色列法规没有对持有我们普通股的非以色列持有者施加任何实质性的外汇限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

支付给我们普通股东的股息(如果有的话)，以及在我们解散、清算或清盘时支付的任何金额，以及在以色列向以色列居民出售我们的普通股的任何收益，可以非以色列货币支付，或者如果以以色列货币支付，可以按转换时的汇率兑换成自由汇回的美元。支付股息可能要缴纳预扣税。

根据公司法规定，吾等须每历年举行一次股东周年大会，该股东周年大会必须在上次股东周年大会日期后15个月内举行。除年度股东大会外的所有会议在我们的章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别股东大会，具体时间和地点由董事会决定。此外，公司法规定，如(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合共持有(A)5%或以上的已发行股份及1%的未发行投票权或(B)5%或以上的尚未行使投票权，本公司的董事会须召开特别股东大会(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合共持有(A)5%或以上的已发行已发行股份及1%的尚未发行投票权或(B)5%或以上的尚未行使投票权。

在公司法及根据公司法颁布之法规之规限下，有权参加股东大会并于股东大会上表决之股东为董事会决定日期之登记股东，该日期可于会议日期前四至四十天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：

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修改我们的条款；

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任命或终止我们的审计师；

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任命外部董事；

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批准某些关联方交易；

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增加或减少我们的法定股本；

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合并；以及

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如果我们的董事会不能行使它的权力，而它的任何权力的行使是我们正确管理所必需的，那么我们的董事会就必须通过股东大会来行使它的权力。

公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会至少21天前送交股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易、批准公司总经理担任董事会主席或批准合并，则通知须于大会至少35天前提交。

公司法允许持有公司至少1%投票权的一名或多名股东要求在即将召开的股东大会上增加一项议程项目，前提是该项目适合在股东大会上进行辩论和采取行动。根据适用规定，此类股东要求必须在我们公布会议通知后三天内提交，或者就某些要求的议程项目而言，必须在我们公布会议通知后七天内提交。如果要求的议程项目包括任命董事，提出要求的股东必须遵守特定的程序和文件要求。如果我们的董事会确定要求的议程项目适合我们的股东考虑，我们必须在股东提交议程项目的截止日期后7天内发布包括该项目的最新公告。刊登更新后的股东大会通知不影响会议的记录日期。代替这一过程，我们可以选择在发布股东大会正式通知之前至少21天提前通知我们的股东大会。在这种情况下，我们1%的股东有14天的时间提交拟议的议程项目，之后我们必须发布会议通知，其中包括任何接受的股东提案。

根据公司法和我们的条款，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。

股东大会所需的法定人数由至少三名亲自或委派代表出席的股东组成，除非适用规则另有要求，否则他们持有或代表至少三分之一的尚未行使的投票权。*因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下周的同一天，在董事会指定的同一时间和地点或任何时间和地点举行。如果在该重新召开的会议上没有达到所需的法定人数，任何两名股东都可以亲自出席或通过委派代表出席。*如果在重新召开的会议上没有达到所需的法定人数，则任何两名股东都可以亲自出席或委托代表出席。*如果在重新召开的会议上没有达到所需的法定人数，则任何两名股东都可以亲自出席或委托代表出席。

我们的条款规定，除非公司法或我们的条款另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据公司法，(I)批准与控股股东的特别交易及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属的聘用或其他聘用条款(即使该等条款并非非常条款)均须依次获得公司的审计委员会(或薪酬安排方面的薪酬委员会)、董事会及股东的批准。此外，股东批准必须符合下列条件之一：

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在交易中没有个人利益并出席会议并投票的所有股东所持股份至少过半数批准交易，弃权除外；或

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在交易中没有个人利害关系且出席会议并参与投票的股东投票反对该交易的股份不超过公司投票权的2%。

(I)薪酬政策的批准和延长及其某些偏离，需要薪酬委员会、董事会和股东按顺序批准。此外，股东必须在为此目的而召开的股东大会上以多数票通过出席并投票的股份，条件是：(A)该过半数股份至少包括所有非控股股东所持股份的过半数，并且在该薪酬政策中没有个人利益；或(B)在薪酬政策中没有个人利益且投票反对该安排的非控股股东的股份总数不超过公司总投票权的2%；或(B)在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该安排的非控股股东的股份总数不超过公司总投票权的2%；或(B)在薪酬政策中没有个人利益且投票反对该安排的非控股股东的股份总数不超过公司总投票权的2%；

(Ii)公司行政总裁的聘用条款或其他聘用条款规定薪酬委员会、董事局及股东的次序(股东必须在为此目的而召开的股东大会上出席并表决的股份以过半数票通过，但须符合以下其中一项条件：。(A)该过半数股份至少包括所有并非控股股东且在该等薪酬中并无个人权益的股东所持有的过半数股份；。或(B)在补偿中没有个人利益并投票反对该项安排的非控股股东的股份总数不超过公司总投票权的2%)；及

(Iii)兼任行政总裁的公司董事局主席所需的批准，与上述(I)及(Ii)项的批准相同(以主席担任行政总裁的服务中的个人利益取代薪酬中的个人利益)。

简单多数票要求的另一例外情况是，根据公司法第350条的规定，自动清盘或批准公司的安排或重组计划的决议，须获得出席会议的75%投票权的持有人亲自或委托代表批准，并就决议进行投票。

根据公司法，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、公司章程和年度经审计的财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。这些文件是公开提供的，可在以色列公司注册处找到并检查。此外，根据“公司法”的关联交易规定，股东可以请求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。

根据我们的章程细则，任何类别股份所附带的权利可在持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意下作出修改，或透过全体股东的特别决议案(即持有本公司股东75%投票权的赞成票、亲自投票或委派代表投票)修改。

根据“公司法”的规定，希望收购以色列上市公司股票的人，因此将持有目标公司已发行和已发行股本的90%以上，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某类股份的已发行股本和已发行股本超过90%的人，必须向持有该类别股份的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股份。如果不接受要约收购的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则收购人提出购买的全部股份将依法转让给收购人。(三)如果没有接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东接受要约，则收购人提出购买的全部股份将依法转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。

在成功完成全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可在接受收购要约之日起6个月内向以色列法院请愿，要求裁定收购要约的价格是否低于公允价值，并要求支付法院裁定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院请愿。

如果收购要约没有按照上述要求被接受，收购人不得从接受要约的股东手中收购股份，这将使其所持股份增加到公司已发行和已发行股本或适用类别的90%以上。

“公司法”规定，如果收购以色列上市公司的股份，购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须通过特别投标要约的方式进行收购。如果已有另一人持有该公司至少25%的投票权，则这一要求不适用。同样地，“公司法”规定，除非在某些例外情况下，在没有其他股东持有公司超过45%的投票权的情况下，收购公众公司的股份必须以特别要约收购的方式进行，而收购的结果是，购买者会成为该公司超过45%的投票权的持有人，则须以特别收购要约的方式收购该公司的股份，但如无其他股东持有该公司超过45%的投票权，则须以特别收购要约的方式收购该公司的股份。

特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股投票权5%的股份，无论股东提出了多少股份。特别收购要约只有在以下情况下才能完成：(I)要约人收购了至少占公司投票权5%的股份，以及(Ii)接受要约的股东提出的股份数量超过了反对要约的股东持有的股份数量(不包括购买者、控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或任何在接受要约中有个人利益的人，包括他们的亲属和他们控制的公司)。如果一个

如果特别收购要约被接受，收购人或其控制或与收购人共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。“

公司法允许合并交易，只要得到双方董事会的批准，并且除非满足公司法中描述的某些要求，否则必须得到各方股东的多数票通过。就目标公司而言，批准合并进一步需要其每类股票的多数票。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如在股东大会上由合并另一方以外的各方所代表的股份过半数投票反对合并，或由持有(或持有(视属何情况而定)另一方25%或以上投票权或委任另一方25%或以上董事的权利的任何人士(或一致行动人士团体)投票反对合并)，则合并不会被视为获批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准(如上文“投票要求”中所述)。

如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或某些股东的表决权被排除在外，合并交易本应得到合并公司股东的批准，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请愿书下批准合并。要批准这类呈请，法院必须在考虑到合并双方各自的价值和目标公司股东的对价后，认定合并是公平合理的。

在建议合并的任何一方债权人的要求下，法院如得出结论，认为有合理理由担心合并会导致尚存的公司无法履行合并实体的义务，则可延迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以保障债权人的权利。

此外，除非向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天，否则不得完成合并。

公司法允许我们设立和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。根据我们的条款，没有授权优先股。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的具体权利。授权和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在这样的会议上所需获得的多数票将受“公司法”上“投票权”一节所述的要求的约束。

根据“公司法”和我们的章程，我们的董事会有权为公司目的借款。

根据我们的公司章程，增加股本、设立优先股或具有特别权利的股份、合并或分割股本、注销股份和减少股本，都需要股东的特别决议，即亲自或委托代表以75%的投票权投赞成票。此外，任何类别股份附带的权利可以在获得该类别已发行股份75%的持有人书面同意的情况下进行修改，或通过股东特别决议的方式进行修改。