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这是一份于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的机密草案，并未根据修订后的1933年证券法提交。

第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

SLAM公司

(注册人的确切姓名，如其章程中规定的 )

第五大道500号

纽约，纽约10110

(646) 762-8580

(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期 之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法 第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框：☐

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

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如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中 以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、 非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司、新兴成长型公司的定义。☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至注册人 提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

以完工为准，日期为2021年

初步招股说明书

SLAM公司

$500,000,000

5000万台

SLAM Corp.是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有 任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们在确定和收购目标 公司时不会局限于特定行业或地理区域。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股 股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本文所述的调整、条款和 限制的限制。只有完整的认股权证是可以行使的。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月的较晚时间开始行使，并将在我们初始业务合并完成五年后或在赎回或清算时更早到期，如本文所述。 承销商有权从本招股说明书之日起45天内购买最多7500,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有的话)。 承销商有权从本招股说明书之日起45天内购买最多7500,000个单位以弥补超额配售(如果有)。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，赎回作为此次发行单位的一部分而出售的全部或部分A类普通股，我们统称为我们的公众股票，每股价格，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入下文所述信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们受这里描述的限制的约束。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公开发行股票， 应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开发行股票数量(br}除以适用法律和本文所述的某些条件)。

我们的保荐人已同意购买 9,333,333股认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格可予调整，价格为每股认股权证1.50美元，与本次发行结束同时进行。私募 认股权证与本次发行中出售的认股权证相同，但本招股说明书中描述的某些有限例外情况除外。我们的保荐人目前拥有14,375,000股B类普通股，其中最多1,875,000股可被 没收，具体取决于承销商购买额外单位的选择权被行使的程度。B类普通股将自动转换为

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如本文所述，A类普通股在我们初始业务合并时或在此之前由A类普通股持有人选择。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者 才有权投票选举董事。

目前，我们的 证券没有公开市场。我们打算申请将我们的子公司在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为SLAMU。我们预计我们的子公司将在本招股说明书发布之日或之后迅速在纳斯达克上市。我们 预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始在纳斯达克分别以代码为SLAM和SLAMW的代码进行单独交易，除非 承销商代表允许更早的单独交易，并且我们已满足某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的 讨论，请参见第42页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，5亿美元或575,000,000美元 如果承销商全面行使购买额外单位的选择权(每单位10.00美元)，将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美国信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company担任受托人。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2021年左右向买方交付 台。

高盛公司 有限责任公司 BTIG

此 招股说明书的日期为2021年

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我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券 。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

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风险

风险因素摘要

投资我们的 证券风险很高。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此类风险 包括但不限于：

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财务数据汇总

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本 招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

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危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他 信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法 完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择 在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求 收购目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或证券交易所上市要求外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等自行决定， 将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的 持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

有关更多信息，请参阅 部分，标题为？拟议业务？股东可能没有能力批准我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的 股票以换取现金。

在您投资我们时，您将没有机会评估任何目标企业的具体优点 或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求 股东的批准。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少为20 个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人将在本次发行 完成后立即拥有20%的已发行普通股。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程 将规定，如果

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我们寻求股东批准，只有在 股东大会投票赞成企业合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并，这些普通股是亲自或委托代表并有权就此投票的大多数普通股。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们还需要本次发行中出售的50,000,000股公开发行股票中的18,750,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，承销商 未行使购买额外单位的选择权)，或3,125,001股，或6.25%(假设仅投票表决了代表法定人数的最低股份数量，未行使承销商购买额外单位的选择权)。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为法定合并或 与另一家公司的合并，则我们的初始业务合并的批准将需要我们至少三分之二的 普通股(亲自或委托代表)的特别决议通过，并在公司股东大会上投票表决。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们 管理团队中的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金 ：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，并受 此处所述限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改实质内容或 我们义务的时间安排，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回其股份，或(如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们最初的 业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)就任何其他与权利有关的条款赎回我们的A类普通股以及(Iii)如果我们 未在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。公众股东赎回与前一句第(Ii)款所述股东投票有关的A类普通股，将被注销，因此，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或 清算时，将无权从信托账户获得资金。, 就如此赎回的该等A类普通股而言。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中都不会有任何 任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况 对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有 最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这一结束条件，从而无法继续进行业务合并。 此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公众股票，使我们的有形资产净值低于5,000,001美元。 此外，我们将不会赎回我们的公众股票，这在任何情况下都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的

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赎回请求将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，因此我们不会继续 此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务 合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果提交赎回的股票数量较多 ，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能 涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构 的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后， 信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使 赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您在 信托帐户中按比例分配的资金。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于 信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们 以能为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务 都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。此 风险将随着时间范围的临近而增加

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如上所述。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面的 调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株浮出水面，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为一场大流行。新冠肺炎疫情的爆发引发了一场大范围的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响。 我们与之完成业务合并的任何潜在目标业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成 交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新 信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营 , 可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降 我们无法接受或根本无法获得这些融资。

我们可能无法在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能 无法在本次发售结束后的24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响 的程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资 。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的期限内完成初始业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们，以支付我们的 税(如果有，最高可达100,000美元)。

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支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会的批准后，尽快清算和解散，在符合第(Ii)和(Iii)条的情况下，符合我们根据开曼群岛法律规定的义务。我们修订和重述的 公司章程将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理 尽可能快(但不超过10个工作日)的情况下，根据适用的开曼群岛法律，按照上述程序清算信托账户。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股公开股票10.00美元，以及本文中的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少 我们的A类普通股或公开认股权证的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有 根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的 交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有承诺、计划或打算参与此类 交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的 公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给 权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束 初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，其中对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持 或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员如何执行我们的保荐人、董事、高级管理人员的说明，请参阅建议的业务？实现我们的初始业务合并？关于我们的证券的允许购买和其他交易。 , 顾问或其附属公司将选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

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如果股东未收到与我们最初的 业务合并相关的公开股票赎回要约的通知，或未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守 代理规则或投标报价规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)与我们最初的业务合并相关 将描述有效赎回或投标公开发行股票必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回 。见建议的业务？业务战略？实现我们的初始业务合并？投标与投标要约或赎回权相关的股票。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成最初的 业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算 收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和实现直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益和私募认股权证的出售来潜在地收购众多目标企业 ，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供 赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初 业务组合可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众 股东每股可能只能获得大约10.00美元, 在某些情况下，当我们的信托账户清算时，我们的认股权证将会失效，甚至更少。？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元，以及此处的其他风险因素。

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如果此次发行的净收益和非信托 账户持有的私募认股权证的销售不足以让我们在本次发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业以及我们完成初始业务组合的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务组合。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约3,000,000美元(或大约1,500,000美元)可以在信托账户以外提供资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，本次发行结束后，信托账户外可供我们使用的资金 ，加上我们的保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们在本次发行结束后至少24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员没有义务向我们垫付资金。在我们的可用资金中，我们 预计将使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或为 无店铺条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于 此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书，支付了从目标 业务获得独家经销权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在 这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反， 如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响 。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营或可能被迫清算。 在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。 根据贷款人的选择，至多1500美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募 认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的各方寻求贷款。, 其附属公司或我们管理团队的成员，因为我们认为第三方不会愿意 借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们没有足够的资金 在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，甚至更少，而且我们的认股权证将一文不值。？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元，以及本文中的其他风险因素。 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元。

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我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营 改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进，则业务 组合可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与大型复杂企业或具有复杂运营结构的 实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将 努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法 实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围， 我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分配为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户支付公共 股东。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务，即属犯罪，并可能被判罚款18,292.68美元及监禁五年 。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年 结束一年后才需要召开年会。“公司法”并无规定我们须举行周年大会或股东大会选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的 董事)任期三年。

我们可能会在 可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选者提供了一份工作机会，我们将考虑我们管理层 专业知识范围之外的业务合并。

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我们公司有诱人的收购机会。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证 我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有 机会)对此次发行的投资者更有利。如果我们选择在管理层专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或 运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法 充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票来完成初始业务合并，我们的保荐人将额外获得 股A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择，自动将 转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清算分配 )，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于转换后总和的20%(按转换后的基础计算，总数为 )(如果我们未能完成初始业务 合并，方正股份将有权从信托账户清偿分派)，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数的20%(在转换后的基础上，可发行的A类普通股总数将等于转换后总和的20%加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换或行使的A类普通股总数 本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利，不包括 任何可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的A类普通股或可转换为已发行、当作已发行或将会发行的A类普通股，以及向本公司保荐人发行的任何私募认股权证， 在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量 的20%。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的 赎回门槛可能会使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将不会提供具体的最高赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的股票，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 我们已经达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务 合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务组合。

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目录

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各项条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式 修订和重述我们的组织章程大纲和章程或管理文书。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的 定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为 现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在会上投票，修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票 ，仅就私募配售认股权证的条款或认股权证协议中关于私募认股权证的任何条款的任何修订而言，50。(见附注： =, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回他们的公开股票的机会，如果我们提议对我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则(A)进行修订，这将改变我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的首次业务合并相关的赎回其股票的权利 如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，则我们将赎回100%的公开股票。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并，则我们将要求我们向公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会。有关我们 A类普通股持有人权利的条款。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将为受影响的证券注册或寻求豁免注册 。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以 您不支持的方式进行。

本次发行结束后，我们的保荐人将在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人没有购买本次发行中的任何单位)。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式， 包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程的修订。如果我们的保荐人在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下 协商的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都是 分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成 之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，作为我们交错的 董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商，由于其所有权地位，将控制结果，因为只有持有者。

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在我们最初的业务合并之前，我们的B类普通股将有权投票选举董事并罢免董事。因此，我们的赞助商将 继续实施控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们已同意在未征得赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们所有的 资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下无法执行其法定权利，无法向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务 合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们在 完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并将提交最新的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易， 与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的 资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则 419的产品的更详细比较，请参阅此产品与符合规则419的空白支票公司产品的建议业务/比较。

在我们的初始业务合并 完成后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和 证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的 目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职 调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式 出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会 导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能遵守的其他契约。

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由于承担目标企业持有的已有债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此， 任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股公开股票10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法 保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们 签署此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违约。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的 约定将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘请 拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在 管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何 谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权 。因此，由于这些 债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据作为本招股说明书一部分的登记说明书证物的书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，并在一定范围内对我们承担责任。(B)如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。, 将 信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于执行了放弃 任何和所有访问信托账户权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些责任(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。此外，如果 已执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。

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我们相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务， 导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果 信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元 )，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有 净额，则在这两种情况下，信托账户中的收益均低于为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会 在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股公开股票10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请，或者 针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任， 从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将 信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔 之前通过信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请没有被驳回，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给 我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的 破产财产中，并受到第三方优先于我们的

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股东。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们清算相关的 中收到的每股金额可能会减少。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的 协会章程和章程，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于我们尚未选择或接洽有关 业务合并的任何特定目标业务，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成 初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或 收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标 业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果 有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 在业务合并后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。这样的持有者不太可能 对这种价值下降有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估 潜在目标业务非常重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针 ，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的 目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布潜在业务 合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多股东行使赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，因为 要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于 业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务组合 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

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我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此， 您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断 ，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下减少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计， 对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们达成将 与特定目标业务相关的协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大 不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股 股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告 Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才不会 被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定 。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以通过

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批准一项特别决议，要求至少三分之二的普通股持有者出席公司股东大会并投票，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和章程细则，以便 完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项 条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些 公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%到100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果经特别决议批准，与我们A类普通股持有人的 权利有关的任何条款(包括要求将本次发行所得款项和私募认股权证存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及 向公众股东提供赎回权)都可以修改，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司的股东大会并在 股东大会上投票。信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应规定，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可以修改；但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限董事在首次业务合并前的委任或免任的条文 ，只可由出席本公司股东大会并于股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的保荐人及其允许的 受让人(如果有)将在本次发行结束时按转换后的基础共同实益拥有我们20%的A类普通股(假设他们在本次 发行中没有购买任何单位), 将参与任何修改和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的 条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们 完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订 ，这将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下方面的权利，则赎回100%的公开发行的股票除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，其价格为每股 价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未释放给我们的资金赚取的利息，用于支付我们的税款(如果有)除以当时已发行的公共股票数量 。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的 运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然我们相信此次发行的净收益和私募认股权证的出售将足以让我们完成我们的 初始业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的 股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或 放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的 范围内，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻找替代的 目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算 时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要此类融资来为 目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向 我们提供任何融资。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此， 可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们的 股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期 目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这样的 股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以 完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们和我们的官员都同意我们

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我们不会招致任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何 债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能 只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或 服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行的净收益和私募认股权证的出售将为我们提供至多485,500,000美元(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为556,375,000美元)，我们可以用这些资金完成最初的业务合并(在 考虑到全部行使承销商购买额外单位的选择权后，17,500,000美元，或20,125,000美元，如果全部行使承销商购买额外单位的选择权)，信托账户中持有的递延承销佣金和估计费用

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们 要求我们 编制并向证券交易委员会提交形式财务报表，将多个目标业务的经营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。通过仅与一个实体完成最初的业务合并 ，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或 亏损抵消中获益。因此，我们成功的前景可能是：

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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试 同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和 盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要 每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于 多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与 随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致 与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求 实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图(如果有的话)。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成原本有利的初始业务 与一些潜在目标业务的合并。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的 企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价中包括相同的财务报表披露 文件，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则 (GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 编制或协调编制，具体视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准 进行审计(？PCAOB？)。在编制财务报表时，可能需要遵守美国上市公司会计监督委员会(GAAP)的公认会计原则或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则，具体视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能 无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

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如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们的 公众股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成 初始业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有发放给我们用于纳税)， 如果有的话(减少最高10万美元的利息来支付解散费用)，将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。任何公众股东从信托账户赎回将在任何自动清盘前通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效 。如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益 ，并且他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们的 赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，并且没有修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过10个工作日，并受开曼群岛适用法律的约束。

如果根据《投资公司法》我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的 活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为 投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的证券。 在未合并的基础上，我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后运营交易后的

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长期业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为 被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的 收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。此产品不适用于希望从政府证券或投资证券投资中获得 回报的人。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的 A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于任何其他相关条款的义务。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。 (A)修改我们的修订和重述的组织章程大纲和章程，以修改我们义务的实质或时间或(Iii)吾等未能在本次 发售结束后24个月内完成初步业务合并，吾等须将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。 如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东每股可能只获得大约10.00美元的收益，在某些情况下可能会更少, 在我们的信托账户清算时， 我们的认股权证将一文不值。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的利息收入 或降低信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

此次发行的净收益和出售私募认股权证的某些收益，总额为5亿美元，将存放在 计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于到期日为185天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债 的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近 年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们 可能会提取这些收入来缴纳所得税，如果有)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权获得 信托账户中按比例持有的收益份额，外加任何利息收入。如果信托帐户的余额是

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由于负利率，信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您 或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回的股份总额不得超过#年出售的股份的15%。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将 不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会 限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请 使我们的部门在本招股说明书日期在纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证在其分离日期或之后立即上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。

此外，在完成我们的 初始业务合并后，我们的部门将不会进行交易，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市 要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300名轮批持有人(其中至少50%的此类轮批持有人持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证届时我们将能够满足 这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券 在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临 重大的不利后果，包括：

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1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将 符合法规规定的担保证券的资格。虽然各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州 空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的发起人出资25,000美元，约合每股创始人股票0.002美元，因此，您将因 购买我们的A类普通股而立即遭受重大稀释。

本次发行后的每股公开发行价(将所有单位收购价 分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的认股权证)与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了对您和 本次发行的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售结束后，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和其他公众 股东将立即大幅摊薄约96.5%(或每股9.65美元，假设没有行使承销商购买额外单位的选择权)，即每股预计有形账面净值0.35美元与初始发行价10.00美元单位之间的差额。 您和其他公众 股东将立即大幅稀释约96.5%(或每股9.65美元，假设不行使承销商购买额外单位的选择权)，即每股有形账面净值0.35美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。这种稀释将增加到方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量超过一对一在我们最初业务合并时方正股票转换时的基础上，这将变得更加严重，以至于公众股东寻求从信托赎回其公开股票 。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或股权挂钩证券将 对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的 初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的 公司章程和章程中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司章程大纲和章程将授权发行最多5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，5000万股B类普通股

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普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接是次发售后，将分别有450,000,000股及37,500,000股授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行(假设在 每宗个案中，承销商均未行使其购买额外单位的选择权)，该数额并不计入 于行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股 (转换后交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清算分派，如果我们未能完成最初的业务合并)，在我们的 初始业务合并时或更早时间，根据本文所述的持有人的选择，以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的A类普通股(该等A类普通股在转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派)。此次发行后，将不会立即发行优先股和 流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合 ，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们也可以发行与赎回认股权证相关的A类普通股，如 证券认股权证说明和公众股东认股权证说明所述，或在B类普通股以大于一对一在我们最初业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与之相关的情况下，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提议进行投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和 章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

我们目前不对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股进行登记， 当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法 行使认股权证可发行的A类普通股。不过，根据逮捕令的条款

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经同意，吾等同意，在可行范围内，但在任何情况下，不得迟于初始业务合并结束后20个工作日，吾等将尽商业上合理的 努力向证券交易委员会提交一份涉及发行该等股票的登记说明书，并将尽商业上合理的努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。 我们已同意，在认股权证到期前，吾等将尽快(但无论如何不得迟于)向证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记声明及现行招股说明书。我们不能向您保证，如果 出现的任何事实或事件表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证 ，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限 (可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行 已根据行使权证持有人所在州的证券法注册或符合条件，或者可以豁免注册。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使非 在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人 按照证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或但在没有豁免的情况下，我们将在商业上 合理努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在无现金基础上行使认股权证可能会减少 持有人对我们公司投资的潜在上行空间，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或 发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能会毫无价值及到期 一文不值。 该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证亦可能无效及到期 一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人行使其认股权证的注册豁免 ，而作为本次发售中出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在此 情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人 将无法行使其认股权证并出售其相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通 股票或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们 公开股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在我们最初的业务合并之前，持有多数股权的

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我们的方正股份可能会因任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的 业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对公开认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的未发行公开认股权证持有人的批准 。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们可以购买的A类普通股的数量也可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述，或有缺陷的条款。(Ii)根据权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)根据权证协议增加或更改与权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文(权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响)，但须经当时已发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人批准才可 作出任何更改因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何规定而言，当时未偿还的私人配售认股权证数量的50%，我们可以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。(br}如果当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人同意此类修订，且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议的任何条款而言)，我们可以修改当时未偿还的私人配售认股权证数量的50%。虽然我们在得到当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下，修改公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是 提高认股权证的行使价格等修订。, 将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的公募认股权证可行使后和到期前随时赎回，每份认股权证的价格为 $0.01，提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股数或认股权证行使价格的调整进行调整，如 在证券和公众股东认股权证的标题下描述的 )，在正式通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日 内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)， 在正式通知赎回之前的第三个交易日结束提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法 登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回的权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您可能 否则希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值

此外，我们有能力在尚未发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回，最低赎回金额为30美元。

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天前书面兑换通知提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的股票数量或权证的行权证价格进行调整后进行调整，如在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日结束的30个交易日内，在证券和公众股东认股权证的描述下所述)。 在该赎回通知发出之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的股票数量或权证的行权证价格进行调整后进行调整)。提供满足某些其他条件，包括持有人将能够 在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。请参阅 证券权证说明_当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，公众股东将赎回认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能小于 持有人在标的股价较高的较晚时间行使认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为 的数量

任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其许可受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(除非在证券及认股权证描述中所述) 股东认股权证及认股权证的赎回(当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回)。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务组合 。

我们将发行认股权证购买16,666,667股A类普通股(或最多19,166,667股A类普通股，如果承销商全面行使购买额外单位的选择权)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行 总计9,333,333股私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，但受此外，如果保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员发放了任何 营运资金贷款，则保荐人可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为高达5,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。我们还可能发行与赎回认股权证相关的A类普通股 。

就我们为任何原因(包括完成业务合并)发行普通股而言，在行使这些认股权证后， 可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行的 和已发行的A类普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本 。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一，并且只能行使 整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果在权证行使时， 持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使权证时将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这不同于我们类似的其他 发行，其单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式确定了单元的组件，以减少认股权证对 的稀释效应

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完成业务合并，因为认股权证将以总股数的三分之一行使，而不是 每个包含完整认股权证以购买一整股的单位，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。

然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一个完整的股票的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同的是，如果(I)我们为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券 ，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上， 在完成初始业务合并之日(扣除赎回净额)，可用于为我们的初始业务合并提供资金的 利息，以及(Iii)市场然后，认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，并将根据 证券认股权证 公众股东认股权证的描述中所述的每股18.00美元的赎回触发价格，在A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证，并在A类普通股价格等于或超过$时赎回认股权证。 以下描述的每股18.00美元的认股权证赎回触发价格 公众股东认股权证的赎回 当A类普通股的每股价格等于或超过$时，认股权证的赎回触发价格将被调整为每股18.00美元或以上的认股权证的赎回触发价格在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，将调整(最接近的)每股10.00美元的股票赎回触发价格，使其等于市值和新发行价格中较高的 。 下面在《证券和认股权证说明》中描述的每股10.00美元的赎回触发价格将被调整为等于市值和新发行价格中较高的 。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何有关 此类证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是最初业务合并中的幸存实体， 认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到您目前没有信息的 公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在最初业务合并结束后的二十个营业日 天内，以商业上合理的努力登记认股权证标的证券的发行。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性 。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前 和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。因素

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在确定此次发行规模时考虑的单位价格和条款，包括单位的A类普通股和认股权证，包括：

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性 ，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的证券目前没有市场，我们的 证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的 证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在业务 组合以及一般市场或经济状况(包括新冠肺炎爆发)而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续 。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修订和重述的备忘录 和公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将包含可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定将包括交错的董事会、董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在我们完成初始业务合并之前 只有我们的B类普通股(已发行给我们的保荐人)的持有者有权投票选举董事，这可能会增加罢免管理层的难度 并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

向我们的保荐人授予注册权 可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们 登记方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时可能发行的权证和转换后可发行的A类普通股。

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这样的搜查证。注册权将可行使于方正股份及私募认股权证，以及于行使该等私募认股权证后可发行的A类普通股 。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求 更多现金对价，以抵消我们保荐人或其许可受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们 依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营 依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的 业务合并之前是如此。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务 活动之间分配时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。我们没有与任何 董事或高管签订雇佣协议，也没有为其提供生命保险。

意外失去一名或多名董事或高管的服务可能会对我们产生不利的 影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。但是，我们的关键人员在 目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，企业合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员离职 可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定业务合并候选人在完成我们的 初始业务合并后的关键人员的角色。虽然我们预计，在我们的 初始业务合并之后，业务合并候选人管理团队的某些成员仍将与该业务合并候选人保持关联，但业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

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我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务合并进行雇佣或咨询协议的谈判，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并之后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的 雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得 形式的现金支付和/或我们的证券补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类 协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和 股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本招股说明书题为《证券说明》、《证券登记和股东权利》一节中描述。 我们的保荐人将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。失去业务合并 目标公司的关键人员可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定在我们的初始业务合并完成后， 应聘者的关键人员的角色。虽然我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系 ，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任，并可能在完成初始业务合并后辞职。 我们的初始业务合并完成后，收购候选人的管理团队中的某些成员仍将与收购候选人保持关联 ，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任，并可能在完成初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的高管和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间 投入到我们的事务上时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管和董事都从事或可能从事其他几项他可能有权获得丰厚薪酬的业务活动，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时。我们的独立董事还担任并可能在未来担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级管理人员和董事的完整讨论以及其他商务事务，请参阅管理层、高级管理人员、董事和董事提名人。

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目录

我们的高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的受托责任、合同义务或其他义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

本次服务完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别 并与一个或多个企业或实体合并的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据开曼群岛法律，该高级职员或 董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守他或她的受托责任。因此，他们在确定应向哪个实体呈现 特定商机时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，Foundding Partners、我们的赞助商、高级管理人员和董事未来可能会隶属于其他空白 支票公司，这些公司的收购目标可能与我们的类似。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决 ，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但须遵守开曼群岛法律规定的我们的高级管理人员和董事的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且这是我们能够在合理基础上完成的机会。

有关 我们的高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的更详细讨论，请参阅管理人员、董事和董事提名人、管理人员和董事提名人、管理层和利益冲突以及某些关系和关联方交易。

我们的高管、董事、 证券持有人及其各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有 采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策 。事实上，我们可能会与与我们的创始合伙人、我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做 。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会与 我们的利益发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、 条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的 股东可能会因侵犯我们的股东权利而向这些个人提出索赔。有关提起此类索赔的能力的详细信息，请参阅标题为？证券描述？公司法中的某些差异？股东诉讼？？小节。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与 可能与我们的创始合伙人、赞助商、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的创始合伙人、赞助商、其合作伙伴和员工，以及我们的高管和董事与其他实体的参与， 我们可能决定收购一个或多个与这些人有关联的企业。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于管理层中描述的那些 利益冲突。在我们寻求初步业务合并期间，我们的创始合伙人、赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。此类实体可能会 与我们争夺业务合并机会。我们的创始合伙人、赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与 他们所属的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针(见《建议的业务和实施我们的初始业务合并》)，我们 将继续进行此类交易。 目标业务的评估和初始业务合并的构建，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准。尽管我们同意征求独立投资银行或其他独立实体的意见， 银行或其他独立实体通常从与我们的创始合伙人、赞助商、高管有关联的一个或多个国内或国际业务的业务合并的财务角度对本公司的公平性提出估值意见, 如果我们的股东是董事或初始股东，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像 他们不存在任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制 。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司拥有目标业务的股权或资产少于 个，但只有当业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标业务的控股权，使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使 如果业务后合并公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取 目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到 大部分我们已发行的A类普通股。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的 公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证一旦失去对目标业务的控制, 新管理层将具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

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由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务 合并未完成时将失去对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票)，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们最初的 业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月31日，我们的保荐人支付了25000美元，约合每股0.002美元，以支付我们代表我们支付的某些费用，代价是14375000股B类普通股，票面价值0.0001美元。在发起人最初向该公司投资25000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。 方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票发行数量来确定的。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前，对我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或 其他适当机制，金额为在本次发售完成后，按折算后的 基础上的方正股份数量维持在我们已发行及已发行普通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买总计9,333,333份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格 为每份认股权证1.50美元(总计14,000,000美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。如果我们不在本次 发行结束后24个月内完成初始业务合并，私募认股权证将失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并的动机。, 完成 初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着此次 发售结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

在本次发行完成后，我们的某些高级管理人员和董事在我们和/或我们的赞助商中拥有或将拥有直接 和间接的经济利益，在我们评估和决定是否向公众股东推荐潜在的业务合并时，这些利益可能会与我们的公众股东的利益发生冲突。

我们的某些高级管理人员和董事可能在我们的保荐人中拥有会员权益，在我们的B类普通股和私募认股权证中拥有间接 权益，这可能导致与此次发行中投资者的经济利益不同的利益，这包括确定特定的 目标业务是否适合与我们进行初始业务合并。在我们的赞助商中持有会员权益的高级管理人员和董事与我们的公众股东之间可能存在潜在的利益冲突，这些冲突可能无法以有利于我们的公众股东的方式解决。参见管理与利益冲突。

我们可能没有足够的 资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 (除非他们因拥有公众股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金 或(Ii)我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任 。这些条文亦可减低针对本署人员及

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董事，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付 和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。

一般风险因素

我们是一家最近成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现 业务目标的能力。

我们是一家最近成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩，我们 在通过此次发行获得资金之前不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业的初始业务组合 的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们未能完成 最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或其各自附属公司过去的业绩可能不能 预示对我们的投资的未来业绩。

有关业绩的信息仅供参考。 我们的管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或业绩都不能保证：(1)我们成功识别和执行交易的能力，或(2)我们可能完成的任何业务组合的成功 。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史业绩记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊用途收购公司的经验。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术， 包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的 系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有投入大量资金的早期公司 ，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变更或 不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC 和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的 业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们 利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 难以将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的 证券法所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(但不限于)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 豁免持有因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些 信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们 否则，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的 财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，根据S-K法规第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司。 较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表，如果其收入低于1亿美元，则不提供关于财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证。 较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表，如果其收入低于1亿美元，则不提供关于财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

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我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我公司的 纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔 ，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的 法院提起(外国诉讼)，则该持有人应被视为已同意： (X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行诉讼具有属人管辖权。 (X)位于纽约州的州法院和联邦法院在向任何此类法院提起的任何诉讼中强制执行本协议的任何诉讼，应视为该持有人同意： (X)位于纽约州的州法院和联邦法院就在任何此类法院提起的任何诉讼(外国诉讼)提起的诉讼，应被视为已同意： (X)及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人的大律师，从而向该认股权证持有人送达法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人 向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达程序 ，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但不具有说服力。

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对开曼群岛的一家法院具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的 法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善的、经过司法解释的公司法体系 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决 ；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事的，则开曼群岛的法院不太可能承认或强制执行这些条款所依据的美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款所作的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能承认或执行这些条款对我们的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定 强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是 外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额的原则，前提是某些条件得到满足。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终的、决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚金，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈或以某种方式获得的判决而受到弹劾，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)的一种判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)，或违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛 法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

对此次发行的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接 处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在A类普通股和 三分之一认股权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的权证以无现金方式行使 的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者(如以下 Taxation/United States Federal Income Tax Consitions Complete General)持有期的运行，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期的 资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为符合美国联邦所得税标准的股息。有关对我们证券的投资的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅题为税收和美国联邦所得税考虑因素的小节 。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

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目录

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事，当我们的股票在纳斯达克上市 后，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会 认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免 ，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。但是，如果我们未来决定使用部分或全部这些豁免，您将无法 获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们可能是被动的 外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们 是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期(在本招股说明书标题为美国联邦所得税 考虑事项/一般事项章节中定义)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。(注1)如果我们 是美国A类普通股或认股权证的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格享受PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为？税制和美国联邦所得税 注意事项？美国持有人和被动型外国投资公司规则)的章节。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响， 不能保证我们是否符合启动例外的条件。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。 在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都不能保证我们是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面请求，我们将尽力向 美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维护合格的选举基金选举，但 不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选择在任何情况下都不适用于我们的认股权证我们敦促美国投资者就可能 适用PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论, 请参阅本招股说明书标题为税制和美国联邦所得税考虑事项的部分。美国 持有者和被动型外国投资公司规则。

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我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种 重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

我们可以根据我们最初的业务合并 并经公司法规定的必要股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人 确认股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)的应纳税所得额。我们不打算向股东或 权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们最初的业务合并及其之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不合算。由于我们的业务合并 ，我们的纳税义务可能更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合 ，但税收结构考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并并经任何必要的股东批准，我们可能会要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与其他司法管辖区的目标公司进行 业务合并，或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司，从而构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金 分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并 产生的任何债务。此外，在我们的 初始业务合并之后，股东和权证持有人可能还需要缴纳额外的收入、预扣或其他税费。

此外，我们可能会与在 美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区进行业务合并。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的 收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他纳税义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的 额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将 面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成初始业务相关的风险

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组合，在外国司法管辖区进行尽职调查，获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，并根据汇率波动 调整收购价格。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊 考虑因素或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务 合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们 可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的 业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，而且 可能会导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产 都可能位于国外，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、 政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，而且这种 增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济经历低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。 某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力 。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币 收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们的初始业务合并完成后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们最初的业务合并而言，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁至另一个司法管辖区 。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

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我们在监管事项、公司治理和公开 披露方面的法律法规不断变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的 规则和法规，例如，SEC负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律规定的新的和不断变化的监管措施的约束。 (例如，SEC负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司) 根据适用法律，我们必须遵守新的和不断变化的监管措施 。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从寻求业务合并目标 上转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这种变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，提及 对未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的任何陈述均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，因为没有这些词语的存在并不意味着这一表述就不是前瞻性陈述，而是可能的前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，而是与前瞻性表述相类似的表述可能会识别出前瞻性表述。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括 有关以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或 其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的 因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

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收益的使用

我们提供50,000,000台，每台售价10美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们 将从出售私募认股权证中获得的资金，将按下表所述使用：

下表显示了信托账户中未持有的约300万美元净收益的使用情况⁽⁴⁾⁽⁵⁾:

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我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的5.14亿美元收益中，或589,000,000美元(如果全面行使承销商购买额外单位的选择权)，5亿美元(每单位10.00美元)，或575,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权(每单位10.00美元))将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但与信托账户中持有的资金 所赚取的利息相关的利息除外，这些利息可能会释放给我们用于纳税(如果有)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始 业务合并的情况下赎回我们的公开股票，符合适用法律的规定，否则我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，否则，我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，这些利息可能会释放给我们用于纳税，直到(I)完成我们的初始业务合并，或(Iii)在股东投票批准对我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时适当提交的公开股票赎回(A)，这将改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的 业务合并相关的股票赎回权利的义务的实质或时间，或者(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他相关条款的权利，赎回我们100%的公开股票。

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我们的A类普通股。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的税款。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务卖家的对价，我们最终通过该目标业务完成我们的 初始业务合并。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价 或赎回我们的公开股票，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营，支付 完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金或用于营运资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制， 与我们最初的业务合并有关。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款中获得的资金，将足以支付分配此类收益的成本和开支。但是，如果我们对进行 深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定 。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里寻求额外的资金，尽管 他们在这种情况下没有义务向我们预支资金。

我们将报销我们的赞助商或赞助商的附属公司为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。截至 日期，我们尚未在保荐人的本票项下借入任何金额。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年11月30日早些时候或本次 发售结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们的 初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的 条款(如果有)尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其 附属公司或我们管理团队的任何成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

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股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的 业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们增加本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前实施股票资本化或其他适当的 机制，以便在 完成本次发行时，方正股票的数量在转换后的基础上保持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位 所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。此类计算 不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在利用无现金行使 的情况下。每股有形账面净值是我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股数量 。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净赤字为70,145美元，或每股普通股约为0美元。在完成出售50,000,000股A类普通股(或57,500,000股A类普通股，如果承销商完全行使购买额外 股的选择权)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年12月31日的预计有形账面净值为5,000,003美元 或每股0.35美元(或5,000,003美元)。相当于截至本招股说明书日期，我们保荐人的有形账面净值(减去48,051,183股 可赎回的A类普通股价值，或55,138,683股A类普通股(如果超额配售选择权全部行使，则减少55,138,683股A类普通股)每股0.35美元(或如果超额配售选择权全部行使，则每股增加0.30美元)给我公司保荐人的净账面价值(减去48,051,183 可赎回的A类普通股，或55,138,683股A类普通股，如果超额配售选择权全部行使，则减少0.30美元)。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.65美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为9.70美元)。

下表说明了单位或私募认股权证中包含的认股权证没有价值的情况下，对公众股东每股摊薄的情况。 假设没有任何价值归因于这些单位或私募认股权证中包含的认股权证的价值：

为便于展示，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了480,511,830美元(假设 没有行使承销商购买额外单位的选择权)，因为持有我们大约96.1%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例占当时存入 信托账户的总金额，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量)，这些资金之前并未发放给我们用于纳税。

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下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息：

本次发行后的预计每股有形账面净值 (假设承销商不行使购买额外单位的选择权)计算如下：

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大写

下表列出了我们在2020年12月31日的资本额，并进行了调整，以使我们修订和重述的 组织章程大纲和章程的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位和私募认股权证，以及销售此类证券获得的估计净收益的应用：

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管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月18日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何 实质性讨论。我们打算使用本次发行和配售私募认股权证所得的现金、与初始业务合并相关的出售我们股票的 收益(根据本次发行完成或其他情况下我们可能签订的任何远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，来完成我们的初始业务合并。(B)我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：本次发行和配售认股权证所得的现金、出售与我们的初始业务合并相关的股票的收益(根据本次发行或其他方式我们可能签订的任何远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务。

在企业合并中增发股票：

同样，如果我们发行债券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

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如所附财务报表所示，截至2020年12月31日，我们没有现金，预付费用约为12,000美元， 递延发售成本约为82,000美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动 以及为此次发行做准备所需的活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发售后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外 收入。自我们经审计的财务 报表发布之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计本次发售结束后，我们的费用将大幅增加 。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元，以支付我们的某些 发行成本，以换取向保荐人发行方正股票；(Ii)保荐人根据无担保本票获得最高300,000美元的贷款。到目前为止，我们还没有在保荐人的 本票项下借入任何金额。我们估计，(I)出售本次发行中的单位，扣除预计发行费用1,000,000美元，承销佣金10,000,000美元，或全部行使承销商购买额外单位的选择权(不包括17,500,000美元的递延承销佣金，或全面行使承销商购买额外单位的选择权，则不包括递延承销佣金20,125,000美元)，以及 (Ii)出售私募所得的净收益(不包括17,500,000美元的递延承销佣金，或如果全面行使承销商购买额外单位的选择权，则为20,125,000美元)，以及 (Ii)出售私募000美元(或576,500,000美元，如果完全行使了承销商购买额外设备的选择权)。其中5亿，000,000美元(或 575,000,000美元，如果全部行使承销商购买额外设备的选择权)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托帐户中持有的收益将 仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于 直接美国政府国库券。剩余的3,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,500,000美元)将不会保留在信托账户中。如果我们的发行费用超过了我们 估计的1,000,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下, 资金的多少

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我们打算在信托帐户之外持有的金额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额 将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括从信托账户赚取的利息(减去应付税金和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来 纳税(如果有)。我们每年的纳税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有)的利息收入将足以 支付我们的税款。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的 运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在完成最初的 业务合并之前，我们将获得信托账户外持有的3,000,000美元(或1,500,000美元，如果完全行使承销商购买额外设备的选择权)，以及从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款中的某些资金。 我们将获得3,000,000美元(如果完全行使承销商购买额外设备的选择权)，以及从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的某些资金。我们将利用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金外，我们不需要在此次发行之后筹集额外资金来满足我们最初的业务合并前运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合没有结束 ，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的 认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有)尚未确定，并且不存在关于此类贷款的书面 协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的各方寻求贷款。, 由于我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利，因此我们的附属公司或我们的管理团队不会同意。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约2,000,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；160,000美元 用于与监管报告义务相关的法律和会计费用；240,000美元用于办公空间、行政和支持服务；56,500美元用于纳斯达克持续上市费用；以及543,500美元用于一般营运资金，用于 杂项费用和准备金。

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这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的 部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为无店铺 条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。 我们可以使用非信托基金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为无店铺 条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或为无店铺条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收此类资金(无论是由于我们的 违规或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金 比我们信托账户中持有的收益更多，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的 债务。如果我们没有足够的资金在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并 清算信托账户。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。在截至2022年12月31日的财年，我们将被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格 作为新兴成长型公司时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是就业法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们 尚未完成对我们内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们希望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制： ：

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由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部 控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成后，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，以便根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提供意见 。独立注册会计师事务所在执行财务报告内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过185天的美国政府财政部 债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 债券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或 合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

就业法案包含的条款 除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的 报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(除其他事项外) (I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求 或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告附录，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们 首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

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拟开展的业务

一般信息

SLAM Corp.(The SLAM Company) 是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或 实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有确定任何业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或 间接发起与任何业务合并目标的实质性讨论。

SLAM公司是由棒球传奇人物、投资人、A-Rod公司董事长兼首席执行官亚历克斯·罗德里格斯和安塔拉资本有限公司(安塔拉)创始人、管理合伙人兼首席投资官希曼舒·古拉蒂创立的。SLAM公司打算与那些拥有庞大且不断增长的潜在市场、显著的收入增长、可靠的商业模式和卓越的市场份额的 公司寻求投资机会。我们打算专注于体育、媒体、娱乐、健康和消费技术领域的业务 。我们相信，考虑到我们的管理团队数十年来强劲的投资回报记录、我们的运营和创业专长以及我们强大的全球网络，Slam Corp处于独特的地位。

罗德里格斯创立了A-Rod Corp，这是一家投资公司，为有前途的企业提供内部和外部资本支持，并与冠军球队合作。A-Rod Corp成立于2003年，当时他正处于美国职业棒球大联盟(MLB)蓬勃发展的职业生涯中。此外，罗德里格斯先生于2008年创立了房地产开发公司Newport Property Construction，并于2012年创立了房地产投资公司Monument Capital Management。自2016年从职业棒球退役以来，罗德里格斯在经历了25年的辉煌职业生涯后，将重点转向发展他众多成功的企业。A-Rod Corp的使命是建立世界级的公司、品牌、合作伙伴关系和娱乐，以激励、连接和增强全球消费者。A-Rod Corp投资于罗德里格斯广泛的消费者粉丝群，包括房地产、饮料、运动服装、健身和健康，以及体育和体育媒体。精选A-Rod公司风险投资包括他|她的、Petros Pace、Density、Step、Super Coffee和Sonder。

古拉蒂创立安塔拉是一家私人投资公司，专注于事件驱动型信贷和特殊情况下的股票。安塔拉成立于 2018年，由一家领先的跨国另类投资管理公司进行战略投资推出。在创立安塔拉的过程中，古拉蒂将他在Man GLG任职期间的投资团队与他在对冲基金Perry Capital九年的业务团队融合在一起，创建了一个持续和协作的团队。Man GLG是全球主动投资管理公司Man Group的可自由支配投资管理引擎。安塔拉的核心工作围绕着 以研究为导向的情况，在这些情况下，团队看到了积极创造和影响机会的潜力。安塔拉专注于中型股和精选大盘/小盘股 机会，并利用卖方、买方、咨询和法律界的深厚关系。

我们相信，公司管理团队的经验、能力和良好声誉将使我们成为潜在 目标业务的有吸引力的合作伙伴，增强我们完成成功业务合并的能力，并为业务后合并带来价值。我们的管理团队代表着运营和投资经验、财务专长 和世界各地卓越的关系(包括安塔拉与上面提到的自己的战略投资者的关系)的独特组合，从而提供了接触管理团队、投资者和潜在业务合并目标的特殊途径。 虽然我们的任务允许我们在任何行业或部门寻求收购机会，但我们打算专注于体育、媒体、娱乐、健康和消费技术领域的业务，这是对我们管理团队专业知识的补充，并将受益于我们的战略和

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我们的管理团队

我们的管理团队由亚历克斯·罗德里格斯(Alex Rodriguez)担任首席执行官，希曼舒·古拉蒂(Himanshu Gulati)担任董事会主席，凯利·拉斐瑞尔(Kelly Laferriere)担任总裁，切坦·班萨尔(Chetan Bansal)担任董事会成员，约瑟夫·泰德(Joseph Taeid)担任首席财务官。在罗德里格斯先生、古拉蒂先生、拉斐里埃女士、班萨尔先生和塔伊德先生的职业生涯中，他们在金融、媒体、企业软件、电子商务和体育行业建立了成功的企业和职业生涯。

亚历克斯·罗德里格斯

亚历克斯·罗德里格斯(Alex Rodriguez)在2003年创立了A-Rod公司，购买了一栋复式公寓楼，因为他认为明智地投资MLB收入可以保护他免受困扰太多职业运动员的那种财务困境。 虽然在他的棒球生涯中，作为世界上最伟大的运动员之一而闻名(14次入选MLB全明星，并在纽约扬基队(New York)获得2009年世界大赛冠军)，但罗德里格斯现在领导着一个旨在建立高增长业务的专家团队。罗德里格斯先生投资于 家世界级初创公司，并与多个行业的领先全球公司建立了合作伙伴关系。虽然罗德里格斯在球场上积累了非凡的统计数据，但他同时在A-Rod Corp组建了一支令人印象深刻的团队，在美国东南部购买了公寓，并建立了一家完全整合的房地产和开发公司。在房地产领域取得成功后，罗德里格斯先生在他拥有专业知识的多个领域进行了投资，包括体育、健康、媒体、娱乐和技术。他寻找长期机会，不仅提供金融资本，还利用他的运营专业知识和独特的全球视角。 罗德里格斯是福克斯体育(Fox Sports)和ESPN的美国职棒大联盟(MLB)分析师，曾获艾美奖。罗德里格斯先生一直是ABC‘s Shark Tank，指导经济困难的前运动员CNBC%s 重返赛场，目前是播客的联合主持人该公司与Barstool Sports一起采访首席执行官、企业家和体育界传奇人物丹·卡茨(Dan Katz)。罗德里格斯先生致力于为年轻人创造成功的机会，他是迈阿密-戴德男孩和女孩俱乐部的董事会成员，迈阿密大学和佩利媒体中心的董事会成员。

喜满树古拉提

希曼舒·古拉提于2018年3月创立安塔拉，担任管理合伙人兼首席投资官。在加入安塔拉之前，从2015年2月到2018年1月，Gulati先生是Man GLG美国不良信贷和特殊情况部门的负责人，并于2015年2月在该部门推出了GLG精选机会战略。在Man GLG任职期间，Gulati先生也是GLG Risk 委员会的成员。在加入曼氏集团之前，古拉蒂先生于2006年4月至2015年1月在Perry Capital工作了九年，最近担任董事合伙人，负责不良证券和事件/催化剂股票。在2005年7月至2006年3月任职于Perry Capital之前，古拉蒂是信贷对冲基金Rockview Capital的不良信贷分析师。在加入Rockview Capital之前，Gulati先生于2003年9月至2005年6月在美林(Merrill Lynch)从事杠杆融资方面的投资银行工作，并于2001年7月至2003年8月在高盛会计部门开始了他的职业生涯。古拉蒂先生获得宾厄姆顿大学金融学学士学位。

凯利·拉斐尔(Kelly Laferriere)

Kelly Laferriere是A-Rod Corp首席商务官 ，于2020年6月加入，与罗德里格斯先生密切合作，为A-Rod Corp.制定投资和多媒体内容战略。 Laferriere女士是一位业务和品牌建设者，在大公司和初创公司都有经验。她在许多全球娱乐品牌的出现中发挥了关键作用，其中最引人注目的是作为ESPN和Six Flags高级管理团队的一员。Laferriere女士曾在

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二十多年的体育、媒体和娱乐。她的职业生涯始于1995年至1999年在迪士尼的ABC电视集团担任制片人，在互联网繁荣期间，她在那里声名鹊起 管理ABC的体育互联网报道。随后，Laferriere女士于1999年至2005年在ESPN担任节目和采购部副总裁，并于2006年至2010年在Six Flags担任园区战略和管理区域副总裁。在Laferriere女士在ESPN任职期间，Laferriere女士帮助领导的团队获得并管理了许多职业体育联盟的多媒体版权，包括NFL、NBA和NHL。在同一时期，ESPN经历了相当大的收视率增长、与ABC体育的合并以及网络的扩张，推出了ESPNews、ESPN Classic和ESPN U。Laferriere于2006年离开ESPN，加入世界上最大的地区性主题公园公司Six Flags，并协助改进了Six Flags的业绩，平均每年为东海岸公园提供9300万美元的EBITDA，占整个Six Flags EBITDA的39%Laferriere女士在ABC、ESPN和Six Flags的执行经验奠定了她在体育、媒体和娱乐领域的基础。此后，她成为多个全球品牌的有影响力的独立顾问 ，然后担任首席运营官，以便从2015年到2017年取得成功。最近，Laferriere女士在2016至2020年间担任SellersEaston Media负责内容战略和业务发展的高级副总裁。 Laferriere女士获得了乔治敦大学的文学学士学位。

切坦班萨尔

Chetan Bansal自2020年3月以来一直担任安塔拉的董事总经理兼投资研究联席主管 。班萨尔先生有25年的私募市场投资者经验。班萨尔先生专门为处于早期阶段、高速增长的公司提供各种身份的资本和建议，包括作为董事会成员、少数股东和战略投资者。此外，Bansal先生在公开市场特殊情况、破产、高收益信贷和杠杆股票方面拥有丰富的投资经验。在加入安塔拉之前，班萨尔先生在2019年1月至2020年2月期间担任BTIG非流动性信贷解决方案集团董事总经理兼负责人。在加入BTIG之前，班萨尔曾在2017年12月至2018年12月期间管理他的家族理财室。在此之前，班萨尔先生在2015年1月至2017年9月期间共同管理杰富瑞的自营投资组合。在加入Jefferies之前，Bansal先生在2008年8月至2012年4月期间担任花旗集团不良债务交易部研究总监。在加入花旗集团之前，班萨尔先生在硅谷工作了六年，其中包括2001年9月至2005年在思科业务发展集团工作的四年，在那里他负责风险投资和 战略收购。1997年至1999年在Crown Capital Partners任职期间，班萨尔先生为纽约市一家成功的在线杂货商Fresh Direct撰写了商业计划，并于2003年至2004年担任思科战略印度顾问公司的董事会成员，2004年至2005年担任Plaxo Inc的董事会观察员席位(2003年至2004年被康卡斯特和CXO Systems于2008年收购，2004年被思科收购)。班萨尔先生的成长期股权投资包括VIA-On-Demand-Transfer，一家先进的微型移动公司和网络安全技术公司SentinelOne。Bansal先生获得了芝加哥大学、布斯商学院的工商管理硕士学位和西北大学的计算机科学文学士学位。

约瑟夫·泰德

Joseph Taeid自2018年8月以来一直担任安塔拉的投资 分析师。在加入安特拉之前，从2015年4月到2018年6月，Taeid先生在Aurelius Capital Management担任了三年的分析师，负责不良证券和特殊情况下的股票。在加入Aurelius之前，从2013年7月到2015年3月，Taeid先生是Capitol Acquisition Corp.II投资团队的顾问和关键成员，Capitol Acquisition Corp.II是由凯雷集团(Carlyle Group)的一名前高管创立的SPAC。在加入SPAC之前， Taeid先生于2010年11月至2013年6月在全球私募股权投资公司HIG Capital Management担任投资团队助理。

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Taeid先生于2009年7月在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)房地产、游戏和住宿投资银行部门开始了他的职业生涯，在那里他分析了各种游戏和休闲公司的合并、收购和 融资机会。Taeid先生获得纽约大学斯特恩商学院金融与会计学士学位，辅修文理学院政治学专业 。

我们的经营战略和竞争优势

事实证明，我们的创始合伙人在公共和私人市场投资、运营和建立业务以及产生高回报方面都取得了成功。 我们相信，我们的创始合作伙伴和管理团队以前的经验和庞大的个人网络将使我们能够独一无二地确定各种有吸引力的业务合并机会，在这些机会中，我们可以与 管理团队合作，建立持久的业务，并为股东创造利益和价值的一致性。

我们的遴选过程将利用 罗德里格斯先生非凡强大的网络和个人影响力，以及我们的创始合伙人生态系统，该生态系统由公共和私营公司、企业家、投资银行家、私募股权和风险投资基金发起人、律师和顾问组成。我们将部署积极主动的主题采购战略，确定我们认为运营经验、网络、投资资本和资本市场专业知识相结合可以促进转型并加速目标业务增长和业绩的公司。

我们专注于在世界级管理团队的领导下，拥有庞大且不断增长的潜在市场、可防御的商业模式和卓越的市场份额的市场领导者。我们可能会与各行各业的公司接洽，但我们的主要关注点将是在体育、媒体、娱乐、健康和健康以及消费技术行业内运营的业务。

我们相信，该公司的价值主张是唯一适合向市场推出在公开场合是同类中最好的交易资产：

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收购标准

与我们的业务战略一致，我们打算在评估收购机会时使用以下标准，尽管我们可能决定将 加入我们与不符合这些指导原则的目标企业的初始业务合并。我们打算寻找并收购一家具有以下特点的优质公司：

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初始业务组合

只要我们的 证券随后在纳斯达克上市，纳斯达克规则就要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成公平市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销 信托账户赚取的利息的应付税款)的一项或多项业务合并。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公允市值 ，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定一家或多家目标企业的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，我们可能无法这样做，但公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定这一点。由于任何意见(如果获得)只会声明业务合并的公允市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括有关业务合并的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东 。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并向证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括这样的意见。

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我们预计对最初的业务合并进行结构调整，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司 将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务合并，使业务后合并公司 拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在 业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要注册为目标公司 ，我们才会完成此类业务合并。 如果目标公司拥有或收购目标公司50%或更多的未完成的有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要注册为目标公司 ，我们才会完成此类业务合并经修正的(《投资公司法》)。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能持有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务 的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则拥有或收购的一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议 。如果我们的证券出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

如果我们与财务状况不稳定或处于 发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地 确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的 初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本(我们的初始业务合并最终未完成)都将导致我们蒙受损失，并将减少信托账户以外的资金。

其他考虑事项

此外，我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体承担额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合其当时对其负有受托或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，他/她或董事将需要履行向该实体提供此类业务合并机会的受托或合同义务 ，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。但是，我们预计 这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，我们放弃在向任何 董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的利益。

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除非该机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且这是我们能够在 合理的基础上完成的机会。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的创始合伙人、赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们的 类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。 但是，我们目前预计其他任何此类空白支票公司不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的创始合伙人、赞助商、高级管理人员和董事不需要 承诺任何特定的时间来处理我们的事务，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标 业务提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的 股票换成我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。 我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快、更具成本效益。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股(IPO)过程需要更长的时间 ，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并 中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务实际上将 上市，而首次公开募股(IPO)始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生或产生负面估值 后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，这是提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币 。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们 有资格利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，如果是这样，则我们有资格利用这些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

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此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以 利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用 某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的 不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的 报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表，如果其收入低于1亿美元，则不提供独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制证明。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或 (2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年 6月30日，由非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

财务状况

由于最初可用于企业合并的资金为485,500,000美元，在支付了本次发行的估计费用和17,500,000美元的递延承销费用(支付了本次 发行的估计费用后为556,375,000美元，如果完全行使了承销商购买额外单位的选择权，则为20,125,000美元的递延承销费用)后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为潜在的增长和扩张提供 资金由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来获得 第三方融资，也不能保证会向我们提供融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

在此次发售之后，我们目前不会、也将 不会无限期地从事任何业务。我们打算使用本次发行和配售私募认股权证所得的现金、与初始业务合并相关的出售我们股票的 收益(根据本次发行完成或其他情况下我们可能签订的任何远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，来完成我们的初始业务合并。(B)我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：本次发行和配售认股权证所得的现金、出售与我们的初始业务合并相关的股票的收益(根据本次发行或其他方式我们可能签订的任何远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

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如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者 信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户 释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务合并后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，以资助

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们 与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者、进行任何研究或 采取任何措施直接或间接定位或联系目标企业。因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标 业务的可能优势或风险的基础，我们最终可能会与目标业务完成初始业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致 我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标 业务造成负面影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益多 ，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或 产生与该业务合并相关的债务。在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种关联和非关联来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集到 而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事，以及他们的附属公司和其他关联来源，也可能会将他们通过业务联系人 通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而了解到的目标业务候选人引起我们的注意。此外，由于我们高级管理人员和董事之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定会 提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们可能会在未来 聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用。, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽并进行我们管理层确定符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。 只有当管理层确定使用发现者可能会给我们带来机会时，或者发现者主动与我们接洽，并且我们的管理层确定该交易符合我们的最佳利益时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的 赞助商或我们现有的任何

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高级管理人员或董事或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)之前，或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，我们将向他们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿。 我们将向高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或支付他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。我们已同意每月向我们的赞助商或赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并向我们的赞助商报销任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或安排不会作为我们选择收购候选者的标准 。

我们不被禁止与与我们的创始合伙人、赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与与我们的创始合伙人、赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。 我们或独立董事委员会将从财务角度 获取独立投资银行公司或其他独立实体的意见，认为这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前 且他们中的任何人将来可能对其他实体(包括我们的创始合伙人或发起人的关联实体)负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或 合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。参见 ？管理？利益冲突。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们的 管理团队的运营、交易和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与我们的初始业务组合最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与其谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的 附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。此外，我们已同意在未征得赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源完成业务的实体不同， 多个实体合二为一

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或者几个行业，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务的风险。通过仅与单一实体完成最初的 业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始 业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时做出决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何 都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与 特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们无法 向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的 组织章程大纲和章程的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

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在法律不要求 股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

关于我们证券的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并 完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时候，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，我们的保荐人、董事、 高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回其公开股票的奖励 。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。 如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有)不会 构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是： (I)投票支持企业合并，从而增加企业合并获得股东批准的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证的数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的企业合并相关的任何事项投票 ；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们拥有最低净值或

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在我们最初的业务合并结束时支付一定金额的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致 完成我们最初的业务合并，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的 证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可以确定 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到 股东(如果是A类普通股)在我们邮寄投标报价或与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的 关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户份额或投票反对我们的 初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股票尚未在与我们最初的 业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为 相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，我们将限制他们购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法的第9(A)(2)节或规则10b-5，将被限制购买股票。我们预计，在此类 购买者遵守此类报告要求的范围内，任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在我们的初始业务合并 完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股，该价格等于截至初始业务合并 完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开股票数量，受 限制信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而 减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。在我们与认股权证的初始业务合并完成后，将没有 赎回权。此外，如果 企业合并未结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的发起人和我们管理团队的每位成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权 ，这与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们向我们的持股人提供我们的义务的 实质或时间。 我们的发起人和我们的管理团队的每位成员都与我们达成了一项协议，根据这项协议，他们同意放弃他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权

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A类普通股有权赎回与我们最初的业务合并相关的股票，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始 业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，有权赎回100%的公开发行股票。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。然而，建议的业务合并可能需要： (I)向目标公司或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金 条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)与召开股东大会以批准业务合并相关，或(Ii)通过收购要约的方式不经股东投票而赎回全部或部分A类普通股。我们是否寻求股东 批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求 寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据SEC 规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股 或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要 股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据SEC的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在 纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票批准我们最初的业务合并，我们将， 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后 向我们的公众股东提供上述赎回权。

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如果我们寻求股东批准，我们将只有在股东大会上投票的有权投票的普通股 亲自或由代理人代表的大多数普通股投票赞成企业合并的情况下，才能完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票 他们的创始人股票和公开发行的股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票外，我们还需要在本次发行的5,000万股公开发行的5,000,000股公开发行股票中，有18股、750股、001股或37.5%(假设所有已发行和流通股都投票通过，承销商不行使购买额外单位的选择权)，或3,125,001股或6.25%(假设只投票表决了代表法定人数的最低股份数量，而承销商没有 行使购买额外单位的选择权)，才能投票赞成此次发行的50,000,000股公开发行股票中的18股、750股、001股或37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票通过，承销商未行使购买额外单位的选择权)。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的 法定合并或合并，则我们的初始业务合并的批准将需要至少 三分之二的普通股(亲自或委托代表)通过特别决议，并在公司股东大会上投票表决。每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议。, 据此，他们同意放弃对其持有的任何创办人股票和公众股票的赎回权 与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的 公司章程大纲和章程(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回100%我们的公众股票的权利 自本次发售结束起计24个月或(B)有关我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。

如果我们根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的 公司章程和章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回，吾等和我们的 保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则 14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案下的规则14e-1(A)，我们的 赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期 到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东出价超过我们 出价购买的股份，我们将撤回要约，并且不会完成这样的初始业务合并。

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如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该 股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回的股份总额不得超过#年出售的股份的15%。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使 赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股票，那么持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众 股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分 股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或 一定金额的现金作为成交条件。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

投标与要约收购或行使赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是持有其股票的街道 ，将被要求要么在委托书征集或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择，使用存托信托公司的托管存取款(DWAC)系统以电子方式将他们的股票交付给 转让代理我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将指明适用的交付要求， 其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东从发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在最初预定投票批准业务合并提案之前的最多两个工作日内，如果希望行使赎回权利，将有权投标其股份 。#xA0；#xA0； #xA0#*鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论 我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，都会产生这项费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

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为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票 公司会分发股东对初始业务合并进行投票的代理材料，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人 正在寻求行使其赎回权利。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，股东 在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他/她可以在公开市场上出售他/她的股票，然后再实际将他/她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为 期权权利，在企业合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了赎回 股东在企业合并获得批准后选择赎回的权利不可撤销。

除非我们另行同意，否则一旦提出任何赎回此类股票的请求，可在最初预定对批准业务合并的提案进行投票之前的任何时间 撤回。此外，如果公开股票持有人在 与赎回权选举有关的情况下交付证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需请求转让代理返还证书(实物或 电子)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回 权利的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到此产品结束后 24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订并重述的组织章程大纲和章程将规定，自本次发售结束起，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)如 在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前未向我们发放税款)，如果有(最多减少10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭公众股东 及(Iii)在赎回该等 后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务 及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。我们修改和重述的公司章程大纲和章程将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将遵循上述关于信托清算的 程序。

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请根据开曼群岛适用的法律，尽可能迅速地进行账户结算，但不得超过十个工作日。

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于其持有的任何公开股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何 修正案，这会改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则我们的A类普通股持有人有权赎回其股票或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会，其每股价格为 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未释放给我们的资金赚取的利息，以支付 我们的税款(如果有)除以当时已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果这项可选择的赎回权 针对过多的公开股份行使，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公开股份赎回。本赎回权 应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论该修订是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户外持有的3,000,000美元(或如果承销商购买额外单位的选择权全部行使，则为1,500,000美元)中剩余的 金额，外加我们可用于支付 解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而这些债权将 优先于我们公众股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付 这样的金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们有足够的资金来支付或支付所有债权人的债权。

尽管我们将 寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(除我们的独立注册会计师事务所外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订的协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔 ，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止对信托账户提出 索赔，包括但不限于欺诈。以及对可执行性提出质疑的索赔

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在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层相信 此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方 顾问。承销商的代表不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体将同意放弃他们 未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人 同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或我们 与我们讨论过的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人 将对我们负责。, 将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此类责任不适用于 执行放弃寻求访问信托帐户的任何权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对此 发行的承销商代表针对某些负债(包括证券法下的负债)进行的我们赔偿下的任何索赔。如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对 此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(以较小者为准) (如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)， 在每种情况下，都会扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它已经我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的 赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于 债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括 项下的责任)提出的任何索赔承担责任。

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证券法。在本次发行和出售私募认股权证后，我们将获得最高3,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,500,000美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并且后来确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可以对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户获得的 资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量 将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的1,000,000美元，我们打算在 信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回 ，信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或非自愿破产申请未被驳回 ，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为， 因此使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因为这些 原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的 公众股票的情况下，(Ii)与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关 (A)修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股票赎回权利或在 我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款的情况下，向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股票的义务的实质或时间。或(Iii)在初始业务合并完成后，他们 赎回各自的股份以换取现金。公众股东赎回与上一句第(Ii)款所述股东投票相关的A类普通股将被注销，因此，如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，该等股份将无权从信托账户获得资金。 在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在最初的业务合并中寻求 股东批准, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东按适用比例将其股票赎回给我们 信托账户。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

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与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们 未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发行结束后24个月内未完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况 ：

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本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。此 比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其 购买额外产品的选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好 ，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们 收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，因此某些目标企业可能不会看好 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前在纽约第五大道500th Avenue，New York 10110保留我们的 执行办公室。我们使用此空间的费用包括在我们将支付给赞助商或赞助商的每月10,000美元的费用中

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我们提供办公空间、行政和支持服务的赞助商分支机构。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有 名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成 初始业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。

定期报告和财务 信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务， 包括我们向SEC提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师 审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的 代理征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供 此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证， 我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述 要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制 不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才不会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。为符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而开发任何此类实体的内部控制 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书所包含的注册声明生效之前，我们将向证券交易委员会提交表格8-A的注册声明，以便根据“交易所法案”第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。豁免公司是主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可免除

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遵守公司法的某些规定。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并预计在注册说明书生效后收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收特许法(2018年修订版)第6节的规定，自 承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的所有公司，预计在注册说明书生效后，开曼群岛政府将向开曼群岛政府提出免税承诺，自 承诺之日起20年内，开曼群岛政府将不再向我们或我们的收益或 增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或 增值税将支付(I)我们的股票、债券或其他义务，或(Ii)通过扣缴全部或部分股息或 我们向股东支付的其他收入或资本分配，或支付根据我们的债券或其他义务应支付的本金或利息或其他款项，来支付收益或 增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值，或(I)就我们的股票、债券或其他义务支付全部或部分股息或 其他收入或资本分配的方式。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们 有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS 法案第107节还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的 不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的 报告公司。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供 两年经审计的财务报表，如果其收入低于1亿美元，则不提供关于财务报告内部控制的独立注册会计师事务所证明。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们 在该已完成财年的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大 诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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管理

高级职员、董事和董事提名人

我们的高级职员、董事和董事提名如下：

我们的首席执行官亚历克斯·罗德里格斯(Alex Rodriguez)在2003年创立了A-Rod Corp， 购买了一栋复式公寓楼，他的理论是，明智地将他的MLB收入进行投资，可以保护他免受困扰太多职业运动员的那种财务困境。罗德里格斯先生在棒球生涯中最出名的是他是世界上最伟大的运动员之一(14次入选美国职棒大联盟全明星，并在纽约洋基队获得2009年世界系列赛冠军)，现在他领导着一个专家团队， 旨在建立高增长的业务，并提升A-Rod Corp投资组合中30多家公司的价值。罗德里格斯先生投资于世界级初创企业，并与多个行业的领先全球 公司建立合作伙伴关系。虽然罗德里格斯在这一领域积累了非凡的统计数据，但他同时在A-Rod Corp组建了一支令人印象深刻的团队，在美国东南部购买了公寓，并建立了一家完全整合的房地产和开发公司。在房地产领域取得成功后，罗德里格斯先生投资了他拥有专业知识的多个领域，包括体育、健康、媒体以及娱乐和技术。他寻找长期机会，不仅提供金融资本，还利用他的运营专长和独特的全球视角。 罗德里格斯先生是福克斯体育和ESPN获得艾美奖的MLB分析师。罗德里格斯先生一直是ABC‘s Shark Tank，指导经济困难的前运动员CNBC%s 重返赛场，目前是播客的联合主持人该公司与Barstool Sports一起采访首席执行官、企业家和体育界传奇人物丹·卡茨(Dan Katz)。罗德里格斯先生致力于为年轻人创造成功的机会，他是迈阿密-戴德男孩和女孩俱乐部的董事会成员，迈阿密大学和佩利媒体中心的董事会成员。

我们的董事长希曼舒·古拉蒂于2018年3月创立了安塔拉，担任管理合伙人兼首席投资官。在加入安塔拉之前，从2015年2月到2018年1月，Gulati先生是Man GLG美国不良信贷和特殊情况部门的负责人，并于2015年2月在那里推出了GLG精选机会战略。在Man GLG任职期间，Gulati先生还是GLG风险委员会的成员。在加入曼氏集团之前，古拉蒂从2006年4月到2015年1月在佩里资本工作了九年，最近担任的是管理合伙人，负责不良证券和事件/催化剂股票。 古拉蒂在佩里资本任职之前，从2005年7月到2006年3月，古拉蒂是信用对冲基金Rockview Capital的不良信贷分析师。在加入Rockview Capital之前，Gulati先生于2003年9月至2005年6月在美林(Merrill Lynch)从事杠杆融资的投资银行工作，并于2001年7月至2003年8月在高盛会计部门开始了他的职业生涯。古拉蒂先生从宾厄姆顿大学(Binghamton University)获得金融学学士学位。

我们的总裁Kelly Leferriere是A-Rod Corp的首席商务官，于2020年6月加入 ，并与罗德里格斯先生密切合作，为A-Rod Corp.制定投资和多媒体内容战略。Laferriere女士是一位业务和品牌建设者，拥有大公司和初创公司的经验 。她在许多全球娱乐品牌的出现中发挥了关键作用，其中最引人注目的是作为ESPN和Six Flags高级管理团队的一员。Laferriere女士在体育、媒体和娱乐业工作了二十多年。她的职业生涯始于

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从1995年到1999年，她在迪士尼的ABC电视集团(ABC)任职，在互联网繁荣期间，她在管理ABC的体育互联网报道方面声名鹊起。Laferriere 女士于1999年至2005年在ESPN担任节目和采购部副总裁，并于2006年至2010年在Six Flags担任园区战略和管理区域副总裁。在Laferriere女士在ESPN任职期间， Laferriere女士帮助领导的团队获得并管理了多个职业体育联盟的多媒体版权，包括NFL、NBA和NHL。在同一时期，ESPN经历了相当大的收视率增长、与ABC体育的合并以及网络的扩张，推出了ESPNews、ESPN Classic和ESPN U。Laferriere于2006年离开ESPN，加入世界上最大的地区性主题公园公司Six Flags，并协助改进了Six Flags的业绩 ，平均每年为东海岸公园带来9300万美元的EBITDA，占整个Six Flags EBITDA的39%Laferriere女士在ABC、ESPN和Six Flags的执行经验奠定了她在体育、媒体和娱乐领域的基础。此后，她成为多个全球品牌的有影响力的独立顾问，然后担任SellersEaston Media的首席运营官，以便在2015年至2017年取得成功。 最近，Laferriere女士于2016年至2020年担任SellersEaston Media负责内容战略和业务发展的高级副总裁。拉斐尔女士在乔治敦大学获得了文学学士学位。

我们董事会成员切坦·班萨尔(Chetan Bansal)自2020年3月以来一直担任安塔拉 投资研究基础部门的董事总经理兼联席主管。班萨尔先生有25年的私募市场投资者经验。班萨尔先生以不同的身份(包括董事会成员、少数股东和战略投资者)专门为处于早期发展阶段的高速增长公司提供资本和建议。此外，班萨尔先生在投资公开市场特殊情况、破产、高收益信贷和杠杆股票方面拥有丰富的经验。 在加入安塔拉之前，班萨尔先生在2019年1月至2020年2月期间担任BTIG非流动性信贷解决方案部门的董事总经理和负责人。在加入BTIG之前，班萨尔曾在2017年12月至2018年12月期间管理他的家族理财室。在此之前，班萨尔先生在2015年1月至2017年9月期间共同管理杰富瑞(Jefferies)的自有投资组合。在加入Jefferies之前，Bansal先生在2008年8月至2012年4月期间担任花旗集团(Citigroup)不良债务交易部的研究总监。在加入花旗集团之前，班萨尔先生在硅谷工作了六年，其中包括2001年9月至2005年在思科业务发展集团工作的四年，在那里他负责风险投资和战略收购。1997年至1999年在Crown Capital Partners任职期间，班萨尔先生为纽约市一家成功的在线杂货商Fresh Direct撰写了商业计划，并于2003年至2004年担任思科印度战略顾问公司的 董事会成员，于2004年至2005年担任Plaxo Inc.的董事会观察员席位，后者于2003年至2004年被康卡斯特和CXO Systems收购，后者于2004年被思科收购。 班萨尔先生的成长期股权投资包括VIA-On-Demand-Transfer，先进的微移动公司和网络安全技术公司SentinelOne 。Bansal先生在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，在西北大学获得计算机科学文学学士学位。

我们的首席财务官Joseph Taeid自2018年8月以来一直担任安塔拉的投资分析师。在加入安塔拉之前，从2015年4月到2018年6月，Taeid先生在Aurelius Capital Management担任了三年的分析师，负责不良证券和特殊情况下的股票。在加入Aurelius之前，从2013年7月到2015年3月，Taeid先生是Capitol Acquisition Corp.II投资团队的顾问和主要成员，Capitol Acquisition Corp.II是由凯雷集团(Carlyle Group)的一名前高管创立的SPAC。在加入SPAC之前，Taeid先生于2010年11月至2013年6月在全球私募股权公司HIG Capital Management担任投资团队助理。HIG Capital Management是一家拥有数十亿美元资产的全球私募股权公司。Taeid先生于2009年7月在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)房地产、游戏和住宿投资银行部门开始了他的职业生涯，在那里他分析了各种游戏和休闲公司的合并、收购和融资机会。Taeid先生在纽约大学斯特恩商学院获得金融和会计学士学位，并在文理学院辅修政治学 。

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高级职员和董事的人数和任期

本次发行完成后，我们将有董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个 级别的董事，每一级别(第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们 在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。第一届董事的任期将在我们第一次年度股东大会上届满，由 人组成。第二届董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满，由 人组成。由 组成的第三级董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们创始人股份 多数的股东选择一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成最初的 业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是按照特定的任期。 我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定 我们的高管可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已确定， 和是否为 纳斯达克上市标准中定义的独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券 首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向我们的保荐人或保荐人的附属公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司将获得任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将 使用信托账户以外的资金支付。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外控制

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军官为他们的自掏腰包因确定和完成初始业务合并而代表我们开展活动而产生的费用 。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管 和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的 业务合并完成后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的 向我们股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们对合并后的公司可能支付给我们的 董事或管理层成员的此类费用没有任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管 高级管理人员和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由独立董事组成的薪酬委员会 或我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的 管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后 继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们 不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我公司董事会将设 三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。根据分阶段规则和有限例外， 纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。， ，并将在我们的审计委员会任职。我们的 董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，和 是独立的。 将担任审计委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事都必须是独立的。审计委员会的每位成员都精通财务知识，我们的董事会已确定其有资格成为SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家 。

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审计委员会负责：

提名委员会

本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是 和 ，并担任提名 委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们董事会确定 和 是独立的

提名委员会 负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选董事提名人的指导方针

遴选被提名人的指导方针将在我们将通过的章程中明确规定，通常将规定被提名者：

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提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和 领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计 经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的 名被提名人。

赔偿委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立我司 董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是， 和， 将担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会 已经确定，和 是独立的。

我们将通过薪酬 委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

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但是，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类 顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过 一名或多名高管在我们董事会任职的任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将通过适用于我们 董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项职责被定义为要求作为一名相当勤奋的人行事，该人应具备执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识 技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括 不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权违反这一义务的行为。提供那 董事们是完全公开的。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准的方式来实现。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，未来他们中的任何人都可能对其他 实体承担额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任 的前提下，他或她将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求此类机会。如果这些

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如果其他实体决定追求任何此类机会，我们可能无法追求同样的机会。但是，我们预计这些职责不会对我们完成初始 业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给 该人员，并且这是我们能够在合理基础上完成的机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对哪些实体负有受托责任、合同义务或 其他重大的直接或间接管理责任：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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此外，我们的赞助商已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将放弃从信托 帐户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募 认股权证将一文不值。除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事及高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创办人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年之后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创办人股票。(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)-或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。 除本文所述外，私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事被提名人将直接或间接拥有普通股或 认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职 作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的赞助商、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白 支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下 。

我们不被禁止与与我们的创始合作伙伴、赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的创始合伙人、我们的赞助商或我们的任何高级管理人员或董事关联的公司的初始业务合并，我们或由 名独立董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外， 自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的保荐人或保荐人的附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自代表或 代表并有权就此投票)的多数投票赞成企业合并时，我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并， 投票支持他们的创始人股票和公开股票。

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高级人员及董事的责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或 犯罪后果提供赔偿。(br}开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或 犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们以此类身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员和董事在 某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔 ，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能 满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任 。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金， 股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和 董事是必要的。

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主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权信息，经调整 以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不得行使。

2020年12月31日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元，约合每股0.002美元，以支付 14,375,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过 将对公司的贡献金额除以方正股票发行数量来确定的。下表中的发行后百分比假设承销商不行使购买额外单位的选择权，且本次发行后有62,500,000股普通股已发行和发行。

本次发行后，我们的 保荐人将实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，并将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者 无权选举任何董事进入我们的董事会。

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目录

由于这一所有权区块，我们的保荐人可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们修订和 重述的公司章程大纲和章程，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股本或股份 退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以使本次发售完成后方正股份的数目按兑换基准维持在我们已发行及已发行普通股的20%。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不 赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。

我们的保荐人被认为是我们的发起人，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

对方正股份及私募认股权证转让的限制

根据我们保荐人和管理团队签订的协议中的锁定条款，方正股份、私募认股权证以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受 转让限制。我们的发起人和我们管理团队的每名成员已同意不转让、转让或 出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股 股票在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后) ，则不会转让、转让或 出售其创始人的任何股票，直至(A)完成初始业务合并一年后，(B)在初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东 有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让或出售，直至我们初步业务合并完成后30天 。上述限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们保荐人或其联营公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何联营公司或该等联营公司的任何雇员；(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属之一的成员、任何遗产规划工具或受益人是个人直系亲属成员的 信托基金。, 该人或慈善组织的附属公司；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据合格家庭关系令；(E)以不高于创始人股份、私募认股权证或A类普通股(视适用情况而定)的价格，私下出售或转让与任何远期购买协议或类似安排或与完成企业合并相关的方式；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据合格家庭关系命令；(E)以不高于创始人股份、私募认股权证或A类普通股(视适用情况而定)的价格进行的私人出售或转让。(F)根据保荐人的经营协议，保荐人按比例分配给其成员、合作伙伴或股东；(G)在保荐人清算或解散时，根据保荐人的组织文件；(H)在完成我们最初的业务合并时，向公司支付任何 取消的价值；(I)在我们的初始业务合并完成之前，如果我们进行清算；或者(J)如果我们完成了清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东在完成我们的初始业务合并 之后有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；但是，在(A)至(G)条款的情况下，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他 限制的约束。(B)如果我们完成了我们的初始业务合并，我们的所有公众股东都有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；但是，在(A)至(G)条款的情况下，这些允许受让人必须签订书面协议，同意遵守这些转让限制和信件协议中包含的其他 限制。

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某些关系和关联方交易

2020年12月31日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元，约合每股0.002美元，以支付 14,375,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股票在本次 发行完成后将占已发行和已发行股票的20%。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将在紧接本次发售完成前 对我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制(视情况而定)，以使本次发售完成后方正股票的数量在转换后维持在已发行和已发行普通股的20%。 本次发售完成后，我们将对我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制 ，以使方正股份的数量在本次发售完成后保持在已发行和已发行普通股的20%。我们的保荐人最多可没收1,875,000股方正股票，具体取决于承销商购买额外单位的选择权行使的程度。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

我们的保荐人 已承诺，根据一项书面协议，将以每份私募认股权证1.50美元的收购价购买总计9,333,333份私募认股权证，该私募将与本次发行同时进行。 因此，我们保荐人在本次交易中的权益价值为14,000,000美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。私募 认股权证(包括行使该认股权证后可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务 组合后30天。

正如本招股说明书题为《管理层与利益冲突》一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托义务或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托义务或 合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的执行办事处位于纽约第五大道500号，邮编：10110。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人或保荐人的附属公司支付每月10,000美元 的办公空间、行政和支持服务费用，包括使用该空间的费用。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。 报销没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

在本次发行结束前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。这笔 贷款是无息、无担保的，将于2021年11月30日早些时候或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。 到目前为止，我们还没有向保证人借过本票上的任何金额。

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此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们可以从向我们发放的信托帐户的收益中 偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们 信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期 。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方 寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给股东的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类 薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后 业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们将签订登记和股东权利协议，根据该协议，我们的 保荐人将有权获得关于私募配售认股权证、在转换营运资金贷款(如果有)时发行的认股权证以及在行使上述 股份和转换创始人股份时可发行的A类普通股的某些登记权，并在完成我们最初的业务合并后，提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有 注册和股东所涵盖的任何证券。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准关联方 交易，即根据SEC颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。在审计委员会的会议上，应 向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给公司和相关关联方带来的 好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应在批准关联方交易时弃权，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后， 委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

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证券说明

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、 公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述总结了我们的股份的重要条款，这些条款在我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为 $10.00，由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股，但须按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使完整的 权证。

组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将在本招股说明书日期后第52天 开始独立交易，除非承销商代表通知我们他们允许提前独立交易的决定，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人将可以选择 继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份审计的资产负债表，反映了我们在本次发行结束和私募认股权证出售时收到的总收益。在本次发行完成后，我们将立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果承销商在首次提交表格8-K的当前 报告后行使购买额外设备的选择权，则将提交第二份或修订的表格8-K的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

此外，在我们完成初始业务合并后，这些单位将自动分离为其组成部分，并且不会进行交易 。

普通股

在本次招股说明书发布之前，共有14,375,000股B类普通股已发行和发行，全部由我们的 保荐人持有，因此我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和流通股的20%(假设我们的保荐人在本次发行中没有购买任何单位)。本次发行结束后，我们的62,500,000股普通股将 流通股(假设不行使购买额外单位的承销商选择权)，包括：

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如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将对紧接本次发售完成前我们的B类普通股实施股份资本化或强制 赎回或赎回或其他适当机制(视情况而定)，以在本次发售完成后将方正股份的数量按兑换基准维持在我们已发行和已发行普通股的20%。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除以下所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别进行投票。 A类普通股持有者和B类普通股持有者将作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和细则中有明确规定，或者根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们的股东投票表决的任何此类事项 都需要我们的大多数普通股投赞成票才能通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票， 并且根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；这些行动包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。 我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期一般为三年，每年只选出一个类别的董事。对于董事选举没有累计投票， 因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从 合法可用于此的资金中获得应税股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票选举 名董事。此外, 在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中规管董事在首次业务合并前的任免的条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二 的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多500,000,000股A类普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于此类业务合并的条款)增加我们将被授权在 股东就业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的 董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。 根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度会议。公司法没有要求我们召开 年度或股东大会来选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事。在完成初始业务合并之前， 董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免 名董事会成员。(=

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我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回其全部或部分公开 股票，该价格相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的、以前没有释放给我们用于纳税的资金赚取的利息(如果有)除以当时已发行的公开股票数量， 受信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的 延期承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议, 据此，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，这些权利涉及(I)完成我们的初始业务 合并和(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们这样做了，赎回100%的公开股票的权利。自本次 发售结束或(B)有关我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。与许多空白支票公司不同，这些公司在其 初始业务合并的同时举行股东投票并进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果适用法律或 证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和 重述的备忘录根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的 组织章程大纲和章程将要求这些投标报价文件包含与SEC的 委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票 公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的有权投票的普通股 的多数 投票赞成企业合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的 关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类初始业务合并 。为了寻求我们大多数已发行和已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务组合的批准 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务 合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。但是，我们不会限制我们的 股东投票所有股份(包括超额股份)的能力

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或针对我们最初的业务合并。我们的股东无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们 完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将需要在公开市场交易中出售他们的股份， 可能会亏损。

如果我们寻求股东的批准，只有在股东大会上投票的有权投票的普通股 的大多数(亲自或由代理人代表)投票赞成企业合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人 股票和公开发行的股票。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们还需要 此次发售的50,000,000股公开发行股票中的18,750,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售 选择权未行使)，或3,125,001股，或6.25%(假设仅投票表决了代表法定人数的最低股份数量，未行使承销商购买额外单位的选择权)，或3,125,001股，或6.25%(假设本次发行中出售的50,000,000股公开发行股票投票赞成初始业务合并)，或3,125,001股，或6.25%(假设仅投票通过代表法定人数的最低股份数量，而不行使购买额外单位的承销商选择权)。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并 ，我们的初始业务合并的批准将需要我们至少三分之二的普通股(亲自或委托代表 )通过特别决议，并在公司股东大会上投票表决。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并 ，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放税款的利息，如果有的话(最多减去100,000美元的解散费用利息)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括(如有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散， 在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的赞助商和我们管理团队的每个成员都与我们签订了 协议, 据此，他们同意，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利 (尽管如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分派) 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)遵循上述关于信托账户清算的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享 在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有先发制人或其他

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订阅权限。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公开发行股票的数量(如果有)，并遵守本文所述的限制。

方正 共享

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行的出售单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正 股份的持有者有权投票选举董事，我们方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份须受若干转让限制，详情如下 ；。(C)我们的保荐人及我们管理团队的每名成员已与我们订立协议。, 据此，他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权 (Ii)放弃他们对他们的创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票通过了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，这将 修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回他们的股票的权利，或者在以下情况下赎回100%的我们的公众股票的权利，如果发生以下情况，我们将向A类普通股的持有者提供赎回他们的股票的权利，或者在以下情况下赎回100%的我们的公众股票自本次发行结束起24个月或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户分配 )；(D)创始人股票将在我们初始业务合并时或更早的时间自动转换为我们的A类普通股。以及(E)方正股份享有登记权。如果我们寻求股东批准，我们将 只有在股东大会上投票的普通股(亲自或委托代表并有权就此投票)的多数投票赞成企业合并的情况下，才能完成我们的初始业务合并。在这种情况下, 我们的 赞助商和我们管理团队的每位成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或更早的时候根据其持有人的选择自动转换为A类普通股(转换后交付的此类 A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配) 根据比例，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将在转换后的 基础上相等(如果我们没有完成初始业务合并，则转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配) 根据持有人的选择，转换后所有方正股票转换后可发行的A类普通股的总数将在转换后的 基础上相等(I)本次发行完成后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换为A类普通股 转换或行使任何股权挂钩证券或权利时发行或可发行的A类普通股总数的20%，不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股 向初始业务合并中的任何卖方和在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发出的任何私募认股权证 。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

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除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事及高管已同意，在下列情况中最早的一年内不转让、转让或出售他们的任何创始人股票：(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的 A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在任何 内的任何20个交易日内不转让、转让或出售任何创始人的股票。 (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似 交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们 公开股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的股东可以出于任何原因罢免 董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股 通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并有关的任何 投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛 法律，我们必须保存一份会员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有 股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，记录在 会员名册中的股东将被视为拥有与其名称对应的股票的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定会员登记册 是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股票的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

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优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时 分一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、 限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证在未来 不会发行优先股。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证 赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，可按下文讨论的调整，自本次发售结束后一年晚些时候起至我们初始业务合并完成 后30天开始的任何时间购买一股A类普通股，但下一段讨论的除外。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股A类普通股行使权证。 这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少三台，否则您 将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。尽管有上述 规定，吾等仍可在未经权证登记持有人同意的情况下调低认股权证行权价或延长认股权证行权期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算该 认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，且招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的关于注册的 义务，或者可以获得有效的注册豁免，否则我们将没有义务交付任何A类普通股，也没有义务就该 认股权证的行使结算 认股权证。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为豁免行使认股权证而发行的A类普通股。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不需要 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。 该单位的标的为A类普通股。

我们同意，在可行的情况下，但在任何情况下，不迟于我们的初始业务合并结束后 个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份根据证券法的登记声明，以便根据《证券法》登记因行使认股权证而发行的A类普通股，我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该注册声明和a 的有效性。

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认股权证协议约定的与A类普通股相关的招股说明书到期或者赎回；如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时 符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使其认股权证的公共认股权证持有人 ，如果我们这样选择，我们将不被要求这样做。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直到有有效的登记声明，并在我们 未能维持有效的登记声明的任何期间内，但我们将在商业上合理地努力 登记。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于 (A)商数除以(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积所获得的商数, 乘以公允市值(定义见下文)的超额部分减去权证的行权价格 乘以(Y)公允市值和(B)0.361。？本款所用的公允市值是指权证代理人收到行使通知之日前 个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

以每类 价格赎回认股权证普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果和 认股权证可以由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较认股权证行使价格显著溢价的 。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。 如果满足上述条件，我们将发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价进行调整 )，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价。

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认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过 $10.00。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证 持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设 持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不会以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的根据我们A类普通股在10个交易日内的成交量加权平均价格确定以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。我们将 在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 ，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为该证券。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。 如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则下表中的数字将不会调整。

下表各列标题中列出的股价将自 行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证行使价格调整之日起进行调整，如下文标题d反稀释调整中所述。如果权证行使时可发行的股份数量被调整，则列标题中调整后的股价 将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前的权证行使时可交付的股份数量， 分母是经调整后的权证行使时可交付的股份数量。下表所列股数调整方式相同

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与认股权证行使时可发行的股票数量同步。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下面标题下的第五段 调整的反稀释调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，分数的分子是 市值和标题中所述的新发行价格中较高的一个，分母为10.00美元；(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)如果是调整，则分子为市值 和新发行的价格中的较高者，分母为10.00美元和(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)在调整的情况下，分子为市值和新发行价格中的较高者栏目中调整后的股价将等于未调整后的股价减去根据该等行权价格调整而减少的权证行权价。

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将通过基于365或366(视情况而定)为较高和较低的公平市值列出的股份数量与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线 插值法确定要为每份行使的认股权证发行的A类普通股的数量-以 为例，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，在公允市值和赎回日期没有列于上表的情况下，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能行使其0.298股A类认股权证 的认股权证。 在赎回通知发出之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月的时间，持有人可以选择就这一赎回功能行使他们的0.298股A类认股权证 在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示 ，如果授权证超出

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由于我们没有现金，而且即将到期，我们不能根据此赎回功能以无现金方式行使这些股票，因为它们将不能对任何 A类普通股行使。

这一赎回功能与许多其他空白支票 发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此 赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格达到或高于每股公开发行的10.00美元时，即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到以上根据 规定的每股18.00美元的权证门槛 i当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回。实际上，根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人将获得 股票数量的认股权证，该认股权证基于具有固定波动率输入的期权定价模型这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证， 因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使此赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们快速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为 更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元(低于行权价格11.50美元)时，我们可以赎回 认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证 持有人提供机会，以无现金方式行使适用数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于 认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股要少。

没有小数类A普通股 将在行权时发行。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数 。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可用于A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们不是我们最初业务组合中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出合理的商业努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

兑换 程序。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)(连同该人的联属公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股 ，而该等股份将会在该行使生效后立即实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股 。