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本文件是根据修订后的1933年证券法于2021年1月15日提交给美国证券交易委员会的机密草案。

编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

DHC收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

535硅片驱动器

100套房

德克萨斯州南湖

(214) 452-2300

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克里斯托弗·加特纳

联席首席执行官兼首席财务官

535硅片驱动器

100套房

德克萨斯州南湖

(214) 452-2300

(服务代理商的名称、地址、 包括邮政编码、电话号码，包括区号)

副本：

建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条的规定为 一项发售登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早 有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册者是 大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年1月15日

初步 招股说明书

DHC收购公司

$250,000,000

2500万套

DHC Acquisition Corp.是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与 任何业务合并目标展开任何实质性讨论。虽然我们并不局限于任何行业或地区，也可能追求任何行业或地区的目标，但我们打算专注于与我们的赞助商和管理团队在技术、数字化和颠覆性方面的背景形成互补的行业。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为 $10.00，由一股A类普通股和一张可赎回的认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股，但须受本文所述的调整、条款和限制的限制。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买最多3,750,000个额外单位，以弥补 超额配售(如果有)。

我们将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会，但须遵守本文所述的限制。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们 将根据适用法律和本文所述的某些条件赎回100%的公开发行股票作为现金。

我们的 保荐人已同意购买8,000,000份认股权证(或8,750,000份认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的A类普通股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可进行调整， 以每份认股权证1.00美元的价格私募，与本次发行结束同时进行。我们的初始股东目前拥有7,187,500股B类普通股，其中最多937,500股可被没收 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。如本文所述，B类普通股将在我们初始业务合并时或更早于 其持有人的选择权时自动转换为A类普通股。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权就董事的任命投票。

目前，我们的证券没有公开市场。我们打算在本招股说明书发布之日后立即申请将我们的子公司在纳斯达克资本市场(或 纳斯达克)上市，代码为DHCAU。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计，由 个单位组成的A类普通股和认股权证将于本招股说明书发布之日后第52天(或者，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始在纳斯达克单独交易，交易代码分别为DHCA YOY和DEZ DHCAW，除非 承销商允许更早的单独交易，并且我们满足了某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第32页开始的风险因素。投资者 将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

开曼群岛不得向公众发出认购证券的要约或 邀请。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，250,000,000美元， 或287,500,000美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，将存入美国北卡罗来纳州花旗银行的信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company) 担任受托人。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2021年左右将产品交付给买方。

图书管理 经理

花旗集团

本招股说明书的日期 为2021年

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我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们和承保人均不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在 任何不允许出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

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在2021年之前，所有对这些证券进行 交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商以及 未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

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有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述 可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预计、？相信、继续、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？？可能、？计划、 可能、？？潜在、？预测、？项目、？应该、？将及类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性 声明涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性 声明中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“风险因素”下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

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危险因素

投资我们的证券涉及高度的 风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行 投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在我们 完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的 对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或证券交易所上市要求另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份， 将完全由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们大部分已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

有关更多信息，请参阅标题为？建议的业务？股东可能没有能力批准我们的初始业务合并一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。 由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东 批准。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件(我们在其中描述了我们最初的业务合并)中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意 投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的赞助商将拥有按折算基准，本次发行完成后，我们将立即发行20%的已发行普通股 。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们修订和重述的 公司章程大纲和细则将规定，如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的 股东的多数赞成票。因此，除了我们最初的股东和方正股票外，我们还将

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需要本次发行中出售的25,000,000股公开发行股票中的9,375,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票表决，超额配售选择权未行使)，或1,562,501股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股份 ，未行使超额配售选择权)，才能让我们的初始业务合并获得批准 (假设所有已发行和流通股都是因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理层 团队的每个成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况 对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，因此将无法继续进行业务 合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的便士股票规则的约束)，也不会因与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何 更大的有形资产净额或现金需求而被赎回。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可能会寻找替代的业务合并。 潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建 交易结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初预期的 ，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释股权 或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的 递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。这个我们将向适当行使赎回权的 股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延 承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能 赎回您的股票。

如果我们最初的 业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，那么我们的

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初始业务合并不成功的增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到信托帐户 中按比例分配的资金。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托 账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成初始业务 合并，这可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务 合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行 谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判 业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着 接近上述时间范围，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标 业务，可能会受到最近的冠状病毒的重大不利影响(新冠肺炎)爆发以及债务和股票市场的状况。

2019年12月，据报道，一种新的 冠状病毒株在中国武汉浮出水面，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国和欧洲在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布埃博拉病毒爆发。新冠肺炎是国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为一场大流行。大流行以及由此引发的自愿和美国联邦、州和非政府行动，包括但不限于，强制关闭企业，限制公众聚集，对旅行和隔离的限制 对全球经济和市场造成了重大影响。尽管新冠肺炎的长期经济影响难以预测，但它已经并预计将继续对地区、国家和全球经济的许多方面(如果不是所有方面)产生持续的实质性不利影响。新冠肺炎爆发已经导致，而其他传染病的显著爆发可能 导致一场大范围的健康危机，这可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性和不利影响 。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动, 还有其他的。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到以下因素的影响新冠肺炎和其他活动，包括市场增长的结果

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波动性，第三方融资的市场流动性降低，我们无法接受或根本无法获得。

我们可能无法在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能 获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能无法在此产品结束后的24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。 此服务结束后的24个月内，我们可能无法找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，埃博拉病毒的爆发新冠肺炎在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外， 新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除 以外的所有业务以进行清盘；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付所得税的利息，如果有的话(最多减去100,000美元的解散费用利息)， 除以当时已发行的公众股票的数量，

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、 董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后，在私人协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证， 在适用法律、规则和法规允许的情况下，尽管他们没有义务这样做。但是，除本文明确声明外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图 ，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是该股东的实益所有人，因此同意不再行使其赎回。

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权限。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经 选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并， 从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金。{br对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的 证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员如何使用我们的保荐人、董事、高级管理人员的说明，请参阅有关我们证券的拟议 业务许可购买和其他交易, 顾问或其附属公司将选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券 。

如果 股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们公开发行股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或投标报价规则(如适用)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该 股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公开发行股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录 持有人还是以街头名义持有其股票)，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东未按规定办理的，其 股票不得赎回。见建议的业务？业务战略？实现我们的初始业务合并？投标与投标要约或赎回权相关的股票。

由于我们的资源有限，而且对业务合并机会的竞争非常激烈，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他 实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的 业务类型。这些个人和实体中有许多都很有名气，在直接或间接识别和实施对各种 行业运营或提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。 虽然我们相信我们可以通过网络潜在地收购众多目标业务

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此次发行的收益和私募认股权证的出售，我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其 股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何 都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得 每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，并且股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元，以及其他风险因素。

如果此次发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在本次发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找目标业务或 业务的可用资金，以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在本次发行和 出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，本次发售结束后，我们信托账户外的可用资金 ，加上我们的保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款资金将足以使我们在本次 发售结束后至少24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们的可用资金中，我们希望 使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款或为 ？关于特定拟议的业务合并的无店铺条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于 此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书，支付了从目标 业务获得独家经销权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过了我们估计的1,500,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算 在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将 相应增加。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能 从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，高达1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会从我们的 赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务组合 因为我们没有足够的

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如果资金不足，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者 可能更少，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，并且 股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元，以及其他风险因素。

在我们完成初始业务 合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响， 可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题， 是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫在以后 减记或注销资产、重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险， 也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响 ，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，我们 可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到这些契约的约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者 都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类持有人不太可能获得价值缩水的补救措施 。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让 所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(除我们的独立审计师)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们达成的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 ，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因。在每种情况下，为了在对我们资产的索赔方面获得优势， 包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出此类请求可能会降低我们的收购提议对它们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，则可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能聘用拒绝执行豁免的 第三方的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，也不能保证

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此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索 。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此， 由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据该信函 协议(其格式作为注册说明书的证物，本招股说明书是该协议的一部分)，我们的保荐人同意，如果第三方(不包括我们独立的 审计师)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们洽谈过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股票10.00美元 和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，均扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的 利息，两者中的金额以较小者为准。提供如果第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，则此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔 也不适用于我们对本次发行的承保人针对某些债务(包括证券法项下的债务)的赔偿提出的任何索赔。此外，如果执行的弃权书被认为对第三方不可强制执行 ，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的 收益减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有 净额，则信托账户中的 收益将低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元)，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会 在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股公开股票10.00美元以下。

我们可能没有 足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。但是，我们的高级管理人员和董事已 同意放弃信托账户或信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，任何

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只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低 针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的 费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或如果针对我们的清盘申请或非自愿破产或清盘申请未被驳回，破产或无力偿债法院可能寻求追回此类 收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给 我们的公众股东后，我们申请破产或如果针对我们提交的清盘申请或非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或 破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使 自身和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或如果针对吾等的清盘申请或非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权 ，否则我们的股东因本公司清盘而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给 我们的公众股东之前，我们申请破产或如果针对我们的清盘申请或非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托帐户中持有的 收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或资不抵债财产中，并且受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。 如果任何破产或资不抵债的债权耗尽信托帐户，则我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果我们根据《投资公司法》被认定为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据 投资公司法，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们提出了繁重的要求， 包括：

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为了不被《投资公司法》监管为 投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不 包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是 确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购 无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，收益将不会用于投资，而将存放在 无息信托账户。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上， 并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的投资 公司。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户用于存放 资金，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或者 如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并， 赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于我们的权利的任何其他条款或(Iii)我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回 公众股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管负担 将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利的 影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守 某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大 不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们可能会在可能不在我们管理层 专业知识范围之外的行业或部门寻求收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选者提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域之外的业务合并。

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我们公司的机遇。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利于此次发行的投资者。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营， 本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能有 补救措施来弥补这种价值下降。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标 业务非常重要的一般标准和准则，并且我们的战略将是在技术领域确定、收购和建立一家公司，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针 ，我们的战略将是在技术领域确定、收购和建立一家公司，但我们与之进行初始业务合并的目标企业有可能不具备 所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有 一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能 使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，在某些情况下可能更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见 从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准 确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

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我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的 公司章程和章程中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将授权发行最多5亿，000,000股A类普通股 股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元。紧接是次发售后，将分别有475,000,000股及43,750,000股(假设承销商未行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额不计入 于行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股 (转换后交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清算分派，如果我们未能完成最初的业务合并)，在我们的 初始业务合并时或更早时间，根据本文所述的持有人的选择，以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的A类普通股(该等A类普通股在转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派)。此次发行后，将不会立即发行优先股和 流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行大量A类普通股或优先股。我们也可以发行A类普通股， 与我们赎回认股权证有关，如证券认股权证说明/公众股东认股权证中所述，或在B类普通股以高于以下比率转换时发行一对一在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，我们经修订和重述的组织章程细则将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托 账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议进行投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

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与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票来完成初始业务合并，我们的保荐人将额外获得 股A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并时或在 持有人的选择下，自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，则在 转换时交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配)，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在按折算基准，为 (I)本次发行完成后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)(A)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，不包括(1)可行使或可转换的任何A类普通股或可行使或可转换的任何A类普通股或可行使或可转换的任何 股权挂钩证券或已发行或视为已发行的权利出售给初始业务合并中的任何卖方，(2)在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其任何关联公司或 我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证，减去(B)与我们最初的业务合并相关的公众股东赎回的公开股票数量。在任何情况下，B类普通股 转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中， 初始股东在初始业务合并之前将仅获得总流通股数量的20%。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续 定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在 某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易发生的成本 可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括 超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在要求的时间内完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期 一文不值。

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项产品或服务数量有限的业务。这种缺乏 多样化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供高达241,250,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为277,437,500美元)，我们可以用来完成最初的业务组合(计入信托账户中持有的递延承销佣金8,750,000美元，如果超额配售选择权全部行使，则为10,062,500美元)。 估计本次发售的未报销费用)。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并 。但是，由于各种因素，包括复杂的会计问题以及我们需要准备和 的要求，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并。

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向美国证券交易委员会提交形式财务报表，将多个目标企业的经营业绩和财务状况视为在合并基础上运营。通过 仅与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益 ，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景 可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多 经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务 组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务 ，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们的难度，并推迟 我们完成初始业务合并的能力。(=：对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家信息不多的私人公司完成最初的业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的 那么有利可图的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务 与一家利润不如我们怀疑的公司合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标业务的控制，新管理层可能不具备盈利运营该业务所需的 技能、资格或能力。

我们可以构建我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标 业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或 以上的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标和我们在 业务合并中的估值。例如，我们

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可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取 目标的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到 大部分我们已发行的A类普通股。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大比例的 公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻找复杂程度高、需要显著改进运营的业务合并机会，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将受益于运营改进 。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体的初始业务合并 ，我们还可能受到合并业务运营中固有的大量风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。 尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。 如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能 超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的 组织组合那样成功。

我们没有指定的 最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的 公司章程大纲和章程将不会规定具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的 细价股规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成最初的业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回 ，我们已经达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找 替代业务组合。

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为了实现最初的业务合并，空白支票公司在最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或 管理文书，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间 ，改变了行业重点，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的 公司章程大纲和章程至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少要得到持股人的批准。我们三分之二的普通股出席公司股东大会并投票 ，而修订我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证持有人的投票，仅就私募配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款 而言，就当时未发行的私人配售认股权证数量的65%进行投票。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向 我们的公众股东提供赎回他们的公众股票的机会，如果我们提议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)进行修订，修改我们义务的实质或时间， 向我们A类普通股的持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回他们的股票的权利，或者如果我们没有在24 个月内完成我们的初始业务合并，那么我们将向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会。 如果我们没有在24 个月内完成我们的初始业务合并，我们将有权赎回我们的A类普通股持有人的股票与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质 ，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可能会在一项特别决议的批准下进行修改，这至少需要得到A类普通股持有人的批准。我们三分之二的普通股参加公司的股东大会并投票，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易 修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%到100%股东的批准 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，任何与我们A类普通股持有人的权利有关的条款(包括 要求将本次发行所得资金和认股权证私募存入信托账户，除非在特定情况下不释放这些金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)的任何条款，如果获得特别决议的批准，都可以修改，这意味着至少在公司股东大会上出席并表决的我们三分之二的普通股，以及 信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可以修改；提供本公司经修订及重述的 组织章程大纲及章程细则规管董事在首次业务合并前的委任或免任的条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的赞助商和它被允许

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将集体实益拥有的受让人(如果有的话)根据折算基准，本次 发售结束时，我们20%的A类普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们 选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的 公司章程和章程的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员、 董事和董事被提名人已同意，根据与我们达成的协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，从而修改我们的 义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，则我们的A类普通股持有人有权赎回与我们最初的业务合并相关的股票，或者赎回100%的公开发行股票。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并， 或者(B除非我们向公众股东提供在任何此类修订获得批准后赎回其A类普通股的机会每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，该利息之前没有发放给我们，用于支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票的数量。我们的股东不是这些 协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东需要 根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或 放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，在某些情况下可能更少。 我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然我们相信此次发行的净收益和私募认股权证的出售将足以让我们完成最初的业务合并，但由于我们 尚未选择任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，原因是 我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的 股票的股东那里赎回大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们无法 向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在要求的时间内完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期 一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会 对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

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与我们的证券相关的风险

如果我们没有在本次 发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，那么在 存入信托账户时的收益，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有的话)将用于支付我们的所得税(减去最高100,000美元的利息来支付解散费用)，如本文进一步描述的那样，将用于赎回我们的公众股票。在任何 自动清盘之前，公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款 。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益的 部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并，或者 修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会出现这种情况。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成最初的业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众 股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和细则 将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)遵循上述关于清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分派为限。

如果我们 被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配日期之后，我们无法在正常业务过程中偿还到期债务 ，则可能被视为非法支付。 如果我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，前提是我们被证明在分配日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的 债权人的受托责任，和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证不会因这些原因 向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。公司法没有要求我们召开年度股东大会或特别股东大会才能 任命董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会委任董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命 一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

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A类普通股的持有者将无权对我们在初始业务合并之前持有的任何 董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股票的持有者将无权对 董事任命进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的 管理层没有任何发言权。

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法进行 ，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内，但在任何情况下，不得迟于吾等首次业务合并结束后20个工作日 ，吾等将尽商业合理努力向证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽商业合理努力使 在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至 。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表示注册声明或招股说明书中陈述的信息发生根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于公式 ，但最高股份金额相当于每份认股权证0.361股A类普通股(可调整)。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的 持有人发行任何股票。, 除非行使时发行的股票已根据行使人所在州的证券法注册或获得资格，或可获得注册豁免。 尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以选择：要求权证持有人根据证券法第3(A)(9)条以无现金方式行使认股权证，如果我们如此选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，除非 没有豁免 。在无现金的基础上行使权证可能会降低持有人在我们公司投资的潜在上行空间，因为权证持有人在无现金行使其持有的权证后，将持有较少数量的A类普通股 股票。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法注册或资格认股权证相关股票且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。若于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证的 持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全额单位购买价 。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人行使其认股权证时可获豁免注册，而公开认股权证持有人则不获相应豁免 ，该认股权证持有人是本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其许可的受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证所对应的普通股。

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而我们的公开认股权证的持有者将不能行使他们的认股权证并出售相关的普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的 赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人 因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将无法 获得有关该等其他证券的任何信息。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的 公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力注册认股权证标的证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会 使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本次发售结束时或之前订立的协议，吾等保荐人及其 获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。注册权可行使于方正 股份及私募认股权证，以及行使该等私募认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或 难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的保荐人或其许可受让人拥有的证券在注册转售时预计会对我们证券的市场价格造成的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的 目标业务与我们的初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何 特定目标业务，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或 前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并 ，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能 超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将

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事实证明，在企业合并目标中，如果有这样的机会，投资者比直接投资更有利。因此，任何选择在业务合并后保留其 证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非此类持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类持有人不太可能获得补偿。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会导致 向股东征收税款。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司。 交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们 不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或权证持有人在重新注册后可能需要就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他 合法权利。

有可能在我们最初的业务合并 之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能很难或在某些情况下无法执行其合法权利，无法向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的 董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要 清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们的 完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，受此处所述的限制，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开 股票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内或 (B)关于任何其他相关条款完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。 (B)及(Iii)在适用法律的规限下，以及(Iii)如本公司未于本次发售结束 起计24个月内完成首次业务，则赎回本公司的公开股份，惟须受适用法律规限，并如本文进一步所述。如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的A类普通股 完成初始业务合并，与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东赎回其A类普通股的 无权在随后的初始业务合并或清算完成后从信托账户中获得资金。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的A类普通股 完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后， 该公众股东无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，为了清算你的投资, 你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制 投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算在本招股说明书和我们的A类普通股和 认股权证分离之日或之后立即申请让我们的单位在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始 上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的 证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低 个证券持有者数量(一般为300名公众持有者)。

此外，我们的部门在完成初始业务合并后将不会进行交易，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合 纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。

例如，为了使我们的股票在业务合并 完成后上市，此时我们的股价通常至少为每股4.00美元，我们的股东权益将被要求至少为500万美元，我们将被要求至少 持有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2,500美元的证券)。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的 交易中退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在 非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。虽然各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州 使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或 威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和出售 私募认股权证的目的是用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，我们可能被视为

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根据美国证券法成为一家空白支票公司。然而，由于我们在完成本次发售和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的净有形资产，因此我们将在表格中提交最新报告8-K，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的 时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非 且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅建议的 此产品与符合规则419的空白支票公司的业务比较。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。 然而，由于我们在完成此次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净额，并将在表格中提交最新报告，因此我们可能会被视为一家空白支票公司。 然而，在完成此次发行和出售私募认股权证后，我们将拥有超过500万美元的有形资产净额，并将以表格形式提交当前报告8-K， 包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将无法享受 这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初步业务合并。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托帐户中持有的资金所赚取的任何利息，除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们 。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅本次产品与符合规则419的空白支票公司产品的建议业务比较。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或 无法完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经 进入了初步业务合并，还有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，还有许多这样的公司目前正在注册。因此，有时可能会减少有吸引力的目标，可能需要更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始 业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得 变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会 增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务合并 。

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董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会 使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化 对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了 获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要承担更高的费用，接受不太优惠的条款，或者两者兼而有之。然而，如果未能 获得足够的董事和高级管理人员责任保险，可能会对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员 仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能 需要为任何此类索赔购买额外保险(？径流保险)。对分期付款保险的需求将增加 业务后合并实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有 根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15% 的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的 章程大纲和章程将规定，公众股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)， 将被限制赎回其股份总额超过15%的股份在未经我们事先同意的情况下。但是，我们 不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关剩余 股票的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份， 可能处于亏损状态。

我们可能会发行票据 或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至 本招股说明书发布之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的官员已 同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，不发行债券将不会影响每股可用金额

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从信托帐户赎回。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东 投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行投票。

本次发行结束后，我们的赞助商将拥有根据转换后的基准，我们已发行和已发行普通股的20%(假设其在此次发行中不购买任何 个单位)。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的 章程大纲和章程。如果我们的保荐人在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。我们的保荐人 ，据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买本招股说明书中披露的以外的其他证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括 对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为 三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事 将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果由于我们交错的董事会而召开年度会议，将只考虑少数董事会成员参加 选举，我们的发起人由于其所有权地位将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的 业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。相应地，, 我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并 达成最终协议。

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我们的发起人出资25,000美元，约合每股创始人股票0.003美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

每股公开发行价格(将所有单位收购价分配给A类普通股)与不分配给A类普通股的差额 单位内包括的认股权证的一半)及本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值构成对阁下及本次发售的其他投资者的摊薄 。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售完成后，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和其他 公众股东将立即大幅摊薄约93.3%(或每股9.33美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，即每股预计有形账面净值0.67美元与初始发行价10.00美元单位之间的差额。在此基础上，您和其他 公众股东将立即大幅稀释约93.3%(或每股9.33美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)，即每股有形账面净值0.67美元与单位初始发行价10.00美元之间的差额。这种稀释将增加到方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量超过一对一在我们最初业务合并时方正股票转换时的基础上，这将变得更加严重，以至于公众股东寻求从信托赎回其公开股票 。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或股权挂钩证券将 对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可修订公开认股权证及私人配售认股权证的条款，修订方式可能分别对公开认股权证持有人及私人配售认股权证持有人不利。 ，须分别获得当时未发行的公开认股权证及私人配售认股权证持有人分别至少65%及至少65%的批准后，方可修订该等认股权证及私人配售认股权证的条款。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价 就可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股可以购买的数量也可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的 认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议将规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以便(br})(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。或有缺陷的条款 (Ii)根据权证协议修订与普通股现金股利有关的条款，或(Iii)在权证协议各方认为必要或适宜且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条款，但须经当时已发行的认股权证中至少65%的持股权证持有人批准因此，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款 ，前提是当时未发行的公开认股权证中至少65%的持有人同意此类修订，且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的权证协议的任何条款而言，当时未偿还的私人配售认股权证数量的65%。尽管我们在得到至少65%的当时未发行的公共认股权证和至少65%的未发行的私募认股权证同意的情况下，分别修改公开认股权证和私募认股权证的条款的能力是无限的。, 该等修订的例子包括(其中包括)提高认股权证的行使价格、将 认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数目。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南部美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛 的能力。 我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权证持有人可能提起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。

我们的权证协议 将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将

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在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该 管辖权，该管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们任何认股权证任何权益的任何个人或 实体将被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的 权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达该认股权证持有人在该外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人的大律师，从而向该认股权证持有人送达法律程序文件。

尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了纽约州法律适用的一致性，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。或者，如果法院发现 我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证， 从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每份认股权证0.01美元的价格赎回这些认股权证，提供在30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量的调整或 权证的行权证行使价的调整，如证券和认股权证的描述中所述) 在任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元 在正式通知赎回前的第三个交易日结束的交易日期间，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因 无法行使认股权证。赎回未赎回的权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在对您不利的时候支付其行使价，(Ii)在您希望持有权证的情况下以当时的市场价格 出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的 市值任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其许可受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(以下在证券及认股权证描述及公众股东认股权证及认股权证赎回 A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回条款中所述者除外)。

此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使后和 到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回。提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的股票数量或权证的行权证价格进行调整 后进行调整)，这一点在证券认股权证的描述下进行了说明，而公众股东的认股权证则在 中进行了调整。 权证的收盘价等于或超过每股10.00美元(经调整后)

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反稀释调整)在30个交易日内的任何20个交易日在正式通知赎回之前的第三个交易日结束的交易日期间 提供其他条件得到满足，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的 公允市值确定的若干A类普通股行使认股权证。请参阅证券认股权证说明v当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，公众股东认股权证将赎回认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会 补偿持有人认股权证的价值，包括因为收到的普通股数量

任何私募认股权证 均不会由本公司赎回，因为(除证券认股权证说明]外，公众股东认股权证将在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。 只要是由我们的保荐人或其许可受让人持有的，本公司将不会赎回任何认股权证 。

我们的权证和方正股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证以购买 12,500,000股我们的A类普通股(或最多14,375,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行总计800万股私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们将以私募方式发行8750,000股私募认股权证)。我们的初始股东目前总共拥有7187,500股方正股票。方正股份可按一定比例转换为A类普通股。一对一在此基础上，可根据本协议的规定进行调整。此外，如果保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员提供任何营运资金贷款， 它可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。该等认股权证在行使价、可行使性及行使期方面将与私募认股权证相同，包括 。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就我们为任何原因(包括完成业务合并)发行普通股而言，行使这些认股权证和转换权后，我们可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务的难度 或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，吾等保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至我们完成初步业务合并 后30天，(Iii)该等认股权证可予行使。

因为每个单元都包含一个可赎回认股权证的一半，只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含一张可赎回的认股权证的一半。根据 认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，只会进行整个单位的交易。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在 行使时向下舍入

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将向权证持有人发行的A类普通股数量精确到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一股完整的股票。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为权证将可在以下时间合计行使 与每个包含完整认股权证的单位相比，一半的股份数量可以购买完整的股份，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并合作伙伴 。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一个完整的股票的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果 (I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，以完成我们的初始业务合并， (Ii)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及以下证券类认股权证描述项下的每股18.00美元和10.00美元的赎回触发价格/公众股东认股权证在每股A类普通股价格等于或 超过18.00美元时赎回认股权证，以及当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与 运营公司的典型发售相比，您可能不能保证我们单位的发行价能正确反映此类单位的价值。

在此次 发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了 例行组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素 包括单位的A类普通股和认股权证，包括：

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此我们发行价的确定比特定行业中 运营公司的证券定价更具随意性。

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目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能 不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。在此次发行之后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括新冠肺炎爆发。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标 业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规定，对于符合某些财务重要性测试的企业合并投票，带有 的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括与 相关的相同财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(GAAP？)或国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(？IFRS？)编制或调整，而历史财务报表可能需要 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会 使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们 从年度报表开始评估和报告我们的内部控制系统截至2021年12月31日的年度的10-K。只有当我们被视为大型加速申请者 或加速申请者而不再具有新兴成长型公司资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，对于 ，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司 与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能 不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将由我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(同样的 可能会不时补充或修订)以及

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开曼群岛习惯法。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系 ，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或强制执行 美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的判决在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决 必须是最终和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置 执行程序。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。 这些条款将包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成最初的业务合并之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事任命进行投票。这可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍交易，否则 可能会涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

对此次发行的投资可能导致不确定和/或不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国 联邦所得税后果。例如，因为没有机构直接处理类似于我们在这里发行的单位的票据

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发行，投资者在A类普通股和A类普通股之间就单位收购价进行的分配购买每个单位包括的一股A类普通股的 认股权证的一半可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次 发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者(如下文税收和美国联邦所得税考虑事项中所定义)持有期的运行，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何 股息是否将被视为符合美国联邦所得税标准的股息。有关投资于我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为征税？美国联邦所得税考虑事项？的小节。 我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们最初的业务组合和之后的结构 可能不是对我们的股东和权证持有人来说是节税的。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试将我们的初始业务 组合构建为由于税收效率高，税收结构考虑因素复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收 考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并并经任何必要的股东批准，我们可能会：以要求股东和/或权证持有人确认 收益或收入用于纳税的方式构建我们的业务合并；与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并；或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并相关的税款或之后的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务 。此外，股东和权证持有人可能还需要缴纳额外的收入、预扣或其他税款 在我们最初的业务合并后，他们对我们的所有权。

此外，我们可能会与在美国以外有业务运营的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区进行业务运营。如果我们实施 这样的业务合并，我们可能需要在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他纳税义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临更高的风险，这些风险与美国联邦、州、地方和非美国税务当局。这种额外的复杂性和 风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事，因此，当我们的股票 在纳斯达克上市后，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们 方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克公司治理标准 ，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 要求：

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我们不打算利用这些豁免，并打算在适用的情况下遵守纳斯达克的公司治理要求。逐步实施规则。 但是，如果我们在将来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和 董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们 高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动(包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)之间分配时间时将存在利益冲突 。我们没有与或 签订雇佣协议关键人物的生命保险，我们的任何董事或高级管理人员。

我们一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实现我们的 最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的 运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。但是，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合与 洽谈聘用或咨询协议，而特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与 业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的

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谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的 动机。此外，根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后， 将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本招股说明书 题为《证券说明》 一节中描述。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能 不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后 保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非此类持有人能够成功地声称 减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约 材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类持有人不太可能获得此类价值减值的补救。 减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者他们能够根据证券法成功地提出私人索赔。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。 业务合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前无法在 确定。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的 管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。此 利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的 利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。 我们的每位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。 我们的独立董事还担任其他实体的高管和董事会成员。如果我们的高管和董事需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级管理人员和 董事的完整讨论，请参阅管理层、高级管理人员、董事和董事提名人。

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我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有 其他实体(包括另一家空白支票公司)的额外、受托或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此 产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个企业或实体的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据开曼群岛法律，根据开曼群岛法律，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守他或她的受托责任 。 未来，任何一位高级职员或董事可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务。 根据开曼群岛法律，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事未来可能与其他空白支票公司有关联，这些公司可能 具有与我们类似的收购目标。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决， 潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的约束。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除非在合同明确承担的范围内，不得直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何可能成为公司机会的任何潜在交易或事项中享有任何权益或预期，或放弃参与该交易或事项的任何机会 。

有关我们的高管和董事的业务关联以及 您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅管理人员、董事和董事提名人员、管理人员和董事提名人、管理人员和董事的利益冲突以及某些关系和关联方交易。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有 直接或间接金钱或金融利益的政策。事实上，我们可能会与 与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人士自行从事由我们进行的 类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、 条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的 股东可能会因侵犯我们的股东权利而向这些个人提出索赔。有关提起此类索赔的能力的详细信息，请参阅标题为？证券描述？公司法中的某些差异？股东诉讼？？小节。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有 关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。我们的董事还担任其他 实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于管理和利益冲突中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的 期间，我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的创办人、赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们 有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会专门 关注或瞄准与任何附属实体的任何交易，如果我们确定该关联实体符合我们建议的业务合并的标准和指导方针，则我们将继续进行此类交易。 尽管我们同意从财务角度就与一家或多家国内公司或 的业务合并从财务角度对我公司的公平性发表意见，但我们仍会寻求此类交易。 《实施我们的初始业务合并的建议》 目标业务的评估和我们初始业务合并的结构，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准。 尽管我们同意从财务角度征求独立投资银行公司或独立会计师事务所对我们公司的公平性的意见，但从财务角度看，从财务角度来看，与一家或多家国内公司或 公司合并对我公司是否公平，我们仍会寻求此类交易, 潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的 公众股东有利。

我们可能会聘请我们的承销商或其各自的附属公司在此次发行后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与 初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承保人有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务 合并后才会从信托中解除。这些财务激励可能会导致他们在此次服务后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与采购和完成 初始业务合并相关的服务。

我们可能会 聘请我们的承销商或其各自的附属公司在此次发行后为我们提供其他服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在 非公开发行中充当配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿将在公平协商时确定；前提是不会与承销商或其各自的关联公司 达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天之前向承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿， 除非金融行业监管局(FINRA)确定此类付款不会被视为承销商。承销商还有权获得延期 佣金，这些佣金以完成初始业务合并为条件。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类附加服务时产生 潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

由于我们的保荐人、高管和董事 如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票除外)将失去对我们的全部投资，因此在确定 特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月29日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付 对价7,187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。之前

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发起人对该公司的初始投资为25,000美元，该公司没有有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将 对公司的贡献除以方正股票发行数量来确定的。如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将对紧接本次发行完成之前的我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制(视情况而定)，金额将维持方正股票的数量。于本次发售完成后，按本公司已发行普通股及 已发行普通股的20%作为折算基准。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，根据一份书面协议，我们的保荐人承诺购买总计800万份私募认股权证(或8750000份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的A类普通股可按每股11.50美元购买一股， 可调整价格为每份认股权证1.00美元(总计800万美元，或如果承销商行使超额配售选择权，则为8750000美元)。如果我们不在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机 。随着本次发行结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加 严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或 机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务 合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们 将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类 交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成最初的 业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法律 ，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的 管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法律 ，他们可能需要花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，基本上 我们的所有资产都可能位于外国，而我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会 影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务(br}以完善我们的初始业务组合)的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

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汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降 。

如果我们获得了一个如果我们的目标不是美国，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和 分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受政治和经济条件变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。 此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币对美元升值，则以美元计算的目标业务成本将会增加，这可能会导致该目标业务的成本增加，这可能会导致该目标业务的吸引力。 此外，如果一种货币在我们的初始业务合并完成之前对美元升值，则以美元计算的目标业务的成本将会增加，这可能会导致该目标业务的成本增加

我们受制于 有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这既增加了我们的成本，也增加了不合规。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(SEC)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移。

此外，由于这些法律、法规和 标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

一般风险因素

我们是一家最近成立的公司，没有 运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律最近注册成立的豁免公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始 运营。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现与一个或多个 目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们未能完成初始业务 合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关性能的信息仅供 参考。我们的管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功 。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现，或我们或 未来可能产生的回报。我们的管理层没有经营特殊用途收购公司的经验。

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我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会 给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期(如本招股说明书标题部分所定义的)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们当前和以后纳税年度的PFIC 状况可能取决于我们是否有资格参加PFIC初创企业例外(请参阅本招股说明书标题为税收和美国联邦 所得税考虑因素和被动外国投资公司规则的章节)。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到 不确定性的影响，不能保证我们是否符合启动例外的条件。因此，不能保证我们在本课税年度或随后任何 课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力 向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够建立和维护合格的选举基金或QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选择将无法从我们的授权范围内获得我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能应用咨询他们的税务顾问 ，包括可能无法获得启动例外，以及进行保护性的QEF选举。有关PFIC分类对美国持有者的税收 影响的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为税收/美国联邦所得税注意事项/美国持有者/被动外国投资公司规则的章节。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师 认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的上市公司的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值截至该时间之前的任何6月30日，非附属公司超过 7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免 。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加不稳定。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)才被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。(br}=JOBS法案 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选出

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不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是 新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司 S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计 财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元 ，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

针对我们的网络事件或攻击可能导致 信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂且蓄意的 攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。 作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和 补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

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收益的使用

我们提供25,000,000台，发行价为 每台10.00美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金，将按下表所述使用：

下表显示了不在信托账户中的估计1500,000美元净收益的 使用情况。(4)(5)

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纳斯达克规则 规定，本次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的2.58亿美元收益中，或296,250,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权)，250,000,000美元(每单位10.00美元)，或287,500,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，每单位10.00美元)，将存入隔离基金。大陆股票转让与信托公司作为受托人的无息信托账户，包括8,750,000美元，或最高10,062,500美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，作为递延承销补偿。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但与信托账户中持有的 资金所赚取的利息相关的利息除外，这些利息可能会释放给我们，用于支付我们的所得税(如果有的话)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成 初始业务合并，根据适用的法律，赎回我们的公开股票。或(Iii)在股东投票批准对我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案时适当提交的公开股票赎回，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利的义务的实质内容或时间安排

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如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，(B)与 关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款有关，则我们有权赎回或赎回我们100%的公开股票。(br}如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将赎回100%的公开股票。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息收入(如果有)将足以支付我们的所得税。

信托账户中持有的净收益可 用作支付目标业务卖家的对价，我们最终通过该目标业务完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是用股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途， 包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金 或我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员 的贷款中获得的资金，将足以支付分配此类收益的成本和开支。这种信念是基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标企业进行与 兴趣相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步 协议之后，才会进行深入的尽职调查。但是，如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里寻求 额外的投资，尽管在这种情况下他们没有义务向我们预支资金。

我们将向赞助商的附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发售结束之前，我们的 赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发售的部分费用。截至2020年12月31日，我们已向赞助商借入了13,641美元的本票。这些贷款是 无利息，无担保，应于2021年7月31日早些时候或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们 完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的 业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，此类 贷款中最多1,500,000美元可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外， 此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司 或我们管理团队的任何成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

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股利政策

截至 日，我们尚未就普通股支付任何现金股息，在我们完成初步业务合并之前，我们不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们增加 本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前实施股票资本化或其他适当的机制，以维持创始人股票的数量 于本次发售完成后，按本公司已发行及已发行普通股的20%作为折算基准。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄 较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以已发行的A类普通股的数量，有形账面净值是我们的有形资产总额减去 负债总额(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净赤字为51,546美元，或每股普通股约0.01美元。在 出售25,000,000股A类普通股(或28,750,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年12月31日的预计有形账面净值为5,000,010美元，或每股0.67美元(或5,000,010美元)相当于截至本招股说明书日期，本公司保荐人的有形账面净值(减去23,776,999股可赎回现金的A类普通股价值，或27,395,749股A类普通股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则减去27,395,749股A类普通股)每股0.68美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股0.60美元)，在本次招股说明书的日期立即向公众股东摊薄。 招股说明书发布之日，向保荐人提供的有形账面净值立即增加0.68美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为每股0.60美元)此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.33美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为9.41美元)。

下表 说明了对公众股东的摊薄以每股为基准，假设单位或私募认股权证中包括的权证没有价值：

为便于介绍，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了237,769,990美元，因为持有我们大约95.1%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的 股票，按比例占存入信托账户的总金额的比例，每股赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计为{包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量)，而这些资金之前并未发放给我们用于支付所得税(如果有的话，则为 除以当时已发行的公众股票的数量)。

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本次发行后的预计每股有形账面净值(假设承销商不行使其超额配售选择权)计算如下：

下表列出了有关我们的发起人和公众股东的 信息：

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大写

下表列出了我们在2020年12月31日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程的备案生效，在此次发行中出售我们的单位和私募认股权证，以及应用从出售此类证券中获得的估计 净收益：( =

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们 没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们打算使用本次发行和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务 ，或上述或其他来源的组合来完成我们的初始业务合并 。

在企业合并中增发股份：

同样，如果我们发行债券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

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如所附财务报表所示，截至2020年12月31日，我们没有现金，延期发售成本为 $71,546。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何 收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发售后，我们最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将生成本次发行后以现金和现金等价物利息收入形式的营业外收入。我们的 财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务 报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行 完成之前，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元以支付我们的某些发行成本，以换取向保荐人发行方正股票；(Ii)保荐人 通过无担保本票获得最高300,000美元的贷款。截至2020年12月31日，我们在无担保本票项下借入了13,641美元。我们估计，(I)出售本次发售的单位，扣除估计后所得款项净额未报销的发行费用1,500,000美元，承销佣金5,000,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,750,000美元(不包括递延承销佣金 8,750,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为10,062,500美元)，以及(Ii)以8,000,000美元的收购价出售私募认股权证(或如果承销商超额配售，则为8,750,000美元其中250,000,000美元(或287,500,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。所得资金不会用于投资，将存入一个无息信托账户。剩余的 $1,500,000将不会保留在信托帐户中。如果我们的发售费用超过我们预计的1,500,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们 打算在信托账户之外持有的资金会相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的1,500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。

我们 打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括从信托帐户赚取的任何利息(减去应付税金和递延承保佣金)来完成我们的初始业务合并。 我们可能会提取利息收入(如果有)来缴纳所得税(如果有)。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计 信托账户的利息收入(如果有)将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

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在完成最初的业务合并之前，我们将 获得信托账户以外的1,500,000美元收益，以及从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的某些贷款资金。我们将利用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得贷款可获得的资金外，我们不需要在此次发行之后筹集额外资金来满足我们最初业务合并前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计如果深入的尽职调查和 协商初始业务合并的金额低于完成此操作所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足 或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们 完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为 $1.00。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的 书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约40万美元，用于法律、会计、尽职调查、 差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；160,000美元用于与监管报告义务相关的法律和会计费用；240,000美元用于办公空间、行政和 支持服务；75,000美元用于纳斯达克持续上市费用；以及625,000美元用于一般营运资金，用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、帮助我们寻找目标业务的顾问费用或作为首付或资助？对于特定的拟议业务合并，无店铺条款( 旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们 目前没有这样做的意图。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额确定用作首付款或为无店铺拨备提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于 我们的违规或其他原因)可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来 完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者是因为我们有义务在业务合并 完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并

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期间，由于我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果 手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制 要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会 被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算 利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守 独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成对我们内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标 业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部 控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。许多小的和我们可能会为中型目标企业考虑 我们最初的业务组合可能在以下方面需要改进内部控制：

由于我们需要时间、管理层参与，或许还有 外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任 方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地执行此操作可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险 。

一旦我们的管理层完成了关于 内部控制的报告，我们将保留我们的独立审计师，以便根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将不会进行投资， 将以无息信托账户。因此，我们认为不会出现与利率风险相关的重大风险敞口。

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表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项界定的表外安排，没有任何承付款或 合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将 符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在相关日期遵守新的或修订的会计准则 需要采用此类准则的日期 非新兴成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估 依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(br}除其他事项外，(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供可能要求的所有补偿 披露根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，非新兴成长型上市公司必须(Iii)遵守美国上市公司会计准则委员会(PCAOB)可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告(审计师讨论和分析)的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的 五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

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拟开展的业务

我公司

我们是一家新成立的空白支票公司，于2020年12月注册成立，为开曼群岛豁免公司 ，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务 合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

虽然我们可能会在任何 业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们最初打算将搜索重点放在与我们的管理团队在技术、数字化和颠覆性方面的背景互补的行业。我们将寻求利用我们管理团队的能力 来确定并实现初始业务组合，重点放在广泛行业的关键技术主题和趋势上，包括但不限于汽车、消费、航空航天/国防、金融科技、 企业软件和电子商务。

我们相信，我们的管理团队能够很好地识别市场上的收购机会，我们的联系人和交易来源，包括私营和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、贷款人、律师、会计师和其他各行业值得信赖的顾问的所有者和董事，都将使我们能够创造有吸引力的收购机会。我们的管理团队将由金融行业专业人士领导，联席首席执行官克里斯托弗·加特纳(Christopher Gairtner)和小托马斯·摩根(Thomas Morgan Jr.)，他们都在各自的领域拥有数十年的经验积累、扩展和领导团队。

管理团队

我们将寻求利用克里斯托弗·加尔特纳(Christopher Gairtner)的金融服务经验和人脉，我们的联席首席执行官兼首席财务官小托马斯·摩根、我们的联席首席执行官和我们的 董事会，以确定、评估和收购目标业务。该团队的兵役背景和特殊行动文化在特殊目的收购公司(SPAC)管理团队中是独一无二的，并寻求将强度、方法和熟练程度结合起来，为股东实现卓越的业绩。此外，管理团队还将得到我们管理团队过去合作过的顾问网络的帮助。

克里斯托弗·加尔特纳拥有超过25年的科技投资银行经验，涵盖承销、咨询和并购。加特纳先生目前担任罗斯柴尔德公司副董事长兼科技投资银行业务全球主管。在2017年加入罗斯柴尔德公司之前，加尔特纳先生在瑞士信贷担任企业金融科技投资银行业务全球主管6年，在此之前的7年担任美国银行科技投资银行业务全球主管 在他丰富的投资银行职业生涯中，Gairtner先生担任过100多笔股权和并购交易的首席顾问，其中包括一些技术领域最大和最具变革性的交易。他一直是转型中成熟公司值得信赖的顾问，并在成长型公司的整个企业生命周期中担任长期合作伙伴。通过几十年的经验， Gairtner先生与许多最大和最有影响力的技术公司、创始人、创新者、经理、风险投资者、孵化器和金融赞助商建立了高级关系。在过去的30年里，他还参与了许多最著名的科技公司的首次公开募股(IPO)。在从事金融服务工作之前，Gairtner先生曾在美国陆军第82空降师、第十八空降兵和第一特种作战司令部担任步兵军官，毕业于西点军校，获得电子工程学士学位。

小托马斯·摩根(Thomas Morgan，Jr.)是Corps Capital Advisors的创始人兼首席执行官，拥有超过27年的成功建立、发展和管理私人财富团队的经验

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管理组织。Corps Capital Advisors是一家著名的财富管理公司，通过使用其专有的纪律严明的投资流程，为高净值个人、机构和家族理财室提供服务，专注于资产配置、风险管理、财富保护和世代财富保存。摩根先生投资了超过5亿美元的客户资产，并就资产配置、风险管理、财富保护和世代财富保存为他的 客户提供建议。Corps Capital Advisors的客户包括创业远见卓识者和第一代白手起家的冒险家，他们来自不同的背景和行业 。在创立Corps Capital Advisors之前，摩根先生在摩根士丹利担任董事总经理超过10年。在这里，摩根先生白手起家打造了中部地区摩根士丹利最优秀的私人财富管理团队 。摩根先生于1993年在高盛开始了他的私人财富管理职业生涯，在那里，他个人将私人财富管理业务从一个零美元的个人从业者成长为一个非常成功的五人、数百万美元的收入团队，在17年的时间里，他的个人财富管理业务从一个零美元的收入基础发展到了一个非常成功的五人、数百万美元的收入团队。在他的职业生涯之前，Morgan先生在美国西点军校获得航空航天工程学士学位后，曾在美国陆军第六骑兵中队第一骑兵师第二步兵师担任步兵/航空兵军官 。在此期间，摩根先生还担任了第二届^钕航空营快速修复排，他在那里组织和领导飞行员机组人员从韩国凯西营地沿朝鲜边境执行情报任务。

董事会

Gairtner先生和Morgan先生 得到了公司董事会的支持，董事会由企业家、经验丰富的经营者和以技术为导向的投资者组成，他们团结在一起，共同为美国军队服役，并在西点军校取得了学术成就 。董事会将支持管理团队实现其愿景，即在汽车、消费、航空航天/国防、金融科技、企业和电子商务部门已经为上市公司做好了准备，并专注于通过资本市场获得流动性。

董事约瑟夫·德平托(Joseph DePinto)一直担任该公司的首席执行官和总裁7-Eleven，Inc.自2005年成立以来，在将7-Eleven打造成世界上最大的便利零售连锁店的过程中发挥了关键作用，在17个国家和地区拥有超过71,000家 分店。德平托领导了对7-Eleven的多次收购，包括以210亿美元收购Speedway Stores，以及以33亿美元收购Sunoco Stores。

自2019年以来，董事理查德·道奇(Richard Dauch)一直担任德尔福技术公司(Delphi Technologies)的首席执行官，并带头推动了该公司与BorgWarner，Inc.(纽约证券交易所代码：BWA)33亿美元的合并。道奇先生在汽车和汽车技术领域拥有超过26年的领导经验。 在加入德尔福技术公司之前，道奇先生曾担任Accuride总裁兼首席执行官，在担任Acument Global Technologies总裁兼首席执行官近三年后，他过渡到这一职位。

导演凯瑟琳·希尔德雷思是M1 Support Services的联合创始人兼董事总经理，该公司是一家领先的技术和专业服务公司，2019年拥有超过6500名员工和超过8.5亿美元的收入，全部来自美国政府 合同。希尔德雷思女士是第一位入选《福布斯》2019年美国白手起家女性富豪榜的退伍军人，并于2020年再次入选该榜单。

我们相信，我们的董事作为客户零售、汽车和汽车技术以及政府承包领域大型行业领先公司高管的 集体财富，将是DHC Acquisition Corp.及其管理团队的一项非常宝贵的资源。

经营策略

我们的战略将是确定、收购并在我们最初的业务合并后帮助建立和发展美国或汽车、消费、航空航天/国防领域的非美国技术和技术驱动业务

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金融科技，企业软件和电子商务领域。我们将寻找潜在的目标，我们认为这些目标可以在完成最初的业务合并后，通过联合管理团队的努力，以有机和非有机的方式实现收入和收益的实质性增长 。这些类型的公司为广泛的 客户和最终用户市场制造和/或分销产品或提供服务。我们相信，非公开市场的科技公司正在以前所未有的速度从根本上改变全球商业，形成新的市场，提供新的客户体验，并颠覆和去中介化传统行业。灵活的私人持股科技公司正在利用这些进步和实践创新新的商业模式，满足市场需求，使它们能够达到显著规模并提升股东价值。DHC收购公司(DHC Acquisition Corp.)专注于技术与最大遗留市场的交汇之处。通过利用管理团队的集体联系和交易来源， 从私人和上市公司、私募股权和风险投资基金的所有者和董事、投资银行家、贷款人、律师、会计师和其他各行业值得信赖的顾问，我们相信可以发现和寻求有吸引力的收购 机会。

具体地说，我们相信以下投资亮点和价值主张可以帮助我们识别商机并实现 成功交易：

我们打算利用我们的 管理团队所认为的成熟且成熟的直接和第三方顾问关系网络来协助目标公司发起和评估、尽职调查以及实施与我们最初的业务合并相关的 价值创造计划和活动。我们相信加尔特纳先生广泛的人际关系是在一年多的时间里发展起来的。在科技公司从事投资银行业务的25年经验 以及他作为金融服务专业人员的经验，将帮助我们确定并完成一个有吸引力的业务组合。此外，我们董事会每位成员的独特经验和专业网络可以帮助 促进与私营和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、贷款人、律师、会计师、金融中介机构和其他值得信赖的顾问的所有者和董事的联系。

我们相信，目标企业的潜在卖家将把我们管理层作为顾问在领导100多项首次公开募股和并购交易以及与投资界培养的关系方面的深刻、完整的周期 经验视为一套差异化的能力。这些能力可能会吸引 交易对手，使他们能够专注于公司运营，而不是传统的首次公开募股(IPO)或出售流程带来的重大要求。事实上，我们的管理团队成员已经成功地为许多业务合并和资本市场交易提供了建议，并监督了超过5亿美元的资本管理，这是考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。

我们招募并组织了一个由三名高度成就和敬业的董事组成的小组，他们将为我们带来上市公司治理、 执行领导力、运营监督和资本市场专业知识。我们的董事会成员曾担任过众多上市公司和私营公司的董事、首席执行官或其他执行和顾问职务。我们的董事在收购、资产剥离和公司战略方面拥有丰富的经验，并在我们期望获得业务组合目标的行业拥有相关领域的专业知识，包括(但不限于)汽车、消费、航空航天/国防、金融科技、企业软件和电子商务领域。我们相信，他们的集体专业知识、联系人和关系使我们成为极具竞争力和可取的合并合作伙伴。

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我们的管理团队包括具有 能力的行业专家，能够识别有吸引力的业务合并候选者并利用有利的行业趋势。我们运营和投资经验的广度和深度将使我们能够在 技术行业内的多个部门和具有诱人潜在回报的目标领域考虑候选人。此外，我们的董事会成员领导大型公共和私营公司完成了变革性的交易和战略决策，并为我们的决策过程带来了丰富的 管理经验和洞察力。我们相信，这一经验使我们非常适合确定、采购、谈判和执行初始业务合并。

我们的管理层历来是客户的长期合作伙伴，在成长型公司的整个生命周期、正在转型的老牌公司以及企业领导人和家族的代际财富管理方面都是值得信赖的顾问。通过与DHC Acquisition Corp.合作，潜在目标企业的卖家将能够控制资本市场流程并加快降低他们成为上市公司的风险，而不是经历 传统的首次公开募股(IPO)流程。我们相信，我们在SPAC上市公司中是独一无二的，因为我们的管理层在加速技术周期方面拥有广泛的研究、分析、经验和关注，包括 现有业务的脱媒、传统公司的转型、新垂直市场的创建和不断增长的市值。

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对于评估 潜在目标企业非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和 准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算寻求收购一项或多项我们相信的业务：

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这些标准和准则并不是要详尽无遗的。与特定初始业务合并的价值相关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般标准和指南，以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、标准和指南。如果我们决定与不符合 上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准和准则，如本招股说明书中所讨论的，将 以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给证券交易委员会。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括 递延承销佣金和信托账户赚取利息的应付税款)。我们的董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出 决定。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求独立 投资银行或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定 我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们预计我们最初的业务组合的结构可以是(I)使得我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或者(Ii)以这样的方式 使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。但是，我们 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权，才会完成初始业务合并 不足以

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根据1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)要求注册为投资公司。即使交易后公司拥有或 收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和 我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下， 我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们 流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标业务的股权或资产少于100%，则该业务或 业务中拥有或收购的部分将被考虑到纳斯达克80%的净资产测试中。如果初始业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有交易的 合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以便进行收购要约或寻求股东批准(视情况而定)。

如果我们与 财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查过程，其中可能包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)会面，现场检查设施和资产(在允许的情况下)、 与客户和供应商讨论、委托专家报告(根据需要)、法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们不被禁止与与我们的高级管理人员、董事或 顾问有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的高级管理人员、董事或顾问有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立的 投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的每一位高级职员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行他或她的信托义务或合同义务向该实体提供此类机会。 然而，我们相信高级职员或董事的信托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的 组织章程大纲和章程将规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除非在合同明确承担的范围内，不得直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或期望，或放弃获得参与的机会，而 可能是任何潜在的交易或事项中的公司机会。(br}如果 可能成为公司的任何机会，则我们将放弃任何利益或期望，或放弃向其提供机会参与任何潜在交易或事项的任何义务，除非并在合同明确承担的范围内避免 直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的创办人、赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在

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投资授权之间存在重叠。但是，我们目前并不认为其他任何此类空白支票公司会对我们完成初始业务 组合的能力产生实质性影响。此外，我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务 活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许我们根据卖家的具体需求定制对价。我们相信，目标 企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开发行(IPO)流程需要的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)流程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并 中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成募股的能力，以及一般市场状况，这 可能会推迟或阻止募股的发生，或者产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，提供与 股东利益一致的管理激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的 结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求 股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的咨询 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行投票，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的 价格可能更加不稳定。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一 延长过渡期的优势。

我们将保持 一家新兴成长型公司，直至(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年度毛收入总额

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至少10.7亿美元的收入，或(C)我们被视为大型加速申请者的收入，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至上一年6月30日，非附属公司超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

财务状况

可用于企业合并的资金最初为241,250,000美元，在支付估计数后考虑到本次发行的未报销费用和8,750,000美元的递延承销费(在支付此次发行的估计费用后为277,437,500美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，则为10,062,500美元的递延承销费)，我们为目标企业提供多种选择，例如为其 所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权 证券或前述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望来定制支付给目标业务的对价。但是，我们尚未采取 任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们可以获得第三方融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行和私募认股权证的私募收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益、向目标所有者发行的股票、向 银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或者上述或其他来源的组合，来实现我们的初始业务合并。 来自此次发行的收益和私募认股权证的私募配售认股权证、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向目标所有者发行的债务 ，或者上述或其他来源的组合，来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务不稳定或处于 发展或增长早期阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途， 包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金。

我们没有选择任何 业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或 定位任何合适的收购候选者、进行任何研究或采取任何措施来直接或间接定位或联系目标企业。因此， 此次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的依据，我们最终可能会与目标业务完成初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或 降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在业务完成后赎回大量公开发行的股票。

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合并，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。对于我们最初的业务合并，我们发行证券或招致 债务的能力没有任何限制。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业 候选企业将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业 可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务， 因为其中一些消息来源可能已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会让我们注意到目标企业候选人，因为他们可能会通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过他们的业务联系人 了解到这一点。此外，我们预计将获得许多专有交易流程机会，而由于我们高级管理人员和董事之间的业务关系， 不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事 业务收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来与这些公司(包括一家或多家承销商或其各自的附属公司之一或其他个人)接洽，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费 或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在公平协商中确定。此外, 承销商可以免费提供这些服务。我们只会在管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的 范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并与我们的管理层确定符合我们 最大利益的潜在交易，才会正式聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何 现有高级管理人员或董事，或他们各自的附属公司，都不会在我们完成初始业务 合并之前或他们为完成我们的初始业务 合并而提供的任何服务之前向我们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并向赞助商报销任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或 咨询协议。有无此类费用或安排不会作为我们选择收购候选人的标准 。

我们不被禁止与与我们的赞助商、创办人、高级管理人员或董事有关联的公司进行 初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何创办人、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体(包括作为我们 赞助商的附属机构的实体)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的 受托责任。参见管理与利益冲突。

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评估目标业务并构建初始业务组合

在评估潜在目标 业务时，我们预计会进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如果适用)与现任管理层和员工的会议、文档审查、对客户和供应商的面谈、检查 设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进特定的目标，我们 将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定 任何程度的确定性。如果我们的初始业务合并最终未完成，与潜在目标业务的识别和评估以及与其谈判所产生的任何成本都将导致我们 蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们向我们最初的业务合并提供的服务或与我们最初的业务合并相关的服务。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定时间内， 我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源 使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标的管理团队的能力有限

尽管我们打算 在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 仔细审查该企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不会被证明是正确的 。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定 。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名 董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能 向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。 我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标 业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的员工。

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管理人员，或其他管理人员将拥有提升现任管理人员所需的技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们的 初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以 在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求 ，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因，包括各种因素，包括但不限于 ：

与我们的证券有关的允许购买和 其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、 董事、高管、顾问或他们的附属公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。 此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，我们的保荐人、董事顾问或其附属公司可以 与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回其公开发行的股票。然而，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类 交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事这类交易，他们将被限制在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买。未向卖方披露的非公开信息，或者 根据《交易法》规定的规则M禁止此类购买。

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如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买 股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前赎回股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，则买方将被 要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持企业合并，从而增加企业合并获得股东批准的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或 就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值 或一定数量的现金。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 ，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持 或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可以通过直接联系我们的股东或我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄投标要约或代理材料后提交的赎回请求来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以进行私下协商的交易 与我们最初的业务合并相关的 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系已 表示选择按比例赎回其股份以获得信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交委托书 ，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或其附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素选择购买 股票的股东，如果此类购买不符合《交易法》和其他 联邦证券法规定的M规定，我们将限制他们购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、 董事和/或他们的关联公司购买股票违反第9(A)(2)条或规则，将被限制购买股票交易法10B-5。我们预计，任何此类购买都将 由该人根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，在完成我们最初的业务合并后，以现金支付的每股价格，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)除以当时已发行的公开股票数量(如果有)，但受本文所述的限制。信托 帐户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的延期承销佣金而减少。 我们将支付给承销商的佣金。赎回权将包括这样一项要求，即受益人必须表明自己的身份，才能有效地

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赎回其股票。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并未结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票 。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意 放弃他们所持有的与(I)完成我们最初的业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回我们100%的公开上市股票的权利。 在本次发售结束后24个月内或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款 。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，金额 不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价 ；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据 拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给 持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众 股东提供在完成初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会以批准业务合并 ，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间、交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国 私人发行人(这将要求进行要约收购，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而我们与我们公司的直接合并 不会继续存在，我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前 打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据SEC的要约收购规则进行赎回 。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

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如果我们寻求股东批准，我们只有在 我们根据开曼群岛法律获得普通决议案批准的情况下才能完成我们的初步业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和 我们管理团队的每位成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票外，我们还需要此次发售的2500万股公开发行股票中的9,375,001股或37.5%(假设所有已发行和已发行股票都已投票表决，超额配售选择权未行使)，或1,562,501股，或6.25%(假设只投票表决了代表法定人数的最低数量的股份，未行使超额配售选择权)，以投票支持首次公开发行。 2,000,000股公开发行股票中的9,375,001股或37.5%(假设所有已发行和已发行股票均已投票，超额配售选择权未被行使)，或1,562,501股，或6.25%(假设只投票支持首次公开发行每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议。, 据此，他们同意放弃对其持有的任何创办人股票和公众股票的赎回权 与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的 公司章程大纲和章程(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回100%我们的公众股票的权利 自本次发行结束起计24个月或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

如果我们根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回 ，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们最初的业务合并 后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划10b5-1在公开市场购买A类普通股 ，以符合交易法第14e-5条的规定。

如果我们根据投标报价规则进行赎回，我们的赎回报价将根据规则保持至少20个工作日 天14E-1(A)，在投标报价期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标 要约将以公众股东出价不超过我们被允许赎回的公开股票数量为条件。如果公众股东出价的股份多于我们出价购买的股份，我们将撤回要约，并且不会 完成这样的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及 该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据交易法第13条的定义)，将被限制赎回其与 超过15%的股份。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，

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这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的 股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其 赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票的能力不超过15% ，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在与目标业务合并有关的 业务合并中，目标要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件。

但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有股票，都必须在委托书征集或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，每一种情况都是这样做的。 公司的DWAC(托管人的存取款)系统，在每一种情况下，都需要根据持有人的选择，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，如果适用，则需要使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约 材料(如果适用)将指明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须 身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东可以从我们发出收购要约材料之日起至要约收购期限结束前两个工作日，或在最初预定投票批准企业合并的前两个工作日，如果其希望寻求行使其赎回权，则可以投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这笔费用都将发生 。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须 实现。

上述流程与许多空白支票公司使用的 流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发股东对初始业务合并进行投票的代理材料 ，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。企业合并获批后， 公司将与该股东联系，安排其出具权属证明。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付给公司进行 注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后继续存在的期权权利，直到赎回 持有人交付证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

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除非我们另行同意，否则一旦提出任何赎回此类股票的请求，可在最初预定对批准业务合并的提案进行投票前两个 个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票持有人交付了与选择赎回权相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的 资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或 未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何 证书。

如果我们最初提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到此产品结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如果我们在本次发售结束后24个月内仍未完成初始业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票， 按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 支付我们的所得税，如果有(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清算及 解散，在每种情况下均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配， 如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期，毫无价值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他 原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日， 受开曼群岛适用法律的约束。

我们的 保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们 未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内 完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他们不会对我们修订和重述的备忘录和 公司章程(A)提出任何修改意见，以改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股票赎回权利的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款， 赎回我们100%的公开股票的权利，这将是我们的义务的实质或时间上的任何改变。 如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，他们将不会提出任何修改我们义务的实质或时间的修改。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会。每股价格，以现金支付，等于

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当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(如果有)，如果有的话， 除以当时已发行的公众股票的数量。但是，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 细价股规则的约束)。如果对数量过多的公众股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修订或进行 相关的公众股票赎回。本赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论该修订是由我们的发起人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户以外的1,500,000美元的剩余金额，以及我们可用于支付 解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益( 存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，在我们解散时，股东收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的 收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有 债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的 资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订 协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的 第三方的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。花旗全球市场公司不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外， 不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因以下原因或因下列原因而提出的任何索赔, 任何与我们的谈判、合同或协议，不会以任何理由向信托账户寻求追索权。 为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立注册 会计师事务所除外)或我们与之洽谈过交易协议的潜在目标企业对向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，发起人将对我们负责。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额 (如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，在这两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供如果第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托帐户的任何权利，则该责任不适用于该第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些责任(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔 。如果签立的弃权书被视为

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由于我们的保荐人不能对第三方强制执行，因此我们的保荐人不会对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求保荐人为此类 赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们无法 向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，我们的保荐人都声称无法履行其赔偿义务或声称它不能履行其赔偿义务，这两种情况下都是扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额。我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们 不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股公开发行10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对 信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔 而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。在此次发行和出售私募认股权证后，我们将获得最高1,500,000美元 ，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约 $100,000)。如果我们进行清算，并随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户获得的资金金额。如果我们的发售费用超过了我们预计的1,500,000美元，我们可能会用不会 存放在信托账户中的资金来为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的1,500,000美元， 我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们申请破产或者如果针对我们的清盘申请或非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用适用的破产法或无力偿债法，并可能包括在我们的破产或无力偿债 财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元 。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此， 破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为， 因此使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因为这些 原因对我们提出索赔。

如果我们没有在24个月内完成最初的业务合并，我们的公众股东将有权 仅在以下情况下从信托账户获得资金：(I)赎回我们的公众股票

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本次发行结束时，(Ii)与股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关 以修改我们义务的实质或时间 我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公开股票 合并或(B)关于持有人权利的任何其他条款或(Iii)在初始业务合并完成后 将各自的股份赎回为现金。如果本公司在本次发行结束后24个月内未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东赎回其A类普通股，将无权从信托账户中获得资金。 在随后的初始业务合并或清算完成后，该公众股东将无权从信托账户中获得资金。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内就该A类普通股赎回A类普通股，则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并， 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须已行使上述 赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务合并。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发行结束后24个月内 尚未完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况：

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本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与 符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同 ，承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务 时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、 寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们有能力获得

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规模较大的目标企业将受到我们可用财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们初始业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们 可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室设在德克萨斯州南湖市76092号100号套房535Silicon Drive535Silicon Drive100Suite100。 我们使用此空间的费用包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的 小时，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和 认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含 由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。根据具体情况，这些 财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照 PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理 规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求 编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能 无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们 才不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定 。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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在本招股说明书构成注册说明书 部分的注册说明书生效之前，我们将以表格形式提交注册说明书8-A根据“交易法”第12条，向SEC自愿登记我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规则和 条例。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

我们是开曼群岛获豁免的公司。 获豁免的公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的某些规定。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的 免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属 遗产税或遗产税性质的款项将须(I)就吾等的股份、债权证或其他债务支付，或(Ii)以扣缴全部或部分 吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他义务应付的其他款项的方式，支付该等收益或增值或属 遗产税或遗产税性质的任何收益或增值，或(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)扣缴全部或部分股息或其他收益或资本分配。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 持有对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至上一年6月30日，非附属公司超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的 不可转换债券。

此外，我们是法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司S-K规模较小的报告公司可能会利用 某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

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管理

高级职员、董事和董事提名人

我们的高级管理人员、董事和董事提名情况如下 ：

克里斯托弗·加特纳，我们的联席首席执行官兼首席财务官兼公司董事，是大型投资银行罗斯柴尔德公司(Rothschild& Co.)的副董事长兼科技投资银行业务全球主管，他于2017年5月加入该公司。此前，加尔特纳曾于2012年至2017年5月担任大型投行瑞士信贷公司金融科技投资银行业务全球主管。在此之前，他在2005年至2012年期间担任大型投行美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)科技投资银行业务全球主管。加尔特纳先生出色的投资和财务专长使他完全有资格担任我们的联席首席执行官和首席财务官，以及我们的董事会成员。

小托马斯·摩根，我们的联席首席执行官，是他于2019年7月创立的投资咨询公司Corps Capital Advisors LLC的创始人兼首席执行官 。在此之前，小摩根先生。2009年至2019年7月，担任大型投行摩根士丹利董事总经理。小摩根先生出色的投资和财务专长使他完全有资格担任我们的联席首席执行官。

此次发行完成后，Joseph DePinto将担任公司董事 。德平托先生是跨国酒店公司Brinker International(纽约证券交易所代码：EAT)的董事会主席，自2013年11月以来一直担任这一职位。他是以下公司的总裁兼首席执行官 7-Eleven，Inc.，一家大型多部门零售公司，自2005年12月以来担任这一职位。德平托先生目前在7-Eleven，Inc.和7&I控股有限公司的董事会任职，他还在国家安全企业高管、全国便利店协会、德克萨斯州西南医学基金会和约翰尼·麦克士兵基金的董事会任职。德平托先生丰富的投资和金融专长使他完全有资格担任我们的董事会成员。

理查德·道奇将在本次发行完成后担任公司董事 。道奇先生是大型跨国汽车零部件公司德尔福科技有限公司(Delphi Technologies Plc)的前首席执行官，任职时间为2019年1月至2020年10月。道奇先生是汽车零部件制造商BorgWarner，Inc.(纽约证券交易所代码：BWA)的特别顾问，自2020年10月以来一直担任这一职务。道奇先生是特种车辆制造商SHYFT Group，Inc.(纳斯达克股票代码：SHYF)的董事，自2010年以来一直担任 这一职务。在此之前，Dauch先生曾在2011年2月至2019年1月期间担任全球汽车和商用车供应商Accuride Corporation(纽约证券交易所股票代码：ACW)的总裁兼首席执行官。 Dauch先生丰富的投资和金融专业知识使他完全有资格担任我们的董事会成员。

凯瑟琳·希尔德雷思将在此次发行完成后担任公司董事。希尔德雷思女士是M1 Support Services，L.P.的常务董事兼负责人，该公司是一家专注于军用飞机的大型政府承包商，她该公司于2003年与他人共同创立。在2001年至2003年创建M1 Support Services L.P.之前，希尔德雷思女士曾担任大型军事承包商DynCorp International的业务发展副总裁。希尔德雷思女士出色的投资和金融专长使她完全有资格担任我们董事会的成员 。

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高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别， 每年只任命一个级别的董事，每个级别(第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们 在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。第一届董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满，由 人组成。第二届董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上 届满。第三级董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满，包括。

在完成初始业务合并之前， 董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免 名董事会成员。(=

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成 初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的， 由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已确定 和 是纳斯达克上市标准和适用的SEC 规则中定义的独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自 我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向保荐人的一家附属公司报销 向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司将获得任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将 使用信托账户以外的资金支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制。 自掏腰包与我们代表我们确定和完成初始业务组合的活动相关的费用 。除这些付款和报销外，公司在完成最初的业务合并之前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 在完成我们的初始业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿。

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在我们最初的业务合并完成后，我们的 管理团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。 在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何 薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立 董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会 协商雇佣或咨询安排，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何业务合并的决定性因素 。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

本招股说明书 注册说明书生效后，我们董事会将下设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会三个常设委员会。受制于分阶段规则和有限的 例外，纳斯达克的规则和交易所法案的10A-3规则要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。将担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已 确定，根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，每一家公司都是独立的。将由 担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事都必须是独立的。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的 董事会已确定有资格成为SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家。

审计委员会负责：

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提名委员会

本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是， 将担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。 我们的董事会已经确定每个人都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。

遴选董事提名人的指导方针

遴选被提名人的指导方针将在我们将通过的章程中明确规定，通常将规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的一些资格。提名委员会可能需要 某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员 。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我们将成立 我公司董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将担任薪酬 委员会的主席。

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根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 。我们的董事会已经决定每一家公司都是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的 主要职能，包括：

章程还将规定，薪酬委员会 可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

薪酬委员会联锁和 内部人士参与

我们的 名高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

本招股说明书 注册声明生效后，我们将通过适用于我们董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在当前的表格报告中披露对《道德守则》中某些条款的 任何修改或豁免8-K.

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项职责被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，既要具备该董事履行与公司有关的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又要具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不参与 自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权违反这一义务的行为。提供董事们已经披露了全部信息。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些创办人、高级管理人员和董事目前 有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何创建人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的 实体，则根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行此类受托或合同义务，向该实体提供此类业务 合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。但是，我们预计这些职责不会对我们 完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，不应 避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或 放弃任何可能成为任何董事或高级职员的公司机会的交易或事项。

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下表汇总了我们的高管和董事 目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、创办人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何创办人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或 独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

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此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或 他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市的 日起，我们还将向我们的赞助商的一家附属公司报销每月提供给我们的办公空间、秘书和行政服务的金额为10,000美元。

我们不能向您保证上述任何 冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们 寻求股东批准，我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准后，才会完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东投赞成票 。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事提供赔偿的程度 ，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如 就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大范围内为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的赔偿之外， 提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险， 在某些情况下为我们的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险，并为我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、 所有权、利息或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利息或索赔， 不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能 满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的 受托责任。这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款支付针对我们的高级管理人员和董事的和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

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主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的 实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，并假设在本次 发售中没有购买单位，通过：

除另有说明外，吾等相信表中所有名列 之人士对其实益拥有之本公司所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本招股说明书发布之日起60天内不能 行使。

2020年12月29日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，代表我们支付了7,187,500股B类普通股的某些费用，票面价值 0.0001美元。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的每股价格是通过将向公司贡献的金额除以 方正股份发行数量来确定的。下表中的发行后百分比假设承销商不行使其超额配售选择权，且本次发行后有31,250,000股普通股已发行和发行。

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本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，并将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将没有 权利选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们的 股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。如果我们增加或减少此次 发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当的机制，金额 ，以维持方正股票的数量，于本次发售完成后，按本公司已发行及已发行普通股的20%作为折算基准。

创始人股票持有人同意(A)对其持有的任何创始人股票和公开发行的股票投赞成票，支持任何拟议的业务合并，(B)不赎回其持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股票或公开发行的股票。

我们的保荐人被视为 我们的发起人，因为这一术语是根据联邦证券法定义的。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受 根据由我们的赞助商和管理团队签订的协议中的锁定条款。我们的发起人、董事和我们管理团队的每位成员已同意 不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年之后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整，(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期， 导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产的 所有公众股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的任何 30个交易日内的任何20个交易日。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股 不得转让或出售，直至我们初步业务合并完成后30天。上述限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何 高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠送礼物给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属公司或受惠人的信托基金。(C)(如属个人)凭借世袭法律及个人去世后的分配；。(D)如属个人。, (E)以不高于创办人股份、私人配售认股权证或A类普通股(视何者适用而定)的价格，私下出售或转让与完成业务合并有关的款项；(F)凭借保荐人在清算或解散保荐人时的组织文件；(G)在完成我们最初的业务合并时向本公司支付无价值的注销费用；(H)在本公司清盘之前或者(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权在我们完成最初的业务合并后将其A类普通股换成现金、 证券或其他财产；提供但是，在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的 约束。

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某些关系和关联方交易

在2020年12月29日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，代表我们支付了7,187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。方正股票的发行数量是基于这样的预期确定的，即在本次发行完成后，此类 方正股票将占已发行和已发行股票的20%。如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股票资本化或股票退回或赎回或其他 适当的机制，金额保持创始人股票的数量 于本次发售完成后，按已发行及已发行普通股的20%作为折算基准。我们的保荐人最多可没收937,500股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度 。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由 持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人已承诺，根据一份 书面协议，将购买总计8,000,000份私募认股权证(或8,750,000份私募认股权证，如果超额配售选择权已全部行使)，购买价格为每份1.00美元的私募认股权证 ，该认股权证将与本次发售同时进行。因此，我们的保荐人在本次交易中的权益价值在8,000,000美元至8,750,000美元之间，具体取决于所购买的私募认股权证数量。每份私募 配售认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)，除非 有若干有限例外，否则持有人不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。正如本招股说明书题为管理与利益冲突 一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将 履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类机会。 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有的受托责任或合同义务，他或她将 履行其受托责任或合同义务向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目前，我们的执行办公室位于德克萨斯州南湖，邮编：76092，地址：硅谷535535Suite100。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用该空间的费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将报销任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额 。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

在本次发售完成之前，我们的赞助商已 同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发售的部分费用。这些贷款是无利息，无担保，将于2021年7月31日早些时候到期，并将于 本次发行结束。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的 附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们可能会偿还此类贷款

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从向我们发放的信托帐户的收益中提取金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用 信托账户之外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。 认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免，禁止任何和 所有权利寻求使用我们信托账户中的资金。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并且在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中向我们的股东全面披露所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们将签订登记和股东权利协议 ，根据该协议，我们的保荐人将有权获得关于私募配售认股权证、在转换营运资金贷款(如果有)时可发行的认股权证以及在行使上述条款和转换创始人股票时可发行的A类普通股的某些登记权，并在完成我们最初的业务合并后提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人 持有登记和股东所涵盖的任何证券。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一份 章程，规定审查、批准和/或批准关联方交易，这些交易是根据条例第404项要求披露的交易S-K由SEC发布，由审计委员会发布。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同 限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应在批准关联方交易时弃权，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可以决定允许或禁止关联方交易。

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证券说明

我们是开曼群岛豁免公司，我们的事务将 受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。本公司将获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股及5,000,000股优先股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明 概述了我们的股份的重要条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一张可赎回的认股权证的一半。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本招股说明书所述进行调整。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司整数股的A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

组成这些单位的A类普通股和认股权证 预计将在本招股说明书日期后第52天(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始单独交易，除非花旗全球市场公司通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了当前的表格报告8-K，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始这种单独的交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理， 才能将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两台设备，否则您将无法 获得或交易整个认股权证。

在任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交当前表格报告之前，A类普通股和认股权证将不会分开交易8-K，包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的 总收益以及私募认股权证的出售。我们将在本次发行完成后立即提交8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表 。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外，这些单位将自动分成 个组成部分，在我们完成初始业务合并后不会进行交易。

普通股

在本招股说明书发布日期之前，共有7,187,500股B类普通股已发行和发行，全部由我们的保荐人持有，因此在本次发行和承销商购买额外单位的选择权到期(假设我们的保荐人在本次发行中没有购买任何单位)后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设我们的保荐人没有在此次发行中购买任何单位)。本次发行结束后，我们将发行31,250,000股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权)，其中包括：

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如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股票资本化 或强制赎回或赎回或其他适当的机制，金额保持创始人 股票的数量，于本次发售完成后，按本公司已发行及已发行普通股的20%作为折算基准。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项 持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则开曼群岛法律下的普通决议案 须经出席本公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票方可批准由本公司股东投票表决的任何该等事项。批准某些行动 需要开曼群岛法律规定的特别决议，这至少是赞成票根据我们经修订及重述的章程大纲及 组织章程细则，本公司三分之二的普通股经投票通过；该等行动包括修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累计投票，因此，投票支持任命董事的持股比例超过50%的 持股人可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。在我们 最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外， 在完成初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 规管于吾等首次业务合并前董事的任免，只可由出席吾等股东大会并 投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订，该特别决议案须包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。关于我们最初的业务合并, 完成初始业务合并后，我们可能会与目标股东 就投票和其他公司治理事宜达成股东协议或其他安排。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多500,000,000股A类普通股 ，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权同时发行的A类普通股的数量 当我们的股东对业务合并进行投票时，我们可能需要就我们最初的业务合并寻求股东批准。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(除 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年 结束一年后才需要召开年会。公司法并无规定我们须举行周年股东大会或特别股东大会以委任董事。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事 。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们将向我们的公众股东提供机会 在我们最初的业务合并完成后赎回全部或部分公开发行的股票每股价格，以现金支付，等于

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截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放用于支付所得税的资金所赚取的利息(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将 包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议。, 据此，他们同意放弃对其持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们最初的业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的 章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利 或赎回100%的公开上市股票的权利 在本次发售结束后24个月内或(B)与我们的 A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。与许多空白支票公司不同，这些公司在最初的业务合并中举行股东投票并进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成时相关赎回公众股票以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程根据SEC的投标要约规则进行赎回 , 并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与SEC委托书规则所要求的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的 。但是，如果适用的 法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理 规则而不是根据要约收购规则，在代理募集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们只有获得开曼群岛法律规定的普通决议案的批准，才能完成我们的初步业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票 。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本 招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求我们大多数已发行和已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们最初业务合并的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求任何股东大会至少在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，未经我们事先同意，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该 股东一致行动或作为集团行事的任何其他人士将被限制就超额股份赎回其股票。但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会获得有关超额股份的赎回 分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中 出售他们的股份，可能会亏损。

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如果我们寻求股东批准，我们只有在 我们根据开曼群岛法律获得普通决议案批准的情况下才能完成我们的初步业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和 我们管理团队的每位成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东方正股票外，我们还需要此次发售的25,000,000股公开发行股票中的9,375,001股，即37.5%(假设所有已发行和已发行股票均已投票表决，超额配售选择权未行使)，或1,562,501股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，以使我们的初始业务合并获得投票支持。(br}2,500万股，即37.5%)，即1,562,501股，或6.25%(假设只投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，才能使我们的此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开股票 ，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如吾等于本次发售结束后24个月内仍未完成初步业务合并，吾等将 (I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，赎回公众股份，赎回时间不得超过10个工作日。每股价格， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向我们发放所得税，如果有(减去最多10万美元的利息 以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)；及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在符合吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务的情况下，尽快清盘及解散。我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于其持有的任何公开股票的分配)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定 ，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过 10个工作日，符合适用的开曼群岛法律。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配给 他们的资产，在偿还债务和拨备每类优先于普通股的股份(如果有的话)后。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的公众股东提供机会，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括 信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，用于支付所得税(如果有)，除以在我们完成初始业务合并时发行的公开发行股票的数量，但 须遵守本文所述的限制。(br}=

方正股份

方正股份被指定为 B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利， 不同之处在于：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人才有权投票任命董事，而我们方正股份多数的持有人可以基于任何理由罢免董事会成员 ；(B)方正股份必须符合以下条件：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人才有权就董事的任命进行投票，并且方正股份的大多数持有人可以基于任何理由罢免董事会成员 (C)我们的赞助商和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，他们 同意(I)放弃其

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其创始人股票的赎回权(Ii)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票通过了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利 ，或者在我们没有完成最初的业务合并的情况下赎回100%的我们的公众股票)有关我们A类普通股持有人权利的任何其他 条款；以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始 业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务 合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开发行股票的分配)；(D)创始人股票将在我们初始业务合并时或根据持有人的选择在更早的时间自动转换为我们的A类普通股。(D)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；以及(E)方正股份享有登记权。如果我们寻求股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议案批准的情况下才能完成我们的初步业务合并，这 需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下, 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和公开股票。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择，自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将没有赎回权，或者有权从信托账户清算分配，如果我们没有完成初始业务合并，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数相等)。 如果我们没有完成初始业务合并，方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，此类A类普通股将没有赎回权或有权从信托账户清算分派)，其比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在按折算基准，为以下各项之和的20%：(I)本次发行完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)(A)公司因完成初始业务合并而 就完成初始业务合并发行或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括(1)可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股出售给初始业务合并中的任何卖方，(2)在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证，减去 (B)与我们的初始业务合并相关的公众股东赎回的公开股票数量。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

除此处所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成 一年之后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票进行调整)，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票进行调整)，则不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易(导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的日期)内的任何20个交易日内(Y)我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的任何20个交易日内(Y)我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的交易。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。任何获准的受让人将受到我们的赞助商和我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同限制和其他 协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。 在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票任命董事。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数方正股份的股东可以任何理由罢免 董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些规定，只可由特别委员会作出修订。

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通过的决议不低于我们三分之二的普通股出席我们的股东大会并投票，这将包括我们B类普通股的简单多数的赞成票 。对于提交给我们股东投票的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们 创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，我们 公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册上登记的成员将被视为开曼群岛法律的 事项，即在成员登记册上相对于其名称拥有股份的法定所有权。本次公开发售结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股票。 一旦我们的会员名册更新，会员名册上记录的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以 向开曼群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册 。如果我们的普通股申请了更正会员名册的命令，那么该 股的有效性可能会受到由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的 董事会将被授权确定适用于每个系列的 股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响， 可能会产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有 管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行中未发行或注册优先股 。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整，从一年晚些时候开始的任何时间购买一股A类普通股

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本次发售结束后以及我们的初始业务合并完成后30天内，除非在紧接的下一段中进行了讨论。根据认股权证协议， 认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。在分离 个单位时，不会发行零碎认股权证，不会支付现金来代替零碎认股权证，并且只会交易整个认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年(纽约市时间下午5：00)到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，并且招股说明书是有效的，前提是我们履行了以下所述的注册义务，或者获得了有效的注册豁免。认股权证将不会被行使，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非 根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免，否则本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果前两个句子中的条件 不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求 以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。 该单位的标的为A类普通股。

我们已 同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下不迟于我们的初始业务合并结束后20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股 注册，我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们初始业务合并结束 后的60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或按认股权证 协议规定赎回为止；如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求这样做。但我们将根据适用的蓝天法律，在没有 豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力，对股票进行注册或资格认证。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以在 有有效登记声明的时间以及我们未能保持有效登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，我们将在无现金的基础上行使认股权证，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，只要没有豁免。在此情况下，每位持有人将支付行使权 价格，交出该数目的A类普通股认股权证，其数目相等于(A)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(br}乘以认股权证公平市价(定义见下文)的超额数减去认股权证行使价减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数，两者以较小者为准。？本段使用的公允市值是指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日截止的10个交易日内A类普通股的成交量 加权平均价。

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认股权证在按每类价格赎回时普通股 等于或超过18.00美元。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可在整个年度内获得 ，否则我们不会赎回上述认股权证。 30天的兑换期。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。

我们 已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回 触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整，如标题？？认股权证和公众股东的认股权证 调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们 就可以赎回未到期的认股权证：

自赎回通知发出之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字 表示

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认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的根据紧接该日期后10个交易日我们A类普通股的成交量加权平均价格确定 以及相应的 赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各期限如下表所示。我们将在不晚于 后一个工作日向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值上述10个交易日结束。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已 转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定权证行使 时将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

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下表各列标题中列出的股价将自 以下标题中所列的反稀释调整中规定的可在权证行使时发行的股票数量或权证的行使价格调整之日起进行调整。如果调整 行使认股权证时可发行的股份数量，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使认股权证 时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式进行调整，并同时进行 调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题下的第五段进行调整的反稀释 调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是 标题中所述的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)在调整的情况下，分子为市值和新发行价格中的较高者，如 标题中所述的反稀释调整，分母为10.00美元和(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)在调整的情况下栏目中调整后的 股价将等于未调整后的股价减去权证行权价格因此而降低的行权价格。