ribt20210909_424b5.htm

我们直接向机构投资者(“投资者”)发售2,307,500股我们的普通股，无面值(“普通股”)，以及购买最多2,307,693股普通股的认股权证(“认股权证”)。每份认股权证的初始行权价为每股1.00美元，如果公司普通股5日成交量加权平均价的110%低于当时的行权价，则行权价将在发行第一和第二周年时进行调整，认股权证自发行之日起可行使五年。我们还向投资者提供最多2,307,885股普通股的预融资认股权证(“预融资认股权证”)，以代替普通股，否则投资者的实益所有权将超过我们已发行普通股的4.99%。预筹资权证的行使价为0.65美元(其中0.6499美元将在本次发行结束时预筹资金)，可行使期为五年，自发行之日起计算。每股普通股和一半的认股权证的合计收购价为0.65美元。每份预融资认股权证和一半认股权证的合计收购价为0.6499美元(相当于每股普通股和一半认股权证的合计收购价减去0.0001美元)。我们还发售普通股股票，这些股票在本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的认股权证和预筹资权证行使后可不时发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“RIBT”。2021年9月8日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.75美元。该等认股权证或预付资助权证并没有既定的交易市场，我们亦不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统挂牌该等认股权证或预付资助权证。

根据我们普通股在2021年7月13日每股1.10美元的收盘价计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为37,935,644美元。在截至本招股说明书附录日期(包括该日)的12个历月内，我们根据一般指示I.B.6出售了2433380美元的证券。(不包括根据本招股说明书补充资料拟出售的证券)。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录的S-5页和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”，并在通过引用结合于此的文件中类似的标题下。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的证券预计将于2021年9月13日左右交付。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记声明程序，我们可以不时提出在一次或多次交易中出售最多50,000,000美元的普通股、优先股、购买普通股的认股权证以及由普通股、优先股、认股权证或这些证券的任何组合组成的单位。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，其中描述了本次发行普通股、认股权证和预融资认股权证的具体细节；和(2)附带的基础招股说明书，日期为2019年7月17日，包括在我们的S-3表格注册说明书(第333-232447号文件)中，提供关于我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的权证以及由普通股、优先股、权证或这些证券的任何组合组成的单位的一般信息，以及其他一些可能不适用于此次发行的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件，该文件中日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中所指的文档中的信息，标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入文档”。我们所说的本《招股说明书》，是指本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

我们不会在不允许要约或要约邀请的任何司法管辖区，或要约或要约邀请人没有资格这样做的司法管辖区，或向向要约或要约要约或要约不合法的任何人出售本招股说明书附录所涵盖的证券的任何司法管辖区内出售本招股说明书附录所涵盖的证券。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的，无论各自文件的交付时间或本招股说明书涵盖的任何证券销售的时间。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除各自日期以外的任何日期是准确的。

在本招股说明书附录中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是加州公司RiceBran Technologies及其子公司，除非上下文另有要求。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书的文档中的其他信息。此摘要并不完整，也不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您阅读本摘要之后，为了全面了解本公司和本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读本招股说明书附录、招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，包括标题下所指的信息。“风险因素”在从S-5页开始的本招股说明书附录和从第4页开始的随附招股说明书中，以及任何相关的免费撰写的招股说明书中，以及我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件，包括我们的财务报表和本招股说明书附录所包含的证物。

概述

我们是一家特种配料公司，利用专有的稳定和分离技术，并辅之以特种研磨工艺，为食品、营养食品、宠物护理和动物饲料类别提供从古代谷物中提取的关键营养和功能成分。

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我们专注于碾磨大米和其他小谷物，并生产、加工和销售这些谷物衍生的高附加值、健康、天然和营养丰富的产品。值得注意的是，在将生米糠转化为稳定米糠(SRB)和高价值衍生产品方面，我们在北美处于市场领先地位，包括：RiBalance，一种来自SRB进一步加工的完整米糠营养包；

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Risolble，RiBalance的一种高度营养、碳水化合物和富含脂肪的部分；

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RiFiber，一种富含蛋白质和纤维的RiBalance不溶性衍生物；以及

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我们的ProRyza系列产品包括由蛋白质和蛋白质/纤维混合物组成的衍生物。

在过去的十年里，我们通过优化专利工艺来开发我们的产品，以支持健康、天然和非转基因成分的生产，这些成分不含麸质，不含所有主要过敏原，用于烘焙食品、谷物、涂料、保健食品、高端动物营养和动物保健品。我们现有的和目标客户是国内和国际的食品和动物营养品制造商、批发商和零售商。

企业信息

我们成立于1998年，并于2000年根据加利福尼亚州的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于德克萨斯州汤博尔B300套房库伊肯达尔路25420号，邮编：77375。我们的电话号码是(281)675-2421。我们的网站位于www.ricebrtech.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

以下摘要仅供您参考，并不完整。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的细节。有关普通股的更详细说明，请参见“我们的股本说明”在随附的招股说明书中。

如上所示，本次发行后紧接发行的普通股数量是根据截至2021年6月30日的45,487,609股已发行普通股计算的，不包括(1)647,905股根据我们的股权激励计划行使已发行的股票期权，加权平均行权价为每股1.98美元；(2)586,373股根据我们的股权激励计划为发行预留的普通股；(3)6,442,980股通过行使已发行认股权证发行的普通股；(3)6,442,980股根据我们的股权激励计划可发行的普通股；(3)6,442,980股根据我们的股权激励计划可发行的普通股；(3)6,442,980股(V)转换G系列已发行优先股后可发行的普通股213,524股。

对我们证券的投资受到我们业务固有风险的影响。投资者应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录中包含或引用的所有信息，包括随附的招股说明书和我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险因素，以及我们随后提交的10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中描述的风险因素，然后再决定是否购买本公司提供的证券，如果以下任何风险实际发生，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的价值可能会大幅缩水，你可能会损失全部或部分投资。

根据我们目前的计划和假设，我们可能会以不同于我们估计的方式分配此次发行的净收益，这一部分讨论了标题为“收益的使用”你可能不会同意这一点。

在下面的“收益的使用”一节中提出的发售净收益的分配代表了我们根据目前的计划和关于行业和一般经济状况、我们未来的收入和支出的假设做出的估计。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们业务产生的现金、业务发展和相关的增长率。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或可取的。下文题为“收益的使用”一节讨论了可能导致收益用途发生变化的情况以及收益可用于的其他目的。您可能没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、金融或其他信息。因此，您和其他股东可能不同意我们的决定。有关更多信息，请参阅下面的“收益的使用”。

根据每股0.65美元的公开发行价和我们截至2021年6月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股0.21美元的普通股有形账面净值的大幅稀释。有关投资者在此次发行中将遭受的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书附录中的“稀释”部分。

与其他证券持有人相比，未来的融资可能会对普通股所有权、权益和权利产生不利影响。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下增发普通股或优先股。如果通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权比例将会降低，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们增发普通股或可转换为普通股的证券，这样的发行将降低彼此股东的比例所有权和投票权。此外，这种股票发行可能会导致我们普通股的账面价值下降。

我们股东未来的出售可能会对我们的股票价格和我们通过新股发行筹集资金的能力产生不利影响。

我们的股东和认股权证、期权或优先股持有人在此次发行后出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。出售也可能使我们在未来以我们管理层认为可以接受或根本不能接受的时间和价格出售股权证券或股权相关证券变得更加困难。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股会对我们的普通股的市场价格产生什么影响。

从发行之日起的5年内，认股权证持有人可以行使其收购普通股的权利，并支付每股1.00美元的初始行权价。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

我们普通股的市场价格可能会受到影响整个股票市场的市场状况的不利影响，包括纳斯达克的价格和交易波动。

市场状况可能会导致一般股票的市场价格波动，进而导致我们的普通股和我们普通股在市场上的大量销售，这两种情况都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。全球经济疲软或其他情况，如关税和贸易的变化，也可能导致市场的极端波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

本次发售的认股权证或预筹资权证没有既定的公开交易市场。

是次发行的认股权证或预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证或预筹资权证。如果没有活跃的市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

除认股权证或预筹资权证另有规定外，在本次发售中购买的认股权证及预筹资权证的持有人将不享有普通股股东的权利，直至该等持有人行使其认股权证或预筹资权证并收购我们的普通股。

除认股权证或预先出资认股权证另有规定外，在认股权证或预先出资认股权证持有人于行使认股权证或预先出资认股权证后取得我们的普通股之前，认股权证或预先出资认股权证持有人将不享有与该等预先出资认股权证相关的普通股权利。在行使认股权证或预先出资的认股权证时，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使我们普通股股东的权利。

我们从未在我们的普通股上支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

如果证券或行业研究分析师停止发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的普通股评级，我们证券的市场价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场在一定程度上依赖于证券和行业研究分析师发布的关于我们、我们的行业和我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个证券或行业分析师下调我们的证券评级，发布对我们、我们的行业或我们的业务不利的评论，停止报道我们的公司，或未能定期发布关于我们、我们的行业或我们的业务的报告，我们证券的市场价格和交易量可能会下降。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)包含符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来计划、意图或预期的看法。这些前瞻性陈述可能包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，并特别包括有关我们的计划、战略和前景的陈述，并可能通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预定”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他可比术语的否定来识别。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响。虽然我们相信我们的计划、意图和期望是合理的，但我们可能无法实现我们的计划、意图或期望。

可能导致实际结果与我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作出的前瞻性陈述大不相同的重要因素在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以“风险因素”的标题阐述，并在我们已经或将提交给证券交易委员会的报告中陈述，这些报告通过引用纳入本文和其中，包括此类报告中以“风险因素”和“前瞻性陈述”为标题的陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下的警告性陈述，以及我们已经或将提交给证券交易委员会的报告(这些报告通过引用并入本文和其中，包括此类报告中“风险因素”和“前瞻性陈述”下的陈述)均明确限定了所有可归因于我们或代表我们行事的前瞻性陈述，我们在这些报告中披露了与我们业务相关的重大风险。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，警告性陈述指出了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素。除适用法律要求外，我们没有义务在本招股说明书附录发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以符合那些陈述以反映意想不到的事件的发生。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平, 业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们估计，我们此次发行的净收益约为280万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括为资本支出和营运资本提供资金，以及偿还债务。

上述发售净收益的预期用途代表了我们根据目前的计划以及关于行业和一般经济状况、我们未来的收入和支出的假设做出的估计。

我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们业务产生的现金、业务发展和相关的增长率。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或可取的。

可能导致收益用途发生变化的情况以及收益可用于其他用途的情况包括：

我们会不时评估这些因素和其他因素，我们预计会继续进行这样的评估，以确定现有的资源配置(包括此次发行的收益)是否得到优化。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国的直接和担保债务、计息、投资级票据或存单。

如果您投资我们的普通股，您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为1830万美元，或每股普通股0.40美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，所有除以截至2021年6月30日的已发行普通股股数。在本次发行中，我们以每股0.65美元的价格出售普通股后，截至2021年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为2110万美元，或每股普通股约0.44美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了约0.04美元，投资者的有形账面净值立即稀释了约0.21美元。下表说明了以每股为基础的计算方法：

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2021年6月30日的45,487,609股已发行普通股，不包括截至该日期的普通股：

上述对投资者每股摊薄的说明假设没有行使据此提供的认股权证和预筹资权证，或购买我们普通股股份的任何其他未偿还期权或认股权证。行使行权价低于发行价的未偿还期权或认股权证将增加对投资者的稀释。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

您应与本招股说明书附录题为“收益的使用”一节、财务报表和相关注释以及我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息(包括我们不时提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告)一起阅读本表。

上表基于截至2021年6月30日已发行的45,487,609股普通股，不包括：

在此次发行中，我们将提供2,307,500股普通股、购买最多2,307,693股普通股的认股权证和购买最多2,307,885股普通股的预融资权证，合并发行价为每股0.65美元和1份认股权证的一半，或每股0.6499美元和1份认股权证的一半。每份认股权证和预付资金认股权证的可行使期为五年，自本次发售结束之日起计算。本招股说明书副刊包括认股权证和预筹资权证行使后可发行普通股的发售。

我们普通股的重要条款和规定在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.06中进行了描述，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。

以下为认股权证及预先出资认股权证的若干条款及条件的简要摘要，并在各方面均受认股权证及预先出资认股权证所载条文(视何者适用而定)所规限。

认股权证和预融资认股权证将作为单独的认股权证协议在此次发售中向投资者发行。您应审阅认股权证表格和预付资金认股权证表格，这两份表格作为证物提交给美国证券交易委员会(SEC)与本次发行相关的当前8-K表格，以完整描述适用于认股权证和预先出资认股权证的条款和条件。以下简要概述根据本招股说明书发售的认股权证及预筹资权证的主要条款及条款，其全部内容须受认股权证及预筹资权证的格式所规限，并受该两种形式的规限。

这些认股权证的有效期为5年，自发行之日起，预计将于2021年9月13日左右。该等认股权证及预筹资权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，而根据证券法，登记发行认股权证及预筹资权证相关普通股的登记声明在任何时候均属有效，并可供发行或转售该等股份，方法是全数支付行使时购买的普通股股数的即时可用资金。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明不能有效或可用于发行或转售该等股票，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净数量。

预出资认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并根据持有人的选择，按行使时购买的普通股股数全额支付即时可用资金，或通过无现金行使方式行使，在此情况下，持有人将在行使预资资权证时收到根据预资金权证所载公式确定的普通股净额。

不会因行使认股权证或预融资认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将把零碎股份四舍五入到下一个完整的股份，而不是零碎股份。

在行使认股权证时可购买的普通股每股行使价格为1.00美元，如果公司普通股5日成交量加权平均价的110%低于当时的行使价格，则行使价格将在发行第一个和第二个周年纪念日进行调整。在行使预筹资认股权证时可购买的普通股每股行使价为0.65美元(其中0.6499美元将在本次发售结束时预筹资金)。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，认股权证和预筹资权证的行权价格将受到适当调整。

除有限的例外情况外，认股权证或预筹资权证的持有人将无权行使其认股权证或预筹资权证的任何部分，前提是该持有人(连同该权证持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该持有人关联公司作为一个集团行事的任何人)在行使该权利后将实益拥有超过当时已发行普通股的4.99%的普通股股份(“受益所有权限制”)，则认股权证或预筹资权证的持有人将无权行使其认股权证或预筹资权证的任何部分(“受益所有权限制”)；但条件是，在向本公司发出通知后，持有人可增加或降低实益所有权限额，但在任何情况下实益所有权限额不得超过9.99%，且实益所有权限额的任何增加要在持有人向吾等发出增加通知后61天才生效。

倘发生若干基本交易(定义见认股权证及预先出资认股权证)，持有人将有权收取(代替本公司普通股股份)继任实体(包括其母实体)的普通股(或等值股份)，而该等普通股股份(或等值股份)是持有人假若持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证或预先出资认股权证(视何者适用而定)而有权收取的。此外，如果某些基本交易构成公司事件(如认股权证和预筹资权证的定义)，持有人将有权获得代替本公司普通股的股票、证券、现金、资产或其他财产的股份，而该等股票、证券、现金、资产或其他财产是持有人若在紧接该等基本交易前行使认股权证或预筹资权证(视何者适用而定)而有权收取的股份，而该等股票、证券、现金、资产或其他财产是持有人在紧接该等基本交易之前行使认股权证或预先出资认股权证(视何者适用而定)而有权收取的。一旦控制权变更(定义见认股权证)，持有人将有权要求本公司或后续实体(视情况而定)以Black Scholes价值(定义见认股权证)向持有人购买认股权证。

如果在普通权证或预筹资权证尚未发行的任何时候，我们向我们普通股的所有持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权购买我们的普通股、认股权证、证券或其他财产，则认股权证和预融资权证的持有人将有权根据认股权证或预融资权证完全行使后可获得的普通股股份数量获得这些权利、期权和认股权证(不考虑对其行使的任何限制，

倘若在认股权证或预筹资权证尚未完成期间的任何时间，吾等向我们普通股的所有持有人派发股息或分派资产或取得资产的权利，则认股权证及预筹资权证的持有人将有权根据认股权证或预筹资权证完全行使后可购入的普通股股份数目参与派息或分派资产或权利(不论行使该等股息或权利的任何限制，包括但不限于实益拥有权限制)。

目前，认股权证或预筹资权证没有既定的交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌该等认股权证或预筹资权证。

除非认股权证或预出资认股权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证或预出资认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证或预出资认股权证为止。

我们将发行2,307,500股我们的普通股，购买最多2,307,693股我们普通股的认股权证和购买最多2,307,885股我们普通股的预融资认股权证，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，以登记直接发售的方式向机构投资者提供登记直接发售的2,307,885股我们的普通股。普通股、认股权证和预融资认股权证将以每股0.65美元和一个认股权证的一半的合并发行价出售，或每股预资资权证和一个认股权证的一半的合并发行价为0.6499美元。我们还发行普通股，在行使认股权证和预先出资的认股权证后发行。普通股、认股权证和预融资认股权证直接向投资者发售，无需配售代理、承销商、经纪人或交易商。我们预计此次发行的截止日期为2021年9月13日左右。

我们打算在此发行普通股，包括认股权证和预融资认股权证相关的普通股，以“RIBT”的代码在纳斯达克全球市场上市。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，认股权证或预筹资权证都没有既定的交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证或预筹资权证。

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由加利福尼亚州萨克拉门托的Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律师公司转交给我们。

RiceBran Technologies截至2020年12月31日及截至当时的两个年度的综合财务报表(通过参考Form 10-K截至2020年12月31日的年度报告而并入本招股说明书附录)已由RSM US LLP(独立注册会计师事务所)在其报告中所述进行审计，并通过引用并入招股说明书和注册说明书中，以该报告为依据，并经该公司作为会计和审计专家的权威。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用并入下列文件，以及在本招股说明书附录日期之后，直至本招股说明书附录所涵盖证券的发售终止之前，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件，但我们不纳入根据SEC规则提供且被SEC规则视为尚未备案的任何文件或文件的一部分：

我们随后向证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式并入的信息都将自动更新并取代本招股说明书中以前的任何信息。

吾等谨此承诺，应任何此等人士的书面或口头要求，吾等承诺免费向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程内已经或可能以引用方式并入本招股章程内的任何及所有资料(该等文件的证物除外)的副本。您可以致电(281)675-2421或通过以下地址写信给我们，免费要求提供这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

RiceBran Technologies#20 库伊肯达尔路25420号，B300套房
TX 77375，Tomball
收件人：公司秘书

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。有关本公司及本招股说明书所涵盖证券的进一步资料，请参阅注册说明书及随注册说明书存档的证物。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是http://www.sec.gov.。

我们遵守“交易法”的信息和定期报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息在以电子方式提交给证券交易委员会或以电子方式提交给证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://www.ricebrantech.com，免费获得。我们的网站和该网站包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

在一个或多个产品中，我们可能会不时单独或组合提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达50,000,000美元。我们也可以在转换优先股时发行普通股，或者在行使认股权证时发行普通股或优先股。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发行证券有关的招股说明书补充材料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBT”。2019年6月27日，我们普通股的最后一次报告售价为2.82美元。适用的招股说明书副刊将包含适用的招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。

这些证券可能由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人出售，或通过承销商或交易商出售，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何承销商或代理人参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们安排的性质，包括适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第4页“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似章节，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的搁置注册声明的一部分，该声明使用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以随时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，初始发行价合计为50,000,000美元。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关所发行证券和发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品和证券相关的重要信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些产品或证券或具体分销计划的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息或任何相关的免费撰写的招股说明书或通过引用在稍后日期并入的信息之间有任何不一致之处，您应依赖该招股说明书附录中的信息或我们可能授权在稍后日期向您提供的任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息或并入的信息。除附招股说明书副刊外，本招股说明书不得用于完成证券买卖。

本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。在您投资于在此提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”标题下所描述的通过引用合并的其他信息，然后再投资于在此提供的任何证券。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。本招股说明书、适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的日期是准确的(除非该信息特别指明另一个日期适用)，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的内容。本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充材料。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“RiceBran Technologies”、“公司”或“公司”、“我们”或“我们”是指RiceBran技术公司及其子公司，统称为“RiceBran Technologies”、“公司”或“公司”。本招股说明书中出现的RiceBran Technologies徽标和公司的其他商标或服务标志是RiceBran Technologies的财产。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。

我们是一家配料公司，服务于食品、动物营养和专业市场，专注于从米粉行业未得到充分利用的副产品生米糠中提取的健康、天然和营养密集型产品的增值加工和营销。我们应用我们的专利和专利技术和知识产权将生米糠转化为众多高价值产品，包括稳定米糠(SRB)、米糠油、脱脂米糠及其衍生产品，包括RiBalance(从SRB深加工而来的完整米糠营养包装)、RiSoluble(RiBalance中营养丰富、碳水化合物和脂肪含量高的部分)、RiFiber(RiBalance富含蛋白质和纤维的不溶性衍生物)，以及我们的ProRyza系列产品。我们的目标市场是国内和国际的有机和天然食品、功能性食品、补充剂和动物营养制造商、批发商和零售商。

我们于2000年根据加利福尼亚州的法律注册成立，我们的主要执行办公室位于德克萨斯州伍德兰兹77380号罗宾斯湖大道1330Lake Robbins Drive250 Suite250。我们的电话号码是(281)675-2421。我们的网站位于www.ricebrtech.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

我们可以发行普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证或购买普通股、优先股、认股权证或这些证券的组合的单位，根据本招股说明书，总价值可达50,000,000美元，价格和条款取决于发售时的市场条件。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。请参阅下面的“股本说明”、“权证说明”和“单位说明”。每当我们提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以补充、或(如果适用)添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

任何特定发售的条款、首次发售价格及向吾等提供的净收益将载于招股说明书副刊、以参考方式并入本公司的资料或免费撰写有关该等发售的招股说明书。

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书附录中的某些陈述构成了1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及与我们的业务有关的未来事件，以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“建议”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，仅是基于我们管理层目前掌握的信息以及管理层目前对未来事件潜在结果的信念，对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来一段时间是否会改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。这些重要因素包括我们在2019年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题和其他章节中讨论的那些因素，以及我们不时提交给SEC的其他报告中讨论的那些因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。您应阅读本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中所作的这些因素和其他警示声明，它们适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述或我们通过引用并入本招股说明书的文件。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

对我们普通股或其他证券的任何投资都有很高的风险。投资者在决定是否购买本文提供的证券之前，应仔细考虑适用的招股说明书副刊和任何相关的免费书面招股说明书中“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，这些风险和不确定因素在通过引用并入或被视为并入本文的文件中讨论，包括我们于2019年4月2日提交的最新10-K表格年度报告中在“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，以及通过引用并入本文的后续文件中的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，然后再决定是否购买本招股说明书中提供的证券。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的对我们业务构成重大风险的其他因素也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书中其他地方描述的风险，以及通过引用纳入或被视为纳入本文的文件中所描述的风险。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

除适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券以及行使根据本招股说明书发行的任何认股权证所得的净收益用于一般公司用途，包括与我们增长相关的资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于我们不时接触并探索战略合作或投资可能性的企业。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行有关的招股说明书附录中说明。这些收益的确切数额和应用时间将取决于一系列因素，例如资金需求、研究、开发和商业化工作的时间和进度，以及其他资金的可获得性和成本。我们可以暂时将净收益投资于投资级计息证券，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在使用出售特此提供的证券的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或相关的免费撰写招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程(可能会不时修订)、优先股的任何确定证书以及我们的章程(经不时修订)。有关获取这些文件的说明，请参阅本招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”。加州公司法(CGCL)也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股、优先股或认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括50,000,000股普通股，每股无面值，以及20,000,000股优先股，每股无面值，其中3,000股被指定为G系列可转换优先股。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年6月27日，我们的普通股流通股约为34,194,107股，G系列可转换优先股流通股约为225股。我们的G系列可转换优先股将不会在本招股说明书中发售。

截至2019年6月27日，我们拥有收购1101,636股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股3.24美元。此外，截至2019年6月27日，共有未偿还认股权证，用于购买总计7712,225股普通股，加权平均行权价为每股1.37美元。

截至2019年6月27日，我们拥有已发行的限制性股票单位(RSU)，覆盖的普通股总数为1,347,062股。受RSU约束的股票的归属价格等于我们普通股连续65个交易日的成交量加权平均交易价。在某些授予的最短服务期的规限下，如下一句所述，RSU股份于归属价格等于或超过每股5.00美元的日期归属于134,706股股份，(Ii)归属价格等于或超过每股10.00美元的日期归属404,119股股份，以及(Ii)归属价格等于或超过每股15.00美元的日期归属808,237股股份。在某些RSU中，归属发生在授予一周年和股票达到上一句中指示的归属价格之日较晚的那一天。

我们可以不定期发行普通股。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从董事会可能不时宣布的从合法可用于此目的的资金中获得按比例分红(如果有的话)。如果我们发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。所有普通股流通股均已全额缴足且无需评估，本次发行结束后将发行的普通股将全额缴足且无需评估。

普通股持有人对所有由股东表决的事项，每股享有一票投票权。只要本公司继续是加州公司法301.5(D)节所界定的“上市公司”，我们普通股的持有者就不能累计他们选举董事的票数。普通股持有者的权利和特权受到我们未来可能指定和发行的优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBT”。

我们的公司章程规定，董事会被授权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或我们证券当时在其上交易的任何证券交易所或市场的规则要求采取此类股东行动)规定发行一个或多个系列的优先股，并根据加利福尼亚州的适用法律提交确定证书，以不时为每个此类系列确定要纳入每个此类系列的股票数量，并确定每个此类系列股票的指定、权力、权利和优先权。除其他外，股息权、投票权、清算优先权、转换权、优先购买权以及构成任何系列或指定任何系列的股份数量，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括(在适用的范围内)：

优先股可能在未来因收购、融资或董事会认为适当的其他事项而发行。如拟发行任何优先股股份，可向加州州务卿提交载有该系列优先股的权利、特权及限制的厘定证明书。这种优先股的效果是，在符合联邦证券法和加利福尼亚州法律的情况下，只有董事会才能授权发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下改变对我们的控制权，并可能对我们普通股持有者的其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对我们普通股持有者的投票权产生不利影响，包括失去对他人的投票权。除G系列可转换优先股外，我们目前没有任何其他已发行的优先股。

发行优先股虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们的公司章程和我们的章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款和加州法律的某些条款(总结如下)预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护，好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

如上所述，我们的董事会将有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

我们的附例规定，特别股东大会只可由主席、董事会或董事局主席或一名或多名持有股份的股东召开，而该等股东有权在该会议上投下不少于10%的投票权。

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示做出的提名除外。

根据我们的附例，董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，都必须由其余董事的过半数投票才能填补。对罢免董事和填补空缺的限制，会使第三者更难取得对我们的控制权，或阻碍第三者取得对我们的控制权。

在我们的章程规定的范围内，我们的董事会决定我们董事会的规模，并可以设立新的董事职位和选举新的董事，这可能使现任董事会能够通过增加董事来保持控制权。

我们的公司章程和修订后的章程规定，我们将赔偿高级管理人员和董事因向我们提供服务而在调查和法律诉讼中遭受的损失，其中可能包括与收购防御措施相关的服务。

我们的章程不允许在董事选举中进行累积投票，而我们仍是加州公司法301.5(D)节所界定的“上市公司”。累计投票权允许股东将部分或全部股份投票给董事会席位的一个或多个候选人。如果没有累积投票权，少数股东可能无法在我们的董事会获得与允许累积投票权的股东所能获得的席位一样多的席位。缺乏累积投票权使得少数股东更难在董事会获得席位，从而影响董事会关于收购的决定。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和说明。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。尽管以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书、该招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款、通过引用并入的信息以及通过自由撰写的招股说明书中注明了这一点，则招股说明书的条款可能与以下描述的条款不同。如果招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书与本招股说明书之间存在差异，该等招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由写作的招股说明书将受控制。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于特定的一系列认股权证。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为参考纳入注册说明书(包括本招股说明书)。以下描述以及招股说明书附录中包含的对认股权证的任何描述可能不完整，并受适用的认股权证协议的条款和条款的约束和限制，我们将就任何认股权证的发售向证券交易委员会提交该协议。

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股或单位，分成一个或多个系列。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或单位一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证明每一系列认股权证。我们可以与认股权证代理人签订认股权证协议，该代理人可能是我们选择的银行或其他机构。我们也可以选择作为我们自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书副刊中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书附录、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中描述该系列认股权证的条款，包括：

除非在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证，获得股息(如果有的话)的权利，或在清算、解散或清盘时付款的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

每份认股权证将使持有者有权以我们在其中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，通过引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中包含的信息，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的截止日期的交易结束为止，通过引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中的信息。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的证券，行使价格将在适用的招股说明书副刊、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或将如适用的招股说明书中描述的那样确定。认股权证可以行使、赎回，如适用的发售材料所述。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所指明的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书、以参考方式并入的资料或免费撰写招股章程后，将发行及交付行使该等权力时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书副刊、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中注明这一点，权证持有人可以交出全部或部分证券作为权证的行使价。

吾等可根据一项或多项认股权证协议，分一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与认股权证代理人订立，而认股权证代理人可能包括银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为与根据该协议发行的认股权证有关的我们的代理人，而不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。除适用的认股权证或认股权证协议另有规定外，任何认股权证持有人均可无须经有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，自行采取适当法律行动，强制执行其按照其条款行使该等认股权证的权利。

我们可以用挂号式或不记名方式发行认股权证。以登记形式发出的手令，即账簿记账形式，将由以托管机构名义登记的全球证券表示，该托管机构将是该全球证券所代表的所有认股权证的持有者。在全球认股权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统中的参与者这样做，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式发行认股权证，即，无记名表格。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证、以引用方式并入的信息或自由书写招股说明书。

根据1939年的《信托契约法》(Trust Indenture Act)，不会有任何权证协议有资格作为契约，也不会要求任何权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受“信托契约法”对其认股权证的保护。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书副刊、参考资料或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、参考资料或自由编写招股说明书中所描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要和适用招股说明书附录中对单位的任何描述、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书均受单位协议、抵押品安排和存托安排(如果适用)的整体约束，并受其限制。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，并将它们作为注册说明书的一部分或在我们发布一系列单位之前作为注册说明书的一部分作为参考纳入其中。有关如何在归档时获取文档副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文档”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书将描述：

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”和“认股权证说明”中所述的条款将分别适用于每个单位和每个单位包括的每种证券。

我们可以将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理、或直接出售给一个或多个购买者(包括我们的关联公司和股东)、通过特定的投标或拍卖程序、配股或其他方式、通过这些方法的组合或通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。适用的招股说明书附录将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，认购权可能可以转让，也可能不可以转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向任何承销商出售我们的证券进行公开发行和销售，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，吾等将与该等承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明各承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如采用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，则提供的证券将由承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何已发行证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可以被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格，根据约定于未来某一指定日期付款及交付的延迟交付合约，向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠、佣金或其他付款的形式从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。如果这些人被认为是承销商，他们可能会受到证券法规定的法定责任的约束。

我们可能会为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。此外，根据证券法和金融行业监管机构(FINRA)的规定，代理人和承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的条件。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为便利一系列证券的发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在该等情况下，该等人士会透过在公开市场买入或行使授予该等人士的超额配售选择权，回补该等超额配售或淡仓。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，如因稳定交易而回购其出售的证券，则可收回参与任何此类发售的承销商或交易商所获的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场进行报价和交易。本公司向任何承销商出售证券以供公开发行和销售，承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。参与分配根据包含本招股说明书的注册声明登记的普通股的任何人都将遵守1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)的适用条款，以及美国证券交易委员会(SEC)适用的规则和条例，其中包括规则M，该规则可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，M规则可能会限制任何从事普通股分销的人从事普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。任何在纳斯达克资本市场上有资格做市商的承销商或代理人都可以在发售定价的前一个工作日，在普通股的发售或销售开始之前，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克资本市场上进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，, 然后，当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的10%以上将由参与发售的FINRA成员或这些FINRA成员的附属公司或联系人士收到，则发售将根据FINRA行为规则5110(H)进行。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

在此提供的证券的发行有效性将由Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律师事务所为我们传递。

RiceBran Technologies截至2018年12月31日及当时止年度的综合财务报表(以RiceBran Technologies截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年报作为参考并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所RSM US LLP在其报告中所述进行审计，并已依据该报告及该等公司作为会计及审计专家的权威纳入本招股说明书及注册说明书。

截至二零一七年十二月三十一日止年度的综合财务报表已以参考方式并入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告纳入本招股说明书，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，以引用方式在本招股说明书中注册成立，而Marcum LLP是一间独立注册会计师事务所，获该事务所授权为审计及会计专家。

我们根据修订后的1933年证券法(证券法)向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。有关本公司及本招股说明书所涵盖证券的进一步资料，请参阅注册说明书及随注册说明书存档的证物。登记声明的副本和与登记声明一起提交的证物可在证券交易委员会设立的公共资料室免费查阅，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的地址是Http://www.sec.gov.

我们遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息和定期报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。该等定期报告、委托书及其他资料可于上述证券交易委员会的公众资料室及网站查阅及复印。我们在http://www.ricebrantech.com.上维护着一个网站在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交给证券交易委员会的这些报告的修正案。我们的网站和该网站包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

除以下注明外，本招股说明书所指名的已编制或证明本招股说明书任何部分，或已就注册证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律事宜发表意见的专家或律师，并无按应急原则受雇于注册人或其任何母公司或附属公司，或拥有或将获得与发售有关的重大权益，不论是直接或间接权益。任何与注册人或其任何母公司或子公司作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高级管理人员或员工的人也没有任何联系。Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律师公司与Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律师公司某些股东组成的普通合伙企业Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律师公司共同拥有199,280股我们的普通股和认股权证，以每股0.96美元的价格购买172,186股我们的普通股。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将它们包括在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了文件，并在本招股说明书中引用了以下内容：

我们根据交易法(1)第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款向证券交易委员会提交的所有文件，在首次提交本招股说明书之日或之后且在注册书生效之前，及(2)在本招股章程的日期当日或之后，直至根据本招股章程登记的所有证券已售出或本招股章程所属的注册说明书已被撤回的日期(以较早者为准)为止，须当作借引用方式纳入本招股章程内，并自该等文件提交日期起当作为本招股章程的一部分。然而，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供且未根据证券交易委员会规则存档的任何文件或信息，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提交的任何信息，除非Form 8-K明确规定相反。

您可以致电(281)675-2421或通过以下地址写信给我们，免费要求提供这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

RiceBran Technologies 罗宾斯湖大道1330号，套房250
The Woodland，TX 77380
收件人：公司秘书

关于本招股说明书增刊	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
危险因素	S-5
关于前瞻性陈述的警告性声明	S-7
收益的使用	S-8
稀释	S-9
我们提供的证券说明	S-11
配送计划	S-13
法律事务	S-14
专家	S-14
以引用方式并入某些资料	S-14
在那里您可以找到更多信息	S-15

我们提供的证券		2,307,500股普通股及购买2,307,693股普通股的认股权证(下称“认股权证”)。认股权证的初始行使价格为每股1.00美元，如果公司普通股5日成交量加权平均价的110%低于当时的行使价格，则该行使价格将在发行的第一个和第二个周年纪念日进行调整，并将在发行之日起的五年内可行使。我们还提供预融资认股权证，购买最多2,307,885股普通股(“预融资认股权证”)，以代替普通股，否则投资者的实益所有权将超过我们已发行普通股的4.99%。预筹资权证的行使价为0.65美元(其中0.6499美元将在本次发行结束时预筹资金)，可行使期为五年，自发行之日起生效。我们还发行普通股，在行使认股权证和预先出资的认股权证后发行。

发行后将发行的普通股		50,102,994股普通股(假设行使所有预先出资的认股权证，但不行使认股权证)。

发行价		普通股每股0.65美元和一份认股权证的一半，以及每份预先出资的认股权证和一份认股权证的一半加起来的0.6499美元。

收益的使用		我们估计，扣除我们预计应支付的发售费用后，本次发售给我们带来的净收益约为280万美元。我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，这可能包括为资本支出和营运资本提供资金，以及偿还债务。

禁止随后的股权出售和可变利率交易		除某些例外情况外，在本次发售截止日期后120天前，吾等将被禁止发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或可转换或可行使为普通股的证券，或提交、修改或补充登记声明。

		在本次发行截止日期180天之前，我们将被禁止根据我们与B.Riley FBR，Inc.之间日期为2020年3月30日的确定的市场发行销售协议进行销售。

		在本次发行截止日期(或就任何市场发行而言，截止日期的两周年)后180天之前，我们将被禁止达成或签订协议，以发行任何涉及浮动利率交易的普通股或可转换或可行使为普通股的证券。

参与未来的证券发行		在本次发行结束两周年之前，投资者将有权在未来的证券发行中参与公司提供的最多45%的证券，但某些例外情况除外。

禁售协议		除某些例外情况外，在本次发售截止日期后120天前，除某些例外情况外，我们的每位董事和高级管理人员将被禁止出售、转让或以其他方式处置普通股股票，或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。

纳斯达克普通股上市		我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“RIBT”。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，权证或预融资权证都没有既定的交易市场。

风险因素		投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”。

	2021年6月30日
	实际			作为调整后的
	(除股份金额外，以千计)
现金和现金等价物	$	4,010		$	6,810
长期债务，包括当期债务		1,647			1,647
股东应占权益：
优先股，无面值，20,000,000股授权股票和G系列，可转换，3,000股授权，已发行和已发行股票，声明价值225,225美元，实际和调整后		112			112
截至2021年6月30日，普通股，无面值，授权发行150,000,000股，已发行和已发行45,487,609股，实际；经调整已发行和已发行50,102,994股		322,937			325,737
累计赤字		(300,242	)		(300,242	)
我们股东应占的总股本		22,807			25,607
大写	$	22,807		$	25,607

关于这份招股说明书	1
关于RiceBran技术	2
我们可能提供的证券说明	2
有关前瞻性陈述的警示说明	3
危险因素	4
收益的使用	5
股本说明	6
手令的说明	10
单位说明	13
配送计划	14
法律事务	17
专家	17
在那里您可以找到更多信息	17
被点名的专家和大律师的利益	17
以引用方式将文件成立为法团	18

每股发行价	$	0.65
截至2021年6月30日的每股有形账面净值	$	0.40
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.04
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值	$	0.44
对参与此次发行的投资者的每股摊薄	$	0.21