美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排到
(第1号修正案)
第14(D)(1)或 13(E)(1)条下的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Good Times Restaurants Inc.
(标的公司(发行人)和备案人(要约人)姓名)
普通股,面值0.001美元
(证券类别名称)
382140879
(证券类别CUSIP编号)
瑞安·M·津克
总裁兼首席执行官
CO200Suite651 Corporation Circle,Gold,CO 80401
(303) 384-1400
(授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
副本发送至:
小约瑟夫·艾利(B.Joseph Alley,Jr.)
布莱恩·A·特拉斯
Arnall Golden Gregory LLP
171 17街道,套房2100
佐治亚州亚特兰大,邮编:30363
(404) 873-8500
提交费的计算
交易额(1) | 提交费的数额(2) | |
$6,500,000.00 | $709.15 |
(1) | 交易价值仅为计算申请费的目的而估算。这一金额是基于 以每股4.6美元的价格购买最多1,413,000股发行人普通股的报价,面值为0.001美元。 |
(2) | 根据经 修订的1934年证券交易法规则0-11,按交易估值的每1,000,000美元计算109.10美元。 |
o | 如果按照规则0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销,请勾选该框, 请标明之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、 或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
上次支付的金额:不适用 | 提交方:不适用 | |
表格或注册号:不适用 | 提交日期:不适用 |
o | 如果备案仅与投标报价开始前进行的初步沟通有关,请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与报表 相关的任何交易:
o | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
x | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
o | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
o | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件 是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下复选框:o
如果适用,请选中下面相应的复选框,以指定依赖于 的相应规则规定:
o | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
o | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
附表第1号修正案
本第1号修正案(“第1号修正案”) 修订和补充了由内华达州公司 旗下的Good Times Restaurants Inc.(“本公司”)于2021年8月13日最初提交的投标要约说明书(“附表”),内容与本公司提出以现金购买最多1,413,000股其已发行和已发行普通股(面值每股0.001美元)、 或以下数量较少的普通股有关。根据日期为2021年8月13日的收购要约(下称“要约收购”)中描述的条款和条件,向投标股东 支付现金,减去任何适用的预扣税,不计利息。
本 第1号修正案只报告那些修改和补充的项目。除本修正案特别规定外,附表中包含的信息保持不变, 本第1号修正案不修改之前按附表报告的任何其他信息。您应阅读本 第1号修正案以及时间表、购买要约和相关的附函。
第11项。其他信息。
现对第十一条作如下修改和补充:
2021年9月13日,该公司发布了一份新闻稿,公布了报价的初步结果,报价截止时间为纽约市时间2021年9月10日晚上11点59分。新闻稿的副本作为附表的附件(A)(5)(E)提交,并通过引用结合于此。
第12项。展品。
现对第12项进行修正和补充,增加以下 展品:
(A)(5)(E) | 本公司于2021年9月13日发布的新闻稿 。 |
2 |
签名
经适当查询,并尽我所知和所信, 我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
Good Time Restaurants Inc. | |||
日期:2021年9月13日 | 由以下人员提供: | ||
瑞安·M·津克 | |||
总裁兼首席执行官 |
3 |
展品索引
展品编号 | 描述 | ||
(A)(1)(A) | 购买要约日期为2021年8月13日** | ||
(A)(1)(B) | 意见书* | ||
(A)(1)(C) | 保证送达通知** | ||
(A)(1)(D) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信,日期为2021年8月13日* | ||
(A)(1)(E) | 致客户的信,供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用,日期为2021年8月13日* | ||
(a)(2) | 无 | ||
(a)(3) | 不适用 | ||
(a)(4) | 不适用 | ||
(A)(5)(A) | 宣布投标报价的新闻稿,日期为2021年8月10日* | ||
(A)(5)(B) | 公司2021年8月10日财报电话会议的讲稿摘录* | ||
(A)(5)(C) | 节选自公司截至2021年6月29日的季度10-Q表* | ||
(A)(5)(D) | 宣布开始招标的新闻稿,日期为2021年8月13日* | ||
(A)(5)(E) | 公司于2021年9月13日发布的新闻稿+ | ||
(b) | 没有。 | ||
(d)(1) | Good Times Restaurants Inc.2008年综合股权激励薪酬计划(先前作为注册人当前报告的附件10.1于2008年1月30日提交的8-K表格(文件号:000-18590),在此并入作为参考) | ||
(d)(2) | 2012年9月14日对Good Time Restaurants Inc.2008年综合股权激励薪酬计划的修正案(先前作为2013年4月26日提交的S-1表格登记声明的附件10.10提交(第333-188183号文件),并通过引用并入本文) | ||
(d)(3) | 对Good Time Restaurants Inc.2008年综合股权激励薪酬计划的修正案(先前作为注册人关于2018年4月25日提交的附表14A的委托书的附件B提交(文件编号000-18590),并通过引用并入本文) | ||
(d)(4) | Good Times Restaurants Inc.2018年综合股权激励薪酬计划(之前作为注册人关于2018年4月25日提交的14A号委托书(文件编号000-18590)的附件A提交,并通过引用并入本文) | ||
(d)(5) | 对Good Time Restaurants Inc.2018年综合股权激励计划的修正案(之前作为注册人关于2020年12月18日提交的附表14A的最终委托书的附件A提交(文件编号000-18590),并通过引用并入本文) | ||
(d)(6) | 由Good Times Restaurants Inc.和Scott G.LeFever签署并于2016年9月27日生效的雇佣协议(之前作为注册人于2016年9月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交(文件编号000-18590),并通过引用并入本文) | ||
(d)(7) | 截至2020年12月24日由Good Times Restaurants Inc.和Ryan M.Zink之间修订和重述的第二次修订和重新签署的雇佣协议(之前作为注册人于2020年12月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件号:000-18590),并通过引用并入本文 | ||
(g) | 无 | ||
(h) | 无 | ||
* | 之前提交的。 | ||
+ |
谨此提交。
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