CMCT-202012310000908311假象2020财年00009083112020-01-012020-12-310000908311交换：XNMS美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310000908311交换：XTAE美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310000908311命令：SeriesLPferredStockMember交换：XNMS2020-01-012020-12-310000908311命令：SeriesLPferredStockMember交换：XTAE2020-01-012020-12-31Iso4217：美元00009083112020-06-30Xbrli：共享00009083112021-03-11 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案第1号
| | | | | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
| 截至的财政年度 | 12月31日, 2020 |
| 或 |
| ☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
选委会 文件 数1-13610
CIM商业信托公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
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| 马里兰州 | 75-6446078 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
| 普雷斯顿路17950号 | 600号套房， | 达拉斯, | 德克萨斯州 | 75252 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| (972) | 349-3200 |
| (注册人电话号码，包括区号) |
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| 根据该法第12(B)节登记的证券： |
| 普通股，面值0.001美元 | | CMCT | | 纳斯达克全球市场 |
| 普通股，面值0.001美元 | | CMCT-L | | 特拉维夫证券交易所 |
| L系列优先股，面值0.001美元 | | CMCTP | | 纳斯达克全球市场 |
| L系列优先股，面值0.001美元 | | CMCTP | | 特拉维夫证券交易所 |
| (每节课的标题) | | (商品代号) | | (注册的每间交易所的名称) |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒编号：☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒编号：☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型数据库加速了文件管理器的运行☐ | 加速文件管理器 ☒ | 非加速文件管理器☐ |
规模较小的中国报告公司☒ | 新兴成长型公司：☐ | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。.☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。-是☐编号：☒
截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值，根据截至2020年6月30日收盘的纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的平均高低销售价格计算，约为美元126.5百万美元。注册人没有任何无投票权的普通股。
截至2021年4月29日，注册人有未完成的。14,827,410普通股，每股票面价值0.001美元。
目录
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| | | 页面 |
解释性说明 | 1 |
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| | 第三部分 | |
第(10)项。 | | 董事、高管与公司治理 | 2 |
第11项。 | | 高管薪酬 | 7 |
项目12。 | | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 12 |
第(13)项。 | | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 14 |
第(14)项。 | | 首席会计师费用及服务 | 17 |
| | 第四部分 | |
第15项。 | | 展品和财务报表明细表 | 18 |
解释性说明
本10-K/A表格第1号修正案(下称“本修正案”)对CIM商业信托公司(“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”)截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告进行了修订，该报告最初于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)(以下简称“SEC”)(以下简称“Form 10-K”)。
提交本修正案的目的是提供表格10-K年度报告第III部分第10至14项所要求的信息。这一信息以前在表格10-K的原始表格10-K中根据一般说明G(3)在表格10-K的年度报告中被省略。此外，本公司前独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告已完全更正，以反映报告的日期为“2020年3月16日”，而不是“2021年3月16日”。
根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条的规定，现对原10-K表的封面和原10-K表第III部分第10至14项的全部内容进行修订和重述。此外，根据交易法第12b-15条的规定，该公司正在补充原有表格10K第IV部分第15项，以提交根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条要求的证明。由于第1号修正案没有包括财务报表，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证被省略了。
除上述情况外，本修正案不会以其他方式更改或更新原始10-K表格中规定的任何披露内容，也不会以其他方式反映原始10-K表格提交后发生的任何事件。
该公司打算在公布2021年第一季度业绩时提供2021年股东年会的最新时间。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事会
我们的董事会(“董事会”)由七名董事组成。每个人都被任命或当选，任期一年，直到他或她的继任者当选并获得资格，或直到他或她早先去世、辞职或免职。
以下列出获提名为董事的人士的姓名、他们的年龄、他们在本公司的职位(如有)、他们过去至少五年的主要职业或受雇、他们担任本公司董事的年限，以及该等人士在过去五年担任或曾经担任董事职位的其他公众公司的名称。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 道格拉斯·贝赫 | | 75 | | 董事(独立) |
| 玛西·D·爱德华兹 | | 64 | | 董事(独立) |
| 凯利·埃皮奇 | | 64 | | 董事(独立) |
| 小弗兰克·格雷 | | 73 | | 董事(独立) |
| 绍尔·库巴 | | 58 | | 导演 |
| 理查德·雷斯勒 | | 62 | | 董事兼董事会主席 |
| Avraham Shemesh | | 59 | | 导演 |
道格拉斯·贝赫自2014年3月起担任本公司董事，并自1997年8月起担任Raintree Resorts International及其前身的创始人兼首席执行官。Raintree在墨西哥、美国和加拿大拥有并运营高档度假村。在创立Raintree之前，贝赫先生在1970年至1997年期间从事证券和公司金融法业务。自2000年11月以来，贝赫先生还一直担任J2环球公司的董事。从1988年8月到2000年11月，他担任J2环球公司于2000年11月收购的eFax.com公司的董事。贝赫还担任HollyFrontier Corporation的首席董事，该公司由Frontier Oil Corporation和Holly Corporation于2011年7月合并而成，自1993年以来一直担任Frontier Oil Corporation的董事。贝赫先生还担任穆迪国家房地产投资信托基金II公司(Moody National REIT II，Inc.)的独立信托经理，直到2016年2月1日。穆迪国家房地产投资信托基金是一家注册的非交易房地产投资信托基金(“REIT”)，在美国只收购有限服务的酒店。贝赫先生之前曾担任证券和公司融资律师、其他不同上市公司的董事，目前在三个不同的国家和地区担任一家从事营销、管理和消费金融的私营企业的首席执行官，这为董事会提供了公司治理、法律事务和金融方面的专业知识，以及全面的企业管理视角。
玛西·爱德华兹自本公司董事会于2021年2月11日委任她以来，一直担任本公司董事。爱德华兹女士于2014年至2017年担任洛杉矶水电部(LADWP)总经理。在这一职位上，她管理着一家年预算超过60亿美元、约有1万名员工的城市机构。作为LADWP的一部分，她曾担任水电员工退休计划的董事会成员，管理着超过120亿美元的投资。在LADWP任职之前，爱德华兹女士于2013年至2014年担任阿纳海姆市的城市经理，负责监督超过10亿美元的年度预算，约有3000名员工，其中包括消防部门、警察局和一家公用事业公司。从2000年到2012年，Edwards女士担任阿纳海姆公用事业公司的公用事业总经理，在2000年前，Edwards女士在LADWP工作了近25年，担任过各种职位。自2019年以来，她一直担任加州野火安全咨询委员会主席，担任国家任命的州长和芝加哥S&C电气公司的董事会成员。2019年，爱德华兹女士受邀在南加州天然气公司咨询安全委员会任职。此外，自2018年12月以来，爱德华兹女士一直在圣克拉里塔山谷男孩和女孩俱乐部的董事会任职。爱德华兹女士拥有拉凡纳大学的公共管理硕士学位。爱德华兹女士在公共行政方面的丰富经验为董事会提供了关于各种重要战略问题的强大资源。
凯利·埃皮奇自2014年3月起担任本公司董事。埃皮奇先生在2019年2月退休之前一直是CIM Group，L.P.的投资部负责人。埃皮奇先生在CIM Group，L.P.任职期间，曾在该集团的投资委员会和信贷委员会任职。在2002年加入CIM Group，L.P.之前，Eppich先生曾担任迪库里昂公司/太平洋剧院的首席财务官。在这一职位上，他负责德库里昂公司/太平洋剧院的财务、会计、财务、风险管理和信息系统开发的所有领域。1989至2000年间，他担任财务副总裁/财务总监，然后担任负责业务发展、财务和行政的副总裁
华纳兄弟国际娱乐事业部。在加入华纳兄弟公司之前，埃皮奇先生曾担任Maxicare Health Plans，Inc.的助理副总裁和助理公司总监(1986-1989)，并在安永(Ernst&Young)工作(1979-1986)。Eppich先生获得了韦伯州立大学的金融学士学位，重点是会计学。Eppich先生对CIM Urban Partners，L.P.(“CIM Urban”)的业务和运营有深入的了解，并在财务报表的编制和分析、战略规划和财务管理方面拥有丰富的经验。
小弗兰克·格雷自2014年3月以来一直担任本公司董事，自1977年9月以来一直与Sullivan&Cromwell LLP有联系。1977年至1985年，他是该事务所纽约和伦敦办事处的合伙人。1985年至1988年，他是该事务所纽约办事处的合伙人，1988年至2008年，他是Sullivan&Cromwell LLP洛杉矶办事处的合伙人。戈雷于2008年底退休。后来，他成了公司的法律顾问。但在2016年，戈雷希望更彻底地退出律师行业，成为沙利文·克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell LLP)的高级法律顾问，并将他的州律师资格改为退休/非活跃。退休前，格雷先生的业务包括大量证券发行，包括房地产投资信托发行、并购交易和一般企业咨询。他代表发行人和承销商，以及公司及其财务顾问。格雷先生的客户包括Orchard Capital Corporation、J2 Global，Inc.和CIM Group，L.P.。格雷先生在证券、兼并和收购以及一般公司领域的丰富法律经验为董事会提供了各种重要战略事项方面的强大资源。
绍尔·库巴自2014年3月起担任本公司董事。库巴先生是CIM Group，L.P.的联合创始人和负责人，29年来一直是一名活跃的房地产资产所有者和经营者。自1994年与他人共同创立CIM Group，L.P.以来，库巴先生一直是构建CIM Group，L.P.平台的不可或缺的一部分。作为联昌国际集团(CIM Group，L.P.‘s Development Group)的负责人和负责人，他积极参与联昌国际集团(CIM Group，L.P.)房地产资产的开发、再开发和重新定位。此外，库巴先生还在寻找新机会以及与国家和地区零售商、酒店品牌和餐馆老板建立和维护关系方面发挥了重要作用。他在CIM Group，L.P.的投资和房地产管理委员会任职，并就CIM平台上的各种机会提供指导。在加入CIM Group，L.P.之前，Kuba先生参与了许多成功的房地产创业活动，包括共同创立了洛杉矶的商业和多户物业开发商Dekel Development。库巴先生对CIM Urban的业务和运营有深入的了解，由于他在CIM Group，L.P.工作的经验，包括作为CIM Urban的联合创始人，他在房地产开发流程和寻找新交易方面拥有丰富的经验。
理查德·雷斯勒自2014年3月起担任本公司董事兼董事长。雷斯勒先生是Orchard Capital Corporation(“Orchard Capital”)的创始人和总裁，雷斯勒先生通过该公司监督Orchard Capital或其附属公司投资的公司。通过与Orchard Capital的合作关系，Ressler先生在CIM Group，L.P.(及其控股附属公司CIM)和OCV Management，LLC(及其控股附属公司)担任各种高级职务，CIM集团是一家专注于社区的房地产和基础设施所有者、运营商、贷款人和开发商，Orchard First Source Asset Management，LLC(及其控股附属公司，“OFSAM”)是一家向美国公司提供资本和杠杆融资解决方案的全方位服务提供商，OCV Management，LLC(“OCV”)是一家投资者雷斯勒先生还担任Orchard Capital或其附属公司投资的各种上市和非上市公司的董事会成员，包括J2环球公司(纳斯达克市场代码：JCom)的董事长。雷斯勒先生曾在1997年至2000年担任J2环球公司的董事长兼首席执行官，并根据与Orchard Capital公司达成的一项协议，目前担任该公司的非执行主席。雷斯勒自2014年以来一直担任CMCT董事长。此外，Ressler先生自2018年2月以来一直担任CIM Income NAV，Inc.(以下简称CIM Income NAV，Inc.)的首席执行官兼总裁和董事，自2018年8月以来担任首席执行官兼总裁和董事，自2018年8月以来担任董事会主席和提名和公司治理委员会成员。CIM Income NAV是一家非上市房地产投资信托基金，旨在维持多元化的投资组合，包括出租给长期租赁信誉良好的租户的优质房地产，以及投资于房地产和其他提供流动性的投资的基金。他还担任过CIM房地产金融信托公司(以下简称CMFT)的首席执行官、总裁和董事。, 自2018年2月以来，由CIM的一家附属公司运营的非上市REIT主要投资于净租赁核心房地产资产以及房地产贷款和其他信贷投资，并自2018年8月以来一直担任其董事会主席。Ressler先生自2018年2月起担任Cole Office&Industrial REIT(CCIT III)，Inc.(“CCIT III”)的首席执行官兼总裁及董事，并于2018年8月至2020年12月CCIT III与CMFT合并并并入CMFT之前担任其董事会主席。Ressler先生还曾在2019年1月至2021年3月1日CCIT II与Griffin Capital Essential Asset REIT，Inc.(“GCEAR”)合并之前担任Cole Office&Industrial REIT(CCIT II)，Inc.(“CCIT II”)董事，并于2019年1月至2019年10月担任Cole Credit Property Trust V(“CCPT V”)董事。Ressler先生于1994年与Orchard Capital共同创立了CIM，并根据与Orchard Capital达成的协议，担任其执行、投资、分配房地产资产管理委员会以及投资委员会/信贷小组委员会(“ICCS”)的主席。CIM Capital，LLC及其依赖顾问(CIM Capital Controls Company Management，LLC，CIM Capital RE Debt Management，LLC，CIM Capital Real Property Management，LLC和CIM Capital Securities Management，LLC)、CIM Capital IC Management，LLC和CIM Capital SA Management，LLC均在证券交易委员会注册为注册投资顾问雷斯勒先生共同创立了CIM的前身
OFSAM于2001年加入，并通过与Orchard Capital达成协议，担任其执行委员会主席。雷斯勒于2016年联合创立了OCV，并通过与Orchard Capital的协议担任执行委员会主席。OCV是OFS资本管理公司(OFS Capital Management，LLC)的可靠顾问。在1988年至1994年创立Orchard Capital之前，Ressler先生曾担任Vector Group，Ltd.(纽约证券交易所代码：VGR)的前身Brooke Group Limited的副董事长，并在该实体及其子公司担任过各种执行职务。在加入Vector Group，Ltd.之前，雷斯勒先生供职于Drexel Burnham Lambert，Inc.，主要负责兼并和收购交易以及中端市场公司的融资需求。雷斯勒先生于1983年在Cravath、Swine和Moore LLP开始他的职业生涯，从事公开发行、私募和并购交易。雷斯勒先生拥有布朗大学的学士学位，以及哥伦比亚大学的法学博士和工商管理硕士学位。雷斯勒先生对CIM Urban的业务和运营有深入的了解，由于他在CIM工作的经验，包括作为CIM的联合创始人，他在企业管理和财务方面拥有丰富的经验和知识。
Avraham Shemesh自2014年3月起担任本公司董事。谢梅什先生是CIM Group，L.P.的联合创始人和负责人，29年来一直是一名活跃的房地产资产所有者和经营者。自1994年与他人共同创立CIM Group，L.P.以来，谢梅什一直致力于打造CIM Group，L.P.的房地产、基础设施和债务平台。他在CIM集团、L.P.的投资和房地产管理委员会以及ICCS任职，就CIM各种平台提供的各种机会提供指导。谢梅什先生负责CIM与战略机构的长期关系，并监督对收购、投资组合管理以及内部和外部沟通至关重要的团队。此外，Shemesh先生自2019年1月以来一直担任CIM Income NAV董事，并自2019年3月以来担任CMFT董事。他自2018年2月起担任CCIT II首席执行官兼总裁兼董事，并于2018年8月至2021年3月CCIT II与GCEAR合并之前担任CCIT II董事会主席。在2020年12月此类实体与CMFT合并或并入CMFT之前，他从2018年3月开始担任CCPT V的首席执行官和董事，从2018年8月开始担任CCPT V的董事会主席，并从2019年1月开始担任CCIT III的董事。在加入CIM Group，L.P.之前，Shemesh先生参与了许多成功的房地产创业活动，包括共同创立了洛杉矶的商业和多户物业开发商Dekel Development。谢梅什先生对CIM Urban的业务和运营有深入的了解，由于他在CIM Group，L.P.工作的经验，包括作为CIM Urban的联合创始人，他在房地产运营流程和战略规划方面拥有丰富的经验。
行政主任
以下是截至本公告日期担任本公司高管的人员的姓名、年龄以及他们在本公司的职位。每名执行干事的任期至其继任者被正式任命为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 大卫·汤普森 | | 57 | | 首席执行官 |
| 内森·D·德巴克 | | 41 | | 首席财务官 |
大卫·汤普森自2019年3月起担任本公司首席执行官。汤普森先生于2014年3月至2019年3月担任本公司首席财务官。汤普森先生也是CIM Group，L.P.的负责人兼首席财务官，并在CIM集团、L.P.的投资、估值委员会和ICCS任职。他于2009年加入CIM Group，L.P.。此外，汤普森自2019年2月以来一直担任CIM Real Assets&Credit Fund的首席执行长兼受托人。CIM Real Assets&Credit Fund是一只封闭式区间基金，寻求投资于机构级房地产和信贷资产的组合。在2009年加入CIM Group，L.P.之前，Thompson先生在希尔顿酒店集团工作了15年，最近担任高级副总裁兼财务总监，负责全球财务报告、财务规划和分析、内部控制和技术会计合规。汤普森的经验包括数十亿美元的房地产收购和处置，以及丰富的资本市场经验。汤普森的职业生涯始于亚瑟·安德森公司(Arthur Andersen&Co)洛杉矶办事处的会计师职业生涯。汤普森获得了南加州大学(University Of Southern California)会计学学士学位。
内森·D·德巴克自2019年3月起担任本公司首席财务官。DeBacker先生自2018年2月以来一直担任CIM Group，L.P.财务与会计高级副总裁，并于2018年2月至2020年12月担任CIM的FINRA注册经纪交易商CCO Capital，LLC(“CCO Capital”)的首席财务官。此外，德巴克自2016年8月以来一直担任CIM Income NAV的首席财务官兼财务主管。德巴克先生从2018年2月至2021年3月CCIT II与GCEAR合并之前一直担任CCIT II的首席财务官兼财务主管。自2016年8月以来，他还担任CCPT V和CCIT III的首席财务官和董事，直到这两个实体于2020年12月与CMFT合并并并入CMFT。2016年8月至2018年2月，DeBacker先生担任VEREIT，Inc.的高级副总裁兼首席财务官Cole REITs。DeBacker先生是CFO Financial Services，LLC的负责人，CFO Financial Services，LLC是一家提供会计服务的注册会计师事务所，
从2014年5月到2016年8月，向个人和商业组织提供工资、税务、预测和规划、商业估值和投资咨询服务。德巴克还注册为Archer Investment Corporation的投资顾问代表。Archer Investment Corporation是一家投资咨询公司，从2015年11月至2016年8月与会计师和注册会计师合作，为客户提供投资管理解决方案。从2005年12月到2014年5月，德巴克在CCO Group的前身科尔资本(Cole Capital)工作，在与VEREIT合并后，他最近担任的是负责房地产规划和分析的副总裁。2002年至2005年，德巴克在安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的独立会计师事务所担任审计师。DeBacker先生在亚利桑那大学获得会计学学士学位，是亚利桑那州的注册公共会计师。
公司治理
公司领导结构；董事会在风险监督中的作用
领导结构。董事会对本公司的领导架构及主席及行政总裁的角色是否应分开并无正式政策，但认为该等事宜应根据若干不同的因素及情况而厘定，包括本公司的地位、历史、规模、文化、股东基础、董事会规模及董事会组成，因此，适当的架构可能会在情况需要时不时改变，因此，董事会并无就本公司的领导架构及主席及行政总裁的角色应否分开订立正式政策，但认为这些事项应根据若干不同因素及情况而厘定，包括本公司的地位、历史、规模、文化、股东基础、董事会规模及董事会组成等。目前，公司董事会主席和首席执行官的角色是分开的。我们的董事会主席是雷斯勒先生，首席执行官是汤普森先生。
风险监督。公司面临着各种各样的风险。整个董事会定期评估公司面临的主要风险，并审查缓解这些风险的方案。董事会可委任一个委员会处理某一特定风险或监督本公司对某一特定风险的反应。具体地说，董事会的审计委员会监督本公司关于风险评估和风险监督的政策，并监督与财务报告事项有关的风险。董事会还依赖管理层将重大问题提请其注意。
董事会认为，本公司目前的领导结构，包括独立审计委员会的监督职能，以及董事会认为适当的开放接触本公司高管和高级管理层，支持董事会在本公司风险管理方面的监督作用。
关于公司治理的声明
治理原则。董事会通过了一套治理原则，为公司的治理提供了框架。公司的治理原则可在公司网站https://shareholders.cimcommercial.com/corporate-overview/corporate-governance上题为“治理文件”的部分找到。
联系董事会。董事会欢迎您的提问和意见。如果您想直接与董事会沟通，或者您对公司的商业道德或行为、财务报表、会计惯例或内部控制有疑问，您可以将您的信件提交给公司秘书，地址是德克萨斯州达拉斯17950号普雷斯顿路600号Suite600，邮编75252，或者您也可以拨打道德热线1-800-292-4496。所有通信将转发给审计委员会，审计委员会可酌情将某些通信转发给整个董事会。
道德准则。董事会已通过适用于本公司所有董事、高级职员及雇员、经营者及管理人(包括本公司主要行政人员及主要财务及会计人员)的商业操守及道德守则(“道德守则”)。
如果董事会修订道德守则中适用于公司首席执行官或公司任何其他高管的任何条款，或给予有利于任何此等人士的豁免，公司打算在修订或豁免后四个工作日内，在提交给证券交易委员会的当前Form 8K报告中披露修订或豁免，以满足其披露要求。
公司的商业行为和道德准则可在公司网站https://shareholders.cimcommercial.com/corporate-overview/corporate-governance上题为“公司治理-治理文件”的部分找到。
董事局会议
在截至2020年12月31日的年度内，董事会共举行了十次会议。在2020年期间，每位董事至少参加了他所服务的董事会会议和委员会会议总数的75%。鼓励董事出席公司股东年会。我们董事会的所有成员几乎都出席了我们2020年的年度股东大会。
独立董事会议
独立董事在没有其他董事和管理层出席的情况下，每年至少有一次定期安排的会议或执行会议。任何独立董事都可以要求安排额外的执行会议。
董事会的委员会
董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
审计委员会。该公司设有一个常设审计委员会，负责监督会计和财务报告流程以及法律、合规和风险管理事宜。审计委员会由Eppich先生(主席)、Bech先生和Golay先生组成。审计委员会完全由符合纳斯达克独立性和财务知识要求以及适用的证券交易委员会规则的董事组成。见“-董事独立性”。此外，董事会已经确定，埃皮奇先生有资格成为证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会的职责包括协助董事会履行其职责，监督本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律和监管规定的情况、独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，以及本公司内部审计职能(如有)的履行情况。根据其审计委员会章程，审计委员会直接负责委任和监督独立注册会计师事务所，独立注册会计师事务所直接向委员会报告，批准独立注册会计师事务所的聘用费，预先批准审计服务及其可能向本公司提供的任何允许的非审计服务。此外，审计委员会审查审计范围以及年度审计计划，并评估与本公司审计和内部控制有关的事项。审计委员会在执行管理层在场的情况下，与本公司的独立注册会计师事务所举行单独的执行会议。
2020年，审计委员会召开了四次会议。
审计委员会章程可在公司网站https://shareholders.cimcommercial.com/corporate-overview/corporate-governance上题为“公司治理-治理文件”的部分找到。
赔偿委员会。我们的薪酬委员会由两名独立董事组成：董事长格雷先生和贝赫先生。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的章程，其中规定了其具体的职能、权力、职责和责任。除其他事项外，薪酬委员会章程呼吁薪酬委员会：
•与高级管理层协商，建立公司的总体薪酬理念，并监督薪酬计划、政策和方案(如果有的话)的制定、实施和管理；
•监督所有与薪酬相关的披露要求的遵守情况，包括根据适用的证券交易委员会规则和规定，编制薪酬委员会年度报告，以纳入公司的委托书；以及
•审查并就董事薪酬的任何变化向董事会提出建议。
在2020年期间，薪酬委员会召开了三次会议。
薪酬委员会章程可在公司网站https://shareholders.cimcommercial.com/corporate-overview/corporate-governance上题为“公司治理-治理文件”的部分找到。
提名和公司治理委员会那就是。我们的提名和公司治理委员会由两名独立董事组成：主席贝赫先生和埃皮奇先生。提名及企业管治委员会成立，目的是建立及实施我们的企业管治惯例，并提名个别人士参加董事会选举。我们的提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。委员会章程(其中包括)呼吁提名及公司管治委员会：(I)定期检讨董事会的规模及组成，并向董事会建议委员会认为必要或适宜的对其规模及/或组成的修订；(Ii)向董事会推荐下一届股东周年大会的董事提名人选；及(Iii)制定及向董事会推荐一套适用于本公司的公司管治原则。
2020年，提名和公司治理委员会举行了两次会议。
提名和公司治理委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：https://shareholders.cimcommercial.com/corporate-overview/corporate-governance.。
董事提名程序
董事资格。提名及公司管治委员会相信，董事会每位成员必须具备高度的个人及专业道德、诚信及价值观，并致力于代表股东的长远利益，以及好奇心、客观观点、实际智慧及成熟的判断力。此外，董事必须愿意投入足够的时间有效地履行职责。提名和公司治理委员会致力于董事会的多样性，重视多样性，并认为董事会应该反映观点、背景、经验、种族、性别、文化和其他人口结构的适当多样性。
确定和评估被提名人。提名和公司治理委员会在评估上述董事候选人时，可能会考虑其认为适当的因素。每一位董事的技能和个性应该与其他董事的技能和个性相匹配，以建立一个有效、合议性和符合公司需要的董事会。提名和公司治理委员会可从任何合理来源考虑董事会候选人，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人士。提名和公司治理委员会不会根据谁提出了推荐来对候选人进行不同的评估。提名和公司治理委员会可以聘请顾问或猎头公司并向其支付费用，以协助确定和评估候选人；但在截至2020年12月31日的年度内，没有聘请此类顾问或猎头公司。
股东提名者。提名及公司管治委员会将考虑适当提交的股东提名人选以供选举进入董事会，并将采用与在任何其他情况下获提名的人士相同的评核准则来考虑该等提名人选。建议提名和公司治理委员会审议的任何股东提名都应包括被提名人的姓名和足够的简历信息，以证明被提名人符合“-董事资格”中规定的董事会服务资格要求。提名者对提名的书面同意也应包括在提名书中，提名书应按照我们公司章程的规定寄往：公司秘书Nathan de Backer先生，地址：德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路17950号，Suite600，邮编：75252。
关于提交股东提案的其他信息在我们的章程中有所规定。股东可以向公司秘书Nathan DeBacker先生索要公司章程的副本，地址为德克萨斯州达拉斯，邮编：75252，普雷斯顿路17950号，CIM商业信托公司的公司秘书。
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会(SEC)提交我们证券的持有量和交易报告。根据适用法规，高管、董事和任何实益拥有我们任何类别股权证券10%或以上股份的人都必须向我们提供他们提交给证券交易委员会的所有第16(A)条表格的副本。
仅根据对这些报告的审查，以及某些此类人士的陈述，我们认为，在截至2020年12月31日的会计年度内，适用于我们持有超过10%普通股的董事、高管和实益所有者的所有SEC所有权报告要求都得到了及时满足。
项目11.高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
背景
这份薪酬讨论和分析涉及2020财年支付给公司指定高管的薪酬。
2020名被任命的高管
以下是我们评选的2020年度首席执行官：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 职位 |
| 大卫·汤普森 | | 首席执行官 |
| 简·F·萨利特* | | 会长兼秘书 |
| 内森·D·德巴克 | | 首席财务官 |
___________________
*首席执行官萨利特先生于2020年9月退休
本公司由联营公司(CIM Group，L.P.)的联营公司对外营运。此外，联昌国际集团(CIM Group，L.P.)的附属公司管理人为本公司及其附属公司提供若干行政服务。首席执行官Thompson先生和首席财务官DeBacker先生受雇于运营商和管理人的一家联营公司，他们的薪酬由该联营公司确定，并由该联营公司直接支付给他们。该公司在2020年没有向汤普森先生或德巴克先生支付任何补偿。因此，他们的薪酬没有在本薪酬讨论和分析中讨论。Salit先生于2020年1月1日至2021年9月16日(Salit先生退休)期间共同受雇于本公司和CIM SBA Staffing，LLC(“CIM SBA”)。如“关连人士交易-与关连人士交易”一文所述，他的现金补偿(包括与他退休有关的付款)由联昌国际小型企业管理局支付，而本公司则向其支付部分款项。相应地，他2020年的薪酬在此薪酬讨论和分析以及附表中进行了描述。
管理层在薪酬设定过程中的作用
董事会主席与萨利特先生讨论了历史上的薪酬做法和公司的年度激励性薪酬历史。主席审议了萨利特先生的意见，并就萨利特先生退休后2020年的付款金额向赔偿委员会提出了建议。萨利特在2020年期间没有获得任何年度激励性薪酬。。
股东咨询投票
由于股东在咨询的基础上批准了公司2019年的高管薪酬，表示支持公司2020年的高管薪酬计划，而且Salit先生的雇佣条款受当时生效的雇佣协议条款的约束，薪酬委员会没有对公司2020年的高管薪酬计划做出任何改变。
与风险管理相关的薪酬政策和做法
截至2020年12月31日，该公司有四名员工。因此，薪酬委员会认为本公司的薪酬政策和做法不会合理地对本公司产生重大不利影响。
使用独立薪酬顾问
在确定萨利特2020年的薪酬时，薪酬委员会在2020年没有聘请独立薪酬顾问的服务。
确定2020年高管薪酬
如上所述，汤普森和德巴克先生是由运营商和管理员的附属机构雇用和支付的，因此，在此不讨论他们2020年的薪酬。赔偿委员会确定了支付给Salit先生的与其退休有关的金额。
2020年基本工资
联委会没有对萨利特先生2020年45万美元的基薪进行任何调整。
2020年度现金奖励
萨利特于2020年9月退休，2020年没有获得任何现金奖励。萨利特先生在2020年9月退休时收到了45万美元的付款(相当于他一年的基本工资)，这是减去适用的税收。
符合某些条件，包括他与公司签署了一项协议，该协议包含(除其他事项外)相互释放和非贬损条款。
遣散费和控制权协议的变更
Salit先生与公司的雇佣协议规定了其中规定的遣散费。
税务方面的考虑因素
美国国税法第162(M)条一般限制在任何一年内支付给某些行政人员的薪酬不得超过100万美元的扣除额。根据2017年的减税和就业法案，免除第162(M)条对绩效薪酬扣除上限的规定已普遍被废除，从2017年12月31日之后的几年内生效，涵盖的高管群体已扩大到包括首席财务官和某些前高管。因此，在2018年日历年及以后日历年，支付给覆盖的执行干事的薪酬(包括按业绩计算的薪酬)超过100万美元，一般不能扣除，除非有资格获得过渡救济。2020年，薪酬委员会意识到了2017年减税和就业法案的影响，但我们被点名的高管从公司获得的薪酬没有超过100万美元的上限。薪酬委员会在确定被点名的高管薪酬时，将继续考虑税收后果，包括考虑到2017年减税和就业法案对第162(M)条的修改。一如既往，董事会根据赔偿委员会的建议，保留支付不可扣除的赔偿款项的权利。
套期保值和质押限制
本公司认为本公司任何董事、高级职员或雇员不宜进行本公司股权证券的投机交易。本公司的交易政策禁止所有该等人士及其家庭成员或直系亲属(配偶及未成年子女)从事涉及本公司证券的所有投机性金融交易，包括买卖认沽及看涨期权或从事卖空，以及与本公司证券有关的对冲交易，包括购买金融工具或订立旨在对冲或抵销本公司股权证券市值下跌的交易(例如预付可变远期合约、股权掉期、套期及外汇基金)。持有和行使根据本公司任何股权激励计划授予的期权或其他证券不受本公司交易政策的禁止。
此外，本公司的交易政策规定，只有在获得本公司指定的代理人批准的情况下，才允许质押本公司的证券。
薪酬委员会连锁与内部人参与
我们的薪酬委员会由两名独立董事组成。他们(1)从未担任过本公司的高级管理人员或雇员，或(2)没有或曾经有任何关系需要根据证券交易委员会关于关联方交易的规则(即，S-K规则第404(A)项)进行披露。我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事或薪酬委员会成员。
薪酬委员会报告
赔偿委员会提交了以下报告。本“薪酬委员会报告”中包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”给美国证券交易委员会，也不会通过引用将此类信息纳入根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何未来文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类文件中。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本修正案。
薪酬委员会
弗兰克·格雷(Frank Golay)，董事长
道格拉斯·贝赫
薪酬汇总表
下表分别列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们任命的每位高管的薪酬信息。如薪酬讨论和分析中所述，汤普森和德巴克先生受雇于运营商和管理员的一家附属公司，他们的薪酬由该附属公司确定，并由该附属公司直接支付给他们。该公司没有向梅斯尔付款。汤普森或德巴克在2020年没有任何补偿。该公司与萨利特先生有一份雇佣协议，该协议在下文“-终止或控制权变更时的潜在付款”一节中描述。萨利特从2020年9月16日起退休。正如薪酬讨论与分析中所述，萨利特先生的现金薪酬是由CIM SBA在2020年支付的。如上所述，在CIM SBA于2020年支付的补偿中，本公司已向CIM SBA分配约357,000美元，用于Salit先生于截至2020年12月31日止年度内处理与CMCT有关的事宜。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 薪金 | | 奖金 (2) | | 股票大奖 | | 所有其他补偿(3) | | 总计 |
| 大卫·汤普森 | | 2020 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 行政总裁* | | 2019 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | 2018 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
Jan F.Salit(1) | | 2020 | | $ | 318,750 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 533,700 | | | $ | 852,450 | |
| 会长兼秘书 | | 2019 | | $ | 450,000 | | | $ | 250,000 | | | $ | — | | | $ | 54,886 | | | $ | 754,886 | |
| | 2018 | | $ | 450,000 | | | $ | 250,000 | | | $ | — | | | $ | 54,525 | | | $ | 754,525 | |
| 内森·D·德巴克 | | 2020 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 首席财务官** | | 2019 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | 2018 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
___________________
*2019年3月29日，2014年3月至2019年3月担任本公司首席财务官的汤普森先生晋升为本公司首席执行官，德巴克先生被任命为本公司首席财务官。
(1)这些金额是根据萨利特先生与该公司的雇佣协议提供的服务所赚取的补偿总额。萨利特先生在2018年和2019年不定期为CIM集团及其附属公司提供服务。本公司只记录CIM SBA为Salit先生代表本公司提供的服务支付的费用。因此，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，公司为Salit先生记录的费用分别约为357,000美元、325,000美元和412,000美元。萨利特在2020年9月退休时收到了45万美元的报酬，相当于他一年的基本工资。
(2)萨利特先生在2020年没有从公司获得任何现金激励，如“-薪酬讨论与分析-确定2020年高管薪酬-2020年年度现金激励”中所述。表格中包括的2019年和2018年分别为25万美元和20万美元的奖金分别由CIM SBA支付。另请参阅上文脚注(1)。
(3)有关所有其他薪酬的细目，请参阅下表。
支付给上表中指定的公司高管的所有其他薪酬包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年 | | 未使用的假期工资 | | 符合税务条件的401(K)计划 | | 汽车免税额 | | 其他 | | 总计 |
| Jan F.Salit | | 2020 | | $ | 78,750 | | | $ | — | | (1) | $ | 4,950 | | | $ | 450,000 | | (2) | $ | 533,700 | |
| | 2019 | | $ | 21,635 | | | $ | 26,651 | | (1) | $ | 6,600 | | | $ | — | | | $ | 54,886 | |
| | 2018 | | $ | 21,635 | | | $ | 26,290 | | (1) | $ | 6,600 | | | $ | — | | | $ | 54,525 | |
___________________
(1)CIM集团已代表CIM SBA向本公司报销并将报销Salit先生在CIM相关事宜上花费的部分截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度款项。应偿还的金额包括在上文补偿金汇总表附注1中确定的数额中。
(2)Salit先生在满足某些条件后于2020年9月退休时获得45万美元(相当于其基本工资的一年)，减去适用的税款，其中包括他与本公司签署的一项协议，其中包括相互释放和非贬损条款。与这笔付款相关的287,000美元由公司承担，这是根据萨利特先生在公司与CIM集团相关的其他事务上投入的时间计算的。
基于计划的奖励的授予
在2020年，我们任命的高管没有获得股权奖励。
财政年度结束时的未偿还股票奖励
截至2020年12月31日，没有未偿还的股权奖励。
2020年期权行权与股票归属
在截至2020年12月31日的财年中，没有授予限制性股票奖励。
终止或控制权变更时的潜在付款
萨利特先生是2014年3月11日生效的高管聘用协议(“高管聘用协议”)的缔约方。
根据高管雇佣协议，如果Salit先生因病或完全丧失工作能力而不能履行其服务，Salit先生有权获得最多一年的全额工资，扣除任何提供保险的公司支付的任何金额。如果Salit先生的完全丧失工作能力持续超过一年，此后他不能全身心地投入到公司的工作中，那么他的雇佣和他的高管雇佣协议将被终止。如果Salit先生在受雇于公司期间在70岁之前去世，他的遗产将有权获得相当于其年薪两倍的赔偿金，外加未使用的假期工资。如果Salit先生因“原因”被公司终止聘用，或者Salit先生辞去在公司的工作，他将有权只领取当时有效的基本工资，按比例计算到终止之日，以及到终止之日为止的所有应计福利。如果公司无故终止对Salit先生的雇用，Salit先生将有权获得相当于他当时有效的年度基本工资的遣散费，在终止日期后的第60天一次性支付，条件是执行全面解除索赔。
Salit先生在满足某些条件后于2020年9月退休时获得45万美元(相当于其基本工资的一年)，减去适用的税款，其中包括他与本公司签署的一项协议，其中包括相互释放和非贬损条款。其中，在截至2020年12月31日的一年中，287,000美元被记录为公司的费用。
截至2020年12月31日，公司对萨利特先生没有或有或有义务。
股权激励计划薪酬与奖励
截至2020年12月31日止年度，并无向Salit先生授予股权奖励。
董事薪酬也在下降。
公司采用现金和股票相结合的薪酬方式来吸引和留住合格的候选人加入董事会。薪酬委员会在厘定本公司董事会独立董事的薪酬时，除其他因素外，会考虑董事履行职责所需的大量时间，以及董事所需的技能水平。此外，本公司将报销所有董事会董事出席董事会及其委员会会议的相关费用。
独立董事的薪酬按照以下时间表计算：
| | | | | | | | |
| 年度董事会聘用人 | | $ | 55,000 | |
| 年度审计委员会主席留任 | | $ | 20,000 | |
年度董事会聘用费和年度审计委员会主席聘用费按季度预付。独立董事担任薪酬委员会或提名和公司治理委员会主席，不会获得单独的聘用金。
预计2021年每位独立董事的薪酬安排与2020年独立董事的年化薪酬安排基本相同，具体如下表所示：
2020年的董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 所赚取的费用
或已缴入
现金 | | 分享
奖项(1) | | 总计 |
罗伯特·克雷西 | | $ | 75,000 | | | $ | 54,999 | | | $ | 129,999 | |
道格拉斯·贝赫 | | $ | 55,000 | | | $ | 54,999 | | | $ | 109,999 | |
小弗兰克·格雷 | | $ | 55,000 | | | $ | 54,999 | | | $ | 109,999 | |
凯利·埃皮奇 | | $ | 55,000 | | | $ | 54,999 | | | $ | 109,999 | |
___________________
(1)表示受限股票或股票期权的授予日期公允价值，视情况而定，用于ASC主题718，薪酬-股票薪酬。2020年5月7日，每位独立董事都获得了5478股普通股限制性股票。限售股的授予日期公允价值是基于我们普通股在2020年5月7日的每股收盘价，即10.04美元。
库巴先生、雷斯勒先生和谢梅什先生在截至2020年12月31日的一年中没有因担任董事而获得任何现金补偿(与出席董事会及其委员会会议有关的费用的报销除外)。
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
董事及行政人员
下表列出了截至2021年4月29日我们的普通股，A系列优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)，D系列优先股，每股面值0.001美元(“D系列优先股”)，以及L系列优先股，每股面值0.001美元(“L系列优先股”)，截至2021年4月29日，(1)每名被任命的高管，(2)每名现任董事和(3)所有高管和董事作为一个集团的受益所有权的信息。在每种情况下，类别拥有的百分比都反映了截至2021年4月29日的普通股流通股数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | A系列优先股 | | D系列优先股 | | L系列优先股 |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 不是的。的股份 | | 班级百分比 | | 不是的。的股份 | | 班级百分比 | | 不是的。的股份 | | 班级百分比 | | 不是的。的股份 | | 班级百分比 |
| 大卫·汤普森 | | 7,500 | | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 内森·D·德巴克 | | 3,000 | | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 理查德·雷斯勒 | | 2,956,667 | | (1)(2) | | 19.9% | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Avraham Shemesh | | 2,951,652 | | (1)(3) | | 19.9% | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 绍尔·库巴 | | 2,951,652 | | (1)(3) | | 19.9% | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 道格拉斯·贝赫 | | 12,769 | | | | * | | | | | | | | | | | | |
| 玛西·L·爱德华兹 | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 凯利·埃皮奇 | | 18,169 | | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 小弗兰克·格雷 | | 13,103 | | | | * | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 全体董事和行政人员(9人) | | 3,021,616 | | | | 20.4% | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
___________________
*美元下跌不到1%。
(1)CIM Group，LLC是CIM服务提供商LLC、CIM Urban赞助商LLC和CIM Capital LLC各自的唯一股权成员。由于他们在CIM Group，LLC，Shaul Kuba，Richard Ressler和Avraham Shemesh的职位，CIM Group，LLC的创始人可能被视为实益拥有CIM服务提供商有限责任公司直接拥有的2,586,371股普通股(17.4%)和11,273股A系列优先股(0.17%)，由CIM Urban赞助商LLC直接拥有的156,728股普通股(1.1%)和203,349股谢梅什和库巴对所有这些股份都拥有投票权和投资权。雷斯勒先生、谢梅什先生和库巴先生均放弃对所有这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(2)雷斯勒先生拥有10219股普通股的唯一投票权和投资权，该股份由雷斯勒先生为其家族成员成立的信托基金的一家子公司持有。
(3)谢梅什和库巴分别拥有各自家族信托基金持有的5204股普通股的投票权和投资权，他们是这些股票的授予人。
持有我们超过5%普通股的实益所有者
下表列出了有关我们普通股、A系列优先股、D系列优先股和L系列优先股的受益所有权的某些信息，这些信息基于我们所知的每个实益拥有我们普通股5%以上的人截至2021年4月29日提交给证券交易委员会的文件。在每种情况下，类别拥有的百分比都反映了截至2021年4月29日的普通股流通股数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | 系列A
优先股 | | D系列
优先股 | | 系列L
优先股 | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 不是的。的股份 | | 班级百分比 | | 不是的。的股份 | | 班级百分比 | | 不是的。的
股票 | | 班级百分比 | | 不是的。的股份 | | 班级百分比 | |
理查德·雷斯勒(1) | | 2,956,667 | | (2)(3) | 19.9 | % | | 298,472 | | | 4.4 | % | | — | | — | | — | | — | |
Avraham Shemesh(1) | | 2,951,652 | | (2)(4) | 19.9 | % | | 298,472 | | | 4.4 | % | | — | | — | | — | | — | |
绍尔·库巴(1) | | 2,951,652 | | (2)(4) | 19.9 | % | | 298,472 | | | 4.4 | % | | — | | — | | — | | — | |
CIM服务提供商，有限责任公司(1) | | 2,586,371 | | | 17.4 | % | | 11,273 | | | 0.17 | % | | — | | — | | — | | — | |
阿诺·阿杰德勒(Arnaud Ajdler) Engine Capital Management GP，LLC 引擎投资有限责任公司 引擎资本管理公司(Engine Capital Management，LP) 纽约美洲大道1345号，33层，邮编：10105 | | 910,732 | | (5) | 6.1 | % | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
PGGM Vermogensbeheer B.V. Noordweg Noord 150 3704 JG Zeist，荷兰 | | 783,614 | | (6) | 5.3 | % | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
北卡罗来纳州财政部长 大西洋大道3200号 北卡罗来纳州罗利市，邮编：27604 | | 783,614 | | (7) | 5.3 | % | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
Lionbridge Ravenswood 13D集团 格雷戈里·莫里洛 Lionbridge Capital I，LP C/o 纽约麦迪逊大道600号15层，邮编：10022 Robotti&Company，Inc. 中央广场一号 东42街60号，Suite3100New York，NY 10165-0057. | | 747,509 | | (8) | 5.0 | % | | | | | | | | | | | | | |
___________________
(1)就本文而言，雷斯勒、谢梅什和库巴先生的营业地址以及CIM服务提供商有限责任公司的地址是C/o CIM Group，LLC，4700 Wilshire Boulevard，California 90010。
(2)CIM Group，LLC是CIM服务提供商LLC和CIM Urban赞助商LLC各自的唯一股权成员。由于他们在CIM Group，LLC，Shaul Kuba，Richard Ressler和Avraham Shemesh的职位，CIM Group，LLC的创始人可能被视为实益拥有CIM服务提供商LLC直接拥有的2586,371股普通股(17.4%)和CIM Urban赞助商LLC直接拥有的156,728股普通股(1.1%)。雷斯勒、谢梅什和库巴分享了所有这些股份的投票权和投资权。雷斯勒先生、谢梅什先生和库巴先生均放弃对所有这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(3)雷斯勒先生拥有10219股普通股的唯一投票权和投资权，该股份由雷斯勒先生为其家族成员成立的信托基金的一家子公司持有。
(4)谢梅什和库巴分别拥有各自家族信托基金持有的5204股普通股的投票权和投资权，他们是这些股票的授予人。
(5)这些信息完全基于由Engine Capital Management GP，LLC，Engine Investments，LLC，Engine Capital Management，LP，Engine Capital，L.P.和Engine Jet Capital，L.P.的Ajdler先生于2020年12月11日提交给证券交易委员会的附表13D中的信息。Ajdler先生是Engine Capital的管理成员
管理GP、LLC和Engine Investments LLC以及Engine Capital Management LP的管理合伙人。Engine Capital Management GP，LLC是Engine Capital Management，LP的普通合伙人，Engine Capital Management LP是Engine Capital，L.P.和Engine Jet Capital，L.P.各自的投资经理。Engine Investments，LLC是Engine Capital，L.P.和Engine Jet Capital，L.P.各自的普通合伙人。根据这些关系，Engine Capital Management GP，LLC，Engine Investments，LLC和Engine Capital Management，LP可以被视为实益拥有749,179股普通股(5.1%以及Engine Jet Capital，L.P.直接拥有的161,553股普通股(1.1%)。
(6)本信息仅基于PGGM Vermogensbeheer B.V.于2019年10月10日提交给SEC的附表13G/A中包含的信息，PGGM Vermogensbeheer B.V.以Stichting Depositary PGGM Private Real Estate Fund法定代表人的身份行事。
(7)此信息仅基于北卡罗来纳州财政部长于2019年3月22日提交给SEC的附表13G中包含的信息。
(8)Lionbridge Capital，LP、Lionbridge Capital I，LP、Lionbridge GP，LLC、Lionbridge Capital GP，LLC、Lionbridge Asset Management，LLC和Gregory Morillo(上述各公司的地址均为纽约麦迪逊大道600号15楼，New York 10022)；Ravenswood Investment Company，L.P.，Ravenswood Investments III，L.P.，Ravenswood Management Company，L.L.C.，Robotti&Company Advisors，LLC，Robotti Securities，LLC，Robotti&Company，InCorporation，Robert E.Robotti和John S.Moran(以上每一项的地址均为C/o Robotti&Company，Inc.，One Grand Central Plaza，60 East 42 Street，Suite 3100，New York，New York托马斯·D·弗格森(地址：C/o511Partners，LLC，地址：350Maple Ave，Suite350，Dallas，Texas 75219)、马克·C·盖尔诺(地址：佛罗里达州特奎斯塔东南县线路19100号，邮编：33469)、雷蒙德·V·马里诺二世(地址：94402，地址：加利福尼亚州圣马特奥，204号套房，西希尔斯代尔大道1600号)和詹姆斯·奥利里(地址：1355Lake Park Drive，地址：1355Lake Park Drive，1355Lake Park Drive，1355 Lake Park Drive，根据上述人士和实体之间于2020年12月31日签署的联合备案和征集协议，以及Lionbridge Capital LP和Robotti&Company Advisors，LLC之间于2020年11月20日签署的协调协议，可将他们各自(密歇根48009)各自实益拥有747,509股普通股(5.0%)。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
与关联人的交易
向关联方支付资产管理费和其他费用
于2015年12月，CIM Urban与CIM Urban及CIM Capital，LLC(前身为CIM Investment Advisors，LLC)(为CIM集团(“CIM Capital”)的联属公司)订立投资管理协议，据此，CIM Urban聘请CIM Capital向CIM Urban提供若干服务。2019年1月1日，CIM Capital将其在投资管理协议下的职责分配给其四家全资子公司：CIM Capital Securities Management，LLC，一家证券管理公司，CIM Capital RE Debt Management，LLC，一家债务管理公司，CIM Capital Controls Company Management，LLC，一家受控公司管理公司，以及CIM Capital Real Property Management，LLC，一家房地产管理公司。《经营者》是指2015年12月10日至2018年12月31日期间的CIM Investment Advisors，LLC和2019年1月1日及以后的CIM Capital及其四家全资子公司。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，该运营商分别赚取了9,511,000美元和12,019,000美元的资产管理费。在截至2020年12月31日的一年中，我们向运营商发行了203,349股普通股，以代替现金支付2020年第一季度的资产管理费；向运营商发行了287,199股A系列优先股，以代替现金支付2020年第二季度、第三季度和第四季度的资产管理费。我们很可能会寻求在截至2021年12月31日的一年中以A系列优先股的股票支付部分或部分资产管理费。
CIM集团的附属公司(统称为“CIM管理实体”)为CIM Urban提供物业管理、租赁和开发服务。CIM管理实体在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度赚取物业管理费(计入租金和其他物业运营费用)，总额分别为1，67万美元和2,562,000美元。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，CIM Urban亦分别向CIM Management Entities偿还3,356,000美元及5,852,000美元，以支付代表CIM Urban发生的现场管理费用，该等费用计入租金及其他物业营运开支。CIM管理实体在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别赚取11.2万美元和65.8万美元的租赁佣金，这些佣金已资本化为递延费用。此外，CIM管理实体在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别赚取了344,000美元和525,000美元的建筑管理费，这些费用被资本化为房地产投资。
2014年3月11日，CIM Commercial及其子公司与管理人签订了主服务协议，根据该协议，管理人提供或安排其他服务提供商提供管理和
为CIM Commercial及其子公司提供行政服务。根据主服务协议，我们任命CIM集团的一家关联公司为Urban Partners GP，LLC的管理人。根据主服务协议，CIM Commercial向管理人支付基本服务费(“基本服务费”)，最初设定为每年1,000,000美元(受自2015年1月1日起按指定通胀因素每年递增的限制)，每季度支付欠款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，署长赚取的基本服务费分别为282,000美元和1,102,000美元。于截至2020年12月31日止年度，我们向管理人发行11,273股A系列优先股以代替现金，以支付第一财季的基本服务费。于二零二零年五月十一日修订总服务协议，以奖励费用(“奖励费用”)取代基本服务费，根据该奖励费用，管理人按季度从超过相当于CIM Commercial该季度平均经调整普通股股东权益(即普通股股东权益加累计折旧及摊销)1.75%(即年化7.00%)的季度门槛的营运中获得15.00%的核心资金。该修正案自2020年4月1日起生效。在截至2020年12月31日的一年中，管理员没有赚取奖励费用。基于公司2021年的预期业绩，我们预计不会就截至2021年12月31日的年度支付任何奖励费用。
此外，根据主服务协议的条款，管理人可因为CIM Commercial及其子公司提供不在基本服务费覆盖范围内的某些服务而获得补偿和/或补偿。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，管理人及其联属公司提供的服务包括会计、税务、报告、内部审计、法律、合规、风险管理、资讯科技、人力资源、企业通讯、营运及持续支持本公司发售A系列优先股。管理人的补偿是根据执行这些服务的管理人和/或其附属公司员工的工资和福利(根据花在CIM Commercial及其子公司事务上的时间百分比分配的)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别为此类服务支出了2243,000美元和2,577,000美元，这些费用包括在资产管理和向关联方支付的其他费用中。
2015年1月1日，CIM Commercial与CIM集团附属公司CIM SBA以及我们的子公司PMC Commercial LLC签订了人员配备和补偿协议。协议规定，CIM SBA将向公司提供人员和资源，公司将偿还CIM SBA提供该等人员和资源的成本和开支。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司根据协议分别产生3,491,000美元及2,382,000美元与须由本公司偿还的服务有关的开支，包括偿还予关联方的开支-贷款分部。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别递延了136,000美元和112,000美元的人事成本，这两项成本与为发放贷款提供的服务相关。
于2018年5月10日，本公司与国际资产顾问有限责任公司(“IAA”)及CCO Capital订立批发协议(“批发协议”)。CCO Capital是一家注册经纪交易商，与运营商和管理人共同控制。IAA是本公司公开发售单位的独家交易商经理，每个单位由(I)一股A系列优先股和(Ii)一份认股权证组成，在2019年5月31日之前购买0.25股普通股(“A系列优先股”)。根据批发协议，CCO Capital以批发商的身份协助IAA出售A系列优先单位。作为此类服务的交换，IAA向CCO Capital支付的费用相当于每个已完成销售的A系列优先股售价的2.75%，减去根据IAA和招标交易商之间单独的招标交易商协议应支付给招标交易商的任何适用的费用再减免。CCO Capital每月固定向IAA支付IAA与定期成交和结算发行相关服务的费用，减少了上述费用，而且可能超过了这笔费用。
于2019年5月31日，本公司、IAA及CCO Capital订立修订、转让及承担协议(“转让协议”)，据此，CCO Capital根据经本公司与IAA及经本公司与IAA之间修订之交易商经理协议(日期为二零一六年六月二十八日)承担IAA之所有权利及义务。根据转让协议，CCO Capital成为本公司公开发售A系列优先股的独家交易商经理，自2019年5月31日起生效。本公司于2020年1月终止发售A系列优先股。
于2020年1月28日，本公司签订第二份经修订及重新签署的交易商经理协议，根据该协议，CCO Capital担任本公司公开发售其A系列优先股及D系列优先股的独家交易商经理。关于该协议，转让协议自2020年1月28日起终止。于2020年4月9日，本公司订立第二份经修订及重新签署的交易商经理协议第1号修正案，根据该协议，应付予CCO Capital的出售佣金由发售中出售的A系列优先股股份总发售所得款项的最高5.50%增至最高7.00%，但有限的例外情况除外。
关于转让协议的签署，本公司终止了自2019年5月31日起生效的批发协议。就发售A系列单位、A系列优先股及D系列优先股而言，于2020年12月31日及2019年12月31日，分别有1,500,000美元及621,000美元计入递延成本，作为根据总服务协议及当时适用的交易商经理协议与CCO Capital产生的可偿还开支，其中668,000美元及169,000美元分别计入应付关联方。CCO Capital在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别产生了99,000美元和0美元的非发行特定成本。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，预付交易商经理和后续交易商经理费用分别为493,000美元和0美元，计入应付关联方。CCO Capital在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，预付交易商经理和后续交易商经理费用分别为1149,000美元和1,121,000美元。
其他
2015年10月1日，CIM集团的一家关联公司就本公司拥有的一处物业签订了为期5年的续租合同，该租约于2019年2月修订为逐月租约。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司录得与该租户相关的租金及其他财产收入分别为87,000美元及112,000美元。
2019年5月15日，CIM集团就公司拥有的一处物业签订了一份约11年的可出租平方英尺约32,000平方英尺的租约。租约于2019年8月7日修订，将可出租平方英尺减少到约3万平方英尺。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们分别录得与该租户相关的租金和其他财产收入1,500,000美元和932,000美元。
审查、批准和批准与关联人的交易
董事会采取了书面的关联人交易政策。根据该政策，“关连人士交易”包括本公司(包括其任何附属公司)曾经、现在或将会参与，而关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接重大权益的若干交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)。
“相关人士”是：
在适用期间内属于下列任何类别的任何人员：
•董事或者董事提名人；
•任何行政人员；或
•董事、高管或董事被提名人的任何直系亲属，即指董事、高管或董事被提名人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及与该证券持有人同住一户的任何人(租户或雇员除外)。
有直接或间接重大利害关系的交易发生或存在时，属于下列任何一类的任何人：
•任何为本公司所知的持有本公司超过5%股份的实益拥有人；及
•任何该证券持有人的直系亲属，即指该证券持有人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、女婿、妹夫或嫂子，以及与该证券持有人同住的任何人(租户或雇员除外)。
在以下情况下，在与本公司进行交易的公司、公司或其他实体中拥有职位或关系的人将不被视为拥有“关联人交易”意义上的“间接重大利益”：
只有在以下情况下才会引起兴趣：
•免除该人作为交易一方的另一公司或组织的董事地位；或
•由该人及“有关连人士”定义所指明的所有其他人直接或间接拥有该交易的另一人(合伙除外)合共少於10%的股权；或
•从该职位和所有权中解脱；或
•该人在合伙中的有限责任合伙人的地位，而该人与“有关连人”的定义所指明的所有其他人在该合伙中拥有少於10%的权益，而该人不是该合伙的普通合伙人，亦没有在该合伙中担任其他职位。
鼓励公司的每一位高管帮助确定任何潜在的关联人交易。
如发现新的关连人士交易，将首先提请首席财务官注意，然后首席财务官将就建议交易对本公司是否合理及公平向董事会及/或董事会委员会提出建议。
一个完全由独立董事组成的委员会将决定是否批准关联人交易，这些独立董事也独立于所讨论的关联人交易。一般而言，委员会只会在确定(其中包括)关连人士交易对本公司合理及公平的情况下，才会批准或批准关连人士交易。
论董事的独立性
根据纳斯达克的公司治理标准，董事会的大多数成员必须是独立的。在作出独立决定时，董事会遵守美国证券交易委员会和纳斯达克建立的所有独立标准。作为该等审核的一部分，董事会会考虑每位董事或其任何直系亲属与本公司之间的交易及关系，包括(如适用)在“关连人士交易”项下报告的交易及关系。这种审查的目的是确定是否有任何这样的关系或交易与确定董事是独立的不一致。基于上述情况，董事会已决定Bech先生、Eppich先生和Golay先生以及Edwards女士均为独立董事。
项目14.总会计师费用和服务
主要会计师事务所费用
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司的主要会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touch，LLP)和BDO USA，LLP(以下简称BDO)向公司提供的服务的费用总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
服务类型 | | 2020 | | 2019 |
审计费(1)(2) | | $ | 726,094 | | | $ | 908,722 | |
审计相关费用 | | — | | | — | |
税费 | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
总计 | | $ | 726,094 | | | $ | 908,722 | |
___________________
(1)审计费用包括与(I)公司年度财务报表审计和财务报告内部控制相关的专业服务。(Ii)对本公司两家附属公司于2020及2019年的财务报表进行法定审核；(Iii)审核本公司于二零一零年及二零一零年的季度报告中所载的财务报表；(Iv)与同意、协助及审核向证券交易委员会提交的文件有关的程序；及(V)与审核本公司财务报表有关的(及必要的)其他服务；及(Vi)于2020及2019年就本公司一家附属公司于2018年完成的证券化而于2020及2019年议定的程序。
(2)2020年审计费用中的418,600美元由德勤开具，2020年审计费用中的307,494美元由BDO开具。
审批前政策
审计委员会章程要求审计委员会对我们的外部审计师提供的所有审计和允许的非审计服务进行审查和预先批准。审计委员会预先批准了我们的外部审计师在2020财年和2019年提供的所有审计服务以及为这些服务支付的费用。审计委员会可酌情授权其一名或多名成员预先批准将由独立审计师执行的任何审计或非审计服务，但任何此类批准须在委员会下次预定会议上提交。
第15项。 展品和财务报表明细表
(A)将随本修正案附上的BDO出具的独立注册会计师事务所报告和以下(B)分节所列文件作为本修正案的一部分提交。
(B)件展品
以下证物作为本修正案的一部分存档：
| | | | | | | | |
| 展品编号： | | 描述 |
| | |
| 31.3 | | 第302节高级船员证书-首席执行官 |
| 31.4 | | 第302条高级职员证书-首席财务官。 |
注册会计师事务所
股东和董事会
CIM商业信托公司
德克萨斯州达拉斯
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附CIM商业信托公司及其附属公司(“本公司”)于2019年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表及全面收益、权益及现金流量，以及相关附注及附表(统称“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bdo USA，LLP
我们在2014至2020年间担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2020年3月16日
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | CIM商业信托公司 |
| | | |
| 日期： | 2021年4月30日 | 由以下人员提供： | /s/大卫·汤普森 |
| | | 大卫·汤普森 |
| | | 首席执行官 |
| | | |
| 日期： | 2021年4月30日 | 由以下人员提供： | /s/内森·D·德巴克(Nathan D.DeBacker) |
| | | 内森·D·德巴克 |
| | | 首席财务官 |