表格20-F/A
第1号修正案

[  ]根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的登记声明

或

[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年11月30日的财年

或

[  ]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_

委托文件编号_

普利茅斯岩石技术公司(注册人的确切名称见其章程)

_______________________________________
(注册人姓名英文译本)

    加拿大不列颠哥伦比亚省(公司或组织的管辖权)

套房206-1045 West 8加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华大道V6H 1C3(主要执行办公室地址)

联系人：Dana Wheeler，电话：774 404-7685，电子邮件：dana@plyrotech.com套房206-1045 West 8加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华大道V6H 1C3(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

普通股(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

    无(班级名称)

注明截至年度报告涵盖的结算期，发行人的每一股资本或普通股的流通股数量。

截至2020年11月30日，共有42,762,264股普通股发行和流通。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。[  ]是[X]没有。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。
[  ]是[  ]没有

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
[  ]是[X]没有

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，按照S-T规则405的规定提交和张贴的每个互动数据文件。
[  ]是[X]没有

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
[  ]*项目17.[  ]项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
[  ]是[X]没有

本修正案对普利茅斯岩石技术公司截至2020年11月30日的财政年度的Form 20-F年度报告(于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会)进行了修订，以包括注册人以XBRL格式编制的相关时期的财务报表。在其他方面，原始年度报告保持不变。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明。

本年度报告包含前瞻性陈述，即反映我们目前对未来事件和未来财务表现的预期和看法的陈述。这些前瞻性陈述是根据美国和加拿大证券法适用的安全港条款作出的。在某些情况下，您可以通过“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”、“潜在”或“继续”等术语或类似术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。

已知和未知的风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

• 我们开发和商业化候选产品的计划和能力，以及这些开发计划的时间安排；
• 我们建立和维护与我们的候选产品相关的知识产权，包括涉及第三方的许可；
• 我们对额外融资的需求，以及我们对资本需求和未来收入和盈利能力的估计；
• 我们通过收购业务实现战略目标的能力以及与这些业务整合相关的风险；以及
• 预期程序性能和实际程序性能的差异

因此，股东和潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅代表本报告的日期。除非适用法律(包括美国和加拿大的证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

报告货币和国际财务报告准则

在本年度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以加元(“$”)表示。“美元”指的是美元。除非另有说明，本年度报告中包含的财务报表和财务信息摘要也以加元(“$”)报告。除另有明文规定外，所有该等财务报表均按照国际财务报告准则(“IFRS”)编制。

外国私人发行人地位

本年度报告中使用的术语“我们”、“我们”和“本公司”均指不列颠哥伦比亚省的普利茅斯岩石技术公司和我们的全资子公司、特拉华州的普利茅斯岩石技术公司，除非另有说明。提及的“美国普利茅斯岩石”指的是我们的全资子公司。

普利茅斯岩石技术公司是不列颠哥伦比亚省的一家公司，截至5月31日，超过50%的普通股由非美国居民持有^ST2020年，是我们最新的第二季度末。由于我们50%或更多的普通股不是由美国居民持有的，我们不需要审查关于董事和高级管理人员住所、我们业务主要管理机构的所在地以及我们大部分资产的所在地的测试。基于上述，我们认为我们有资格成为“外国私人发行人”，因此，我们能够继续使用本20-F年报报告我们的普通股。

新兴成长型公司地位

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们被归类为“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以免除某些报告要求，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的审计师认证要求。根据这项豁免，我们的核数师将不需要在五年过渡期内证明并报告管理层对我们财务报告的内部控制的评估。我们亦获豁免某些其他规定，包括须采用某些新的或经修订的会计准则，直至该等准则适用於私营公司为止。在根据1933年证券法的有效注册声明首次出售普通股证券之日五周年之后的本财年的最后一天，该公司仍将是一家新兴成长型公司，尽管如果收入超过10亿美元，或者如果公司在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，公司将提前失去这一地位，否则该公司将在被视为大型加速申报公司之日失去这一地位。

第一部分

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

下表汇总了我公司截至2020年11月30日、2019年11月30日、2018年、2017年和2016财年的精选财务数据，这些数据分别是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的IFRS编制的。表中的信息以加元表示，摘录自本年度报告中包含的详细财务报表和相关附注，阅读时应与此类财务报表一起阅读，并应从下文第29页开始的标题“第5项--运营和财务回顾与展望”下的信息一并阅读。

选定的财务数据

(加元)

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

除了本年度报告中提供的其他信息外，在评估我们的公司及其业务时，还应仔细考虑以下几点。本年度报告包含符合美国和加拿大证券法的前瞻性陈述和信息，涉及风险和不确定性。该公司的实际结果可能与前瞻性陈述和信息中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括下文和本年度报告中其他地方讨论的因素。

与我们的业务相关的风险

对于我们是否会继续运营，存在很大的疑问。如果我们停止运营，你的投资可能会损失。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设我们将能够在正常的业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债。然而，截至2020年11月30日，自成立以来，我们没有从运营中产生大量收入或现金流。截至2020年11月30日，公司营运资金短缺242,819美元，累计亏损8,893,128美元。我们预计我们将产生更多的费用，而且我们有可能无法实现足够的收入来抵消这些费用。我们继续经营的能力取决于获得额外的融资和创造未来的收入，我们不能保证我们能够成功做到这一点。因此，我们的财务报表包含关于审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑的披露。重要的是，在我们的财务报表中包含一个持续经营的参考可能会对我们未来筹集资金和实现未来收入的能力产生负面影响。只有当我们的审计师认为我们的收入已经达到能够维持我们的业务运营的水平，或者我们通过融资努力筹集了大量额外资金时，关于我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司的说法才会被消除。

有限的操作历史记录

该公司在过去两年的业务收入有限，自2011年成立以来收入有限。我们在存在的每一年都发生了运营和净亏损。我们在截至2020年11月30日的一年中净亏损2,924,236美元，而截至2019年11月30日的一年净亏损4,366,807美元。此外，公司面临与任何新业务企业相关的所有业务风险和不确定性，包括无法实现其增长目标的风险。我们预计，在可预见的未来，随着我们产品的研究、开发和商业化，我们将招致大量且不断增加的损失。如果我们的产品不被市场接受，我们可能永远不会产生任何收入。我们也不能向您保证，即使我们成功地将我们的产品商业化，我们也会盈利。该公司预计，可能需要几年时间才能从运营中实现正现金流。如果我们无法产生足够的收入来实现运营盈利，或者如果我们无法为持续亏损提供资金，您的投资可能会全部或部分损失。

巨额资本金要求和流动性

我们将需要大量资金来开发、制造和营销我们的产品。如果我们不能筹集到足够的资金，我们的行动计划将被推迟到我们筹集到足够的资金时，如果我们能够做到这一点的话。此外，开展我们的经营活动和开发活动的成本不是固定的，我们的现金水平随时可能被证明不足以为其提供资金。我们的融资需求可能会因为一些难以预测或可能不是我们所能控制的因素而发生重大变化。这些因素包括竞争加剧、库存成本和保护我们专有技术的权利，以及获得所需许可证所需的时间。

我们可能无法筹集到所需的额外资金，因为这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，如果根本没有的话。我们打算通过战略联盟或通过公开或私人出售我们的股权证券来寻求额外的资金，我们还可能获得设备租赁，并在未来寻求获得债务融资的机会。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被迫大幅缩减或停止运营。

监管要求

我们所在的行业监管严格，发展迅速。有时会出现新的风险，管理层可能无法预测所有风险，或者无法预测它们可能如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。如果不遵守我们经营所在的国家许可机构的要求，将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将产生与监管合规相关的持续成本和义务。不遵守规定可能会导致纠正措施、处罚或限制我们的运营的额外费用。此外，法规的改变、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要我们对业务进行广泛的改变，增加合规成本或产生重大负债，这可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

该行业受到广泛的控制和监管，这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响。任何产品的适销性都可能受到许多我们无法控制和无法预测的因素的影响，例如政府法规的变化，包括那些与可能征收的税收和其他政府征费有关的变化。政府税收(包括税收)的变化可能会减少公司的收益，并可能使未来的资本投资或公司的运营变得不经济。该行业还面临众多法律挑战，这些挑战可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响，而且无法可靠地预测。

我们的技术平台的性能可能与客户的规格或预期不符。

我们的技术平台(由我们的安全和威胁技术组成)的表现可能与客户的期望不符。例如，我们的技术可能不像客户预期的那样容易操作或维护，客户可能需要我们无法提供的性能规格。其中一些目标规格，例如那些依赖电池技术的规格，受到总体技术进步速度和供应商能力的限制，而这些在很大程度上超出了我们的控制范围。

我们的技术平台可能包含导致性能不令人满意或需要维修的设计或制造缺陷。我们的技术平台使用了大量的算法和软件来运行。软件产品本质上是复杂的，经常包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。虽然我们对我们的UAS软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估我们技术平台的长期性能。我们不能保证在向客户销售产品和服务之前，我们能够检测并修复我们技术平台中的任何缺陷。

如果我们的技术平台有缺陷或未能按预期或按照规定的技术规格和时间表运行，我们的UAS可能会发生事故，我们可能会遭受负面宣传、订单取消、收入下降、交货延迟、产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他费用。这些后果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和运营结果产生不利影响。

我们的UAS的表现可能与客户的期望不符。我们UAS的任何产品缺陷、事故或其他任何未能按预期执行的行为都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟和产品召回，从而损害我们的品牌和声誉。任何产品召回或诉讼都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，要求我们支付超出或超出保险范围的重大金钱损失。将来，如果我们的任何UAS(包括从供应商处采购的任何系统或组件)被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。这种召回，无论是自愿的还是非自愿的，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都可能产生巨额费用，并对我们在目标市场的品牌形象造成不利影响。它们还可能抑制或阻止我们当前和未来候选产品的商业化。

我们可能会受到产品责任索赔或保修索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

如果我们的UAS未按预期运行或出现故障，我们可能会面临重大的产品责任索赔。我们产品中的任何缺陷、错误或故障或滥用我们的UAS、操作系统和基础设施也可能导致伤害、死亡或财产损失。考虑到我们在UAS运营方面的现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的UAS和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们当前和未来的UAS型号的商业化。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。此外，未来可能不会以经济的价格获得相同水平的保险覆盖范围，或者根本没有。即使我们投保了与索赔相关的全额保险，索赔仍可能削弱我们的品牌，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们不能成功地开发和商业化深受客户欢迎的新产品、服务和技术，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于我们是否能够不断开发和推出新一代的现有产品线，并以增强的功能和增值服务更新我们的操作系统和基础设施。在技术和消费者偏好快速发展的当前行业格局中，这一点尤为重要，这可能会缩短我们现有产品的生命周期。我们计划升级现有的无人机型号并推出新型号，以便继续为无人机提供最新技术。由于技术进步可能是复杂和昂贵的，我们可能会在未来的新产品和服务的开发和引入方面遇到延误。

我们推出创新产品和服务的能力取决于许多因素，包括在研发方面的重大投资、我们产品和服务的质量控制以及我们供应链的有效管理。我们可能需要投入更多的资源来研究和开发新的或增强的产品、服务和技术，这可能会降低我们的盈利能力。此外，我们的研究和开发努力可能不会及时产生我们预期的好处，或者根本不会产生任何好处。在一定程度上，如果我们不能执行我们不断推出创新产品、多样化产品组合和满足消费者不断变化的偏好的战略，我们可能无法扩大我们的用户基础，我们的竞争地位和经营业绩可能会受到不利影响。即使我们能够跟上技术变化并开发新的模式，我们以前的模式也可能因此比预期更早过时，潜在地降低我们的投资回报。

融资风险与股东权益稀释

该公司将拥有有限的财政资源，没有业务，也没有收入。不能保证公司未来能够获得足够的融资，也不能保证这些融资将以优惠的条件或根本不存在。这些额外的资本很可能会通过发行额外的股本来筹集，这将导致公司股东的股权被稀释。

竞争

全球安全筛查和威胁检测市场高度分散，竞争激烈。我们主要在威胁检测解决方案和无人机系统(UAS)市场展开竞争。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有更多的研发、财务和人力资源，包括政府支持，并在某些垂直市场或地理细分市场建立了更大的渗透率。我们不能向您保证，相对于我们的竞争对手，我们将能够有效地竞争，或者继续有效地开发和营销新产品。持续的竞争压力可能会导致我们失去大量的市场份额或侵蚀利润率。

涉及我们或其他制造商提供的UAS的事故可能会损害UAS行业。

如果事故涉及我们或其他制造商提供的UAS，可能会导致世界各地的监管机构收紧对UAS的使用限制，特别是在人口稠密的地区，并可能导致公众对我们的产品和UAS普遍失去信心。自动驾驶、飞行控制、通信和其他先进技术都存在风险，而且与这些技术相关的事故时有发生。某些尖端技术的安全性在一定程度上取决于用户交互，用户可能不习惯使用这些技术。我们可能会在自动驾驶和其他先进技术的使用上面临不利和更严格的监管控制和干预，并在与我们的自动导航系统相关的事故发生时受到责任和政府的审查。如果发生一起备受瞩目的事故，导致大量人员伤亡或损坏，涉及我们的UAS或其他公司提供的产品，公众对UAS的信心和监管态度可能会恶化。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

我们依赖一些第三方分销商进行与我们产品相关的销售、营销和分销活动。

我们的一些业务合作伙伴充当第三方分销商，向他们的客户销售、营销和分销我们的产品。因此，我们可能会受到与第三方分销商相关的许多风险的影响，包括对第三方分销商销售或使用我们的产品和解决方案的活动缺乏日常控制；第三方分销商可能在发出有限通知或无通知的情况下终止与我们的安排，或者可能因为我们无法控制的原因而以不利于我们的方式改变这些安排的条款；与我们的第三方分销商之间的任何分歧都可能导致代价高昂、耗时长的诉讼或仲裁。如果我们不能与我们的第三方分销商建立和保持令人满意的关系，我们可能无法根据我们的内部预算和计划销售、营销和分销我们的产品，我们未来的收入和市场份额可能不会以我们预期的速度增长，我们可能会受到销售和营销以及其他成本增加的影响，这将损害我们的运营业绩和财务状况。

我们的运营可能会因生产困难或延误而中断，原因包括机械故障、公用事业短缺或停工、火灾、自然灾害或我们设施或附近的其他灾难。

生产困难，如产能限制、机械和系统故障以及需要升级设备，可能会暂停我们的生产和/或减少我们的产量。我们不能保证我们的生产设施将来不会出现问题，也不能保证我们能够及时解决任何这样的问题。我们一个或多个生产设施的关键设备出现问题，可能会影响我们生产产品的能力，或导致我们在维修或更换此类设备时产生巨额费用。计划内和计划外的维护计划可能会影响我们的生产产量。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们依靠电力和水等公用事业的持续供应来运营我们的生产设施。电力或其他公用事业供应的任何中断都可能扰乱我们的生产，或者导致我们的库存恶化或损失。这可能会对我们履行销售订单的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，火灾、自然灾害、流行病或极端天气，包括干旱、洪水、台风或其他风暴，或过冷或过热，都可能导致停电、燃料短缺、水资源短缺、生产、加工或分销设施受损或运输渠道中断，任何这些都可能损害或干扰我们的运营。我们不能向您保证此类事件将来不会发生，也不能保证我们能够采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效应对。

我们的消费者可能会遇到服务故障或中断，原因是软件、基础设施、组件或工程系统中的缺陷危及我们的产品和服务，或者由于产品安装中的错误，其中任何一个都可能损害我们的业务。

我们的产品和服务可能在软件、基础设施、组件或工程系统中包含未检测到的缺陷。复杂的软件和应用程序，如我们采用和提供的软件和应用程序，通常包含可能意外干扰软件和应用程序预期操作的“错误”。我们的互联网服务可能会不时遭遇中断、服务速度减慢或错误。我们的产品或服务中使用的组件或流程也可能出现缺陷。

不能保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果做不到这一点，可能会导致我们产品和服务的销售额下降、收入损失、巨额保修和其他费用、客户信心和忠诚度下降、市场份额被我们的竞争对手抢走，并损害我们的声誉。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造PRT品牌的能力。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们建立、维护和加强PRT品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们是否有能力提供高质量的产品，并按照预期与客户打交道。此外，我们预计我们开发、维护和加强PRT品牌的能力也将在很大程度上取决于我们的用户开发和品牌努力的成功。这些努力主要包括建立一个参与线上和线下用户的社区，以及其他品牌倡议，如UAS秀和活动。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的用户开发和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到实质性的不利影响。

如果与我们的产品相关的事件发生或被认为已经发生，无论我们是否有过错，我们的PRT品牌都可能受到负面宣传。特别是，考虑到社交媒体的流行，任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能很快扩散并损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外，我们可能会受到与我们的制造业或其他合作伙伴有关的负面宣传的影响，无论这些宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品和服务质量的看法的不利影响。此外，我们的产品还会不时接受第三方的评估和评审。任何负面评论都可能对消费者对我们产品的看法产生负面影响。

我们与战略业务伙伴关系的任何恶化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们与各种商业伙伴合作推广我们的产品。例如，我们与SDS Group Australia Pty Ltd和Trendset Communications Group等公司合作，为最后一英里的快递提供物流服务。不能保证这些商业伙伴在未来会继续与我们合作。如果我们不能与我们的业务伙伴保持良好的关系，或者我们的业务伙伴的业务下降，我们的产品和服务的覆盖范围可能会受到不利影响，我们维持和扩大用户基础的能力可能会下降。

与我们的商业伙伴签订的大部分协议并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。如果我们的合作伙伴以不利于我们业务的方式更改他们的标准条款和条件，或者如果我们的业务合作伙伴决定不继续与我们合作，或者选择投入更多的资源来支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代品，或者根本找不到替代品，我们的竞争优势可能会减弱。

我们面临着与战略联盟或收购相关的风险。如果我们不能有效地管理我们的业务增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们已经与包括蜂鸟无人机Fire AI在内的各种业务合作伙伴建立了战略联盟，未来可能会与第三方签订联合研发协议或联合品牌协议，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，这些风险中的任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方行为的能力可能有限。如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

虽然我们目前没有任何具体的收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了任何需要的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们依赖外部供应商提供用于我们的UAS的原材料和某些零部件，并对这些零部件的质量进行有限的控制。

我们从外部供应商购买某些关键部件和原材料，如计算机芯片、电池、电机和电子显示器，用于我们的运营和UAS的生产。持续稳定地供应符合我们标准的零部件和原材料对我们的运营和生产至关重要。我们不能向您保证，我们将能够保持与供应商的现有关系，并继续能够以合理的价格稳定地采购关键零部件和原材料，或者根本不能。我们已经将供应商的技术集成到我们的产品中，因此不得不更换替代供应商可能会对我们的运营造成重大干扰。关键零部件的供应可能会因任何原因中断，或者这些关键零部件的价格可能会大幅上涨。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制的因素，或者我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。

我们不能保证外部供应商制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。这些组件的任何缺陷或质量问题，或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的UAS出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。在极端情况下，我们可能会因外部供应商的某些部件造成重大损害而承担责任，我们不能向您保证我们将来能够以可接受的费用获得足够的保险。如果索赔胜诉超出我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方物流提供商来交付我们的国内销售订单和某些海外订单。第三方物流服务不足或未能降低配送物流受损或中断的风险可能会对我们的业务造成不利影响。

我们运输和销售UAS的能力对我们整个业务的成功至关重要。我们通常依赖第三方物流服务提供商来交付我们的国内销售订单和某些海外订单。由于争端、天气、自然灾害、火灾、爆炸、恐怖主义、流行病或劳工罢工而对我们的配送物流造成的损害或中断可能会削弱我们分销或销售我们的UAS的能力。第三方物流服务不足也可能扰乱我们的分销和销售，损害我们的商业声誉。如果不能采取足够的措施降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时对其进行有效管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并需要额外的资源来恢复我们的供应链。

如果我们的业务合作伙伴、承包商、供应商、销售代理、经销商或第三方物流服务提供商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因为我们无法控制的负面宣传而受到损害。

我们的声誉对不道德商业行为的指控很敏感。我们不控制我们的业务伙伴、独立承包商和供应商、销售代理、经销商或第三方物流服务提供商的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业实践，如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他供应商、销售代理或经销商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交货、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商、业务合作伙伴、销售代理、经销商或第三方物流服务供应商违反劳工或其他法律，或他们的劳工或其他做法与我们开展业务的市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能会招致负面宣传，降低我们的品牌形象，并减少对我们的UAS和UAS产品的需求。

如果客户修改我们的UAS或操作系统，UAS可能无法正常运行，这可能会造成损害、造成负面宣传并损害我们的业务。

我们的客户可能会出于各种原因试图修改我们的UAS或操作系统，这可能会危及我们UAS的性能和安全，以及用户的安全。在进行此类修改期间，他们可能会使用可能与我们的产品不兼容的第三方部件。我们不测试，也不支持这样的修改。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到UAS故障的伤害。此类修改或误用造成的任何伤害或损坏都可能导致负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

无法保护或保护我们技术的知识产权和保护可能会对我们的业务或财务状况产生负面影响。

我们已经开发出足以应对各种威胁的安全检查技术。我们可能无法阻止竞争对手独立开发或销售与我们的技术类似的产品或复制我们的技术，也不能保证我们为保护我们的知识产权而投入的资源是否足够。我们可能无法确保或保留所有权或权利。此外，我们可能成为包括非执业实体在内的第三方积极和机会主义实施专利的目标。不管这类索赔的是非曲直，对侵权索赔的回应可能既昂贵又耗时。如果我们被发现侵犯了任何第三方权利，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或者我们可能被禁止提供一些产品和服务。此外，不能保证我们将来能够从第三方获得或续订我们需要的许可证，也不能保证这些许可证能够以合理的条款获得。

此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。还有一种可能是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或无法强制执行。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们的产品和业务都有有限责任保险。在需要时，我们可能无法以可接受的条款或合理的费用获得额外的产品责任保险。由于我们的用户受到伤害或损害而向我们提出的责任索赔如果成功，可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生重大和不利的影响。即使不成功，这样的索赔也可能引起我们的负面宣传，需要大量的辩护费用，并分散我们管理层的时间和注意力。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。此外，美国、加拿大或任何其他与我们的业务相关的司法管辖区可能会要求维持与UAS运营相关的某些最低责任或其他保险。这样的保险单可能很昂贵，这将减少对我们UAS的需求。或者，某些UAS运营商想要的保险产品可能无法在商业上获得，这将增加我们UAS的运营风险，并减少对它们的需求。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，违反这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚，附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展业务或销售产品的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，其中包括加拿大《外国公职人员腐败法》、美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)和其他反腐败法律法规。这些反腐败法禁止我们和我们的官员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属单位的官员和工作人员有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有或附属实体建立了合资企业和/或其他商业伙伴关系。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们正在实施政策和程序，以确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

由于我们的董事和高级管理人员是其他科技公司的董事和高级管理人员，因此可能会出现利益冲突。

本公司若干董事及高级职员将代表本身及代表其他公司从事并将继续从事其他业务活动，因此，该等董事及高级职员可能会受到利益冲突的影响。不列颠哥伦比亚省商业公司法(“BCBCA”)规定，如果一名董事在对发行人具有重大意义的合同或拟议合同或协议中拥有重大利益，则该董事必须披露他在该合同或协议中的利益，并根据“不列颠哥伦比亚省商业公司法”(“BCBCA”)的规定，避免就该合同或协议的任何事项投票。“只要出现利益冲突，此类冲突将根据”不列颠哥伦比亚省商业公司法“的规定予以解决。”我们不能向您保证，此类冲突将以有利于我们的方式解决。

我们已经授予，并可能继续授予股票期权计划下的股票期权，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2014年通过了股票期权计划(“期权计划”)，以激励我们的员工、董事和顾问，并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据国际财务报告准则，我们在综合损益表中确认费用。根据期权计划，我们被授权授予股票期权，以购买公司最多10%的已发行和已发行普通股。截至2020年11月30日，已授予和已发行的股票期权为295万份。截至2020年11月30日，我们与未归属奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用为479,107美元。*截至2020年11月30日，我们有权授予股票期权，以购买公司最多10%的已发行和已发行普通股。截至2020年11月30日，我们与未归属奖励相关的未确认基于股票的补偿费用为479,107美元.

我们相信，以股份为基础的奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予以股票为基础的奖励。然而，根据我们的股票激励计划，预留供发行的股票数量可能不足以招聘新员工和补偿现有员工。此外，未来的应聘者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。为了吸引和留住合格的员工，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

诉讼

本公司和/或其董事可能会受到各种民事或其他法律程序的影响，无论是否有正当理由。我们可能会受到客户、员工或其他第三方的投诉或诉讼，要求采取各种行动。在其中一些诉讼程序中，我们要求获得的损害赔偿可能是巨大的。我们不能向您保证，对于原告的索赔，我们总是有有价值的辩护。虽然这些法律行动的最终效果无法确切预测，但我们的声誉和运营结果可能会受到负面影响。我们可能不时卷入的诉讼可能会招致重大判决、罚款、律师费或其他成本，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于本公司的某些高级职员有其他外部业务活动，因此可能无法将其所有的专业时间投入本公司，因此本公司的运营可能是零星的，这可能会导致周期性的中断或停职。

流行病和流行病，如新冠肺炎疫情，可能会严重扰乱公司的业务，并对公司的财务业绩和财务状况产生负面影响

我们很容易受到流行病、流行病和其他公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)的总体经济影响。由于最近新冠肺炎的爆发，旅行和商务活动大幅减少，这正在对全球经济造成重大干扰。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将主要取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，包括危机的严重程度和持续时间、疫苗和治疗开发和部署的速度和有效性、新冠肺炎的潜在突变，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动的影响，等等。例如，如果新冠肺炎继续传播，我们可能需要限制运营或实施额外的限制，这是政府普遍限制的结果。

我们在许多方面受到了影响，比如我们与研究人员及其活动打交道的方式，以及计划和进行临床试验的方式，所有这些都经历了一些短期的中断，可能会在我们将开展业务的方式上经历长期的变化。政府封锁等行动已经放缓，甚至在某些情况下，暂时停止了研发活动和临床试验。各种用于个人互动的安全协议可能会阻碍研究和开发活动。到目前为止，由于我们主要专注于与研发相关的活动，我们没有经历经济放缓带来的更大的不利经济影响；然而，我们确实预计，我们的研发、临床试验、监管批准和将我们的产品推向市场的时间表将导致我们在本财年和未来的运营成本高于预期。财政影响将是我们的发展费用将会增加，我们将不得不获得额外的资本资金。任何需要的额外股本资金都会稀释我们投资者的股本，而债务融资将会有限制性的契约，可能会对我们的业务计划和运营目标产生不利影响。我们可能需要的任何进一步资金可能无法获得，或者即使有，也可能不是本公司可以接受的条款。

我们未来的经营业绩和流动性可能会受到超出正常付款期限的未偿还应收账款的延迟支付、供应链中断以及客户面临的运营挑战的不利影响。新冠肺炎的持续爆发可能会导致大范围的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑或全球衰退，从而可能导致我们证券的交易价格大幅波动或下跌，影响我们执行战略业务活动的能力，影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营业绩。这些可能会进一步限制或限制我们以优惠条件获得资本的能力，或者根本不会导致整合，从而对我们的业务产生负面影响，削弱需求，增加竞争，导致我们进一步减少资本支出，或者以其他方式扰乱我们的业务。

与普通股相关的风险

如果我们公司的生意不成功，我们的股东可能会损失他们全部的投资

虽然股东对本公司的费用、债务或义务不承担超过其原有出资总额的约束或个人责任，但如果本公司履行义务的资金不足，股东作为一个整体可能会失去对本公司的全部投资。

我们普通股的价格一直在波动，而且可能会继续波动。

我们普通股在加拿大证券交易所(CSE)(我们的股票自2016年3月10日以来一直在CSE交易)的交易价格一直并可能继续高度波动。虽然我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的场外交易市场(OTCQB)电子报价工具上报价，但我们的普通股没有活跃的市场，也不会有重大的美国市场发展。如果这样一个市场发展起来，这个市场上的价格也可能非常不稳定。因此，投资者可能会发现很难出售我们的普通股，或者很难获得我们普通股的准确报价。

可能对我们普通股价格产生不利影响的因素包括：

如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度来弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

在我们的普通股公开上市之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2020年11月30日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用IFRS规则方面具备必要的知识和经验，以及缺乏与IFRS和SEC的报告和合规要求相称的财务报告政策和程序。我们正在实施一些措施，以解决已查明的重大弱点和不足。见“项目15.控制和程序”。但是，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者我们可以得出结论，这些弱点和缺陷已经得到完全补救。

我们必须遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，或第404条，要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行如果不满意我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会因为存在重大缺陷而对财务报告内部控制的有效性发表不利意见。此外，在我们成为一家上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，也可能会削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

作为一家“外国私人发行人”，我们公司不受1934年“证券交易法”某些条款的约束，这些条款导致股东掌握的数据不如该公司是美国国内发行人的完整和及时。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

·《交易法》中要求向SEC提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

·《交易法》各节，包括第14节，对根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的征集进行监管；

·《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

·取消FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们根据加拿大证券交易所的规则和规定，通过新闻稿发布我们的重大事件。与重大事件有关的新闻稿也将以6-K表格的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

此外，由于公司是外国私人发行人，我公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条关于短期内幕披露和追回利润的规定的约束。因此，这些高管、董事和主要股东不受适用于美国发行人内部人士的短期波动利润的影响。上述豁免导致股东在这方面的数据少于美国发行人的数据。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司在私营公司被要求遵守任何新的或修订的财务会计准则之前，不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们的成本将会增加。

我们是一家上市公司，继续承担与我们的上市公司报告义务相关的大量法律、会计和其他费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条以及证券交易委员会的其他规则和条例的要求。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。

如果我们公司增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。

我们的常备文件目前授权发行无面值的无限数量的普通股。如果我们被要求发行任何额外的股票或进行私募以通过出售股权证券来筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释，这取决于该等证券的出售价格。如果我们增发任何此类股票，这些增发也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，任何此类发行都可能导致我们公司控制权的变更。

我们公司不打算为我们普通股的任何投资支付股息。

我们从未支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。如果我们需要目前我们的融资计划中没有规定的额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付股息。由于我们不打算宣布分红，对我们公司的任何投资收益都需要通过提高我们普通股的市场价格来实现。这可能永远不会发生，投资者可能会失去对我们公司的所有投资。

与细价股分类相关的风险可能会影响我们普通股的可销售性，股东可能会发现很难出售他们的股票。

我们的普通股受1934年证券交易法第3a51-1条规定的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，监管与细价股交易相关的经纪-交易商行为。与购买和出售细价股相关的交易成本可能会高于其他证券。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克系统报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。

细价股规则规定，经纪交易商在交易细价股之前，必须提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、交易中经纪自营商及其销售人员的补偿，以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，细价股规则规定，经纪交易商在交易细价股之前，必须特别以书面裁定该细价股是买家的合适投资项目，并取得买家对该项交易的书面同意。而细价股的交易在其他情况下并不受该等规则所规限，因此经纪交易商必须作出特别的书面裁定，以确定该细价股是适合购买者的投资项目。这些披露要求可能会降低我们在美国普通股二级市场的交易活动水平，股东可能会发现更难出售他们的股票。

与管理相关的风险

在竞争激烈的安全和威胁检测技术行业，我们依靠关键人员有效地运营我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于董事和高级管理人员的表现，以及我们吸引和留住高素质人才的持续能力。失去这些人的服务，或未来无法吸引高素质人才，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手可能会聘用和获得我们前雇员的专业知识，或者我们的前雇员可能会与我们竞争。不能保证我们会成功地吸引、整合、激励和留住关键人员，也不能保证前员工在未来不会与之竞争。如果我们不能留住我们的关键人员，并在需要时吸引更多的合格人员，我们的业务可能会受到不利影响。

由于我们的某些高级管理人员和董事位于加拿大，因此对于针对这些高级管理人员和董事的索赔，可能很难执行美国的任何判决。

我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建的，我们的某些高级管理人员和董事都是加拿大居民。虽然美国和加拿大之间存在一项关于执行外国判决的跨境条约，但执行过程十分繁琐，在某些情况下阻碍了判决的执行。因此，虽然可以在加拿大提起诉讼，但可能不可能影响在美国境内向公司的高级管理人员和董事送达法律程序文件，或对这些人执行任何民事和商业案件的判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。此外，加拿大法院可能不允许在加拿大提起原创诉讼，或根据美国联邦证券法的民事责任条款在加拿大执行美国法院的判决。

我们的管理层可以自由地将时间投入到其他项目中，股东可能不同意他们的时间分配。

我们的高级管理人员和董事将大量时间投入到公司业务的管理和运营中。然而，合同并不要求管理层将管理或指导公司作为其唯一和唯一的职能，他们可能有其他商业利益，除了与公司有关的活动外，还可以从事其他活动。这包括向其他业务提供任何类型的建议或服务，以及创建或管理其他业务，包括光纤行业的其他业务。根据法律规定，我们的高级管理人员和董事必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并披露他们在公司的任何项目或机会中可能拥有的任何利益。如果出现利益冲突，在我公司董事会会议上，任何有利益冲突的董事都必须披露自己在该事项中的利益关系，并对该事项投弃权票。

本公司于2011年10月17日根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》注册为Alexandra Capital Corp.。本公司的总部、主要地址以及注册和记录办公室位于西8室206-1045温哥华大道，不列颠哥伦比亚省V6H 1C3。我们有一家全资子公司，普利茅斯岩石技术公司，特拉华州的一家公司(“普利茅斯岩石美国”)。

前在多伦多证券交易所创业板上市

2012年5月2日，公司作为资本池公司(CPC)在多伦多证券交易所创业板上市。于二零一四年八月十一日，本公司完成与公平卖方Eastland Management Limited之合资格交易(“合资格交易”)，据此本公司获授购入Eastland的Southern Belle勘探项目100%权益的选择权。

过渡到在加拿大证券交易所上市

2016年3月10日，本公司在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，并自愿从多伦多证券交易所创业板(TSX)退市。

收购美国普利茅斯岩石公司并更名

2018年10月31日，公司完成了对美国普利茅斯岩石公司的商业收购，并将其名称从Alexandra Capital Corp.更名为普利茅斯岩石技术公司，并将其在CSE的交易代码改为“PRT”(见本报告“商业收购”一节)。

德国法兰克福证券交易所开始交易

2019年1月8日，公司普通股在德国法兰克福证券交易所开始交易，交易代码：4XA，WKN#-A2N8RH。

存托信托公司资格

2019年2月12日，公司普通股有资格通过美国的存托信托公司(DTC)进行电子清算和结算。DTC是美国存托清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的子公司，该公司管理上市公司的电子清算和结算。DTC资格预计将简化交易过程，并增强公司普通股的流动性。

OTCQB设施开始买卖

自2019年8月27日起，公司普通股开始在场外市场集团(“OTCQB”)交易，交易代码为：PLRTF。

证交会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.我们的网址是Www.plyrotech.com。

我国企业自成立以来的历史发展

多伦多证券交易所创业板合格交易及矿产资源发行商地位

在2014年完成符合资格的交易的同时，当我们在多伦多证券交易所创业板上市时，我们以每单位0.05美元的价格完成了2,400,000个单位的非经纪私募，总收益为120,000美元。私人配售的每个单位包括一股流通式普通股和一股普通股认购权证，使持有人有权在交易完成后60个月内以0.10美元的行使价收购本公司额外的一股非普通股。与私人配售相关的24万个非流通性单位的寻找人费用被认为是公平总市值为12000美元的。

沪深两市上市公司矿产资源资产支出分析

于二零一七年十一月三十日，当时被归类为矿产资源发行商的本公司已就Southern Bell物业产生171,012美元(2016年11月30日-165,012美元)的收购及勘探开支。在截至2017年11月30日的年度内，我们发行了30万股普通股，价值6000美元，用于收购勘探和评估资产。本公司履行其义务，通过股票发行赚取Southern Belle物业的100%权益。

拟作为CSE上市公司进入数字货币业务的初步步骤

2017年11月10日，本公司与总部位于哥本哈根的丹麦私营公司WMC APS(以下简称WMC)签订了一份不具约束力的意向书，该公司开发并运营了包括数字货币在内的数字资产交易平台。意向书规定，WMC向本公司授予在加拿大和美利坚合众国使用、营销、再许可、销售和分销该技术的独家许可证。

2017年12月1日，公司完成了550万股普通股的非经纪私募，发行价为每股0.10美元，总收益为550,000.00美元。该公司还发行了490,500股普通股，用于支付与定向增发有关的找找人费用。

同样在2017年12月1日，本公司与WMC签订了另一份不具约束力的意向书。该协议取代了双方于2017年11月10日签署的不具约束力的意向书。根据新意向书，本公司、WMC及其股东建议订立一项最终协议，根据该协议，本公司将收购WMC全部已发行及已发行普通股，代价为本公司于交易完成时发行26,000,000股普通股，并于完成交易后第13个月额外发行15,000,000股普通股，惟WMC须在过去12个月实现平均每月总交易额5,000,000.00美元。交易的完成取决于几个先决条件，包括完成最终协议和实现毛收入至少3,000,000.00美元的融资等。2018年4月10日，该公司宣布不打算与WMC进行交易。

论矿产资源产权的变卖

于截至2018年11月30日止年度，本公司出售其于SB物业的全部权益，现金支付15,000美元，处置勘探及评估资产亏损156,012美元。随着SB物业矿业权的出售，公司不再从事矿产资源的勘探开发。

通过收购美国普利茅斯岩石公司作为CSE上市公司进入国防科技行业

根据2018年4月10日的一份不具约束力的意向书以及2018年6月21日与普利茅斯岩石美国公司达成的最终协议，本公司将收购普利茅斯岩石美国公司的全部已发行和已发行普通股，代价是发行本公司3,000,000股普通股。由于收购了美国普利茅斯岩石公司，该公司通过其子公司的主要业务活动被改为专注于开发与远程探测藏在个人或手提袋上的攻击性枪支和自杀式炸弹相关的技术。该公司专注于在不需要检查站的情况下对正在接受筛查的嫌疑人进行检测的方法。该公司计划的产品包括最新的雷达、成像和无人机系统(“UAS”)技术，用于快速探测、定位和识别威胁的存在，并用于执法搜索和救援任务。

2019年4月9日，该公司被接纳为美国国家安全天空联盟(USA National Safe Skies Alliance，Inc.)的成员，该联盟是一个非营利性组织，与机场、政府和行业合作，维护安全有效的航空安全体系。

2019年4月25日，该公司被接受为加拿大国防和安全产业协会的成员，该协会致力于为加拿大的共同防御做好科学、工程、工业和管理准备。

2019年10月16日，本公司与Aerowave Corporation签订了一项具有约束力的协议，据此，本公司大幅收购了制成品和库存，作为代价，本公司将向Aerowave的委托人发行50,000股股票。

在截至2020年2月29日的季度里，该公司设计、制造并向NASA喷气推进实验室(JPL)和国家标准与技术研究所(NIST)交付了毫米波传感器组件。

在截至2020年5月31日的季度内，该公司荣获第18届美国年度商业大奖(PR：Technology)类别下的金史蒂维奖(Gold Stevie Award)和美国广告联合会(American Advertising Federation)的银色广告奖(Silver Addy Award)，该视频于2019年向投资者和全球观众首播。

在截至2020年8月31日的季度里，英国专利局颁发了PM333755 GB专利，涵盖利用毫米波(MMW)技术在高度安全的环境中对乘客和个人进行快速、非接触式筛查。

2020年9月17日，该公司与R3技术公司(“R3T”)签署了一份意向书(LOI)，就市场准备、替代使用以及向美国和国际市场销售隔离威胁检测解决方案进行合作。R3T专门研究微波雷达探测系统，为美国政府实验室和美国国防部提供科学和工程能力。

2020年10月29日，公司收到美国专利商标局关于“物体介电性能测定方法和系统”的第16/560,480号专利申请的“补贴通知”。该发明使用毫米波(“毫米波”)鞋扫描技术，在机场、监狱、边境入境点和政府大楼等高度安全的环境中，对乘客的鞋类进行快速、非接触式的筛查。

在截至2020年11月30日的季度内，该公司同意与总部位于卡塔尔的STA QSTP LLC合作，利用该公司的无人机、传感器和探测器，对产品和服务进行战略性市场定位，专注于国家安全。

2021年2月26日，该公司签署了一份不具约束力的意向书(“意向书”)，收购利乐无人机有限公司(“利乐”)，该公司与利乐公司在传感器技术方面进行了密切合作。根据意向书，本公司将以350,000英镑的金额收购利乐，分期付款。此次收购的结果是，该公司将拥有利乐的所有流通股，并将承担利乐的现有债务。利乐的主要所有者将成为公司管理层的一部分，并将根据董事会的酌情决定权获得月薪以及红股或其他股权工具。所有与交易有关的费用将由本公司支付。该公司目前正在寻求有关通过发行股票获得必要资本的咨询意见。

我们是一家安全和威胁检测技术公司。我们目前的活动集中在利用雷达成像和信号处理技术开发安全筛选和威胁检测技术解决方案。

我们的技术

该公司的核心技术包括：(1)墙壁或门户安装的传感器系统，它将在更大的覆盖范围内探测高风险隐藏威胁物品(“Wi-Ti”-无线威胁指示)；(2)用于扫描鞋子的紧凑型微波雷达系统(“鞋扫描仪”)；(3)机载无人机的毫米远程成像(“miriad”)；(4)X1多旋翼无人机和XV固定翼VTOL无人机；以及(5)用于各种应用的紧凑型模块化雷达。

1.Wi-Ti

2019年2月19日，本公司与高通授权的设计合作伙伴Abicom International Ltd.(“Abicom International”)签署了一份谅解备忘录，以协助继续开发普利茅斯岩石Wi-Ti(无线威胁指示)系统和原型。Wi-Ti是一种被动探测系统，它使用人工智能(AI)来分析一个区域内的无线电波。该系统使用基于雷达的算法，从攻击性武器和简易爆炸装置(IED)等隐蔽威胁物品中过滤手机等常见物品和一般口袋物品。

在过去的三年中，Wi-Fi无线电波分析的监控取得了重大进展。这包括用于通过墙壁实时跟踪和追踪人员移动的Wi-Fi。类似的技术也使用Wi-Fi无线电波来检测呼吸和心率的细微变化。普利茅斯岩石Wi-Ti技术将这种分析提升到隐蔽威胁检测。与其他新兴的筛查技术不同，Wi-Ti可以在机场大堂区域、体育场和远离地面的空地上使用。我们独特的雷达成像和信号处理技术允许对人群进行非侵入性实时筛查。此外，有了Wi-Ti，没有无线电辐射，所以这种检测方法可以在任何支持Wi-Fi的环境中自由使用，而无需特别许可证或监管部门的批准。

Abicom International与博世安全、西门子运输、QinetiQ、哈里斯系统公司和北极光技术公司等许多著名的安全和技术公司进行了合作。阿比康国际公司作为高通设计中心的地位是对全球不到11家公司的卓越保证。普利茅斯岩石公司和Abicom国际公司之间的合作关系是为了不断扩大基于Wi-Fi的技术的可能性领域。

2.鞋类扫描仪-SS1鞋类成像雷达

2019年3月12日，该公司宣布曼彻斯特都市大学(MMU)将毫米波，鞋扫描技术IP转让给该公司，代价为3万美元。毫米波鞋类扫描仪是一种安装在地板上的3D成像系统，它使用无害的毫米波成像技术来检查鞋类。然后，扫描仪能够识别鞋类是否被更改或被用来运输隐藏的物品，如武器、物质、化合物或电子物品。

毫米波鞋类扫描仪可以在不脱鞋的情况下对鞋类进行快速筛查。鞋类扫描仪的筛查时间为30 PPM(人/分钟)，非常适合机场航站楼、监狱/惩教设施、公共活动和其他高吞吐量筛查应用。这项安全、成熟的技术已经得到了美国食品和药物管理局、加拿大卫生部和欧盟机场立法的批准。

2019年10月8日，包括英国专利在内的鞋类扫描仪知识产权从MMU转让给本公司完成。

2019年12月3日，该公司宣布推出SS1鞋类扫描仪。该公司还于2019年9月4日提交了美国专利申请第16/560,480号，标题为《用于确定物体介电特性的方法和系统》(Method And System For Defining Method Of A Object Of A Object)。该扫描技术将用于SS1鞋类扫描仪。2020年10月，我们收到了美国专利商标局对椭球扫描技术的补贴通知。

2019年12月17日，该公司宣布SS-1成功生成了其他隐藏的潜在威胁的3D图像。这些成果与奇切斯特大学和曼彻斯特大都会大学合作，发表在在线期刊《电磁学研究进展》(PIER)上的一篇技术文章《用于鞋类安全检查的毫米波热成像》。

2020年9月7日左右，该公司向运输安全准入(TSA)创新特别工作组(ITF)申请对SS1鞋类扫描仪进行评估，以便在安全和身份检查站使用。直到2020年11月19日，SS1鞋类扫描仪被TSA ITF评估程序接受。

3.miriad(机载无人机毫米波遥感成像)

Miriad是一款紧凑型射频传感器组件，专为无人机(无人机)设计。基本传感器格式将被设计为支持各种任务，但最初将进行优化，以使用无源毫米波雷达在户外环境中探测隐藏在人身上的武器或自杀装置。

Miriad使用独特的超轻型天线来捕获大视场内目标对象的雷达图像。然后，捕获的雷达图像数据和高分辨率视频通过大容量数据链路无线回传到中央处理中心进行数据分析。使用基于算法的数字信号处理技术，雷达签名被分析并叠加到视频图像上，以显示视频捕获的实时图像，其中包括任何隐藏的威胁项目的指示。该技术使用人工智能(AI)和增强现实(AR)两种技术单个数据处理设施可以支持多架装备MIRIAD的无人机覆盖大片区域。

Miriad的主要预期应用是户外公共活动人群筛查、特殊警察和安全服务行动以及前方作战基地保护。其他计划中的应用包括远程基础设施检查和分析、油气管道检查以及搜救(陆上和海上)。

2020年8月31日，该公司宣布，它已经使用其原型Miriad传感器系统生成了基础设施腐蚀的最终图像。这项技术目前正在开发中，该公司计划在2021年年中开始测试并投入生产。

4.PRT-X1、XV和XV-S

2019年10月15日，该公司宣布推出其正在开发的新产品PRT-X1，这是一款搜救级无人机，由执法、情报机构、军事和救援服务直接输入，以满足全球对多功能、最先进的空中平台的需求。截至2020年11月底，PRT-X1开始了低速演示阶段。目前，本公司正在采购材料，开始增加示范单位的生产。X1系统将为各种应用和目标客户制造。

2020年5月6日，该公司宣布，它已获得民航局(CAA)的许可，可以在英国空域运营无人机平台，用于商业运营(PfCO)，运营小型无人驾驶飞机(SUA)/小型无人侦察机(SUSA)。该公司现在可以利用其X1平台进行商业运营，使我们的运营商能够向客户和潜在合作伙伴展示民用空域的威胁检测和监视。这也使该公司能够为民用和军用应用提供技术侦察和无损检测服务。

2020年5月14日，该公司宣布，X1平台将用于英国国家医疗服务体系(NHS)的一系列机载测试，用于紧急设备的交付。这将涉及几个测试场景，如果成功，将导致现场交付除颤器和其他关键创伤援助技术。

2020年6月10日，该公司宣布，它已经与澳大利亚安全和国防证券的领先供应商SDS Group Australia Pty Ltd.签署了一份意向书，在与澳大利亚政府成员初步磋商后，将X1定位于以采购为重点的评估。合作的重点主要围绕早期发现和识别偏远野火的需要。

在截至2020年8月31日的季度内，该公司开始了其X1测试设备平台的初步低速率初步生产(LRIP)，并以集成指挥和控制模块为标准。截至目前，X1已超过原型阶段，正在与感兴趣的各方共同建造用于各种场景的测试。

2020年7月16日，该公司开始与蜂鸟无人机Fire AI结成战略联盟，从公司的X1和XV平台进行野火分析，以尽可能接近实时地对消防员进行分析。

2020年8月25日，该公司宣布与总部位于密歇根州的趋势集通信集团(Trendset Communications Group)签署了转售和购买协议，趋势集通信集团是安全、电信和技术领域的领先技术提供商。

2021年2月3日，该公司宣布将MediMod添加到其X1和XV无人机有效载荷系统中。MediMod是一个主动隔热冷藏模块，将具有多种医疗用途和优势，包括协助快速部署新冠肺炎疫苗运输到偏远地点或医疗机构之间的迫切需要，作为多个国家大规模疫苗接种活动的一部分。运输模块将是两用的，可以设置为温暖或凉爽状态，用于跨城市和偏远目的地运输血液、人体移植器官和各种疫苗。

2021年2月24日，该公司宣布推出具有垂直起降(VTOL)能力的固定翼无人机平台XV-S，这一能力消除了大多数固定翼无人机通常需要的大型跑道或昂贵的发射弹射器和回收网。

5.尾部-认知物体检测装置

CODA是一种设计独特、超紧凑的雷达设备，可用于许多行业的各种应用，涵盖从用于无人机或飞机探测的传统雷达到低功率对峙武器探测的一切。CODA系统是一种生产状态的产品，而不是一个原型，大小和电子平板电脑一样大，使用现成的高速处理器，可以安装在墙上或墙内。它使用FCC分配的探测频率，并在北约和平与安全科学计划资助的几个美国项目中得到了演示。

CODA系统还通过了美国陆军夜视和电子传感器管理局(NVESD)在自适应红色团队/技术支持和作战分析(ART/TSOA)活动下的严格测试。

2020年9月17日，该公司宣布已与R3 Technologies Inc.签署意向书，合作将CODA-1推向市场。预计CODA-1将于2021年第二季度商业化推出。

原材料的来源和可获得性

我们不要求或预计需要任何不寻常的原材料来制造我们计划的产品。我们的计划产品将依赖于不受价格大幅波动影响的普通电子元件和材料。

专利和许可证；工业、商业和金融合同；以及新的制造工艺

在开展业务时，我们依赖于某些专有或授权的技术、设计和其他知识产权。“我们目前持有毫米波鞋扫描技术的英国专利，专利期为15年。专利号为GB2516410。

在2020年10月，我们收到了美国专利商标局关于鞋类扫描仪使用的“物体介电特性测定方法和系统”的第16/560,480号专利申请的补贴通知。我们还没有获得与我们的产品或计划中的产品相关的任何其他专利、专利申请或商标，近期也没有这样做的计划。“我们打算主要通过商业秘密、许可限制和版权相结合的方式来保护我们的知识产权。

竞争

我们是一家安全和威胁检测技术公司。在我们的专业领域，我们与其他科技公司争夺融资和市场份额。许多与我们竞争的公司拥有比我们现有的更多的资金和技术资源。因此，这些竞争对手可能会在有价值的技术的获取、开发和商业化上花费更多的钱。此外，他们可能有能力负担更多的科学或工程专业知识来开发他们的技术。这场竞争可能会导致竞争对手向潜在投资者提供更高质量和更有兴趣的产品，这些投资者可能会为进一步的开发和商业化提供资金。这场竞争可能会对我们为进一步的产品开发提供资金以及获得我们发展业务所需的资金的能力产生不利影响。

遵守政府监管规定

我们的业务受监控、威胁检测和安全技术的生产、销售和使用的法律法规的约束，包括但不限于公共安全、个人隐私、公共交通、刑法、消费者保护、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、环境保护等方面的法规。这些法律包括“机场安全联邦化法案”(美国)、“航空和运输安全法案”(美国)和“航空安全法案”(加拿大)及其各自的相关条例，以及所有其他适用的联邦、州、省和市级法律。我们当前和未来产品的测试、营销和销售可能需要各种政府和非政府机构的许可或许可。然而，我们不能保证所有许可或许可都能以合理的条件获得或实现，也不能保证遵守这些法律和法规不会对我们可能开发或寻求销售的任何产品的盈利能力产生不利影响。

如果不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会在这些法律、法规和许可要求下采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致我们产品的营销、销售或使用受到限制。

对现行法律、法规和许可的修订或更严格的实施，可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致资本支出或生产成本增加，或者需要放弃或推迟新产品的开发。

我们承诺遵守，并据我们所知，遵守适用于我们公司和我们计划中的产品的所有政府法规。

研发支出

该公司通过收购获得了其技术和知识产权。因此，在截至2020年11月30日的财年中，我们产生了386,044美元的研发支出。

员工

目前，我们有两名全职员工。我们的董事和某些签约人员在我们公司的经营中起着重要的作用。我们预计，在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。我们会继续按需要外判合约雇员。

我们不时聘请承包商就特定的公司事务与我们进行咨询，或执行与我们的产品开发相关的特定任务。

本公司子公司如下：

普利茅斯岩石美国公司于2018年3月22日根据特拉华州公司法注册成立。

我们公司的运营办公室位于马萨诸塞州普利茅斯的一个办公空间，2018年11月，普利茅斯岩石美国公司签订了一份为期两年的马萨诸塞州普利茅斯租赁物业租赁协议，从2018年12月1日开始，到2020年11月30日结束。2018年12月1日至2019年11月30日期间的最低基本租金为每月2917美元，2019年12月1日至2020年11月30日期间的最低基本租金为每月3005美元。

自2020年12月1日起，该公司行使了延长租约三年的选择权。续签后，2020年12月1日至2021年11月30日期间，最低基本租金为3095美元/月；2021年12月1日至2022年11月30日期间，最低基本租金为3188美元/月；2022年12月1日至2023年11月30日期间，最低基本租金为3284美元/月。

我们相信现有的设施足以应付我们在可见将来的需要。

关于SB项目的信息

二零一四年二月十七日，本公司与Eastland Management Ltd.订立购股权协议，并于二零一四年五月二日进一步修订，据此，本公司收购八(8)项矿产权益的完整100%权益，该八(8)项矿产权益包括位于不列颠哥伦比亚省梅里特以西约25公里处的Southern Bell(“SB”)物业，合共3,517公顷。期权协议于二零一四年五月二日修订，以Eastland Management Ltd.取代Qualitas Holdings Corp.作为该等权益的选择人。

2015年8月26日，本公司和Eastland Management修订了购股权协议，规定在交易所批准一周年(2015年8月11日)时，本公司必须安排向Eastland Management支付10,000美元，以取代最初发行20万股普通股的义务。期权协议的所有其他方面保持不变。

为维持购股权良好及赚取SB物业的100%权益，本公司须于二零一五年八月十一日或之前产生总计100,000美元的勘探开支(已完成)。该公司还被要求在收到技术报告(已支付)时向供应商支付10,000美元的现金，在交易所批准时支付15,000美元(已支付)，在交易所批准一周年时(已支付)支付10,000美元。此外，本公司须在交易所批准(发行)时发行500,000股(200,000股)，并于两周年(发行)当日或之前发行300,000股。

于截至2018年11月30日止年度，本公司出售其于SB物业的全部权益，现金支付15,000美元，处置勘探及评估资产亏损156,012美元。随着企业收购和出售SB物业的矿业权，公司不再从事矿产资源的勘探和开发。

不适用。

以下对我们截至2020年11月30日的财政年度的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告中包含的相关附注一起阅读(根据“第8项-财务信息”)。我们截至2020年11月30日的财政年度的财务报表是根据国际财务报告准则编制的，并以加元表示。

截至2020年11月30日的年度

在截至2020年11月30日的年度内，本公司的综合亏损为2,904,690美元，而截至2019年11月30日的年度的综合亏损为4,320,563美元。综合亏损减少的原因如下：

• 由于业务扩张和支持公司开发项目的活动增加，一般办公费用增加了111,394美元(2019年-68,602美元)。
• 管理费为110,125美元(2019年至125,390美元)，这是由于管理层为应对新冠肺炎大流行而暂时打折管理费，并在本年度保存现金流。(请参阅与关联方的交易)
• 本年度的租金为35,325美元(2019年-77,186美元)，这是因为根据国际财务报告准则第16号，租赁的房地被确认为使用权资产。(见合同承诺)
• 基于股票的薪酬479,107美元(2019-692,091美元)是指本公司授予的股票期权价值中在年内支出的部分(见股本)。在截至2020年11月30日的年度内，授予关联方的1,450,000份股票期权的费用价值为271,993美元。(请参阅与关联方的交易)
• 转让代理和申请费为77,919美元(2019-111,709美元)，较低，原因是去年场外和法兰克福市场没有发生上市费用。
• 工资、工资和福利为292,218美元(2019年-513,729美元)，原因是支付给公司首席执行官(见与关联方的交易)和其他员工的费用较低，因为管理层在新冠肺炎危机期间减少了薪酬，以保护现金资源。
• 利息收入减少193美元(2019-14,226美元)，主要是由于公司银行账户的日均余额较低。
• 在其他全面收益中确认的517美元(2019-2322美元)的外币折算损失较低，主要是由于货币波动。

B. 流动性与资本资源

该公司管理其流动资金的方法是确保它有足够的资源在债务到期时偿还债务，并有足够的营运资金为下一财年的运营提供资金。运营的融资完全是通过股权融资实现的。该公司预计，它将需要从股权或债务融资中获得大量资金，用于其技术开发和支持一般行政费用。

截至2020年11月30日，公司流动资产为79,919美元(2019年11月30日-727,526美元)，流动负债为322,738美元(2019年11月30日-227,058美元)，营运赤字为242,819美元，而截至2019年11月30日的营运资本状况为500,468美元。营运资本减少的主要原因是，由于公司在经营活动中使用现金，导致期末现金余额减少。

截至2020年11月30日的流动资产为现金24,713美元(2019年11月30日-583,119美元)，应收账款2,786美元。2019年11月30日-1,488美元)，应收销售税4,317美元(2019年11月30日-12,310美元)，库存19,695美元(2019年11月30日-零)，预付费用25,908美元(2019年11月30日-105,539美元)，关联方到期2,500美元(2019年11月30日-25,070美元)。流动负债包括242,278美元的应付账款和应计负债(2019年11月30日-217,023美元)，租赁负债34,105美元(2019年11月30日-零)，以及欠关联方的46,355美元(2019年11月30日-10,035美元)。

截至2020年11月30日，公司股本余额为7,376,763美元(2019年11月30日-5,676,498美元)，累计赤字为8,893,128美元(2019年11月30日-5,968,892美元)。

运营的融资完全是通过股权融资实现的。由于公司在可预见的将来不会从运营中获得足够的资金，公司主要依靠出售股权证券来为未来的运营提供资金。自成立以来，公司一直通过私募方式发行股权证券为有限的业务提供资金，公司通过发行股权筹集资金的能力将取决于融资时的经济、市场和大宗商品价格。该公司预计下一财年与其技术的开发、管理和推广有关的季度将出现类似的亏损。截至报告日期，管理层预计到目前为止筹集的资金将不足以维持下一财年的运营和公司技术的发展。

与本公司截至2020年11月30日年度的现金流相关的详细讨论

在截至2020年11月30日的一年中，现金余额总共减少了558,518美元(2019年-2,159,174美元)。

在截至2020年11月30日的年度内，运营活动中使用的现金为2,114,515美元，而截至2019年11月30日的年度中，运营活动中使用的现金为2,317,362美元。全年用于经营活动的现金总体上与上年持平。(有关费用差异的详细讨论，请参阅运营结果。)

截至2020年11月30日的一年中，投资活动中使用的现金为109,567美元(2019年-14,175美元)。投资活动中使用的现金增加是因为确认演示设备为资本资产，以及支付与公司办公场所有关的租赁费用。截至2019年11月30日的年度，用于投资活动的现金主要归因于购买设备和公司技术的开发费用。

在截至2020年11月30日的一年中，融资活动提供的现金为1,635,564美元，而上一年融资活动提供的现金为172,363美元。增加的主要原因是除行使期权及认股权证外，年内已完成私募。此外，该公司还收到了与Paycheck保护计划有关的收益。截至2019年11月30日的年度，融资活动提供的现金主要是由于行使的权证和期权。

在截至2020年11月30日的一年中，外汇汇率对现金的影响达到30,112美元(2019年-减少1,401美元)。

不适用。

除本注册声明中其他地方特别是在“4.B.业务概述”中披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营结果或财务状况。

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响，或有合理的可能对其产生影响。

2018年11月，普利茅斯岩石美国公司签订了马萨诸塞州普利茅斯租赁物业的两年租赁协议，从2018年12月1日开始，到2020年11月30日结束。2018年12月1日至2019年11月30日的月最低基本租金为2917美元，2019年12月1日至2020年11月30日的月最低基本租金为3005美元。自2020年12月1日起，该公司行使了延长租约三年的选择权。续签后，2020年12月1日至2021年11月30日的最低基本租金为每月3095美元，2021年12月1日至2022年11月30日的最低基本租金为每月3188美元，2022年12月1日至2023年11月30日的最低基本租金为每月3284美元。

2019年4月1日，本公司就不列颠哥伦比亚省温哥华的租赁物业签订了为期一年的租赁协议，自2019年4月1日起至2020年3月31日止。每月最低基本租金为2500美元。租赁期结束时，本公司继续按月支付基本租金，直至2020年12月。

不适用。

Dana Wheeler-总裁、首席执行官、董事

达娜·惠勒(Dana Wheeler)自2018年10月30日以来一直担任我们公司的总裁、首席执行官和董事。

惠勒先生是一位以客户为中心的高管，拥有超过35年的实际领导和工程经验，包括首席执行官、首席运营官和工程副总裁。他的广泛背景包括帮助科技初创公司和成长型公司启动/建立工程运营，筹集资金，并开发产品专业。2009年，他与人共同创立了无线电物理解决方案公司，这是一家威胁检测技术公司，他在该公司担任总裁至2016年。1997年至2008年，他担任无线数据设备公司TeraBeam-HXI的首席运营官。目前，除了在普利茅斯岩石公司担任职务外，他还是惠勒工程服务公司(Wheeler Engineering Services)的负责人。一家为微波和毫米波行业提供工程和商业咨询服务的公司。惠勒先生拥有马萨诸塞大学达特茅斯分校的电子工程技术理学学士学位。

Zara Kanji-首席财务官

Zara Kanji，注册会计师，CGA，自2018年1月15日起担任我们公司的首席财务官。

Kanji女士是不列颠哥伦比亚省和加拿大特许专业会计师协会的成员，也是她于2003年创立的会计、税务和管理咨询公司Zara Kanji&Associates，CPA的所有者。她拥有不列颠哥伦比亚理工大学(British Columbia Institute Of Technology)的会计学学士学位(荣誉)和企业金融文凭(荣誉)。她在初级上市公司的财务报告合规方面经验丰富，曾在加拿大几家上市公司担任董事和高级管理人员。她目前担任巨星发展公司的首席财务官(TSXV MDV)、世界级提取公司的首席财务官(CNSX PUMP)、INEO Tech Corp的首席财务官(TSXV INEO)、TechX Technologies Inc.的首席财务官(CSE TECX)。

薇薇安·卡特里斯-秘书

Katsuris女士于2014年8月11日被任命为首席财务官兼秘书。2017年11月20日，她辞去首席财务官一职，被任命为总裁、首席执行官和董事。2018年10月31日，她辞去总裁、首席执行官、董事职务，但仍留任秘书。

Katsuris女士在经纪行业、北美资本市场和公开融资领域拥有超过29年的经验。2003年至2013年，她是环球证券公司的投资顾问，1993年至2003年，她在加拿大和美国分部Canaccel Capital Corp.工作。Katsuris女士曾担任环球风险投资公司(Universal Ventures Inc.，TSX-UN)和板块资源公司(plate Resources Inc.，TSX-PLR)的高级管理人员和董事，目前还担任Kapa Capital Inc.(TSXV-KAPA.P)、Zenith Capital Corporation Inc.(TSXV-ZENI.P)和ACME Lithium Inc.的董事。

道格拉斯·史密斯-董事长兼董事

道格拉斯·史密斯自2020年4月29日起担任董事，2020年5月13日起担任董事会主席。

史密斯先生是美国国土安全部前助理国务卿。道格拉斯目前是肯特战略公司(Kent Strategy)的管理合伙人，在商业发展、沟通、联盟建设、公共政策以及联邦、州和地方政府以及私营行业之间建立和管理公私伙伴关系方面拥有20多年的国际经验。他管理过政府内外的大型特殊项目和倡议。道格拉斯经常在国内和国际上发表公开演讲，并经常以国家安全和危机管理专家的身份出现在国家电视台上。

安吉洛斯·科斯托普洛斯-导演

安吉洛斯·科斯托普洛斯自2018年11月20日以来一直担任我们公司的董事。

科斯托普洛斯先生是美国国税局(Internal Revenue Service)指定的注册报税人，自1992年以来一直担任美国驻雅典大使馆的税务顾问。目前，他是Nakou&Associates律师事务所(希腊雅典)和Strati&Partner律师事务所(阿尔巴尼亚地拉那)的合伙人，在那里他为客户提供广泛的税收和财务合规方面的建议。自2011年以来，他一直担任蓝白资本有限责任公司(Blue White Capital LLC)的总裁，该公司是一家私人持股的环境友好型项目开发商、整合商、委托人和精品店印第安纳大学布鲁明顿分校文学硕士(国际关系)，希腊陆军最高战争学院理科硕士(军事科学)，坎布里亚大学法学硕士(国际商务)。

蒂姆·克劳赫斯特(Tim Crowhurst)，董事

蒂姆·克劳赫斯特自2019年7月13日起担任我公司董事，并于2011年10月17日至2013年7月30日期间担任我公司董事。

Crowhurst先生是海平面通信有限公司总裁，曾任加拿大移民和难民局移民上诉部行政法庭法官。他为普利茅斯带来了管理上市公司的悠久历史，以及对边境安全措施和国际移民流动的深刻理解。在1993年开始一家成功的问题和危机管理咨询公司之前，他曾担任几位加拿大内阁部长的顾问。

哈立德·M·阿里巴巴-SW，导演

哈立德·M·阿里巴巴-SW博士自2020年7月8日起担任本公司董事。

阿里巴巴-SW博士在硅谷度过了他职业生涯的大部分时间，为他在各种组织中的角色带来了丰富的经验和专业知识。他是Senseta的联合创始人兼执行主席，Senseta是任务关键型大数据融合、人工智能和无人机驱动的深度技术领域的世界领先者。他是硅谷太空商业圆桌会议(SVSBR)的联合创始人和主席。他是加州大学NASA伙伴关系办公室和大学附属研究中心(UARC)的执行主任。阿里巴巴-SW博士是卡塔尔基金会董事会顾问和卡塔尔科技园项目首席执行官。他是卡塔尔信息技术和通信委员会以及信息技术和通信项目指导委员会的创始成员。阿里巴巴-SW博士是美国和全世界专利技术的主要发明者，还有许多公开的尚未获得专利的发明。他拥有加州大学伯克利分校的机械和电气工程博士学位，以及科罗拉多大学博尔德分校的机械和航空航天工程双学士学位。

托马斯·纳什(Thomas Nash)，导演

托马斯·W·纳什(Thomas W.Nash)自2020年7月31日以来一直担任我们公司的董事。

纳什是金融科技控股公司Xalles Holdings Inc.的董事长兼首席执行长。纳什先生为全球200多家公司提供战略商业建议，从小公司到大型组织，如美国银行、万事达卡和花旗银行。他还领导了美国政府国防部和国土安全部内金融系统的实施，并帮助启动了支付、电子商务和IT领域的成功初创企业。

家庭关系

上述任何董事及高级管理人员之间并无家族关系。

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的年度内，我们的董事和高级管理人员获得了以下薪酬：

*这是指支付给首席财务官控制的公司的会计费用。

*乔治·斯塔沃斯(George Stubos)于2020年7月30日辞去董事职务。

*这是指支付给由前董事控制的公司的租金。

*这是指根据与史密斯先生的咨询协议支付给Douglas Smith作为补偿的股份，其被视为价值每股0.25加元，根据与Smith先生的咨询协议支付给Douglas Smith的125,000加元。该金额代表根据咨询协议应支付的截至2020年11月30日的财政年度的款项。

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们的董事和高管未来可能会根据董事会的决定获得股票期权。本公司并无任何重大红利或利润分成计划，根据该计划向本公司董事或行政人员支付或可能支付现金或非现金薪酬，除非本公司董事会可酌情授予购股权。

书面管理协议

首席执行官Dana Wheeler与公司有一项服务协议。该协议是以2万美元/月的价格支付服务费用。首席执行官可以提前30天通知终止协议。公司任何无故终止都必须提前6个月通知。

首席财务官扎拉·坎吉(Zara Kanji)按月签订协议，每月支付5000加元的薪酬。

维维安·卡特里斯秘书与该公司签订了一份咨询协议，每月赔偿5,250加元，并给予60天的终止通知。

董事会主席道格拉斯·史密斯于2020年4月1日与美国普利茅斯岩石公司签订了一项咨询协议，为公司提供咨询服务。根据该协议，公司每年将向史密斯先生支付250,000加元，这笔款项将由公司选择以发行1,000,000股公司普通股的方式支付，每季度等额发行1,000,000股公司普通股。如果协议在全年结束前因任何原因终止，将根据聘用期按比例减少发行的普通股数量。我们的股东同意向史密斯先生发行100万股普通股。截至2021年3月30日，向史密斯先生发行了75万股普通股。

股票期权计划

我们在2014年11月12日采用了股票期权计划。我们股票期权计划的目的是吸引和激励董事、高级管理人员、员工、管理公司员工、顾问和其他为我们公司及其子公司提供服务的人，从而通过向这些人提供通过发行股票期权获得我们公司股权的机会，从而促进我们的利益。

我们的股票期权计划是一种“滚动”股票期权计划，允许授予激励性股票期权，购买最多10%的我们公司已发行和已发行的普通股。

我们的股票期权计划有以下条款和条件：

基于期权的奖励

截至2020年11月30日止年度，本公司并无向高级管理人员及董事授予任何新的购股权。

于截至二零二零年十一月三十日止年度，并无授予任何期权，以股票为基础的薪酬总额为479,107美元，于损益中确认，其中271,993美元为上文所述的本公司高级管理人员及董事。

下表列出了截至2021年3月30日本公司每位杰出董事和高级管理人员的基于期权的奖励。

(1) 价值是根据期权相关证券在2018年11月30日的市值(0.00美元)与期权的行权价之间的差额计算的。

(2) 期权按照以下时间表递增归属：(I)2020年1月16日的50%；(Ii)2020年4月16日的12.5%；(Iii)2020年7月16日的12.5%；(Iii)2020年10月16日的12.5%；以及(Iv)2021年1月16日的12.5%。

(3) 期权按照以下时间表递增归属：(I)2020年3月31日为50%；(Ii)2020年6月21日为12.5%；(Iii)2020年9月21日为12.5%；(Iii)2020年12月21日为12.5%；以及(Iv)2021年3月21日为12.5%。

(4) 期权按照以下时间表递增授予：(I)2020年11月29日50%；以及(Ii)2021年11月29日50%。

(5) 期权于2021年1月21日授予后立即授予。

控制权利益的终止和变更

除先前披露的情况外，我们并无计划或安排董事及高级管理人员在(因辞职、退休、控制权变更等原因)终止聘用时获得或可能收到的酬金，以补偿该等人士。或者是职责的改变。

养老金、退休或类似福利

在截至2020年11月30日的财年中，我们没有预留或累计任何金额为我们的董事或高级管理人员提供养老金、退休或类似的福利。

任期

本公司每位董事的任期至本公司下一届年度股东大会或其继任者选出或任命为止，除非其职位已根据本公司章程或《商业银行条例》的规定提前离任。根据上述雇佣协议的条款，我们的每一位高级管理层成员均由董事会酌情任命。

服务合同

除本文所披露者外，本公司并无与董事订立任何服务合约，以提供终止聘用时的福利。

委员会

审计委员会是我们目前唯一的委员会。我们公司没有薪酬委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Timothy Crowhurst、Thomas Nash和Angelos Kostopoulos。所有成员都精通金融，这意味着他们有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂性，通常可与我们的财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。

我们已经通过了审计委员会的章程，该章程作为本20-F表格的证物存档。审计委员会负责审查我们公司的中期和年度财务报表。为履行职责，审计委员会成员有权随时检查本公司和任何子公司的所有账簿和财务记录，并与本公司管理层和外部审计师讨论与本公司财务报表有关的任何账目、记录和事项。审计委员会成员定期与管理层会面，每年与外部审计师会面。我们的审计委员会的总体职责是：

截至2020年11月30日和本报告日期，我们有两名员工。我们的董事和某些签约人员在我们公司的经营中起着重要的作用。我们预计，在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。我们会继续按需要外判合约雇员。

我们不时聘请承包商就特定的公司事务与我们进行咨询，或执行与我们的产品开发相关的特定任务。

截至2021年3月30日，我们的董事和高级管理人员实益拥有本公司的以下普通股和股票期权：

备注：

我们董事和高级管理人员拥有的普通股的投票权与非我们公司董事或高级管理人员拥有的普通股的投票权没有什么不同。

据我们所知，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有本公司任何类别有表决权证券所附带的超过5%投票权的证券，或对该等证券行使控制权或指挥权。

大股东投票权

我们主要股东的投票权与非我们主要股东的普通股持有者的投票权没有什么不同。

股东的居住权

截至2020年11月30日，我公司登记和转让代理报告，我公司已发行和已发行的普通股有42,762,264股。在已发行和已发行的42,762,264股普通股中，37,062,784股登记给加拿大居民(16名登记股东)，3,417,980股登记给美国居民(43名登记股东)，2,281,500股登记给非美国或加拿大居民(9名登记股东)。

截至2020年11月30日，我们的股东名册显示，我们的普通股持有量如下：

管制及管制安排

据我们所知，我公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制，但上表披露的有关我们主要股东的情况除外。

目前尚无任何我们所知的安排，这些安排的实施可能会导致我们公司控制权的变更。

从本公司前三个财政年度开始至本年度报告之日，本公司与关联方进行了以下交易：

应付和应付关联方的款项是应付给公司董事和高级管理人员的。这些余额是无抵押的，不计息，也没有具体的偿还条款。该等交易属正常运作，并已在该等综合财务报表中按汇兑金额计值，汇兑金额为关联方厘定及同意的对价金额。

截至2020年11月30日，46,355美元(2019年11月30日-10,035美元)应支付给公司董事和高级管理人员：

截至2020年11月30日，公司董事和高级管理人员应支付2,500美元(2019年11月30日-25,070美元)：

在截至2020年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的年度内，本公司与关联方进行了以下交易：

于二零二零年十一月三十日，本公司并无认购任何期权，以股票为基础之薪酬总额为479,107美元，其中271,993美元为上述本公司高级管理人员及董事(附注10)。

2021年1月21日，公司向董事、顾问和员工授予155万份激励性股票期权，行权价为每股0.75美元，自授予之日起为期5年。

管理费包括以下费用：

我们的董事长道格拉斯·史密斯于2020年4月1日与美国普利茅斯岩石公司签订了一项咨询协议，为公司提供咨询服务。根据协议，公司每年将向史密斯先生支付25万加元，这笔钱由公司选择以发行100万股公司普通股的方式支付，每季度等额发行四期欠款。如果协议在全年结束前因任何原因终止，将于3月起按比例减少发行的普通股数量。

我们以前从Wood&Associates公司租用了位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的总部大楼，这是一家由我们的前总裁、首席执行官、首席财务官、秘书、前董事和前大股东苏珊娜·伍德控制的公司。我们按月租用办公空间，月租100美元，一直租到2015年第三季度。

补偿

有关我们董事和高级管理人员薪酬的信息，请参阅项目6.B-薪酬。

不适用

我们的财务报表(作为本表格20-F的第18项)以加元表示，并按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。

以下财务报表及其附注作为注册说明书的一部分提交并并入本注册说明书：

这些财务报表见下文“第18项--财务报表”。

法律程序

现时并无任何法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似的程序、涉及任何第三者的程序，以及待决或已知拟进行的政府程序，对我们的财政状况或盈利能力有重大影响，或在最近已对我们的财政状况或盈利能力有重大影响。

在任何重大诉讼中，并无任何董事、任何高级管理层成员或我们的任何联属公司是对本公司或本公司的附属公司不利的一方或拥有对本公司或本公司的附属公司不利的重大利益。

关于股利分配的政策

我们自成立以来没有宣布任何股息，预计在可预见的未来也不会这样做。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务发展提供资金。未来任何股息或分派将由我们的董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素来决定。

我们没有注意到自2020年11月30日以来发生的任何重大变化，这一点在本年度报告的其他地方也没有披露。

这些数字代表我们股票在多伦多证券交易所和中国证券交易所(如果适用)报价的年度最高和最低市场价格。

2021年

2020年

2019年

2018年

2017年

2016年

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

我们目前在CSE的交易代码是“PRT”。我们还在场外交易市场(OTCQB)和法兰克福证券交易所(Frankfurt Stock Exchange)进行交易，交易代码分别为“PLRTF”和“4XA”。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

我们的法定股本由不限数量的普通股组成，没有面值。截至2020年11月30日和2021年3月30日，我们分别发行了42,762,264股和52,532,596股普通股。

普通股

普通股持有人持有的普通股每持有一股，有权就其表决的所有事项投一票。普通股持有人有权在本公司清算、解散或清盘时按比例获得本公司的剩余财产。普通股没有优先购买权或赎回权。

可转换证券

截至2020年11月30日，已发行的普通股有42,762,264股，购买2,950,000股普通股的未发行期权，购买6,306,414股普通股的未发行认股权证，没有其他已发行的可转换证券。下表描述了已发行的2,950,000股期权：

股票期权

2014年11月12日，公司通过了激励性股票期权计划(“购股权计划“(”购股权计划“)规定，本公司董事会可不时酌情并根据交易所规定，向本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问授予购买普通股的不可转让购股权，惟预留供发行的普通股数目不得超过授出购股权时本公司股本中已发行及已发行普通股的10%。”(注：本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问可不时向本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问授予不可转让购股权，惟预留供发行的普通股数目不得超过授出购股权时本公司股本中已发行及已发行普通股的10%。

2019年1月16日，公司授予230万份股票期权，可行使期限为5年，价格为每股0.6美元。年内，有15万份股票期权被取消。剩余的2150,000份股票期权归属如下：(I)2020年1月15日的1075,000份期权，(Ii)2020年4月15日的268,750份期权，(Iii)2020年7月15日的268,750份期权，(Iv)2020年10月15日的268,750份期权，以及(V)2021年1月15日的268,750份期权。

公允价值估计采用Black-Scholes定价模型，估计股价为0.54美元，波动率为100%，无风险率为1.93%，股息率为0%，预期寿命为5年。根据这些假设，期权的公允价值被确定为913,140美元，将在归属期间支出。

2019年3月21日，本公司向本公司顾问授予总计35万份激励性股票期权，行权价为每股0.6美元，自授予之日起为期五年。股票期权归属如下：(I)2020年3月20日的175,000份期权，(Ii)2020年6月20日的43,750份期权，(Iii)2020年12月20日的43,750份期权，(Iv)2021年3月20日的43,750份期权，以及(V)2021年6月20日的43,750份期权。公允价值估计采用Black-Scholes定价模型，估计股价为0.57美元，波动率为100%，无风险率为1.56%，股息率为0%，预期寿命为5年。根据这些假设，期权的公允价值被确定为147,613美元，将在归属期间支出。

2019年11月29日，公司向公司顾问和一名董事授予总计65万份激励性股票期权，行权价为每股0.5美元，自授予之日起为期五年。股票期权授予如下：(I)2020年11月30日的325,000份期权和(Ii)2021年11月30日的325,000份期权。公允价值估计采用Black-Scholes定价模型，估计股价为0.49美元，波动率为100%，无风险率为1.49%，股息率为0%，预期寿命为5年。根据这些假设，期权的公允价值被确定为236,809美元，将在归属期间支出。

在截至2020年11月30日的一年中，向一名董事和一名顾问发放的20万份期权在归属前被取消。截至2020年11月30日的一年，在损益中确认的基于股票的薪酬总计479,107美元(2019年-692,091美元)。

截至2020年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的股票期权交易情况和未平仓股票期权数量摘要如下：

普通股发行

除其他外，我们通过私募普通股筹集的资金以及行使股票期权和认购权证发行的股票收益为我们的运营提供资金。

自公司成立之日起至2020年11月30日，已发行普通股42,762,264股，回购注销普通股2,000,000股，具体如下：

备注：

决议/授权/批准

不适用。

参入

我们是根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(BCBCA)注册成立的。我们不列颠哥伦比亚省的公司编号是BC0922905。

本公司的宗旨和宗旨

我们的文章没有描述我们的目的和目的。

对提案进行投票。董事的安排、合约或补偿

除以下所披露者外，吾等的章程细则并不限制董事有权(A)就董事拥有重大权益的建议、安排或合约投票，或(B)在没有独立法定人数的情况下投票表决向其本人或其任何其他成员支付薪酬。

然而，BCBCA确实包含了这方面的限制。BCBCA规定，在吾等已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事，无权就批准该合约或交易的任何董事决议案投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有该等董事均可就该决议案投票。如董事在吾等已订立或拟订立的合约或交易中拥有不可撤销的权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会议，则不论该董事是否就会议上审议的任何或全部决议案投票，该董事均可计入会议法定人数。如(A)该合约或交易对本公司有重大影响；(B)吾等已订立或拟订立该合约或交易；及(C)(I)该董事或高级职员在该合约或交易中拥有重大权益，或(Ii)该董事或高级职员是该合约或交易的董事或高级职员，或在该合约或交易中拥有重大权益，则该董事或高级职员一般在该合约或交易中持有可予放弃的权益；(B)吾等已订立或拟订立该合约或交易，以及(C)该董事或高级职员在该合约或交易中拥有重大权益，或(Ii)该董事或高级职员是该人的董事或高级职员，或在该合约或交易中拥有重大权益。董事或高级管理人员不会仅仅因为该合同或交易涉及该董事或高级管理人员作为本公司或本公司关联公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的薪酬而在该合同或交易中持有不可放弃的权益。

董事的借款权力

我们的条款规定，如果我们的董事授权，我们可以：

董事的资格

根据我们的章程细则，董事无须持有本公司股本中的股份作为其任职资格，但必须符合BCBCA的规定才可出任、行事或继续担任董事。

股权

因此，所有普通股持有者都有权从合法可用的资产中获得股息，时间和金额由董事会随时决定。所有普通股持有者将在董事会宣布的任何股息中以每股为基础平等分享。股息的期限将由董事会在宣布任何此类股息时确定。每股已发行普通股有权就提交股东大会表决的所有事项投一票。本公司任何股份均无累积投票权，因此，在股东大会上代表超过半数股份的持有人可选举全体董事于股东大会上当选。所有董事每年都要竞选连任。在任何清算、解散或清盘时，所有普通股股东都有权按比例分享支付给债权人后可供分配的所有净资产。普通股不可转换或赎回，没有优先认购权、认购权或转换权。如果合并或合并，所有普通股股东将有权获得相同的每股对价。

股东权利变更的程序

我们的章程规定，本公司可以通过其董事或公司股东的决议：(A)设立一个或多个类别或系列的股票，或者，如果没有配发或发行任何类别或系列的股票，则取消该类别或系列的股票；(B)增加、减少或取消本公司被授权从任何类别或系列的股票中发行的最高股份数量，或设立本公司被授权从任何类别或系列的股票中发行的最高数量，但没有设定最高数量；(B)增加、减少或取消本公司被授权从任何类别或系列的股票中发行的股票的最高数量；(C)如本公司获授权发行某类别股份的面值：(I)降低该等股份的面值；(Ii)如没有配发或发行该类别股份，则增加该等股份的面值；(Iii)将其全部或任何未发行或缴足的面值股份再拆分为面值较小的股份；或(Iv)将其全部或任何未发行或已缴足的股份合并为面值较大的股份；(D)将其全部或任何无面值的未发行或缴足已发行股份细分；。(E)将其全部或任何有面值的未发行或缴足已发行股份更改为无面值股份，或将其所有或任何无面值的未发行股份更改为有票面价值的股份；。(F)更改其任何股份的识别名称；。(G)将其所有或任何无面值的未发行或已缴足股份合并；。(H)为任何类别或系列股份的股份设定特别权利或限制，并将该等特别权利或限制附加于该等股份，不论该等股份是否已发行；。(I)更改或删除任何类别或系列股份所附带的任何特别权利或限制。, 无论该等股份是否已发行；(J)更改本公司名称；或(K)在牛熊证要求或准许时以其他方式更改其股份或授权股份结构。

如果股东修改我们的章程，将需要在正式召开的特别会议上获得公司普通股三分之二投票权的持有者的批准。

会议

每名董事的任期至我们下一届年度股东大会或其职位根据我们的章程或BCBCA的规定提前离任为止。一位被任命或选举来填补我们董事会空缺的董事也将任职至我们下一届年度股东大会。

吾等的章程细则及BCBCA规定，吾等的股东周年大会必须于每个历年的时间及不超过上次股东周年大会后的15个月，并在本公司董事会不时决定的地点举行。我们的董事可以随时召集我们的股东大会。

持有本公司不少于5%已发行股份并有权在会议上投票的股东，可要求本公司董事召开股东大会，以达到请求书中所述的目的。

根据我们的细则，我们股东大会处理事务的法定人数是一名或多名亲身或委派代表出席的股东，他们合计持有至少1%的已发行股份，有权在会议上投票。

我们的章程细则规定，除有权在本公司股东大会上投票的人士外，唯一有权出席会议的其他人士为董事、总裁(如有)、秘书(如有)、本公司的任何律师或核数师、本公司董事或会议主席邀请出席会议的任何人士，以及根据BCBCA或本公司章程细则有权或要求出席会议的任何人士。

论证券所有权的限制

在全部付清股款之前，不得发行任何股票。

加拿大法律和我们的条款都没有限制非居民持有或投票持有公司普通股的权利，但《加拿大投资法》(The Investment Canada Act)规定的除外。投资法“)，经”世界贸易组织协定实施法“(”WTOA法“)修正。投资法的目的是规定审查非加拿大人在加拿大的重大投资，以鼓励在加拿大的投资、经济增长和就业机会，并规定审查可能损害国家安全的非加拿大人在加拿大的投资。投资法一般禁止个人、政府或其机构、公司、合伙企业、信托公司或合资企业实施投资法所定义的非“加拿大人”(“非加拿大人”)的直接可复审投资(基于某些门槛)。这项投资法案的目的是规定审查非加拿大人在加拿大的重大投资，以鼓励在加拿大的投资、经济增长和就业机会，并规定审查可能损害国家安全的非加拿大人在加拿大的投资。“投资法”一般禁止非加拿大人、政府或其机构、公司、合伙企业、信托公司或合资企业(“非加拿大人”)实施可审查的直接投资。负责投资法的部长满意地认为，这项投资可能会给加拿大带来净收益。根据投资法，由WTO投资者(或由WTO投资者以外的非加拿大人(如果紧接在投资实施前本公司由WTO投资者控制)对本公司普通股的投资，如果是一项获得公司直接控制权的投资，且本公司的资产价值等于或超过每年确定的某些门槛金额)，将可根据投资法进行审查。

成交前净效益审查的门槛取决于买方是否：(A)由来自世贸组织成员的个人或实体控制；(B)国有企业；或(C)来自根据“投资法”被视为“贸易协定投资者”的国家。如果加拿大企业从事文化业务，则也适用不同的门槛。2021年，WTO投资者是国有企业的门槛是4.15亿美元，这是基于加拿大企业资产的账面价值。2021年审查私营部门投资者、非国有企业的世贸组织投资者直接收购加拿大企业控制权的门槛为10亿美元(除非世贸组织成员是某些自由贸易协定清单中的一个缔约方，在这种情况下，金额为15亿美元)，这也是基于被收购加拿大企业的“企业价值”。

非加拿大人，无论是WTO投资者还是其他人，如果他或她获得了公司的大部分普通股，就会被视为就投资法而言获得了对公司的控制权。收购不到多数，但至少三分之一的股份，将被推定为对公司控制权的收购，除非可以确定公司实际上并不是由收购人通过股份所有权控制的。一般而言，如果个人是世界贸易组织(“世贸组织成员”)成员国(“世贸组织成员”)的“国民”或在世贸组织成员中拥有永久居留权，他或她就是世贸组织投资者。根据“投资法”中的详细规定，如果一家公司或其他实体是“WTO投资者控制的实体”，则该公司或其他实体将被称为“WTO投资者”。美国是世贸组织成员。涉及我们普通股的某些交易将不受投资法的约束，包括：

控制的变化

我们的条款或BCBCA中没有任何条款会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这些条款只适用于涉及我们公司或我们子公司的合并、收购或公司重组。

所有权阈值

我们的条款或BCBCA不包含任何规定所有权门槛的条款，超过这个门槛必须披露股东所有权。然而，加拿大的证券法规定，凡取得投票权或我们普通股(或可转换为该等证券的证券)实益拥有权、控制权或指挥权的每一位人士或公司，连同收购人先前收购的证券，相当于该类别已发行证券的10%或以上的人士或公司，均须提交文件，除非有某些例外情况，否则须提交新闻稿及预警报告，每份报告均载有若干订明的资料(包括收购人的身份、意向及持有程度)。此外，在下列情况下，此类收购必须进一步披露：

加拿大的证券法例亦要求本公司的内部人士提交报告，披露该等内部人士持有的涉及本公司证券(或相关金融工具)的交易资料。公司内部人士包括公司首席执行官、首席财务官和首席运营官、公司董事以及实益拥有、控制或指挥(或其组合)公司普通股(无论直接或间接)的个人或公司，这些普通股拥有公司所有已发行有表决权证券附带的超过10%的投票权。这一门槛高于美国证券法规定的5%的门槛，根据美国证券法，股东必须报告他们的股份所有权。

除本公司在正常业务过程中签订的合同外，本公司前两年签订的主要合同如下：

加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的出口或进口，也没有影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的法律、法令或法规。然而，任何汇给美国居民和其他非居民的股息都要缴纳预扣税。请参阅下面的“税收”。

某些加拿大联邦所得税

我们认为，以下概述公平地描述了适用于我们普通股持有者的加拿大联邦所得税的主要后果，该持有者不是、不会、也不会被视为加拿大居民，就其目的而言，该普通股持有者不是，也不会被视为加拿大居民，我们认为下面的概述公平地描述了适用于我们普通股持有人的加拿大联邦所得税的主要后果。所得税法在加拿大经营业务时不使用或持有、也不被视为使用或持有本公司资本中的普通股(“非居民持有人”)的个人(加拿大)和任何适用的税收条约。

本摘要基于所得税法加拿大税务公约“(加拿大)、其下的条例(”条例“)、加拿大税务局现行公开宣布的行政和评估政策以及经其议定书修正的”加拿大-美国税收公约“(”条约“)。本摘要还考虑了对所得税法(加拿大)和(加拿大)财政部长在此之前公开宣布的条例(“税收提案”)，并假设所有这些税收提案都将以目前的形式颁布。不过，我们不能保证这些税项建议会以建议的形式制定，或完全不会。本摘要并不是适用于普通股持有者的所有可能的加拿大联邦所得税后果的详尽说明，除前述内容外，本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是立法、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些法律后果可能与本文所述的加拿大联邦所得税后果不同。

本摘要仅属一般性质，并不打算亦不应被解释为向本公司普通股的任何特定持有人或潜在持有人提供法律、商业或税务建议，亦不会就本公司普通股的任何持有人或潜在持有人的税务后果发表任何意见或陈述。因此，我们普通股的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股在其特定情况下的所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

分红

向非居民持有人支付的普通股股息将根据所得税法(加拿大)按25%的税率预扣税款，但可根据适用的税收条约条款进行减免，该税款由我公司在源头上扣除。该条约规定，所得税法(加拿大)对于居住在加拿大的公司(如我们公司)向美国居民支付的股息，标准的25%预扣税率降至15%，并规定如果股息的实益拥有人是居住在美国的公司，且该公司拥有支付股息的公司至少10%的有表决权股份，则该税率将进一步降低至5%。

资本利得

根据本条例，非居民持有人无须缴税。所得税法(加拿大)就出售我公司普通股而变现的资本收益，除非该股份代表“加拿大应课税财产”，如所得税法(加拿大)，致持证人。在以下情况下，我们的普通股一般将被视为非居民持有人的加拿大应税财产：

在紧接出售任何类别股本的60个月期间内的任何时间，持有该等股份不少于25%的已发行股份，或于该等股份出售前的60个月期间拥有该等股份的认购权，或于该等股份的已发行股份中拥有不少于25%的权益。就本公司股份代表加拿大应税财产且居住在美国的非居民持有人而言，除非该等股份的价值主要来自位于加拿大的不动产，否则该等股份因本条约而变现的资本收益一般不须缴交加拿大税。

美国联邦所得税

以下是对现行法律下某些重要的美国联邦外国所得税事项的一般性讨论，这些事项一般适用于持有该等股票作为资本资产的我们普通股的美国持有者(定义见下文)。本讨论不涉及美国联邦所得税事项的所有方面，也不涉及受联邦所得税法特殊条款约束的个人所特有的后果，如下文所述被排除在美国持有者定义之外的那些。此外，本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。请参阅上面的“某些加拿大联邦所得税后果”。

以下讨论基于1986年修订的美国国税法(下称“国税法”)、财政部条例、公布的国税局(“IRS”)裁决、公布的国税局行政立场以及目前适用的法院裁决，任何或所有这些裁决都可能在任何时候发生重大和不利的变化，有可能在追溯的基础上随时发生变化。此外，这项讨论没有考虑任何最近提出的法例的潜在影响，无论是不利的还是有益的，而这些立法一旦获得通过，就可能在任何时候实施，而且可能具有追溯力。不能保证国税局会同意这样的声明和结论，或者不会采取或法院不会采取与本文所采取的任何立场相反的立场。

普通股持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

在此使用的“美国持有人”包括持有我们普通股不到10%的美国公民或美国居民、在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律创建或组织的公司、为美国税收目的作为公司征税的任何实体，以及其普通股所有权与在美国的贸易或企业的行为有效相关的任何其他个人或实体。“美国持有者”包括持有我们普通股不到10%的美国公民或美国居民、在美国或其任何政治分区内创建或组织的公司、为美国税收目的作为公司征税的任何实体，以及其普通股所有权与在美国的贸易或企业的行为有效相关的任何其他个人或实体。美国持有者不包括受联邦所得税法特别条款约束的个人，如免税组织、合格退休计划、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪自营商、非居民外国个人或外国公司，其普通股所有权与在美国的贸易或企业行为没有有效联系，也不包括通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得股票的股东。

分配

支付给美国持有者的分配总额一般将作为股息收入向美国持有者征税，用于美国联邦所得税目的，支付的范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的金额。属于应税股息且符合特定要求的分配将被列为“非合格股息收入”，并按最高15%的美国联邦税率向美国持有者征税。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为美国持有者在普通股中的免税资本回报，超过该税基的部分将被视为出售或交换此类股票的收益。

资本利得

一般而言，在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有者一般会确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于出售或以其他方式分配的变现金额与美国持有者在这些股票中的调整税基之间的差额。这些收益或损失将是美国来源的收益或损失，如果美国持有者持有股票的期限超过一年，将被视为长期资本收益或损失。如果美国持有者是个人，如果满足指定的最低持有期，任何资本收益通常都将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。

外国税收抵免

就我们普通股的所有权支付(或已从分配中扣缴)加拿大所得税的美国持有者，根据美国持有者的选择，可能有权就已支付或扣缴的此类外国税款获得扣减或税收抵免。一般来说，申请抵免会更有利，因为抵免按美元对美元的基础减少了美国联邦所得税，而抵扣只会减少纳税人的应税收入。这项选举是按年进行的，一般适用于美国持有者在该年度缴纳(或扣缴)的所有外国所得税。税收抵免有重大而复杂的限制，其中包括所有权期限要求和一般限制，即抵免不能超过美国持有者的美国所得税负担的比例，即美国持有者的外国来源收入占其全球应税收入的比例。在确定适用这一限制时，各项收入和扣除项目必须分为国外来源和国内来源。复杂的规则管理着这个分类过程。对某些类型的收入，如“被动收入”、“高额预扣税利息”、“金融服务收入”、“航运收入”和某些其他收入类别的外国税收抵免有进一步的限制。外国税收抵免的可用性和对税收抵免的这些复杂限制的应用是具体的事实，我们普通股的持有者和潜在持有者应该就各自的情况咨询他们自己的税务顾问。

被动型外商投资公司现状

如果(考虑到有关我们拥有25%(按价值)股份的公司子公司的收入和资产的某些“透视”规则)(I)我们在纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入，或(Ii)在纳税年度内我们的总资产中被动资产的平均百分比(按价值)至少为50%，则我们将成为被动外国投资公司(“PFIC”)。

如果我们是PFIC，每个美国持有者(除非它及时做出以下讨论的选择之一)将根据出售我们普通股所确认的收益(包括普通股被用作贷款担保的收益)和收到某些“超额分配”(通常是超过在前三个纳税年度收到的此类普通股平均分配额的125%的分配，如果时间更短，在分配年度之前的美国持有人持有期内)与我们的普通股有关的收入，犹如该收入已在美国持有人持有普通股期间按比例确认一样。美国持有者在本纳税年度的收入将包括分配给本纳税年度和我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的任何纳税年度的金额(作为普通收入)。税项也将按收入分配到的每个其他课税年度期间有效的最高普通所得税率计算，这样计算的税项的利息费用也将适用。此外，如果我们是PFIC，从被继承人(非居民外国人除外)手中收购我们普通股的美国持有者将被拒绝在死亡之日将普通股的基数提高到公平市值，相反，如果低于被继承人的基数，这些股票将有一个与被继承人的基数相等的税基。

作为上述税收待遇的替代方案，美国持有者可以选择将美国视为“合格选举基金”(QEF)，在这种情况下，美国持有者当前将就我们是PFIC的每个纳税年度按比例缴纳我们普通收益和净资本利得的税(须另行选择延期缴税，推迟缴税将收取利息费用)。如果美国持有者在我们是PFIC的持有期的第一个应纳税年度之后进行QEF选举，则适用特殊规则。如果我们得出结论，我们将被归类为PFIC，我们将在此时决定是否能够向美国持有者提供进行优质教育基金选举所需的信息。由于优质教育基金选举而可计入收入的金额将不会考虑我们上一年的亏损或从我们收到的现金分配金额(如果有的话)。美国持有者在其普通股中的基础在分配时将增加收入中包括的任何金额，减少收入中未包括的任何金额，因为这些金额以前是根据QEF规则征税的。只要美国持有者的QEF选举对其普通股的整个持有期有效，该持有者在处置其通常作为资本资产持有的普通股时实现的任何损益都将是资本损益。如果这些美国持有者在处置时持有此类普通股超过一年，这种资本收益或亏损通常将是长期的。对于非公司美国持有者，从2012年11月30日或之前开始的纳税年度，长期资本利得通常要缴纳15%的最高美国联邦所得税税率。优质教育基金的选举是以股东为单位进行的。, 适用于选举美国股东持有或随后收购的所有普通股，只有在征得美国国税局同意后才能撤销。

作为选择QEF的另一种选择，在某些情况下，公开交易的PFIC股票的美国持有者可以通过选择将股票按市值计价，并在我们是PFIC的每个纳税年度确认为普通收入或亏损，从而避免某些通常适用于PFIC持有者的税收后果，金额等于截至纳税年度结束时PFIC股票的公平市场价值与美国持有者在PFIC股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者在我们是PFIC的持有期的第一个应税年度之后进行按市值计价的选择，则适用特殊规则。亏损只允许达到美国持有者在之前几个纳税年度的选举中计入的按市值计价的净收益的范围。只要该公司的普通股构成“可销售股票”，包括在“合格交易所或其他市场”“定期交易”的PFIC股票，这项选择就有效。一般而言，“合格交易所或其他市场”包括根据1934年“证券交易法”第11A条建立的全国性市场体系，或受市场所在国政府当局监管并具有某些特征的外国证券交易所。在一个或多个合格交易所或其他市场交易的一类股票，在任何历年的交易所或市场上都是“定期交易”的，在此期间，此类股票在每个日历季度的至少15天内进行交易，但数量极少，但须遵守与首次公开募股(IPO)有关的特别规则。目前尚不完全清楚场外交易市场或多伦多证券交易所是合格交易所还是其他市场，也不完全清楚本公司普通股是否有足够的交易量，因此, 就这些目的而言，普通股是否将成为“流通股”。此外，不能保证该公司的普通股将继续在上述任何交易所交易。

我们认为，在截至2020年11月30日的一年里，我们不是PFIC，也不希望在截至2021年11月30日的一年里被归类为PFIC。然而，PFIC的地位是在每个纳税年度结束时确定的，取决于许多因素，包括我们的被动资产的价值，我们的总收入的金额和类型，以及我们的市值。因此，我们不能保证在截至2021年11月30日的本课税年度或在未来的课税年度不会成为PFIC。如果我们得出结论，我们将在任何纳税年度被视为PFIC，我们将通知美国持有者。

本年报所载本公司截至2020年11月30日止年度的财务报表已由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1700-1030号特许专业会计师事务所Manning Elliott LLP审计，营业地址为1700-1030 V6E 2Y3。

我们受制于1934年证券交易法(美国)，我们将报告和其他信息提交给证券和 交易委员会。您可以在上阅读和复制我们的任何报告和其他信息，并在付款后获得副本 由美国证交会设于新泽西州F街100号1024室的公众资料室 华盛顿特区，邮编：20549。此外，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)还维护着一个网站，其中包含报告和 以电子方式向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交文件的注册人的其他信息，网址为 Http://www.sec.gov.公众人士可致电证券交易委员会索取有关公众资料室运作的资料，网址为 1-800-SEC-0330

本20-F表格中提及的有关我公司的文件可在我们的办公室(西8号206-1045室)查阅您也可以致电我们的办公室，电话604-729-2500索取。我们的财务报表和证券规则要求的其他持续披露文件的副本可在www.sedar.com的互联网上查看。

请参阅项目18下的合并财务报表附注。

金融工具是双方之间的协议，双方承诺支付或接受现金或股权工具。本公司将其金融工具分类如下：现金和短期投资在FVTPL被归类为金融资产，其他应收账款被归类为贷款和应收账款，应收账款被归类为其他金融负债，按摊余成本计量。由于到期期限较短，这些工具的账面价值接近其公允价值。

该公司因使用金融工具而面临以下风险：

信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，本公司将面临财务损失的风险。我们公司通过将这些工具放在信用等级较高的机构，降低了现金的信用风险。

流动性风险

流动性风险是指我们公司在到期时不能履行其财务义务的风险。不能保证我们公司将来能获得足够的融资，也不能保证融资的条件是优惠的。本公司可能会通过股权发行和相关各方的垫款寻求额外融资，但不能保证此类融资将以本公司可接受的条款提供。

利率风险

利率风险是未来现金流因市场利率变化而波动的风险。该公司面临与现行市场利率水平波动的影响相关的风险。本公司并无重大利率风险。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

第二部分

不适用。

不适用。

披露控制和程序

术语“披露控制和程序”是指旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”(如本Form 20-F年度报告)提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，以便及时决定需要披露的信息。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年11月30日，即本20-F表格年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2020年11月30日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，有效地提供了合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年11月30日财务报告内部控制的有效性。在作出这项评估时，我们的管理层采用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准。内部控制-综合框架(2013年框架)。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年11月30日，财务报告内部控制存在以下重大弱点和内部控制的重大缺陷：

1)公司没有正式的政策规定在会计年末关闭总账，导致费用和应付账款余额的截断错误。

2)公司没有适当的审查，以确保所有重大交易和余额都按照国际财务报告准则在财务报表中入账，包括递延税款余额。

这份20-F表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们财务报告的内部控制的证明报告，因为“就业法案”为“新兴成长型公司”设立了一项豁免。

针对上述重大薄弱环节和重大短板，公司将采取以下措施：

1)公司将制定正式的结账程序，其中应包括一份核对表，记录谁将执行每个程序、每个程序应在何时完成以及何时完成。

2)公司将制定与重大非例行交易的会计处理相关的正式审查程序，以确保所有交易都按照国际财务报告准则进行适当的会计核算。

注册会计师事务所认证报告

本20-F表格年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于本公司财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受本公司注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制的变化

截至2020年11月30日止期间，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

我们审计委员会的成员是Tim Crowhurst、Thomas Nash和Angelos Kostopoulos。所有成员都精通金融，这意味着他们有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂性，通常可与我们的财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。

我们已经通过了我们审计委员会的章程。审计委员会负责审查我们公司的中期和年度财务报表。为履行职责，审计委员会成员有权随时检查本公司和任何子公司的所有账簿和财务记录，并与本公司管理层和外部审计师讨论与本公司财务报表有关的任何账目、记录和事项。审计委员会成员定期与管理层会面，每年与外部审计师会面。我们的审计委员会的总体职责是：

董事会已确定独立董事Tim Crowhurst和Angelos Kostopoulos为审计委员会财务专家，这一术语在交易法第10A-3(B)(1)条中有定义。

我们公司没有通过适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则，因为我们认为，考虑到我们的规模较小和运营有限，道德准则是不必要的。随着公司的发展，我们将来可能会采用道德准则。

审计费

我们的外部审计师曼宁·埃利奥特有限责任公司(Manning Elliott LLP)，特许专业会计师事务所，为审计合约收取了总计2.8万美元的费用。我们之前的外部审计师MNP LLP(特许专业会计师)在截至2019年11月30日的一年中收取了40,000美元的费用。在收取的40000美元中，32000美元是审计费，8000美元是与审计有关的费用或所得税筹备费。

下表列出了2020财年特许专业会计师Manning Elliott LLP和2019年特许专业会计师MNP LLP审计本公司年度财务报表的专业审计服务费用，以及2020和2019年期间提供的其他服务的费用。

(1)于2020年7月8日，MNP LLP辞去本公司核数师职务，Manning Elliott LLP获委任为本公司核数师。曼宁·埃利奥特律师事务所(Manning Elliott LLP)受聘为2020财年的审计师，未来将是该公司的审计师。曼宁·埃利奥特律师事务所(Manning Elliott LLP)没有收到2019年财年的任何费用。

(2)包括与公司财务报表审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务的费用。这一类别包括与就公认会计原则进行咨询有关的费用。

(三)税费包括纳税合规费、纳税咨询费和纳税筹划费。这笔费用包括准备公司的所得税申报表、特许经营税报告和其他税务申报。

我们的审计委员会预先批准向公司提供的所有审计和非审计服务。

不适用。

不适用。

自2020年7月8日起，本公司未再委任MNP LLP为本公司独立注册会计师事务所，而委任Manning Elliott LLP为其独立注册会计师事务所，而Manning Elliott LLP的聘任获本公司董事会批准。

MNP LLP在截至2019年11月30日的财年的财务报表上的报告不包含关于不确定性、审计范围或会计原则的不利意见或免责声明，也不包含对不确定性、审计范围或会计原则的限制或修改。

在本公司截至2019年11月30日的财政年度及随后从2019年12月1日至2020年7月8日的过渡期内，(I)本公司与MNP LLP之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧(无论是否得到解决)，如果不能解决到令MNP LLP满意的程度，将会导致MNP LLP在其该年度的财务报表报告中参考该等分歧的主题，(I)本公司与MNP LLP之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果不能得到满意的解决，MNP LLP会在该年度的财务报表报告中参考该等分歧的主题。及(Ii)并无表格20-F第16F(A)(1)(V)项所指的须报告事件。

于截至2019年11月30日及2020年7月8日止的财政年度内，本公司并无就(I)对已完成或拟进行的指定交易应用会计原则，或可能于我们的财务报表上提出的审计意见类型，与Manning Elliott LLP进行磋商，而Manning Elliott LLP亦未向我们提供书面报告或口头意见，认为Manning Elliott LLP的结论是本公司就会计、审计或财务报告作出决定时考虑的重要因素或(Ii)属表格20-F第16F(A)(1)(V)项及有关指示所界定的争议标的的任何事宜，或表格20-F第16F(A)(1)(V)项所界定的须报告事件的任何事宜。

公司向MNP LLP提供了本20-F表格16F项中披露内容的副本，并要求MNP LLP向公司提供一封致证券交易委员会的信，说明MNP LLP是否同意本表格16F项中的陈述，如果不同意，请说明其不同意的方面。MNP LLP提供的信件副本作为本20-F表格的附件15.2存档。

公司向Manning Elliott LLP提供了本20-F表格16F项中披露内容的副本，并要求Manning Elliott LLP向公司提供一封致美国证券交易委员会(SEC)的信函，说明Manning Elliott LLP是否同意本表格16F项中的陈述，如果不同意，请说明其不同意的方面。曼宁·埃利奥特有限责任公司提供的信件副本作为本20-F表格的附件15.3存档。

第三部分

见“项目18--财务报表”。

我们的财务报表以加元表示，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。

以下财务报表及其附注作为注册说明书的一部分提交并并入本注册说明书：

合并财务报表

2020年11月30日和2019年11月30日

(以加元表示)

独立注册会计师事务所报告

致普利茅斯岩石技术公司的股东和董事。

对合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的普利茅斯岩石技术公司及其子公司(“贵公司”)的综合财务报表，其中包括截至2020年11月30日的综合财务状况表、截至2020年11月30日年度的综合亏损和全面亏损表、股东权益(亏损)变动表和现金流量表，以及相关附注，包括重大会计政策摘要和其他说明性信息(统称为“综合财务报表”)。

我们认为，综合财务报表根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2020年11月30日的财务状况，以及截至2020年11月30日的年度的财务业绩和现金流量。

与持续经营相关的重大不确定性

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，公司自成立以来一直没有从运营中产生收入或现金流。截至2020年11月30日，公司营运资金短缺242,819美元，累计亏损8,893,128美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

其他事项

截至2019年11月30日以及截至2019年11月30日和2018年11月30日的综合财务报表(仅供比较)由另一位审计师审计，该审计师于2020年3月31日对该等综合财务报表发表了未经修改的意见。

/s/Manning Elliott LLP

特许专业会计师

不列颠哥伦比亚省温哥华

2021年3月24日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

普利茅斯岩石技术公司。

合并财务状况表

(以加元表示)

这些合并财务报表授权董事会于2021年3月24日发布。

代表管理局批准：

“蒂姆·克劳斯特”                                                                      “安吉洛斯·科斯托普洛斯”首席执行官蒂姆·克劳赫斯特(Tim Crowhurst)，首席执行官安杰洛斯·科斯托普洛斯(Angelos Kostopoulos)，首席执行官安杰洛斯·科斯托普洛斯(Angelos Kostopoulos)

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

普利茅斯岩石技术公司。

合并损失表和全面损失表

(以加元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

普利茅斯岩石技术公司。

合并股东权益变动表(不足)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

普利茅斯ROCK TECHNOLOGIS Inc.

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

1.经营性质和持续经营的能力

普利茅斯岩石技术公司(以下简称“公司”)于2011年10月17日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立。本公司的总部、主要地址以及注册和记录办事处位于温哥华西8大道206-1045号，不列颠哥伦比亚省温哥华，邮编：V6H1C3。

2016年3月10日，本公司普通股在联交所开始交易。2019年1月8日，公司普通股在德国法兰克福证券交易所开始交易，交易代码：4XA，WKN#-A2N8RH。自2019年8月27日起，公司普通股开始在场外市场集团(“OTCQB”)交易，交易代码为：PLRTF。

2018年10月31日，该公司完成了对普利茅斯岩石技术公司(美国普利茅斯)的业务收购，并于2018年11月1日将其名称从Alexandra Capital Corp.更名为普利茅斯岩石技术公司，新的交易代码为“PRT”。由于此次收购，公司通过其子公司普利茅斯岩石美国公司的主要业务活动改为专注于开发与远程探测隐藏在个人或手提包上的攻击性枪支和自杀式炸弹相关的技术。该公司专注于在不需要检查站的情况下对正在接受筛查的嫌疑人进行检测的方法。该公司计划的产品包括最新的雷达、成像和无人机系统(“UAS”)技术，用于快速探测、定位和识别威胁的存在，并用于执法搜索和救援任务。

持续经营的企业

本公司截至2020年11月30日的年度净亏损2,924,236美元(2019年-4,366,807美元)。截至2020年11月30日，公司有亏损历史，累计亏损8,893,128美元(2019年11月30日-5,968,892美元)。

该公司继续经营下去的能力取决于实现盈利运营、将其技术商业化以及获得必要的资金，以便进一步开发这些技术。目前还不能预测这些事情的结果。该公司将继续评估筹集更多债务和股权融资以支持其运营的前景，直到其运营能够自给自足，为其研究和开发活动提供资金，并确保其资产变现和债务清偿。虽然公司正在尽最大努力实现上述计划，但不能保证任何此类活动将为未来的运营带来足够的资金。这些因素表明，存在重大不确定性，这令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

预计该公司在接下来的12个月内不会盈利，因此必须依靠发行债务或股权融资获得额外资金，以换取现金对价。在截至2020年11月30日的年度内，本公司因融资活动收到现金收益净额1,635,564美元(2019-172,363美元)。管理层过去曾成功地通过定期私募公司普通股来筹集资金，然而，目前还不能确定未来是否能获得融资，也不能确定管理层为解决这种情况而计划的行动是否会成功。

该等综合财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制，假设本公司在可预见的未来将能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债，而非强制清盘过程。这些综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，以及在公司无法继续存在的情况下可能需要的负债分类。这样的调整可能是实质性的。

1.经营性质及持续经营的能力(续)

2020年3月，世界卫生组织宣布了一场名为新冠肺炎的全球大流行。预计对全球商业的影响将是深远的。可能会出现重大不确定性，这些不确定性可能会影响管理层的持续经营假设。新冠肺炎疫情的持续时间和影响目前尚不清楚，也无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度，以及在未来一段时间内对公司及其子公司的财务业绩和状况的影响，例如：

管理层继续密切评估新冠肺炎对公司业务的影响。

2.重大会计政策的列报依据

该等综合财务报表(“财务报表”)乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制。

本财务报表经董事会授权于2021年3月24日发布。

这些财务报表是在历史成本基础上编制的。此外，这些财务报表采用权责发生制会计基础编制。

这些财务报表以加元表示，加元是公司的功能货币。美国普利茅斯罗克的本位币是美元。美国普利茅斯岩石公司的资产和负债按报告日的现行汇率换算成加元，其收入和支出项目按该期间的平均汇率换算。换算产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。

重大会计判断、估计和假设

根据“国际财务报告准则”编制这些财务报表要求管理层作出判断和估计，并形成影响财务报表日期报告的资产和负债额以及期间报告的收入和费用的假设。实际结果可能与这些估计不同。

二、重大会计政策(续)

重大会计判断、估计和假设(续)

编制财务报表时使用的重大估计包括但不限于以下内容：

(I)递延税项

递延税金的计算是基于公司产生未来应税收入的能力，对该能力的估计在金额和时间上存在重大不确定性。递延税额的计算也是基于假设，这些假设受到时间和暂时性差异逆转时预计适用哪些税率的不确定性的影响。由于截至财务报表编制之日，公司纳税申报单尚未准备好，记录的递延税金也受到有关可供结转的非资本亏损和各种税池余额的不确定性的影响。

(Ii)以股份为基础的支付方式

已发行的股票期权和发现者认股权证的公允价值受到Black-Scholes期权定价模型的限制，该模型结合了市场数据，并涉及管理层在假设中使用的估计的不确定性。由于Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期涨幅、股价波动性、无风险利率和股息率，主观输入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。

(三)非金融资产减值准备

当一项资产或现金产生单位(“CGU”)的账面价值超过其可收回金额(即其公允价值减去出售成本和使用价值两者中较高者)时，即为减值。公允价值减去出售成本的计算基于类似资产的公平交易或可观察市场价格减去处置资产的增量成本中的约束性销售交易的可用数据。使用价值计算基于贴现现金流模型。

于2019年11月30日，管理层无法预计其CGU可产生的现金流，因此，收购的无形资产和之前完成的业务收购产生的商誉被确定为减值，因此在2019年年底计入减值亏损1,572,552美元。截至2020年11月30日止年度并无录得减值亏损。

编制这些财务报表时使用的重要判断包括但不限于以下几点：

(I)持续经营的企业

管理层在编制截至2020年11月30日的年度财务报表时，对公司作为持续经营企业的持续经营能力进行了评估。管理层在持续经营的基础上编制财务报表，除非管理层打算清算实体或停止交易，或者除了这样做之外别无选择。

二、重大会计政策(续)

重大会计判断、估计和假设(续)

(I)持续经营(续)

在评估持续经营假设是否适当时，管理层须考虑所有有关未来的现有资料，该等资料至少但不限于自报告期末起计12个月。

(Ii)两项业务合并

确定收购的一套资产和承担的负债是否构成收购业务或资产，可能需要本公司就收购的资产和承担的负债是否包括构成IFRS 3-业务合并所定义的业务所需的输入、流程和输出做出某些判断。根据对相关事实和情况的评估，本公司得出结论，附注13中披露的收购符合作为业务合并的会计准则。

(三)企业无形资产

无形资产只有在开发成本能够可靠计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益可能以及本公司打算并有足够资源完成开发并使用或出售资产的情况下才能资本化。要确定未来的经济效益是否可能，取决于其技术的成功商业化，而这又取决于管理层的判断和知识。截至2020年11月30日，开发成本没有资本化，因为管理层无法证明利用相关支出将产生的未来经济效益。

现金

现金包括银行存款和利息和信用风险有限的高流动性投资。

整固

财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额、交易以及因公司间交易而产生的任何未实现损益均已冲销。该公司的子公司见下表。普利茅斯岩石美国公司于2018年3月22日根据特拉华州公司法注册成立。

2、发布重大会计政策(续)

无形资产

反映在合并财务状况表中的无形资产包括通过企业合并获得的资产。在企业合并中收购的无形资产与商誉分开确认，并在收购日按其公允价值(被视为其成本)初步确认。当根据所有相关因素，无形资产预期产生现金净流入的期间没有可预见的限制时，无形资产被视为具有无限期的使用寿命。因此，本公司不会摊销这些无形资产，而是在事件或环境变化表明资产可能减值的情况下，每年或更频繁地审查这些无形资产的减值情况。

内部产生的无形资产的开发成本在满足下列所有条件时进行资本化：

• 技术可行性论证；
• 管理层有完成和使用无形资产的意图；
• 管理层能够展示使用无形资产的能力；
• 该无形资产有可能产生未来的经济效益；
• 公司能够证明有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用无形资产；以及
• 可归因于该资产的成本可以可靠地计量。

内部产生的无形资产最初确认的金额是自无形资产首次符合上述确认标准之日起发生的支出之和。如果无法确认内部产生的无形资产，发展支出在发生期间计入合并损失表和全面损失表。

装备

识别和测量

在初步确认时，设备按成本计价，即将资产运至能够以本公司预期的方式运营所需的地点和条件所需的购买价格和直接应占成本，包括适当的借款成本和拆卸和拆除项目的任何未来不可避免成本的估计现值。相应的责任在规定的范围内予以确认。

设备随后按成本减去累计折旧，减去任何累计减值损失计量。

当某项设备的部件具有不同的使用寿命时，它们将作为单独的设备项(主要部件)入账。

得失

出售设备的收益和亏损是通过比较出售收益和账面金额来确定的，并在其他收益损益中确认净额。

2、发布重大会计政策(续)

设备(续)

折旧

对于余额递减法的设备，正常折旧的一半在购置当年计提。适用于每类财产和设备的折旧率如下：

计算机设备余额下降55%

家具余额下降20%

盘存

公司以成本和可变现净值中的较低者对存货进行估值。成本是用加权平均成本法确定的。成本包括采购成本，扣除供应商津贴，再加上其他成本，如运输，这些成本是将库存运到目前的位置和状况所直接发生的。库存包括用于制造其产品的零部件。

企业合并

企业合并使用收购方法进行核算。收购成本按收购日的公允价值、转让的资产、产生或承担的负债以及公司发行的股权工具的总和计量。被收购方承担的可识别资产和负债在收购日按其公允价值确认。与收购相关的成本在已发生的损益中确认。代价超出取得的可确认净资产和负债的公允价值的部分计入商誉。购买便宜货的任何收益都会立即计入损益。交易成本在发生时计入费用，除非与发行债务或股权证券有关。产生的任何商誉每年都会进行减值测试。

股本

该公司将发行普通股的收益记录为股权。发行单位所得收益，包括普通股和认股权证，在普通股和认股权证部分之间分配。本公司对作为定向增发单位发行的股份和权证的计量采用残值法。残值法首先根据公允价值将价值分配给最容易计量的成分，然后将剩余价值(如果有的话)分配给较不容易计量的成分。

定向增发发行的普通股的公允价值被确定为更容易计量的组成部分，并按其公允价值(由发行日的收盘价确定)进行估值。剩余的收益(如果有的话)将分配给所附的认股权证。认股权证的任何公允价值均记作认股权证准备金。管理层预计，在大多数股票发行中，认股权证不会计入价值，因为单位私募通常按市价或按允许的市价折让定价。如果认股权证是作为股票发行成本发行的，代理人认股权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计量，并在股本中确认为从收益中扣除。

如果认股权证被行使，相关金额将重新分类为股本。如果认股权证到期而未行使，相关金额仍保留在认股权证储备中。

直接可归因于发行新普通股的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税款后的净额。非现金对价发行的普通股以股票发行之日的市值为基础进行估值。

二、重大会计政策(续)

股份支付

该公司确认授予员工和非员工的基于股权的工具的估计公允价值的基于股票的支付费用。当期权被授予时，补偿费用被确认，并且同样的金额被记录为缴入盈余。费用是使用期权定价模型确定的，该模型考虑了行权价格、期权期限、当前股价、标的股票的预期波动率、预期股息收益率和期权期限的无风险利率。如果行使选择权，缴款盈余将减去适用的金额。以股份为基础的付款计算对公司的现金状况没有影响。

股份认购权证

本公司采用残值法将由普通股和认购权证组成的单位分成两部分，即首先以市场价格作为投入价值，按公允价值计量单位的普通股成分，然后将任何剩余金额分配给单位的认股权证成分。权证部分的剩余价值记入准备金。当认股权证被行使时，相应的剩余价值将从储备中转移到股本中。如果认股权证是作为股票发行成本发行的，代理人认股权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计量，并在股本中确认为从收益中扣除。

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算。稀释后每股收益(亏损)采用库存股方法计算。该方法假设发行普通股是为了行使期权、权证和可转换证券，而行使期权、权证和可转换证券的假设收益用于按期内平均市场价格购买普通股。然后，假设发行的股票数量和假设购买的股票数量之间的差额与基本加权平均流通股数量相加，以确定完全稀释的流通股数量。在发生净亏损的期间内，不假定有任何行使或转换，因为其影响是反摊薄的。

金融工具

金融资产

当公司成为本公司合同条款的一方时，公司确认金融资产。

乐器。金融资产最初按其公允价值计量，如金融资产其后未按公允价值通过损益计量，则按直接应占其收购的交易成本计量。收购金融资产后按公允价值通过损益计量的交易成本在发生时计入损益。

在初始确认之后，所有金融资产被分类，随后按摊销成本计量。利息收入采用实际利息法计算，减值、汇兑和终止确认产生的损益在损益中确认。按摊余成本计量的金融资产包括现金、应收账款和关联方应收账款。

2、发布重大会计政策(续)

金融资产(续)

该公司仅在其管理这些金融资产的业务模式发生变化时才对债务工具进行重新分类。重新分类是从重新分类之日起前瞻性应用的，任何以前确认的收益、损失或利息都不会重新列报。

本公司确认与其金融资产相关的预期信贷损失的损失准备金。预期信贷损失被衡量为反映概率加权金额、货币的时间价值以及关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。

该公司对不包含重要融资组成部分的应收账款采用简化方法。使用简化的方法，公司记录的损失准备金等于资产合同期限内所有可能发生的违约事件造成的预期信用损失。

当公司没有收回全部或任何部分的合理期望时，金融资产被注销。

当一项金融资产的现金流合同权利到期时，该公司将不再确认该金融资产。

金融负债

当该公司成为该文书合同条款的一方时，该公司确认一项财务责任。在初步确认时，本公司按其公允价值加上可直接归因于其发行的交易成本计量金融负债，但随后通过损益按公允价值计量的金融负债除外，其交易成本立即计入损益。

在初步确认后，所有金融负债均按实际利率法按摊销成本计量。与金融负债相关的利息、收益和损失在损益中确认。按摊余成本计量的金融负债包括应付账款、租赁负债和应付关联方。

只有当合同义务被解除、取消或到期时，公司才会取消对金融责任的确认。

利息

利息收入和费用采用有效利息法在损益中确认。

“实际利率”是指在金融工具的预期年限内估计的未来现金支付与金融资产的账面总额或金融负债的摊销成本准确贴现的利率。实际利率的计算考虑了金融工具的所有合同条款，但金融资产的预期信贷损失除外。

金融资产或金融负债的“摊余成本”是指根据初始确认减去本金偿还，再加上或减去使用初始金额与到期额之间的任何差额的实际利息法计算的工具的金额，并根据任何预期的信贷损失拨备进行调整。金融资产的账面总额是指金融资产在扣除任何预期信贷损失之前的摊销成本。

2、发布重大会计政策(续)

利息(续)

利息收入和支出是通过将实际利率应用于金融资产的账面总额(如果资产不是信用减值)或金融负债的摊销成本来计算的。

金融资产在初始确认后发生信用减值的，按照实际利息法计算该金融资产的摊余成本，计算后续期间的利息收入。如果该资产随后不再出现信贷减值，利息收入的计算将恢复到总基数。

偏移量

当且仅当本公司有当期及法律上可强制执行的权利抵销已确认金额，并打算以净额结算或同时变现资产及清偿负债时，金融资产及金融负债将以财务状况表内列示的净金额予以抵销。

收入和支出只有在国际财务报告准则允许的情况下才按净额列报，或者在产生的收入和支出不是实质性的情况下是由一组类似的交易产生的。

商誉

商誉最初计量为转让的对价总额超过取得的可确认净资产和承担的负债的公允价值。单独确认的商誉每年或在有减值迹象时进行减值测试。商誉减值损失不能冲销。

收入确认

根据国际财务报告准则第15号，收入通过应用五步模式确认。当货物或服务转移到客户的控制下，并且履行义务得到履行时，公司确认收入。该公司的收入包括其雷达系统、雷达部件以及工程设计和开发服务的销售。该公司的收入在货物控制权转移时确认，即在货物交付给客户且所有履约义务均已履行时确认。确认为收入的金额为向客户销售货物时从第三方收到或应收的对价的公允价值，扣除货物和服务税以及减去退税和折扣后的金额，届时除时间流逝外，不存在支付到期的条件。对于其工程设计和开发服务，收入在提供服务时确认。

政府拨款

一旦有合理的保证，公司将遵守赠款附带的条件，并且赠款将会收到，政府赠款就会按公允价值确认。政府赠款在公司将赠款旨在补偿的相关成本确认为费用的期间内系统地确认为损益。当政府提供的可免除贷款有合理保证将满足贷款免除条款时，政府提供的可免除贷款被视为政府赠款。

2、发布重大会计政策(续)

所得税

所得税在损益中确认，除非它与权益项目有关，在这种情况下，所得税在权益中确认。当期税项支出为本年度应纳税所得额的预期应缴税额，采用期末制定的税率，并根据往年应缴税额的修正进行调整。

递延税项采用负债法入账，计入财务报告用的资产和负债的账面金额与用于税务的金额之间的暂时性差异。以下暂时性差异不会导致递延税项资产或负债：商誉不能为税务目的扣除；对既不影响会计利润(亏损)也不影响应税利润(亏损)的资产或负债的初步确认；与子公司投资相关的差异，在可预见的将来可能不会逆转。递延税额乃根据资产及负债账面金额的预期变现或清偿方式，采用于财务状况日期实施或实质实施的税率计算。

递延税项资产只有在有可能获得未来应课税利润的情况下才予以确认，该资产可以用来作为抵押品。当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵销，且与同一税务机关征收的所得税有关时，递延税项资产及负债予以抵销，而本公司拟按净值结算当期税项资产及负债。

关联方交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。

如果当事人受共同控制，也被认为是有关联的，关联方可以是个人或法人实体。当关联方之间存在资源或义务转移时，交易被视为关联方交易。

会计政策的变化

IFRS 16，租赁

该公司采用了IFRS 16，自2019年12月1日起生效。IFRS第16号规定了一个实体将如何确认、计量、呈报和披露租赁。该准则提供了单一承租人会计模式，要求承租人确认所有租赁的资产和负债，除非租赁期为12个月或以下或标的资产价值较低。就本公司为承租人的租约而言，本公司确认其写字楼租约的使用权资产及租赁负债，而该等租约以前被分类为营运租约。

本公司选择采用经修订的国际财务报告准则第16号过渡性追溯方法，并选择不根据国际财务报告准则第16号的过渡性条文重述比较资料，因此，该等比较资料继续按照本公司过往的会计政策呈列。采用“国际财务报告准则”第16号后，综合财务状况表确认了以未来租赁付款现值计量的使用权资产和租赁负债。使用权资产的摊销费用和租赁负债的利息费用取代了经营性租赁费用。IFRS第16号改变了本公司综合现金流量表中与租赁有关的现金流量的列报方式，但这不会导致租赁各方之间的现金转移金额出现差异。根据IFRS 16的过渡，截至2019年12月1日，公司确认了152,864美元的使用权资产和租赁负债。在衡量租赁负债时，本公司的递增借款利率为每年15%。

2、发布重大会计政策(续)

会计准则、修订和解释尚未生效

国际会计准则理事会(IASB)或国际会计准则理事会(IFRIC)在年内发布了某些新准则、对现有准则的解释和修订，但尚未生效。一些不适用或对本公司没有影响的更新可能已被排除在下面的列表之外。

国际会计准则1--财务报表列报(“国际会计准则1”)和国际会计准则8--会计政策、会计估计变动和差错(“国际会计准则8”)于2018年10月进行了修订，以完善重要性的定义并澄清其特点。修订后的定义侧重于这样一种观点，即如果遗漏、误报或模糊信息可能会合理地影响普通用途财务报表的主要使用者根据这些财务报表作出的决定，那么信息就是实质性的。这些修正案从2020年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。允许提前领养。

IFRIC 23-所得税处理的不确定性-澄清了所得税不确定性的会计处理。本解释阐明了当所得税处理存在不确定性时，如何适用国际会计准则第12号所得税的确认和计量要求。在这种情况下，实体应根据本解释确定的应税利润(税损)、计税基准、未用税损、未用税额抵免和税率，按照国际会计准则第12号的要求确认和计量其当期或递延税项资产或负债。这些修正案从2020年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。允许提前领养。

这些新的和修订的标准预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。

3.支付预付费用

截至2020年11月30日和2019年11月30日，公司的预付费用包括：

4.运输设备

截至2020年11月30日，该公司的演示设备正在建造中，因此目前不需要摊销。

(五)无形资产。

本公司的无形资产由收购美国普利茅斯岩石公司(附注13)的业务所获得的资产组成。该公司正在开发以下无形资产并将其商业化：(1)无人驾驶飞机的毫米级远程成像系统(“无人机X1系统”)；(2)用于扫描鞋子的紧凑型微波雷达系统(“鞋扫描仪”)；(3)用于在机场、商场、学校和体育场馆等场所的Wi-Fi启用区域进行威胁检测筛选的Wi-Fi雷达技术(“Wi-Ti”)。这些资产可以远程检测、定位和识别威胁的存在。

5.增加无形资产和商誉(续)

为进行减值测试，本公司确认每项无形资产是一个独立的现金产生单位(“CGU”)。管理层无法预测每个CGU可产生的现金流，因此在截至2019年11月30日的年度内确认了减值亏损，减记账面金额为零美元。

在截至2020年11月30日的年度内，由于管理层无法证明利用资产将产生的未来经济效益，研发成本为386,044美元(2019年-399,720美元)。

6.应付账款

截至2020年11月30日和2019年11月30日，公司的应付帐款包括：