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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_____________________________
表格
_____________________________
(标记一)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从-到-的过渡期-
委托文件编号:
_____________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________
|
|
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
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(主要执行办公室地址)* | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
_____________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是¨*否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是¨*否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
x | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨是
自.起2021年5月3日,这里有
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目录
平铺网店控股有限公司(E-shop Holdings,Inc.)
目录
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| 页面 |
第一部分财务信息 |
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第1项。 | 财务报表 |
| 3 |
| 合并资产负债表 |
| 3 |
| 合并损益表 |
| 4 |
| 综合全面收益表 |
| 5 |
| 股东权益合并报表 |
| 6 |
| 合并现金流量表 |
| 7 |
| 合并财务报表附注 |
| 8 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 16 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 22 |
第四项。 | 管制和程序 |
| 22 |
第二部分:其他信息 |
|
| |
第1项。 | 法律程序 |
| 23 |
第1A项。 | 风险因素 |
| 23 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 24 |
第三项。 | 高级证券违约 |
| 24 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 24 |
第五项。 | 其他信息 |
| 24 |
第6项 | 陈列品 |
| 27 |
签名 |
| 28 |
目录
帕RT I.财务信息
它EM 1.财务报表
平铺S啤酒花控股公司及其子公司
合并资产负债表
(千美元,每股数据除外)
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| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2021 |
| 2020 | ||
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| (未经审计) |
| (经审计) | ||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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应收所得税 |
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其他流动资产,净额 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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递延税项资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
| $ | |
| $ | |
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
| $ | |
| $ | |
应付所得税 |
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租赁负债的当期部分 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期租赁负债净额 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益: |
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普通股,面值$ |
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优先股,面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( |
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| ( |
累计其他综合损失 |
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| ( |
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| ( |
股东权益总额 |
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| |
总负债和股东权益 |
| $ | |
| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
TIle Shop Holdings,Inc.及其子公司
合并损益表
(千美元,每股数据除外)
(未经审计)
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
净销售额 |
| $ | |
| $ | |
销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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| ( |
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| ( |
所得税前收入 |
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(拨备)所得税优惠 |
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| ( |
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净收入 |
| $ | |
| $ | |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
| $ | |
| $ | |
稀释 |
| $ | |
| $ | |
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加权平均流通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅合并财务报表附注。
目录
时间乐购控股有限公司及其子公司
综合全面收益表
(千美元)
(未经审计)
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| 截至三个月 | ||||
|
| 3月31日, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
净收入 |
| $ | |
| $ | |
货币换算调整 |
|
| |
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| ( |
其他综合收益(亏损) |
|
| |
|
| ( |
综合收益 |
| $ | |
| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
时间乐购控股有限公司及其子公司
股东权益合并报表
(千美元,每股数据除外)
(未经审计)
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| 普通股 |
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| |||
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| 股票 |
| 金额 |
| 其他内容 |
| 留用 |
| 累计 |
| 总计 | |||||
2019年12月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
发行限制性股票 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
限售股的取消 |
| ( |
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| - |
基于股票的薪酬 |
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| |
与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款 |
| - |
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| - |
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| ( |
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| - |
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| - |
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| ( |
外币折算调整 |
| - |
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| - |
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| ( |
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| ( |
净收入 |
| - |
|
| - |
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| - |
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| - |
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2020年3月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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2020年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
发行限制性股票 |
| |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
|
| - |
限售股的取消 |
| ( |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
基于股票的薪酬 |
| - |
|
| - |
|
| |
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| - |
|
| - |
|
| |
与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款 |
| - |
|
| - |
|
| ( |
|
| - |
|
| - |
|
| ( |
外币折算调整 |
| - |
|
| - |
|
| - |
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| - |
|
| |
|
| |
净收入 |
| - |
|
| - |
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| - |
|
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| - |
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| |
2021年3月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
时间乐购控股有限公司及其子公司
合并现金流量表
美元(千美元)
(未经审计)
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
经营活动的现金流 |
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净收入 |
| $ | |
| $ | |
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
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折旧及摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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减损费用 |
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| - |
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非现金租赁费用 |
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基于股票的薪酬 |
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|
| |
递延所得税 |
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| ( |
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| |
营业资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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| ( |
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| ( |
盘存 |
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其他流动资产,净额 |
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| |
应付帐款 |
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| ( |
应收/应付所得税 |
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| ( |
应计费用和其他负债 |
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| ( |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购置物业、厂房及设备 |
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| ( |
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用于投资活动的净现金 |
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| ( |
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| ( |
融资活动的现金流 |
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支付长期债务和融资租赁义务 |
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| - |
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| ( |
信贷额度预付款 |
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| - |
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为代扣代缴的股票缴纳的员工税 |
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| ( |
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| ( |
用于融资活动的净现金 |
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| ( |
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| ( |
汇率变动对现金的影响 |
|
| |
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| ( |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
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| ( |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金期末 |
| $ | |
| $ | |
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现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金期末 |
| $ | |
| $ | |
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补充披露现金流量信息 |
|
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应付账款和应计费用中包括的财产、厂房和设备的购置 |
| $ | |
| $ | |
支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金,净额 |
|
| - |
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请参阅合并财务报表附注。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
瓷砖商店控股公司(“控股”及其全资子公司“公司”)于2012年6月在特拉华州注册成立。
这些陈述应与公司截至2020年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和脚注一并阅读。编制这些合并财务报表所使用的会计政策与10-K表格合并财务报表附注1所述的会计政策相同。
为便于比较,上一年财务报表中的某些金额已重新分类,以符合截至2021年3月31日的季度的列报方式。具体地说,本公司选择改变其在现金流量表中来自经营租赁的现金流量的列报方式。*在截至2020年3月31日的三个月中,本公司在现金流量表的经营部分中将使用权资产和租赁负债的净变化作为其他净额列报。*在2020年第三季度,该公司认为,将这一活动拆分更为合适。现在,使用权资产的摊销在现金流量表的营业部分作为非现金租赁费用列报。*租赁付款扣除租赁负债的增加后,现在在现金流量表的营业部分作为应计费用和其他负债的变化列报。
这一变化对截至2020年3月31日的现金流量表的影响如下:
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(单位:千) |
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| 之前报道的 |
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| 调整 |
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| 经修订的 |
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非现金租赁费用 |
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
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营业资产和负债变动情况: |
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应计费用和其他负债 |
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| ( |
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| ( |
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其他,净额 |
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| ( |
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经营活动提供的净现金 |
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分类的改变对公司任何时期的税前收益、每股收益、经营活动提供的净现金或资产负债表都没有影响。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎对公共卫生和全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的波动。新冠肺炎对公司的持续影响仍不确定,将取决于未来的某些发展,包括流行病的持续时间、范围和严重程度,以及新冠肺炎新变种的影响,其中一些变种可能比最初的毒力更强或更具传播性;它对公司员工、客户和供应商的影响;政府强制实施的限制和其他措施的范围和时机;以及获得批准的新冠肺炎疫苗的部署和广泛采用及其有效性。这种不确定性可能会对会计估计产生实质性影响,
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
在未来报告期编制公司综合财务报表时使用的假设可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
在2021会计年度第一季度,该公司采用了与衡量金融工具(包括应收贸易账款)的信用损失有关的新会计要求。新准则和后续修订用前瞻性预期信用损失模型取代了已发生的损失减值模型,这通常会导致提前确认信用损失。该公司的坏账准备是对与其应收贸易账款相关的预期信贷损失的估计。为了估算坏账准备,公司利用有关历史损失、当前状况以及对未来状况的合理和可支持的预测的信息。当公司认为这笔金额无法收回时,账户余额将从拨备中注销。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了指导意见,提供了可选的权宜之计和例外情况,以说明参考汇率改革对参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将停止的其他参考利率的合约、对冲关系和其他交易的影响。该可选指导从报告期初开始生效,从选举开始到2022年12月31日。该公司目前正在评估这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了为换取这些商品或服务而收到的对价。营业税不包括在收入中。
下表列出了按产品类别分类的收入:
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| 在截至的三个月内 | ||||
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| 3月31日, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
人造瓷砖 |
| | % |
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天然石砖 |
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设置和维护材料 |
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附件 |
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送货服务 |
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总计 |
| | % |
| | % |
该公司通过其门店和在线向其客户销售瓷砖产品、设置和维护材料、配件和送货服务,从而获得收入。收入确认的时间与客户订购的商品和服务的控制权转移相吻合,这属于以下三个类别之一:
下单时确认的收入-如果客户在商店下了订单,并且他们的订单内容可用,公司会在客户交换商品的同时确认收入,以供客户考虑。
收到订单时确认的收入-如果客户对集中配送中心持有的项目下了订单,公司会在客户下订单时要求客户支付保证金。随后,当客户的订单内容被送到商店时,客户返回商店并取走所订购的商品。当客户拿到他们的订单时,公司确认这笔交易的收入。
交付订单时确认的收入-如果客户在商店下单并要求交付订单,公司将准备订单内容,启动交付服务,并在客户订单内容交付后确认收入。
该公司根据客户下订单时确定的价格来确定其合同的交易价格。交易价格不包括销售税,因为本公司是收取和汇出销售税的直通渠道。任何
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
适用于订单的折扣按所订购商品和服务的基价按比例分配。客户存款记入其他应计负债。与客户押金相关的递延收入在公司移交订购项目的控制权或提供送货服务时确认。在报告期末订单部分完成的情况下,收入将根据分配给交付的货物和提供的服务的交易价格确认。客户存款余额为$。
本公司向申请信贷的合格专业客户提供融资。符合账户资格的客户可以获得30天的付款期限。应收账款余额为#美元。
顾客可以退回购买的商品进行更换或退款。本公司根据历史退货趋势和当前产品销售业绩记录预计退货准备金。该公司将销售退货准备金作为其他流动应计负债以及将在综合资产负债表中作为其他流动资产返还的存货的估计价值列报。截至2021年3月31日和2020年12月31日,综合资产负债表中反映的销售退货准备金的组成部分如下:
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| (单位:千) | ||||
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| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2021 |
| 2020 | ||
其他流动应计负债 |
| $ | |
| $ | |
其他流动资产 |
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销售退货准备金,净额 |
| $ | |
| $ | |
存货按成本(使用移动平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。库存主要由待售商品组成。截至2021年3月31日和2020年12月31日,库存包括以下内容:
|
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| (单位:千) | ||||
|
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2021 |
| 2020 | ||
成品 |
| $ | |
| $ | |
原料 |
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| |
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总计 |
| $ | |
| $ | |
该公司为与缩水有关的损失和其他预计无法完全收回的金额提供了拨备。这些拨备是根据历史缩水、销售价格、利润率和当前业务趋势计算的。与收缩和其他数额有关的损失准备金为#美元。
公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的税前净收入的有效税率为
本公司在所得税费用中记录与不确定税位有关的利息和罚金。截至2021年3月31日和2020年3月31日,公司拥有
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数量,同时考虑到期内所有已发行的稀释潜在股票。
基本每股收益和稀释后每股收益计算如下:
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| (千美元,每股数据除外) | |||||
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| 在截至的三个月内 | ||||
|
| 3月31日, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
净收入 |
| $ | |
| $ | |
加权平均流通股-基本 |
|
| |
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可归因于股票奖励的稀释性证券的影响 |
|
| |
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| - |
加权平均流通股-稀释 |
|
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普通股每股收益: |
|
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基本信息 |
| $ | |
| $ | |
稀释 |
| $ | |
| $ | |
不包括在每股收益计算中的反稀释证券 |
|
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其他应计负债包括:
|
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| (单位:千) | ||||
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| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2021 |
| 2020 | ||
客户存款 |
| $ | |
| $ | |
销售退货准备金 |
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应计工资和薪金 |
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工资税和销售税 |
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其他流动负债 |
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其他应计负债总额 |
| $ | |
| $ | |
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
2018年9月18日,控股及其运营子公司The Tile Shop,LLC与美国银行、北卡罗来纳州第五第三银行和公民银行签订了一份信贷协议(《信贷协议》)。信贷协议向本公司提供一项高级信贷安排,由$
信贷协议以本公司几乎所有资产作抵押,包括但不限于存货、应收账款、设备和不动产。信贷协议包含常规违约事件、借款条件和限制性契约,包括对公司处置资产、进行收购、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契诺,包括维持若干固定收费覆盖比率及综合租金调整后总杠杆率的契诺。截至2021年3月31日,该公司遵守了公约。
该公司租赁其零售商店、一定的配送空间和办公空间。租期一般为至
在2020年新冠肺炎成立后,该公司与其房东合作,在整个2020年第二季度推迟支付许多零售店的租金。截至2020年12月31日,递延租金余额为#美元。
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租约(以千为单位) | 分类 |
| 2021年3月31日 |
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| 2020年12月31日 |
资产 |
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经营性租赁资产 | 使用权资产 | $ | |
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租赁资产总额 |
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负债 |
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当前 |
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运营中 | 租赁负债的当期部分 | $ | |
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非电流 |
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运营中 | 长期租赁负债净额 |
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租赁总负债 |
| $ | |
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| 截至三个月 | ||||
租赁费(千) | 分类 |
| 2021年3月31日 |
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| 2020年3月31日 |
经营租赁成本 | SG&A费用 | $ | |
| $ | |
融资租赁成本 |
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租赁资产摊销 | SG&A费用 |
| - |
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租赁负债利息 | 利息支出 |
| - |
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可变租赁成本(1) | SG&A费用 |
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短期租赁成本 | SG&A费用 |
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净租赁成本 |
| $ | |
| $ | |
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(1) 可变租赁成本主要包括税收、保险和公司租赁设施的公共区域或其他维护成本。
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| 截至三个月 | ||||
其他信息(千) |
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| 2021年3月31日 |
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| 2020年3月31日 |
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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营业租赁的营业现金流 |
| $ | |
| $ | |
融资租赁的营业现金流 |
| $ | - |
| $ | |
融资租赁带来的现金流融资 |
| $ | - |
| $ | |
公允价值是在计量日市场参与者之间进行有序交易时,在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。为了计量公允价值,该公司采用基于可观察和不可观察输入的三级估值层次结构:
第1级-在计量日期,相同资产或负债在活跃市场上可获得的未调整报价。
第2级-测量日期可获得的除第1级报价以外的重要其他可观察到的直接或间接输入,包括:
类似资产或负债在活跃市场的报价;
非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价;
资产或负债可观察到的报价以外的投入;以及
主要来源于其他可观察到的市场数据或得到其他可观察到的市场数据证实的投入。
级别3-无法被可观察到的市场数据证实并反映使用重大管理判断的重大不可观察的输入。
下表按公允价值体系内的水平列出了根据本公司用来确定其公允价值的估值方法,于2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值经常性核算的本公司金融资产。有过
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| 定价 |
| 公允价值在 | ||||
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| 类别 |
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
资产 |
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| (单位:千) | ||||
现金和现金等价物 |
| 1级 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
| 1级 |
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以下方法和假设被用于估计每类金融工具的公允价值。本公司用以评估本公司金融工具的估值技术并无改变。
现金和现金等价物:由手头现金和银行存款组成。该价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。
受限现金:由银行存款账户中的现金和现金等价物组成,这些现金和现金等价物被限制在取款范围内,或者是根据当前业务的使用条款。该价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。
公允价值计量也适用于在非经常性基础上按公允价值计量的某些非金融资产和负债。物业、厂房设备及使用权资产在确认减值时按公允价值计量,相关资产减记为公允价值。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至2020年3月31日的三个月,公司确认了一美元
股票期权:
公司按公允价值计量和确认所有股票奖励的补偿费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的财务报表包括在这三个月期间授予的未支付赔偿金部分的补偿费用。该公司在奖励的必要服务期(通常是期权授予期限)内,以直线为基础确认基于股票的补偿费用。与股票期权相关的基于股票的薪酬支出总额为$
截至2021年3月31日,公司有未偿还的股票期权可供购买
限制性股票:
公司将限制性普通股授予选定的员工和非员工董事。获奖者在获奖时不需要提供任何代价。限制性股票奖励在转让方面受到一定的限制,一旦发生某些事件(包括解雇),授予的全部或部分股票可能会被没收。如果公司未能达到某些业绩目标,某些奖励也可能被没收。限制性股票按授予日的公允价值估值,并在必要的服务期或奖励的授予期限内支出。本公司根据达到绩效条件的概率,调整在有绩效条件的奖励中确认的累计费用。与限制性股票相关的基于股票的薪酬支出总额为$
截至2021年3月31日,公司拥有
2016新市场税收抵免
2016年12月,本公司与美国银行社区有限责任公司(“美国银行”)签订了一项融资交易,涉及一笔美元
在此交易中,Tile Shop Lending借出了$
2016年12月,美国银行贡献了美元
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
在重新捕获期结束时。归因于看跌期权/看涨期权的值是De Minimis。NMTC在一段时间内100%被重新捕获
本公司已确定与投资基金及CDE的融资安排构成可变利息实体(“VIE”)。投资基金正在进行的活动--收取和汇出利息和费用以及遵守NMTC规定--在最初的设计中都得到了考虑,预计在投资基金的整个生命周期内不会对经济表现产生重大影响。管理层考虑了公司有义务提供税收优惠并向该结构提供各种其他担保的合同安排;美国银行在该项目的基本经济中缺乏实质性利益;以及公司有义务吸收投资基金的损失。该公司得出结论认为它是VIE的主要受益者,并根据合并会计准则将投资基金合并为VIE。2016年,美国银行的捐款为1美元
该公司可以从投资基金申请偿还与俄克拉荷马州杜兰特配送中心扩建相关的某些支出。符合报销条件的支出包括建筑成本、设备采购以及与扩建设施相关的其他支出。截至2021年3月31日,可用于偿还公司的投资基金余额为#美元。
2018年7月9日,公司前员工、公司前临时首席执行官兼总裁罗伯特·A·鲁克(Robert A.Rucker)的妹夫、公司前董事会成员西文武(Fumitake Nishi)持有超过
管理层和审计委员会已对这些关系进行了评估,并确定继续从南阳采购产品和开始购买Tile Style的产品将符合本公司的最佳利益。本公司认为,南阳和瓷砖风格都提供了质量、产品供应和定价的重要组合,仅依靠其他供应商向本公司提供类似的产品不符合本公司的最佳利益。本公司及审核委员会将继续审核南洋及Tile Style未来的采购情况,并将南阳及Tile Style各自采购的产品定价与向无关供应商采购相同或类似产品的定价进行比较。
目录
站点M2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对Tile Shop Holdings,Inc.(“控股”及其全资子公司、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中其他地方的综合财务报表和相关注释一起阅读。
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含“前瞻性陈述”,符合1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。在某些情况下,您可以通过以下词语来标识这些陈述,例如但不限于,“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“依赖”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”、“可能结果”,“将”以及类似的表达或变体,尽管一些前瞻性陈述有不同的表达方式。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。本季度报告(Form 10-Q)中的前瞻性陈述基于当前的预期和假设,这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性,其中许多已经并可能因新冠肺炎大流行而进一步加剧,包括但不限于,o我们预期新开店、重塑计划和增长机会;我们的业务优势、营销策略、竞争优势和在我们的行业和市场中的角色;我们对新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的预期,包括它对一般经济状况和信贷市场的影响,对我们门店的客户流量的影响,以及新冠肺炎疫情的潜在持续时间,以及我们为减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响而采取的措施的持续时间和充分性;我们成功实施新冠肺炎大流行战略计划的能力和预期的战略计划的预期效益;有效性我们的可比门店销售额的潜在波动;我们对我们和我们客户的融资安排以及我们获得额外资本的能力的预期,包括由于新冠肺炎疫情导致的市场状况而可能难以获得再融资;供应成本和预期,包括我们供应商持续提供足够的产品,以及新冠肺炎疫情对产品供应和交货时间的潜在影响;我们对持续遵守信贷协议条款(定义如下)的预期,包括以下可能性: 新冠肺炎疫情对我们业务的影响可能导致我们无法保持这样的合规性,以及逐步取消伦敦银行间同业拆借利率的潜在影响;我们及时向客户提供交货的能力;法规对我们和我们行业的影响,以及我们的供应商遵守此类法规的情况;我们对员工招聘、培训、指导和留任的影响;网络安全漏洞或中断对我们管理信息系统的潜在影响;我们成功实施信息技术计划,包括企业资源规划(“erp”)的能力。我们弥补财务报告内部控制的重大缺陷的能力;保险的成本和充足性;自然灾害和其他灾难性事件的潜在影响;作为控股公司运营的固有风险;材料和能源成本的波动;任何法律诉讼的潜在结果;与我们普通股所有权相关的风险;以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中“风险因素”部分列出的那些因素。
不能保证我们的期望一定会实现。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是错误的,实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设,基于管理层目前掌握的信息。此外,此类前瞻性陈述仅涉及截至本季度报告10-Q表格的日期。除非法律另有要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。“
我们打算使用我们的网站Investors.tilesHop.com作为披露重大非公开信息的手段,并遵守美国证券交易委员会(“SEC”)FD法规规定的披露义务。这些披露将包括在我们的网站上,标题为“新闻和事件”(News And Events)。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会(SEC)文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们网站的这些部分。
综述和最新趋势
我们是美国天然石材和人造瓷砖、布景和维修材料以及相关配件的专业零售商。我们在宽敞的展厅中提供种类繁多的产品、诱人的价格和卓越的客户服务。截至2021年3月31日,我们在31个州和哥伦比亚特区经营着143家门店,平均面积约为2万平方英尺。
目录
我们直接从供应商处购买我们的瓷砖产品和配件,并生产我们自己的设置和维护材料,如薄板、灌浆和密封剂。我们相信,我们长期的供应商关系,加上我们的设计、制造和分销能力,使我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户(主要是房主和专业人士)提供种类繁多的高质量产品。我们投入了大量资源来开发我们的专有品牌和产品来源,我们相信我们是美国天然石材和人造瓷砖、配件和相关材料的领先零售商。
I新冠肺炎大流行的重大举措
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎对公共卫生和全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的波动。新冠肺炎对我们持续的影响仍不确定,将取决于未来的某些发展,包括流行病的持续时间、范围和严重程度,以及新冠肺炎新变种的影响,其中一些毒力或传染性可能比最初的毒株更强;它对我们员工、客户和供应商的影响;政府强制实施限制措施和其他措施的范围和时机;以及部署和广泛采用批准的新冠肺炎疫苗及其有效性。这种不确定性可能会对未来报告期用于编制我们综合财务报表的会计估计和假设产生重大影响,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。
新冠肺炎疫情对我们2020年的运营产生了重大影响。例如,在美国推出新冠肺炎后,我们在2020年第一季度末经历了流量的急剧下降。作为回应,我们采取措施减少销售、一般和行政(有时称为“SG&A”)费用,方法是裁员、减少商店营业时间、减少广告支出、减少从配送中心送到门店的补货卡车数量,并在可能的情况下限制其他SG&A支出。随着州和地方政府在2020年第二季度末开始取消限制,我们看到交通和销售趋势有所改善。在2020年的剩余时间里,我们对会增加SG&A费用的活动采取了谨慎的投资方式,其中包括与前一年相比,我们的门店运营时间安排减少了。在2020年下半年,由于供应商生产延迟和我们供应链中与新冠肺炎相关的其他中断,我们还开始经历更高水平的产品停机。
在2021财年第一季度,我们的门店继续减少营业时间。虽然我们已经采取措施延长晚间时间,并在选定的商店测试周日时间,但我们继续采取谨慎的方式投资于会增加我们SG&A费用的活动。我们还继续经历产品中断水平的上升,部分原因是供应商生产延迟和全球运输能力限制,部分原因是新冠肺炎的影响。这些因素,加上强劲的需求,导致我们的积压增加。截至季度末未交付的订单上的客户存款增加了560万美元,从2020年12月31日的1220万美元增加到2021年3月31日的1780万美元。我们继续积极与我们的供应商合作,以确保延交的产品的交付。
虽然我们对当前的业务趋势和近几个月分发新冠肺炎疫苗所取得的进展持谨慎乐观态度,但新冠肺炎病例的死灰复燃可能会对我们产生负面影响。具体地说,我们可能会受到以下方面的不利影响:我们的员工因疫情而无法正常工作;我们的员工因流感或流感而无法正常工作;我们的客户因疫情或其他原因被迫关闭门店或员工留在家中;运营商向客户交付产品的限制;产品短缺;客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受限;以及我们的客户及时付款的能力限制。这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。此外,即使在新冠肺炎大流行消退后,我们也可能会继续经历大流行对我们业务的不利影响,因为它对我们的经济造成了影响。
其他最新发展
2021年3月1日,公司董事会一致表决授权公司向纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)申请其普通股上市。该公司的普通股目前在场外交易市场的粉色市场报价,代码为“TTSH”。本公司已递交上市申请。该公司的上市申请仍悬而未决。但该公司提醒考虑交易其证券的股东和其他人,不能保证纳斯达克会批准该公司的上市申请。
2021年3月季度财务概述
截至2021年和2020年3月31日的三个月,我们报告的净销售额分别为9210万美元和9430万美元,原因是可比门店的销售额下降了2.3%。可比门店销售额下降的主要原因是门店客流量下降。与2020年同期相比,我们的商店在2021年第一季度继续减少了营业时间。此外,我们继续经历产品停机水平的上升,这对2021年第一季度的销售产生了不利影响。
目录
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们可比门店销售额(下降)增长的信息。
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| 在截至的三个月内 | ||||
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| 3月31日, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
可比门店销售额(下降)增长 |
| (2.3) | % |
| 6.7 | % |
截至2021年和2020年3月31日的三个月,我们报告的毛利润分别为6420万美元和6500万美元。截至2021年和2020年3月31日止三个月的毛利率分别为69.7%和68.9%。毛利率的增长主要是由于更好的定价和客户送货收集率的提高,并被截至2021年3月31日的三个月比截至2020年3月31日的三个月更高的货运服务组合部分抵消。
截至2021年和2020年3月31日的三个月,我们报告的运营收入分别为690万美元和260万美元。营业收入的增长主要是由于销售、一般和行政费用减少了510万美元,但这部分被较低销售水平带来的毛利贡献所抵消。SG&A费用减少的部分原因是与2020年第一季度相比,2021年第一季度商店工作时间减少,这导致薪酬和福利费用减少了150万美元。此外,在截至2020年3月31日的三个月中,公司记录了220万美元的资产减值费用和110万美元的与股东诉讼相关的法律费用。在截至2021年3月31日的三个月内,公司没有记录任何与股东诉讼相关的资产减值费用或产生任何法律费用。
截至2021年和2020年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金分别为3010万美元和2290万美元。
我们合并损益表的主要组成部分
净销售额-净销售额代表扣除退货后向客户收取的总费用,并包括向客户收取的运费。我们在客户控制商品或产品最终交付时确认销售。我们被要求对销售给我们的客户征收销售税和其他税,并将这些税汇回政府当局。总收入不包括销售税,因为我们是征收和汇出销售税的通道。销售额减去我们根据历史回报估算的预期销售回报准备金。
可比门店销售额运营指标是可比门店销售额在一段时间内的百分比变化。一家商店在开业13个月的第一天被认为是可比的。当一家商店搬迁时,它将被排除在可比商店销售额计算之外。可比门店销售额包括向顾客收取的总费用减去任何实际退货。我们将适用于可比门店的预期销售退货预留的变化计入可比门店销售额计算中。其他公司报告的可比门店销售数据可能是在不同的基础上编制的,因此对于将我们的结果与其他业务的结果进行比较可能没有用处。公司管理层认为,可比门店销售经营指标为管理层和投资者提供了有用的信息,以评估公司的业绩、战略的有效性和竞争地位。
销售成本 – 销售成本主要包括材料成本、运费、关税、产品的储存和交付给客户,以及实物库存损失和与制造设置和维护材料相关的成本。
毛利-毛利润是净销售额减去销售成本。毛利率是毛利率除以
净销售额。
销售、一般和管理费用-销售、一般和管理费用主要包括补偿成本、入住率、水电费、维护费、广告费、将库存从配送中心转移到商店的运输和运输费用,以及折旧和摊销。
所得税-我们在美国以及我们开展业务的其他税收管辖区都要缴纳所得税。
目录
经营成果
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较
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| (单位:千) | ||||||||||
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| 2021 |
| 销售额的百分比(1) |
| 2020 |
| 销售额的百分比(1) | ||||
净销售额 |
| $ | 92,084 |
| 100.0 | % |
| $ | 94,279 |
| 100.0 | % |
销售成本 |
|
| 27,898 |
| 30.3 | % |
|
| 29,324 |
| 31.1 | % |
毛利 |
|
| 64,186 |
| 69.7 | % |
|
| 64,955 |
| 68.9 | % |
销售、一般和行政费用 |
|
| 57,278 |
| 62.2 | % |
|
| 62,361 |
| 66.1 | % |
营业收入 |
|
| 6,908 |
| 7.5 | % |
|
| 2,594 |
| 2.8 | % |
利息支出 |
|
| (168) |
| (0.2) | % |
|
| (848) |
| (0.9) | % |
所得税前收入 |
|
| 6,740 |
| 7.3 | % |
|
| 1,746 |
| 1.9 | % |
(拨备)所得税优惠 |
|
| (1,443) |
| (1.6) | % |
|
| 1,756 |
| 1.9 | % |
净收入 |
| $ | 5,297 |
| 5.8 | % |
| $ | 3,502 |
| 3.7 | % |
(1)由于四舍五入,金额不是英尺。
净销售额与2021年第一季度相比,2021年第一季度的净销售额减少了220万美元,降幅为2.3%2020,主要是由于可比门店的销售额下降了2.3%。可比门店销售额下降的主要原因是门店客流量下降。与2020年同期相比,我们的商店在2021年第一季度继续减少了营业时间。此外,我们继续经历产品停机水平的上升,这对2021年第一季度的销售产生了不利影响。
毛利与2020年第一季度相比,2021年第一季度的毛利润减少了80万美元,降幅为1.2%,主要原因是销售额下降。截至2021年和2020年3月31日止三个月的毛利率分别为69.7%和68.9%。毛利率的增长主要是由于更好的定价和客户送货收集率的改善,并被截至2021年3月31日的三个月货运服务组合比截至2020年3月31日的三个月更高的货运服务组合部分抵消。
销售、一般和管理费用与2020年第一季度相比,2021年第一季度的销售、一般和管理费用减少了510万美元,降幅为8.2%。SG&A费用减少的部分原因是与2020年第一季度相比,2021年第一季度商店工作时间减少,这导致薪酬和福利费用减少了150万美元。此外,在截至2020年3月31日的三个月中,公司记录了220万美元的资产减值费用和110万美元的与股东诉讼相关的法律费用。在截至2021年3月31日的三个月内,公司没有记录任何与股东诉讼相关的资产减值费用或产生任何法律费用。
利息支出2021年第一季度和2020年第一季度的利息支出分别为20万美元和80万美元。减少的原因是,与2020年第一季度相比,2021年第一季度的未偿债务有所减少。
所得税拨备与2020年第一季度相比,2021年第一季度所得税拨备增加了320万美元。我们截至2021年和2020年3月31日的三个月的有效税率分别为21.4%和(100.6)%。本公司截至二零二零年三月三十一日止三个月的实际税率包括因颁布冠状病毒援助、救济和经济安全法根据《CARE法案》(CARE Act),公司有能力在联邦法定税率为35%的情况下将联邦净营业亏损结转至若干年。公司在截至2021年3月31日的三个月内的有效税率包括与该季度发生的限制性股票奖励投资相关的30万美元税收优惠。
目录
非GAAP衡量标准
我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的净收入,扣除利息支出、所得税、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出,计算调整后的EBITDA。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们用营业收入(亏损)除以已动用资本来计算已动用资本的税前回报率。已动用资本等于总资产减去应付帐款、应付所得税、其他应计负债、租赁负债和其他长期负债。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA和已使用资本的税前回报,从而限制了这些衡量标准在比较目的上的有用性。
我们相信,这些非GAAP财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与前几个时期的业绩,以便进行趋势分析、确定管理层激励性薪酬、预算和规划,以及评估随着时间的推移资本分配的有效性。这些措施被用在为管理层和董事会准备的月度财务报告中。我们认为,这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具,用于评估正在进行的经营结果和趋势,并将我们的财务指标与其他专业零售商进行比较,其中许多零售商向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。
我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP衡量标准,也不会将其作为根据GAAP确定的财务衡量标准的替代方案。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是,它们不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大支出和收入。此外,它们还受到固有的限制,因为它们反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制,管理层提出了与GAAP结果相关的非GAAP财务衡量标准。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的协调情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,调整后EBITDA与净收入的对账如下:
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| (单位:千) | |||||||||||
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| 截至三个月 | ||||||||||
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| 3月31日, | ||||||||||
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| 2021 |
| 销售额的百分比 |
| 2020 |
| 销售额的百分比(1) | ||||
净收入 |
| $ | 5,297 |
| 5.8 | % |
| $ | 3,502 |
| 3.7 | % |
利息支出 |
|
| 168 |
| 0.2 | % |
|
| 848 |
| 0.9 | % |
所得税拨备(福利) |
|
| 1,443 |
| 1.6 | % |
|
| (1,756) |
| (1.9) | % |
折旧及摊销 |
|
| 7,194 |
| 7.8 | % |
|
| 8,215 |
| 8.7 | % |
基于股票的薪酬 |
|
| 592 |
| 0.6 | % |
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| 566 |
| 0.6 | % |
调整后的EBITDA |
| $ | 14,694 |
| 16.0 | % |
| $ | 11,375 |
| 12.1 | % |
(1)由于四舍五入,金额不是英尺。
已动用资本的税前回报计算如下:
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| (单位:千) |
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| 三月三十一号, |
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| 2021(1) |
| 2020(1) |
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营业收入(亏损)(往绩12个月) |
| $ | 10,691 |
| $ | (1,657) |
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总资产 |
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| 358,686 |
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| 401,279 |
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减去:应付帐款 |
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| (15,255) |
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| (19,260) |
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减去:应付所得税 |
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| (141) |
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| (44) |
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减去:其他应计负债 |
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| (42,341) |
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| (25,805) |
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减去:租赁责任 |
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| (150,892) |
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| (160,115) |
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减去:其他长期负债 |
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| (3,965) |
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| (3,917) |
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已动用资本 |
| $ | 146,092 |
| $ | 192,138 |
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已动用资本的税前回报 |
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| 7.3 | % |
| (0.9) | % |
目录
(1)损益表账户代表截至每个资产负债表日期的过去12个月的活动。资产负债表账户代表截至每个资产负债表日期的四个季度的平均账户余额。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金要求是营运资本和资本支出。我们的主要流动性来源是截至2021年3月31日的3590万美元现金和现金等价物、我们运营的现金流以及我们信贷协议下可用的借款。我们预计将利用这笔流动性购买额外的商品库存,维护我们现有的门店,以及一般公司用途。
2018年9月18日,控股及其运营子公司The Tile Shop,LLC与美国银行、北卡罗来纳州第五第三银行和公民银行签订了一份信贷协议(《信贷协议》)。信贷协议为该公司提供了一项高级信贷安排,其中包括截至2023年9月18日的1.00亿美元循环信贷额度。根据信贷协议借款最初按伦敦银行同业拆息或基准利率计息。基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率从LIBOR加1.50%到2.25%不等,具体取决于我们调整后的租金杠杆率。基本利率等于(A)联邦基金利率加0.50%,(B)美国银行“最优惠利率”和(C)欧洲美元利率加1.00%中最大的一个,每种情况下都加0.50%到1.25%,这取决于我们的租金调整杠杆率。2021年3月31日,基准利率为4.00%,基于LIBOR的利率为1.86%。截至2021年3月31日,该公司的循环信贷额度没有未偿还的借款。此外,该公司还有与其工伤补偿和医疗保险政策相关的备用信用证未付。截至2021年3月31日和2020年12月31日,备用信用证总额均为240万美元。截至2021年3月31日,循环信贷额度上可供借款的资金为9760万美元,可用于支持我们的增长和营运资本目的。
信贷协议以我们几乎所有的资产为抵押,包括但不限于库存、应收账款、设备和不动产。信贷协议包含常规违约事件、借款条件和限制性契约,包括对我们处置资产、进行收购、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契诺,包括维持若干固定收费覆盖比率及综合租金调整后总杠杆率的契诺。截至2021年3月31日,我们遵守了公约。
我们相信,我们的运营现金流,加上我们现有的现金和现金等价物以及根据我们的信贷协议可获得的借款,将足以为我们的运营和至少未来12个月的预期资本支出提供资金。然而,新冠肺炎疫情造成的全球经济混乱可能会对我们未来获得流动性来源产生实质性影响。如果市场持续恶化,净销售额、利润和运营现金流下降,我们可能需要额外的流动性,这将要求我们评估可用的替代方案并采取适当的行动。
资本支出
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,资本支出分别为320万美元和60万美元。2021年第一季度资本支出的增加是由于对一家新店、商店改建、销售和信息技术资产的投资。
现金流
下表汇总了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金流数据。
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| (单位:千) | ||||
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| 截至三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
经营活动提供的净现金 |
| $ | 30,114 |
| $ | 22,892 |
用于投资活动的净现金 |
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| (3,202) |
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| (645) |
用于融资活动的净现金 |
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| (603) |
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| (25,639) |
经营活动
截至2021年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为3010万美元,而截至2020年3月31日的三个月为2290万美元。这一增长归因于截至2021年3月31日的三个月净收入的增加和营运资本管理的改善。
目录
投资活动
用于投资活动的净现金总额为320万美元截至2021年3月31日的三个月相比之下,截至2020年3月31日的三个月为60万美元。用于投资活动的现金增加是由于2021年第一季度投资于一家新店、商店改建、商品销售和信息技术资产的资本支出增加。
融资活动
截至2021年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金为60万美元,而截至2020年3月31日的三个月为2560万美元。2021年第一季度用于融资活动的现金减少是因为债务支付减少。
截至2021年3月31日,现金和现金等价物总计3590万美元,而2020年12月31日为960万美元。截至2021年3月31日,营运资本为3540万美元,而2020年12月31日为2790万美元。2021年第一季度营运资本增加的主要原因是现金和现金等价物增加。
表外安排
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们没有任何可能对我们的财务状况、财务状况变化、净销售额或费用、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的“表外安排”(该词在S-K法规第303项中定义)。
合同安排
截至2021年3月31日,我们的合同义务在正常业务过程之外没有实质性变化。
最近采用的会计公告
在2021财年第一季度,我们采用了与金融工具(包括应收贸易账款)信用损失计量相关的新会计要求。新准则和后续修订用前瞻性预期信用损失模型取代了已发生的损失减值模型,这通常会导致提前确认信用损失。我们的坏账准备是对与我们的应收账款相关的预期信用损失的估计。为了估计我们的坏账准备,我们利用有关历史损失、当前状况以及对未来状况的合理和可支持的预测的信息。当我们认为这笔金额无法收回时,账户余额将从备抵中注销。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了指导意见,提供了可选的权宜之计和例外情况,以说明参考汇率改革对参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将停止的其他参考利率的合约、对冲关系和其他交易的影响。该可选指导从报告期初开始生效,从选举开始到2022年12月31日。我们目前正在评估这一指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响。
站点M3.关于市场风险的定量和定性披露
与我们在截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告中披露的那些相比,我们的主要风险敞口或市场风险管理没有实质性变化。
它EM 4.管制及程序
披露控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序,旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保与公司相关的信息积累并传达给管理层(包括我们的主要高管),以便及时做出有关披露要求的决定。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性,并得出结论,截至2021年3月31日,由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。
目录
2019年1月1日,我们在全公司范围内实施了ERP系统。正如之前披露的,在截至2019年12月31日的年度内,我们发现了新的ERP系统实施在财务报告内部控制方面出现的两个重大缺陷。这两个重大弱点是:
对ERP系统转换的有效控制设计和实施不力。具体地说,我们没有行使足够的公司治理和监督,没有为ERP的实施设计有效的控制措施,以确保适当的数据转换和数据完整性,也没有为我们的员工提供足够的最终用户培训,以确保我们的员工能够有效地操作系统并履行他们的职责。
与编制财务报表相关的ERP系统的IT一般控制(“ITGC”)的设计和实施效率低下。具体地说,我们没有(I)对用户访问ERP系统保持足够的控制,以确保适当的职责分工,并限制对财务应用程序和数据的访问;以及(Ii)在管理和控制影响金融IT应用程序的IT变更方面保持足够的文档做法。我们的业务流程控制(自动和手动)依赖于受影响的ITGC,因此也被认为是无效的,因为它们受到无效ITGC的不利影响。
有计划地修复材料薄弱环节
我们已调整,并打算考虑进一步调整我们先前披露的与解决这些重大弱点有关的计划。我们已采取措施加强我们的变革管理程序,并实施了一个项目,将责任与可以使用我们的企业资源规划系统的用户分开。我们目前正在建立控制措施,以减轻当我们无法系统地分离责任时确定的风险。已发现的财务报告内部控制的重大弱点将不会被视为补救措施,直到制定了控制措施并运行了足够的时间,以便我们的管理层得出结论认为这些重大弱点已经得到补救。我们将继续结合我们对财务报告的内部控制的评估,评估我们补救努力的有效性。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内,财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化,但上文“重大弱点的计划补救”项下的规定除外。
第二部分:其他信息
它EM 1.法律程序
我们不时地参与正常业务过程中出现的诉讼、威胁诉讼、纠纷和其他索赔。我们利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如果我们可能发生亏损,并且亏损金额可以合理估计,我们将在合并财务报表中记录负债。这些法定应计项目可能会增加或减少,以反映季度基础上的任何相关发展。如果损失不可能发生或损失金额不可估量,我们不会记录应计项目,这与适用的会计准则一致。管理层认为,虽然该等索偿及争议的结果不能确切预测,但我们与该等事宜有关的最终责任预计不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响,而任何个别事宜的应计金额亦不属重大。然而,法律程序本身就是不确定的。因此,一件事情或一系列事情的结果可能对我们在特定时期的经营结果具有重要意义,这取决于该特定时期的亏损规模或我们的收入。
它EM 1A。危险因素
与我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比,没有发生重大变化。
目录
站点M2.未登记的股权证券销售和收益的使用
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期间 |
| 购买的股份总数 |
| 每股平均支付价格 |
| 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
| 根据计划或计划可以购买的最大股票数量 | |
2021年1月1日-2021年1月31日 |
| 1,710 | (1) | $ | 0.00 | - |
| - | |
2021年2月1日-2021年2月28日 |
| 34,472 | (2) |
| 6.50 | - |
| - | |
2021年3月1日-2021年3月31日 |
| 54,218 | (2) |
| 6.98 | - |
| - | |
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| 90,400 |
| $ | 6.66 |
| - |
| - |
(1)根据二零一二年综合奖励计划所允许的相关限制性股票协议的条款,我们回购了这些股份。我们以每股0.0001美元(面值)的价格回购了这些股票。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。
(2)我们扣留这些股票是为了履行2012年综合奖励计划允许的限制性股票授予时到期的预扣税款义务。我们没有支付现金回购这些股票,这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。
它EM 3.高级证券违约
不适用。
它EM 4.矿场安全披露
不适用。
站点M5.其他资料
下表列出了截至2021年5月3日,我们所知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人集团实益拥有我们普通股的信息。
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,通常意味着如果一个人拥有该证券的单独或共享投票权或投资权,他或她就拥有该证券的受益所有权。除以下脚注所示外,吾等相信,根据向吾等提供的资料,下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权,并受适用的社区财产法规限。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
我们根据2021年5月3日发行的51,925,262股普通股计算受益所有权百分比。
除非下面另有说明,否则下表中每位股东的地址是C/o Tile Shop Holdings,Inc.,邮编:明尼苏达州普利茅斯卡尔森公园路14000号,邮编:55441。
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实益拥有人姓名或名称 |
| 实益拥有的股份数目 |
| 百分比 | |
5%的股东: |
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彼得·J·雅库洛三世,导演(1) |
| 8,576,902 |
| 16.5 | % |
彼得·H·卡明(Peter H.Kamin),董事会主席(2) |
| 6,848,884 |
| 13.2 | % |
B.莱利金融公司及其附属公司(3) |
| 4,410,145 |
| 8.5 | % |
坎内尔资本有限责任公司(4) |
| 3,147,164 |
| 6.1 | % |
第一太平戴维斯资本有限责任公司(5) |
| 2,770,535 |
| 5.3 | % |
Philotimo Fund、LP及其附属公司(6) |
| 2,597,857 |
| 5.0 | % |
(1)根据JWTS,Inc.(“JWTS”)、Peter J.Jacullo III和Katherine D.Jacullo Children‘s1993不可撤销信托(“Jacullo Trust”)于2020年1月16日提交给SEC的附表13D/A以及Jacullo先生于2020年7月22日提交给SEC的Form 4。JWTS直接持有4,441,180股普通股,并对该等股份拥有唯一投票权及处置权。Jacullo先生是JWTS总裁兼唯一董事会成员,对JWTS持有的证券拥有唯一投票权和处置权,并可能被视为实益拥有JWTS持有的证券。
目录
雅库洛信托公司直接持有3676,989股普通股,对这些股票拥有唯一投票权和处置权。雅库洛先生是雅库洛信托公司的共同受托人,对雅库洛信托公司持有的证券拥有共同投票权和处置权,可能被视为实益拥有雅库洛信托公司持有的证券。雅库洛先生放弃对雅库洛信托公司持有的普通股股票的实益所有权,除非他在其中有金钱上的利益。雅库洛先生直接持有458,733股普通股,他对这些普通股拥有唯一投票权和处置权,其中包括71,900股未归属的限制性普通股。
(2)根据彼得·H·卡明(Peter H.Kamin)于2020年1月14日提交给证券交易委员会的附表13D/A和卡明先生于2020年7月22日提交给证券交易委员会的表格4。包括(1)彼得·H·卡明可撤销信托于2003年2月持有的1,694,608股普通股,彼得·H·卡明是其中的受托人;(2)彼得·H·卡明儿童信托于1997年3月持有的1,033,562股普通股,卡明先生是其中的受托人;(3)彼得·H·卡明家族基金会持有的97,453股普通股,卡明先生是其中的受托人;(4)彼得·H·卡明家族基金会持有的普通股328,711股(V)3K Limited Partnership持有的333,307股普通股,其中Kamin先生为普通合伙人;及(Vi)Kamin先生直接持有的3,361,243股普通股,包括107,849股未归属的限制性普通股。卡明先生对所有此类股份拥有唯一投票权和处置权。
(3)根据B.Riley Financial,Inc.(简称BRF)、B.Riley Capital Management,LLC(简称BRCM)、BRC Partners Management GP,LLC(简称BRPGP)、BRC Partners Opportunity Fund,LP(简称BRPLP)、B.Riley Securities,Inc.(简称BRS)和Bryant R.Riley(统称为B.Riley Party)和272 Capital于2021年3月4日提交给证券交易委员会的时间表13D/A
如附表13D/A所述,BRPLP直接持有2,038,645股普通股,BRS直接持有2,328,900股普通股。BRPGP是注册投资顾问BRCM的子公司,也是BRPLP的普通合伙人。BRF是BRCM的母公司。因此,BRPGP、BRCM和BRF可能被视为间接实益拥有BRPLP持有的普通股。BRF是BRS的母公司。因此,BRF可能被视为间接实益拥有BRS持有的普通股。莱利先生可能受益地拥有42,600股普通股,作为罗伯特·安丁儿童不可撤销信托基金的唯一受托人。莱利先生否认对罗伯特·安丁儿童不可撤销信托基金持有的股份的实益所有权,除非他在其中有金钱上的利益。BRF和BRF联席首席执行官兼董事会主席赖利先生可能被视为间接实益拥有BRPLP或BRS直接持有的普通股。BRF和Riley先生否认对BRPLP和BRS持有的股份拥有实益所有权,但在其或他在其中的金钱利益范围内除外。BRPLP、BRPGP、BRCM、BRF和Riley先生中的每一个可以被认为对BRPLP直接持有的普通股股份拥有共同投票权和处置权。BRS、BRF和Riley先生可被视为对BRS直接持有的普通股股份拥有共同投票权和处置权。莱利先生可能被认为对罗伯特·安丁儿童不可撤销信托公司持有的普通股拥有独家投票权和处置权。
如附表13D/A所述,272 Capital因担任直接持有该等股份的272 Capital Master Fund Ltd(“272 Master Fund”)的投资经理而实益拥有941,244股普通股。卡明斯先生是272 Capital GP LLC的管理成员、272 Capital的普通合伙人和272 Capital的首席执行官。作为272 Capital GP LLC的管理成员,卡明斯先生可能实惠地拥有由272主基金直接持有的普通股。272 Capital和Cummins先生可能被视为对272主基金直接持有的普通股股份拥有共同投票权和处置权。
B.Riley各方和272方报告称,截至2021年3月2日,BRF和272 Capital共同书面同意终止之前的集团协议。由于集团协议的终止,B.Riley双方和272方不再被视为组成了交易法第13(D)(3)条所指的“集团”。B.Riley各方均明确放弃对272方各自实益拥有的普通股股份的实益所有权,272方各方均明确放弃对B.Riley各方各实益拥有的普通股股份的实益所有权。附表13D/A充当了272个缔约方的“退出”申请。因此,272方持有的股份不包括在本表中报告的B.Riley各方持有的股份总数中。
B.Riley派对的营业地址是圣莫尼卡大道11100,Suite800,加利福尼亚州洛杉矶,邮编90025。272Capital Party的营业地址是德克萨斯州达拉斯,邮编:75219,2125套房,海龟溪大道3811号。
(4)根据Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell于2021年2月3日提交给SEC的时间表13D。Cannell Capital LLC是汤加合伙公司、特里斯坦合伙公司和特里斯坦离岸基金有限公司(以下简称“基金”)的投资顾问,也是各种单独管理的账户(统称为“投资工具”)的投资顾问。坎内尔先生是坎内尔资本有限责任公司(Cannell Capital LLC)的唯一管理成员,也是The Investment Vehicles的投资顾问。因此,Cannell Capital LLC和Cannell先生可能被视为实益拥有3147,164
目录
由投资工具直接持有的普通股,对该等股份拥有唯一投票权和处置权。报告人的营业地址是怀俄明州阿尔塔市梅里韦瑟环区245Meriwether Circle,邮编:83414。
(5)根据第一太平戴维斯资本有限责任公司(Savitr Capital LLC)于2020年1月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的时间表13G,Savitr对2,770,535股普通股持有共享投票权和处分权。第一太平戴维斯的营业地址是旧金山蒙哥马利街600号47楼,邮编:94111。
(6)根据Philotimo Fund于2021年2月4日提交给SEC的13G时间表,LP(Philotimo)、Kanen Wealth Management,LLC(KWM)和David L.Kanen报告了截至2021年1月22日的持有量。KWM是Philotimo的普通合伙人。卡宁先生是KWM的管理成员。根据这些关系,KWM可以被视为实益拥有Philotimo拥有的普通股,而Kanen先生可以被视为实益拥有Philotimo和KWM各自拥有的普通股。Philotimo报告实益拥有1,524,524股股票,并分享投票权和处分权。KWM报告实益拥有2512,155股票,并分享投票权和处分权。卡宁先生报告说,他实益拥有2597,857股股票,其中包括85,702股他拥有唯一投票权和处分权的股票,以及2,512,155股他分享投票权和处分权的股票。报告人的营业地址是佛罗里达州珊瑚泉,邮编:33076,309Suit309,珊瑚岭大道5850号。
目录
它EM 6.展品
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证物编号: | 描述 |
3.1 | Tile Shop Holdings,Inc.的注册证书(通过参考本公司S-4(注册商标)表格注册说明书的附件3.1合并而成第333-182482号)于2012年7月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
3.2 | Tile Shop Holdings,Inc.附例(引用本公司以表格S-4(REG.第333-182482号)于2012年7月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
10.1* | 瓷砖商店控股公司基于业绩的股票限制协议(通过引用附件10.20并入公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K)。 |
31.1** | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。 |
31.2** | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 |
32.1*** | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。 |
32.2*** | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条颁发首席财务官证书。 |
101** | 截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q中的以下财务报表采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式:(I)合并资产负债表、(Ii)合并收益表、(Iii)合并全面收益表、(Iv)合并股东权益表、(V)合并现金流量表和(Vi)合并财务报表附注。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
*管理层补偿计划或安排。
**随函存档
*随函提供
目录
标牌特写作品
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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| 瓷砖商店:中国控股有限公司(TableShop Holdings,Inc.) |
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日期:2021年5月7日 | 由以下人员提供: | /s/*Cabell H.LOLMAUGH |
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| 卡贝尔·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh) |
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| 首席执行官兼首席执行官 |
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日期:2021年5月7日 | 由以下人员提供: | /s/n南希·迪马蒂亚(Nancy DiMattia) |
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| 南希·迪马蒂亚 |
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| 首席财务官 |
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