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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至的财政年度
或
在由至至的过渡期内
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每个班级的头衔 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
无 | 不适用 | 不适用 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
普通股,面值0.0001美元
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐没有。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐没有。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型数据库加速了文件管理器的运行☐ | 加速的文件管理器☐ |
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规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是☐*不是。
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,是根据截至注册人最近结束的第二财季最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的,其总市值约为:$
截至2021年3月9日,注册人拥有
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瓷砖商店控股公司表格10-K
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表OF含量 | |||
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第一部分 |
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| 项目1. | 生意场 | 1 |
| 第1A项. | 危险因素 | 5 |
| 项目1B. | 未解决的员工意见 | 17 |
| 项目2. | 特性 | 17 |
| 第3项. | 法律程序 | 17 |
| 项目4. | 煤矿安全信息披露 | 18 |
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第二部分 |
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| 第5项. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 19 |
| 项目6. | 选定的财务数据 | 20 |
| 项目7. | 管理层对企业财务状况和经营成果的讨论与分析 | 22 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 项目8. | 财务报表和补充数据 | 32 |
| 项目9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 32 |
| 第9A项. | 控制和程序 | 32 |
| 项目9B. | 其他信息 | 34 |
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第三部分 |
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| 第10项. | 董事、行政人员和公司治理 | 35 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 41 |
| 项目12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和与股东有关的事项 | 54 |
| 项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 57 |
| 项目14. | 首席会计师费用及服务 | 58 |
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第四部分 |
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| 第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 60 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 60 |
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签名 | 91 | ||
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委托书: | 92 |
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第一部分
项目1.业务
概述
Tile Shop,LLC(“Tile Shop”)成立于1985年,Tile Shop Holdings,Inc.(“控股”)及其全资子公司,包括Tile Shop,“公司”或“我们”于2012年6月在特拉华州注册成立。我们是美国天然石材和人造瓷砖、布景和维修材料以及相关配件的专业零售商。我们的品种包括来自世界各地的6000多种产品。天然石材包括大理石、石灰华、花岗岩、石英、砂岩、板岩和玛瑙瓷砖。人造产品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木质和金属瓷砖。我们的大部分瓷砖产品都是以我们专有的Rush River和Fired Earth品牌销售的。我们直接从我们的全球网络购买瓷砖产品、配件和工具供应商。我们生产自己的设置和维护材料,如薄板、灌浆和密封剂,使用我们的高级品牌,并与其他公司合作供应商生产自有品牌产品。截至2020年12月31日,我们在31个州和哥伦比亚特区经营着142家门店,平均面积约为2万平方英尺。
我们相信,我们长期的供应商关系,加上我们的设计、制造和分销能力,使我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户(主要是房主和专业人士)提供种类繁多的高质量产品。我们投入了大量资源来开发我们的专有品牌和产品来源,并相信我们是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件的领先零售商。
2020年,我们公布的净销售额和运营收入分别为325.1美元和640万美元。2020年,新冠肺炎疫情对我们的销售和运营收入产生了不利影响。有关新冠肺炎对我们的影响的进一步讨论,请参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们2019年和2018年的净销售额分别为340.4美元和357.3美元,我们的2019年和2018年 (亏损)/营业收入分别为140万美元和1810万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的总资产分别为342.7美元和399.8美元。
竞争优势
我们认为,以下因素使我们有别于我们的竞争对手,并使我们能够继续发展我们的专业零售商业务。
产品种类繁多,价格诱人-我们提供6000多种天然石材和人造瓷砖产品、设置和维护材料、配件和工具。我们能够通过直接从生产商购买瓷砖和配件,以及制造我们自己的布景和维护材料来保持有竞争力的价格。
客户服务和满意度-我们的销售人员在产品的技术和设计方面训练有素,知识渊博。此外,我们还根据需要提供一对一的安装培训,以满足客户需求。我们接受销售后三个月内的退货,不收取进货费。
鼓舞人心的客户体验-在每一家商店,我们的产品都是通过展示我们在浴室、厨房、壁炉、门厅和其他不同空间的多达50个不同小场景中提供的一系列商品而变得栩栩如生。我们的商店宽敞、光线充足,并按产品类型进行组织,以简化客户的购物体验。
全球采购能力-我们与世界各地的瓷砖供应商有着长期的合作关系,并与他们合作,专门为我们设计产品。我们相信,这些直接关系使我们有别于我们的竞争对手。
专有品牌-我们的大部分产品都是以我们的专有品牌销售的,这有助于我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们提供各种价位和质量水平的产品,这使我们能够瞄准不同的细分市场,吸引不同的客户群体。
集中分配系统-我们从五个配送中心为我们的门店提供服务。我们位于密歇根州、俄克拉何马州、新泽西州、弗吉尼亚州和威斯康星州的配送中心为我们现有的门店提供经济实惠的服务。
战略计划
我们致力于提供最好的品种,提供最好的服务,展示我们行业最好的展示。这些原则一直是我们战略的核心,随着我们进入2021年,这些原则将继续如此。
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我们2021年战略的关键要素包括:
专注于零售执行– 我们仍然相信,我们销售额增长和EBITDA扩张的最大机会与我们提高每家门店生产率的能力息息相关。我们已经为我们的每一家门店定义了关键的成功衡量标准,推动每个重点领域的改进的策略,以及监控进展的报告流程。我们正在投资于我们的培训计划,以帮助加快门店生产率的提高,并培养我们的下一代门店领导人。
增强在线客户体验–我们认识到我们的客户的购买之路经常是从网上开始的。我们的网站旨在通过提供鼓舞人心的内容、教育资源以及在线购买或在我们商店安排设计咨询的选项来满足客户的需求。我们相信,我们有许多机会来增强我们现有的网站,以实现我们的目标,即创造一个完整的体验,并提供我们在我们的商店一贯提供的最好的在线服务。
供应链和分类管理-在过去的一年里,我们在降低库存水平方面取得了重大进展。接近2020年底,需求增加加上生产延迟,部分原因是新冠肺炎的影响,导致了一些产品短缺。我们正在改进管理库存水平和订单活动的方法,以确保我们保持充足的供应和适当的库存周转。此外,提炼行业领先的品种是我们战略的一个基本方面。在我们商店和网上销售的每一种产品类别中,我们为客户提供了好的、更好的和最好的选择,我们的种类包括好的、更好的和最好的。我们继续专注于保持我们品牌的差异化。
销售模式
我们主要将我们的产品直接销售给房主和专业人士。在个别客户方面,我们相信由於购买瓷砖的平均成本及次数相对较少,我们很多个别客户在作出购买决定前,会利用多个渠道进行广泛的研究。我们的销售策略强调客户服务,在我们的网站上和我们的商店里提供全面和方便的教育工具,让我们的客户了解我们的产品和瓷砖安装过程。我们的网站包含有关我们的瓷砖产品、安装和维护材料以及配件的广泛信息。顾客可以从我们的商店订购样品、查看目录或购买产品。顾客可以选择在我们的一家商店送货或提货。我们相信,这一战略也使我们在专业客户中处于有利地位,这些客户受到个人房主偏好的影响。
我们的商店旨在以视觉上吸引人的陈列室形式来强调我们的产品。我们的商店平均面积约为2万平方英尺,其中大部分用于陈列室。几千平方英尺用于仓库空间,主要用于存放等待提货或送货的客户订单。我们的商店通常可以从主干道到达,并且对过往车辆有明显的可见性。我们可以适应一系列现有的建筑,无论是独立建筑还是购物中心建筑。我们所有的商店都租出去了。
与我们的许多竞争对手不同,我们将相当大一部分商店空间用于陈列室,包括我们的产品样品,以及多达50个不同的浴室、厨房、壁炉、门厅和其他展示我们产品的不同空间。我们的陈列室旨在让我们的顾客更好地了解如何整合各种类型的瓷砖,以便在他们的家中创造出有吸引力的展示。许多商店还配备了一个培训中心,旨在教顾客如何正确安装瓷砖。
典型商店的人员配备模型由一名经理、一名助理经理、销售助理和一名仓库主管组成。我们的门店经理负责门店运营和监督顾客的购物体验。我们通过第三方消费金融公司提供的品牌信用卡向客户提供融资。
营销
我们利用各种营销策略和计划来获取和留住客户,包括消费者和贸易专业人士。我们的广告主要包括数字媒体、直销(包括电子邮件和邮寄)、门店活动和移动广告。我们不断测试和学习新媒体,并根据表现调整我们的节目。
我们的网站TileShop.com支持台式机、平板电脑和移动设备,专为消费者、行业专业人士和行业利益相关者设计,以了解我们的品牌、我们的价值主张、我们的产品分类和安装技术,并查找我们的门店位置和账户信息。在社交媒体上,#TheTileShop为当前和潜在客户提供了高水平的品牌参与度,并使客户能够在我们的灵感画廊中分享他们完成的项目。
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产品
我们提供种类齐全的天然石材和人造瓷砖产品,直接从我们的供应商。天然石材包括大理石、石灰华、花岗岩、石英、砂岩、板岩和玛瑙瓷砖。人造产品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木质和金属瓷砖。我们种类繁多的配件,包括装饰件、马赛克、铅笔、Listello和其他独特的产品,鼓励我们的客户用他们的瓷砖项目来表达时尚,并帮助我们提供高水平的客户满意度和推动回头客业务。我们还提供广泛的设置和维护材料,如薄板、灌浆、密封剂和附件,包括安装工具、淋浴和浴架、排水沟和类似产品。我们还通过第三方货运供应商为客户提供送货服务。我们以自己的专有品牌销售我们的大部分产品,包括高级粘合剂和化学品、高级工具和用品、拉什河和火化地球。我们总共提供6000多种不同的瓷砖产品、安装和维护材料以及辅助产品。截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中,每个产品类别占我们净销售额的百分比如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
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| 2020 |
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| 2019 | ||
人造瓷砖 |
| 46 | % |
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| 47 | % |
天然石砖 |
| 29 |
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| 29 |
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设置和维护材料 |
| 14 |
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| 13 |
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附件 |
| 9 |
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| 10 |
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送货服务 |
| 2 |
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| 1 |
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| 100 | % |
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| 100 | % |
供应商
我们与世界各地的供应商有着长期的合作关系,并与他们合作,专门为我们设计和制造产品。我们相信,这些直接关系使我们有别于我们的竞争对手。
我们目前从大约180家不同的供应商购买瓷砖产品。2020年,我们排名前十的瓷砖供应商占我们瓷砖购买量的52%。2020年,我们最大的供应商占我们总采购量的15%。我们相信,我们的许多产品都有可供选择的、有竞争力的供应商。截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中,我们从以下各大洲购买的产品占总采购量的百分比如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | |||||
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| 2020 |
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| 2019 | ||
北美 |
| 35 | % |
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| 32 | % |
欧洲 |
| 29 |
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| 36 |
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亚洲 |
| 27 |
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| 23 |
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南美 |
| 8 |
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| 9 |
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非洲 |
| 1 |
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| - |
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| 100 | % |
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| 100 | % |
分销和订单履行
我们在原产国拥有我们的产品,并安排运输到我们位于密歇根州、俄克拉何马州、新泽西州、弗吉尼亚州和威斯康星州的五个配送中心。我们还在密歇根州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州和威斯康星州生产许多设置和维护材料。我们保持大量的产品库存,以便快速完成客户订单。
我们主要通过将我们的产品运到我们的商店来履行客户订单,在那里客户可以提货或安排送货上门。我们继续评估物流替代方案,以便更好地服务于我们的门店基础和客户。
竞争
零售瓷砖市场高度分散。我们直接与地区性和地方性的瓷砖专业零售商、工厂直营店、大量私人所有的单站点商店以及仅限在线的竞争对手竞争。此外,我们还与提供包括地板在内的各种家装产品的大型全国性家装中心展开竞争。我们还间接地与销售其他类型地板覆盖物的公司竞争,包括木地板、地毯和乙烯基地板。进入零售瓷砖行业的门槛相对较低,新的或现有的瓷砖零售商可以进入我们的市场,增加我们面临的竞争。与我们相比,我们的许多竞争对手享有更大的竞争优势,例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的产品供应以及更多的财务、技术和其他资源。
目录
我们相信零售瓷砖行业的主要竞争因素包括:
普罗杜CT分型;
产品介绍;
客户服务;
店铺位置;
库存供应情况;以及
价格e.
我们相信,通过为客户提供高度多样化的产品选择、吸引人的价值、吸引人的便利店位置、卓越的客户服务和现场指导机会,我们在这些因素中的每一个方面都具有有利的竞争优势。此外,虽然一些较大的工厂直接竞争对手自己生产产品,但我们的许多竞争对手并不保持自己的库存,而是在收到客户的订单时从国内制造商或分销商那里购买瓷砖。我们还相信,与这些竞争对手相比,我们提供更广泛的产品和更强大的店内客户支持。
人力资本
我们相信,我们的员工是我们最强大的竞争优势,他们提供的高质量服务使我们有别于同行业的其他公司。截至2020年12月31日,我们有1149名员工,其中1097名是全职员工,没有工会代表。这包括在我们门店工作的870名员工,在公司、门店支持、基础设施或类似职能部门工作的77名员工,以及在我们的分销和制造设施工作的202名员工。
我们的主要人力资本目标是吸引、培养和留住那些致力于为我们的行业提供最好服务的人。为支持这些目标,我们的人力资源计划寻求:
通过极具竞争力的总薪酬和福利计划奖励我们的员工,这些计划旨在奖励出色的表现,促进团队合作,支持我们员工的整体福祉。
提供发展机会,以提高销售技能、产品知识、接触最新设计趋势、安全、团队合作和领导力。
通过努力使我们的工作场所更多样化、更吸引人、更公平和更具包容性,来弘扬我们的文化。
为了应对新冠肺炎疫情,我们成立了一个特别工作组来制定一系列安全措施,以努力保护我们的员工和客户。推出的措施包括加强清洁程序、社交距离、温度筛选、布面罩和洗手液。我们还制定了一些计划,通知我们的员工潜在的新冠肺炎风险,并制定了临时休假政策。
我们相信,建立一支强大和多样化的劳动力队伍是我们成功的重要贡献。创建一种包容多样性和包容性的文化是协作和致胜团队文化的关键。为了实现这一目标,我们在内部和外部寻找不同的人才,努力在整个组织内实现更广泛、更多样化的代表性。我们还通过培训和发展计划促进包容性。
知识产权和商标
我们拥有所有品牌的注册和未注册商标,其中包括25个注册商标。我们认为我们的知识产权具有重要价值,我们的品牌是我们产品营销的重要因素。因此,我们已经并将继续采取适当措施保护我们的知识产权。
政府监管
在我们运营的司法管辖区,我们受到广泛而多样的联邦、州和地方政府法规的约束,包括与我们与员工的关系、公共卫生和安全、分区和消防法规相关的法律和法规。我们按照旨在遵守适用法律、法规和法规的标准和程序运营我们的每个门店、办公室以及分销和制造设施。
我们的业务和物业还受联邦、州和地方法律法规的约束,涉及危险材料、物质和废物的使用、储存、搬运、生成、运输、处理、排放、释放、排放和处置,以及与调查和清理受污染物业(包括非现场处置地点)相关的法律和法规。遵守环境法律法规,我们不会产生重大成本。然而,我们可能会受到材料成本、负债或索赔的影响。
目录
与未来的环境合规性有关,特别是在现行法律法规或其解释发生变化的情况下。
我们进口到美国的产品必须遵守与此类进口相关的法律和法规,包括由美国海关和边境保护局颁布和执行的法律和法规。我们与供应商密切合作,确保遵守这些领域的适用法律和法规。
关于地理区域的财务信息
我们的大部分收入和利润都是在美国境内产生的,我们几乎所有的长期资产也都位于美国境内。我们还在中国设立了采购办事处。
可用的信息
我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会的网站以电子方式获得,网址为Http://www.sec.gov.
我们维护着一个网站,网址是Www.tileshop.com,其内容不是本报告的一部分,也不包含在本报告中作为参考。我们在向证券交易委员会提交或提交报告后,在合理可行的情况下尽快免费在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K)以及对这些报告的修订。我们的“商业行为和道德准则”以及对“商业行为和道德准则”的任何豁免和修订也张贴在我们的网站上。
我们打算使用我们的网站,Investors.tilesHop.com,作为披露重大非公开信息的一种手段,并遵守我们根据美国证券交易委员会FD法规承担的披露义务。这些披露将包括在我们的网站上,标题为“新闻和事件”(News And Events)。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会(SEC)文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们网站的这些部分。
第1A项。RISK因素
以下是我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响,以及对我们普通股投资价值产生不利影响的重要因素。这些风险可能导致我们的实际结果与我们的历史经验以及前瞻性陈述预测的结果大不相同。我们所作的所有前瞻性陈述都受到下述风险的限制。可能还有其他风险,这些风险目前不是实质性的,也不是已知的。您应仔细考虑以下风险以及本报告中列出的所有其他信息。
新冠肺炎相关风险
新冠肺炎疫情已经对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们保持遵守现有贷款安排或获得新贷款安排的能力产生了负面影响,我们预计将继续产生负面影响。
新型冠状病毒新冠肺炎于2019年末在中国首次发现。自那以后,它在全球蔓延,并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎疫情对我们的业务造成了实质性的不利影响,我们预计至少在整个疫情期间,我们将继续受到负面影响。由于史无前例且迅速演变的形势存在内在不确定性,新冠肺炎疫情对我们业务和财务业绩的全面影响仍不确定。由于新冠肺炎大流行,美国已经进入衰退,这可能会延长和加剧对我们的负面影响。尽管我们预计随着时间的推移,新冠肺炎疫苗和各种治疗方法的可获得性将总体上对商业状况产生积极影响,但这些积极进展的确切时间尚不确定。2020年12月,美国开始分发两种疫苗,除了其他正在研发的疫苗外,一旦广泛分发,预计将有助于减少导致新冠肺炎的冠状病毒的传播。如果疫苗被证明没有科学界和美国食品和药物管理局(FDA)目前理解的那么有效,或者如果疫苗的接受性、可用性、时机或广泛分发疫苗的其他困难存在问题,大流行可能会持续更长时间,并可能继续影响我们的业务,时间比我们目前预期的要长。
作为对新冠肺炎的回应,政府当局已经实施了许多措施来试图控制病毒,比如旅行禁令和限制,禁止团体活动和集会,关闭某些企业,宵禁,庇护所命令到位
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以及练习社交距离的建议。尽管许多政府措施都有具体的到期日,但其中一些措施已经不止一次延长,这些措施的持续时间和未来任何潜在措施的实施都存在相当大的不确定性,特别是如果美国各地的案件增加,可能会带来额外的挑战结果从…新冠肺炎新变种的出现,其中一些变种的传播性可能比最初的毒株更强。这些措施已经并可能继续影响我们的劳动力、运营、供应商和客户。例如,我们的几家门店被要求限制营业时间或完全关闭,与2019年同期相比,我们的门店流量和销售额在2020年第一季度结束后的最初几周下降了约50%。虽然随着州和地方的限制开始放松,许多零售商选择延长工作时间,但我们保持了减少工作时间的时间表,我们在2020年第四季度和2021年第一季度开始调整。限制我们商店营业时间的决定对客户流量和销售产生了不利影响。在2020年下半年,由于供应商生产延迟和供应链中的其他中断,我们还经历了更高水平的产品停机。在许多情况下,新冠肺炎爆发后,供应商工厂根据政府的命令被迫关闭或减产运营。虽然大多数供应商已经能够恢复正常运营,但许多供应商仍在处理大量积压的工作,我们可能会受到此类积压导致的任何产品短缺的实质性不利影响。
新冠肺炎事件发生后,我们削减了员工人数,未来可能需要采取更多措施进一步减少员工人数;这样的裁员会产生成本,我们不能保证,如果我们的业务随后出现复苏,我们将能够重新雇用员工。此外,虽然我们对一部分员工实施了在家工作的政策,但作为他们日常职责的一部分,我们在商店的员工与我们的客户保持密切联系,这增加了他们签约新冠肺炎的可能性,这可能会对我们的商店提供足够员工的能力产生不利影响,并要求我们产生额外的成本来清理受影响的地点。当发现健康风险时,我们会继续按照惯例关闭门店,隔离受影响的员工,并在重新开张之前完成严格的清洁过程,这一过程可能需要两到三天才能完成,并对我们的销售产生了不利影响。此外,远程工作的员工可能没有可用的资源来保持相同水平的生产力和效率,而且对远程访问我们的信息系统的依赖增加了我们面临潜在网络安全威胁的风险。
我们采取措施削减运营费用和节约现金,包括暂停激励薪酬计划和减少受薪员工薪酬;限制库存采购;削减资本项目的预期支出;以及与房东就2020年第二季度的租金延期进行谈判。我们采取了保守的方法,在2020年第三季度将增量成本重新添加到我们的费用结构中,我们保持了减少商店工作时间的计划。随着向我们提供的信息不断发展,我们未来可能会选择或需要采取其他补救措施,包括关于我们的员工、与第三方供应商的关系以及我们的客户的信息。目前还不能确定我们迄今已经实施的补救措施,或我们未来可能采取的任何额外补救措施,是否足以减轻新冠肺炎带来的风险。此外,这些措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并给我们带来额外的风险。
在我们服务的许多市场,新冠肺炎案件的任何升级都可能对我们产生负面影响。具体地说,我们可能会受到以下方面的不利影响:由于疫情或疫情导致的疾病导致我们的员工无法正常工作;当地、州或联邦政府下令要求我们的门店关闭或员工留在家中;运营商向客户交付产品的限制;产品短缺;客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制;以及我们的客户及时付款的能力受到限制。这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的最终规模,包括对我们的财务和运营业绩产生重大负面影响的全面程度,将取决于未来的事态发展,例如大流行的持续时间和严重程度,美国各地病例增加的程度,以及它对全球经济影响的相关持续时间,以及有效医疗和疫苗的时间和可用性,这些仍然是不确定的,目前无法预测。我们正常业务运营的恢复可能会因新冠肺炎对我们的客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响而延迟或受到限制。此外,我们的缓解努力在多大程度上取得了成功(如果有的话),目前还不能确定。由于新冠肺炎疫情的日常演变以及遏制其传播的应对措施,我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的全面影响,但我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流已经受到实质性的不利影响,我们预计它们将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响。新冠肺炎疫情的任何复苏和相关的经济影响也可能因各种因素而放缓或逆转,例如新冠肺炎感染的任何增加。即使在新冠肺炎疫情消退后,我们也可能会继续受到其全国性(在某种程度上)全球经济影响的不利影响,包括当前的经济衰退和未来可能发生的任何衰退。
此外,本项目披露的许多风险因素已经,而且我们预计将继续受到新冠肺炎大流行的影响而进一步加剧或加剧。
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与我们的增长战略相关的风险
在竞争激烈的零售瓷砖行业,我们增长并保持盈利的能力可能会受到直接或间接竞争的限制。
美国的零售瓷砖行业竞争激烈。瓷砖行业的参与者主要根据产品种类、客户服务、门店位置和价格进行竞争。我们不能保证我们能够继续在这些领域与我们的竞争对手进行有利的竞争。我们的商店竞争对手包括大型国家家居中心、地区性和地方性的瓷砖专业零售商、工厂直营店、私人所有的单一站点商店和仅限在线的竞争对手。我们还间接地与销售其他类型地板覆盖物的公司竞争,包括木地板、地毯和乙烯基板。在过去,我们面临着竞争加剧的时期,这对我们的运营结果产生了实质性的影响。与我们相比,我们的某些竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的产品供应以及更多的财政和其他资源。因此,我们未来可能面临激烈竞争的时期,这可能会对我们计划中的增长和未来的运营结果产生实质性的不利影响。此外,进入零售瓷砖行业的门槛相对较低。新的或现有的零售商可以进入我们的市场,增加我们面临的竞争。此外,瓷砖和相关产品的制造商和供应商,包括我们目前销售的产品,可以进入美国的瓷砖零售市场,开始与我们直接竞争。此外,零售业普遍受到快速技术变革的影响,这可能会增加我们未来的资本支出,因为我们努力维持和发展我们的技术基础设施和数字商务能力,以保持竞争力。现有市场和新市场的竞争也可能阻碍或推迟我们获得相对市场份额的能力。上述任何发展都可能对我们计划中的增长和未来的运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能成功预测消费者趋势,可能会导致消费者失去对我们产品的接受程度,从而导致收入减少。
我们的成功取决于我们及时预测和响应瓷砖行业不断变化的趋势和消费者需求的能力。如果我们不能识别和应对新兴趋势,消费者对我们商品的接受度以及我们在当前或潜在客户中的形象可能会受到损害,这可能会降低我们的收入潜力。此外,如果我们错误判断市场趋势,我们可能会大量积压不受欢迎的产品,并被迫降低此类产品的售价,这将对我们的毛利和现金流产生负面影响。相反,事实证明很受欢迎的产品短缺可能会导致客户寻找此类产品的替代来源,以及他们可能从我们那里购买的其他产品,这也可能会减少我们的收入。
如果我们不能有效地管理我们的在线销售,我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
消费者越来越多地接受在线购物和通过移动商务应用程序购物。在2020年,我们开始通过我们的网站在互联网上销售商品。如果我们不能提供一个有吸引力、可靠和用户友好的数字平台,提供种类繁多的商品,并满足在线购物者不断变化的期望,可能会使我们处于竞争劣势,导致电子商务和其他销售的损失,损害我们在消费者中的声誉,并对我们电子商务业务的增长以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们很容易受到与我们的电子商务运营相关的某些风险和不确定性的影响,包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、我们网站软件升级的成本和技术问题、计算机病毒、适用的联邦和州法规的变化、安全漏洞以及消费者隐私问题。如果不加以管理,这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们不能成功应对计划中的增长带来的挑战,或者在扩张过程中遇到意想不到的困难,我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的长期目标之一是通过增加市场份额来增加收入和盈利能力。然而,我们实现市场份额增长的能力取决于我们开设新店的能力,以及在与我们现有类似门店相同的水平上在新门店实现经营业绩的能力。我们预计在2021年开设一家新店,并搬迁一家门店。不能保证我们能够以在新市场取得市场领先地位所需的速度在新市场开设门店,确定并获得有利的门店选址,安排有利的门店租赁,及时获得开设或运营门店所需的政府和其他第三方同意、许可和许可证,为新门店培训和聘用足够数量的合格经理,在新市场吸引强大的客户基础和品牌熟悉度,或者在我们进入的新市场成功地与老牌零售瓷砖门店竞争。如果不能以有效和具成本效益的方式开设新店,与零售商相比,我们可能会处于竞争劣势,后者在应对这些挑战方面比我们更熟练,这反过来可能会对我们的整体运营业绩产生负面影响。
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我们打算在现有市场和新市场开设更多门店,这既可能导致现有门店在现有市场的销售额下降,也可能导致新市场门店的缓慢增长期。
我们的扩张战略包括计划在2021年期间在现有市场开设一家新店和搬迁一家门店。在未来,我们打算继续在新的和现有的市场开设门店。由于我们的门店通常会吸引当地的顾客,额外的门店可能会从附近的现有门店吸引顾客,并可能导致那些现有门店的可比门店销售业绩下降,这可能会对我们的整体运营业绩产生不利影响。此外,新市场的商店在销售额稳定到足以盈利之前,通常会有一段增长期。我们是否有能力开设更多的门店,将取决于我们是否有能力提拔和/或招聘足够的合格门店经理、助理门店经理和销售助理。培训和监督大量新经理和助理并将他们融入我们的文化所需的时间和精力可能会分流我们现有门店的资源。如果我们无法在新的和现有的市场开设更多的门店,并限制这些新门店对现有门店的不利影响,我们的可比门店销售额和整体经营业绩可能会在我们的扩张战略实施期间减少。
我们的扩张策略将取决于是否有足够的资本,并受到其限制。
我们的扩张战略需要充足的资金,包括开设新的商店、配送中心和制造设施,以及进入新的市场。这些支出将包括研究房地产和消费市场、租赁、库存、财产和设备成本、将新的商店和市场整合到全公司的系统和计划中,以及与新商店和市场进入费用和增长相关的其他成本。如果内部产生的现金不足以满足资本金要求,我们将需要额外的债务或股权融资。可能没有足够的资金,或者,如果有,可能不会以我们满意的条款提供。此外,我们的信贷安排可能会限制我们每年可能进行的资本支出,这取决于我们调整后的租金杠杆率。如果我们未来无法获得足够的额外资本,或者我们无法在我们的信贷安排下进行资本支出,我们可能会被迫通过减少或推迟与新门店和新市场进入相关的资本支出来削减我们的扩张战略。因此,我们不能保证能够为我们目前的计划提供资金,以开设新的商店或进入新的市场。
我们的成功取决于我们营销策略的有效性。
我们相信,我们的增长在一定程度上是通过我们营销策略的有效性实现的。2018年之前,我们使用包含折扣和促销优惠的互联网、印刷和广播广告来鼓励客户光顾我们的商店。我们广告的很大一部分投入是为了支持新店的开张,并针对专业客户。从2017年末开始,我们不再强调利用优惠吸引客户。在未来一段时间内,有限地使用折扣和促销优惠可能无法吸引顾客,导致商店客流量下降。我们可能需要进一步增加我们的营销费用,以支持我们未来的业务战略。如果我们的营销策略在未来不能吸引客户,或者如果广告或其他营销材料的成本大幅增加,我们的净销售额和经营业绩可能会下降。
此外,测试社交媒体平台的使用大幅增加。对我们或我们销售的产品的负面评论可能会随时发布在社交媒体平台或其他电子方式上,可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。客户重视现成的信息,经常在没有进一步调查、也不考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。对我们或我们销售的产品的任何伤害都可能是立竿见影的,而不会给我们一个补救或纠正的机会。我们还使用社交媒体平台作为营销工具,我们通过社交媒体平台进行的营销努力可能不会成功,这些平台的可用性可能会让规模较小的竞争对手更容易与我们竞争。
与我们的业务、运营和财务状况相关的风险
我们的可比门店销售额由于各种经济、运营、行业和环境因素而波动,可能不是我们整体业绩的公平指标。
我们的可比门店销售额经历了波动,可以预计这种波动将持续下去。许多因素都会影响我们的可比门店销售业绩,其中包括:新店和搬迁店开张的时间;新店和搬迁店与成熟店的相对比例;在现有市场开设新店导致的蚕食;广告和其他运营成本的变化;降价的时机和水平;产品组合的变化;天气状况;零售趋势;零售环境、经济状况、通货膨胀;竞争的影响,以及我们执行业务战略的能力;以及新冠肺炎的影响和政府采取的措施,试图因此,可比门店销售额或经营业绩可能会波动,并可能导致我们证券的价格大幅波动。因此,我们认为,我们可比门店销售额的逐期比较可能不是我们未来整体经营业绩的可靠指标。
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如果客户不能以令人满意的速度获得第三方融资,我们产品的销售可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到各种经济因素的影响。在某些市场,新冠肺炎疫情导致的当前经济环境恶化导致消费者和企业支出减少,包括我们的客户,而持续恶化,无论是由于新冠肺炎疫情还是其他因素,都可能导致消费者和企业支出进一步减少。它还可能导致客户将他们的支出转移到我们不销售或为我们带来较低盈利能力的产品上。此外,信贷渠道的减少可能会对消费者购买我们产品的能力产生不利影响。这种获得信贷机会的潜在减少可能会对我们通过第三方信贷提供商向客户提供信用卡融资的能力产生不利影响,这些融资的条款与目前提供的条款相似,或者根本没有。此外,经济状况,包括获得信贷的机会减少以及新冠肺炎大流行的影响,已经并可能继续导致财务困难,导致重组、破产、清算和其他对我们客户不利的事件,这可能会对我们的行业、业务和经营业绩产生不利影响。
在我们现有的信贷安排下产生债务的负担可能会对我们产生不利影响,并使我们更容易受到不利的经济或行业状况的影响。
2018年9月18日,我们与美国银行、北卡罗来纳州第五第三银行和公民银行达成了信贷安排。截至2020年12月31日,我们的循环信贷额度没有未偿还的借款,剩余9760万美元可用于未来借款。我们信贷安排的条款可能会对我们产生严重后果,例如:
限制了我们获得额外融资的能力,为我们的营运资本、资本支出、偿债要求、扩张提供资金N战略或其他需要;
增加我们对经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性,并降低我们在规划这些不利变化时的灵活性,例如新冠肺炎对我们遵守信贷安排下的金融契约的能力的潜在影响;以及
增加我们的如果信贷安排下的借款受到浮动利率的影响,就容易受到利率上升的影响。
未来我们负债水平的任何增加都可能增加我们的利息支出,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。根据我们的信贷安排,目前的借款利率是可变的,包括使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。2017年,监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,打算在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率;2020年11月,宣布将某些美元LIBOR期限的逐步取消期限延长至2023年6月。虽然这一声明将过渡期延长至2023年6月,但美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明,建议银行在2021年底之前停止发行新的美元LIBOR。鉴于最近的这些公告,目前LIBOR的未来仍不确定,任何确定LIBOR的方法或与LIBOR逐步淘汰相关的监管活动的变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同,或者不复存在。此外,其他监管机构建议改革或取代其他基准利率。逐步取消伦敦银行同业拆借利率可能会导致市场波动或混乱,并可能对我们进入资本市场的机会和融资成本产生不利影响。此外,尽管我们的信贷安排包含“备用”条款,规定在LIBOR不可用的情况下进行替代利率计算,但这些“备用”条款可能不足以应对LIBOR或后续利率的实际变化。
我们的信贷安排还包含负面契约,这些契约限制了我们从事特定类型交易的能力。这些公约限制了我们的能力,其中包括:
招致负债;
设立留置权;
从事兼并或合并;
出售资产(包括根据出售和回租交易);
进行投资、收购、贷款或预付款;
与关联公司进行某些交易;
签订限制附属分配的协议;
签订协议,限制设立留置权的能力;
以对我们信贷安排下的贷款人或行政代理有实质性影响的方式修改我们的组织文件;以及
更改我们的产品线做生意的人。
违反这些契约中的任何一项都可能导致我们信贷安排下的违约事件。一旦发生违约事件,贷款人可以选择宣布该贷款项下的所有未偿还金额立即到期和支付,并终止所有进一步扩大信贷的承诺,或寻求修改我们的债务协议,以规定更有利的条款。
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这样的贷款人,在这种情况下我们可能不得不接受。如果我们无法偿还这些金额,我们的信贷安排下的贷款人可以对授予它的抵押品进行担保,以确保这笔债务。
如果我们无法续签或更换当前的门店租约,或者如果我们无法以优惠的条款签订更多门店的租约,或者如果我们的一个或多个现有租约在其规定的期限到期之前终止,并且我们找不到合适的替代门店位置,我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。
我们目前租赁了我们所有的门店位置和某些配送中心位置。我们目前的许多租约为我们提供了单方面选择,可以按特定的租金续订几个额外的租赁期。我们就即将到期的租约重新谈判优惠条款的能力,或就合适的备用地点谈判优惠条款的能力,以及我们就额外门店位置谈判优惠租赁条款的能力,可能取决于房地产市场的状况,包括新冠肺炎的影响、对理想物业的竞争、我们与当前和未来房东的关系,或其他我们无法控制的因素。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。
由于新冠肺炎的影响,我们在2020年第二季度就某些租赁的租金优惠进行了谈判。预计剩余还款的大部分将在2021年底之前完成。
我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷,如果不加以补救,可能会导致我们的财务报表出现重大错报。
我们发现与2019年1月1日发生的ERP系统转换有关的财务报告内部控制存在重大缺陷,涉及(1)与ERP系统转换相关的有效控制的设计和实施不力,以及(2)与我们财务报表编制相关的ERP系统的IT一般控制的设计和实施不力。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
这些重大缺陷可能会对我们准确记录、处理和报告财务信息,以及在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力造成不利影响。这一失败可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性造成负面影响,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,使我们受到民事和刑事调查和处罚,并对我们的业务和财务状况产生实质性和不利影响。我们不能保证我们不会在未来的财务报告内部控制中发现更多的重大弱点。
我们的业绩可能会受到材料和能源成本波动的不利影响。
我们的业绩可能会受到我们销售的瓷砖制造中使用的材料、设置和维护材料以及相关配件的价格的影响。这些价格可能会基于一些我们无法控制的因素而波动,包括:油价、供需变化、总体经济状况、劳动力成本、竞争、进口关税、关税、货币汇率和政府监管。此外,能源成本过去波动剧烈,未来可能也会波动。这些波动可能会导致我们从制造商到配送中心以及从地区配送中心到门店的运输成本增加,我们的配送和制造中心和门店的公用事业成本,以及从我们的供应商.
我们可能无法调整我们的产品价格,特别是在短期内,以弥补材料和能源成本的增加。材料和能源成本的持续上涨可能会对消费者支出和对我们产品的需求产生不利影响,并增加我们的运营成本,这两者都可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
自然灾害、气候变化和地缘政治事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
一个或多个自然灾害或其他极端天气事件的威胁或发生,无论是由于气候变化或其他原因,以及恐怖主义、内乱、公共卫生流行病或大流行的威胁或爆发,如持续的新冠肺炎大流行,或其他敌对行动、冲突或类似不利事件,都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。这些事件可能会对我们的商店、配送中心和其他财产造成损坏、破坏或关闭。此类事件还可能对我们的员工队伍产生不利影响,阻止员工和客户进入我们的商店和其他物业,可能会改变消费者的购买模式,减少可支配收入,并可能扰乱或瘫痪我们的供应链和分销网络的一部分。
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我们是一家控股公司,没有自己的业务运营,依靠瓷砖商店的现金流来履行我们的义务。
我们是一家控股公司,除了子公司的股权外,没有任何自有或物质资产的业务运营。我们所有的行动都是由我们的子公司,包括瓷砖商店。作为一家控股公司,我们将要求我们的子公司支付股息和其他款项,以满足现金需求。任何未来信贷安排的条款可能会限制我们的子公司支付股息或以其他方式向我们转移现金或其他资产,尽管我们目前的安排并不限制这一行动。如果我们的任何子公司发生破产、清算或其他重组,我们的股东很可能没有权利对他们的资产进行诉讼。这些子公司的债权人将有权从出售或以其他方式处置该等子公司的资产中获得全额付款,然后我们作为股权持有人才有权从该出售或处置中获得任何分派。如果瓷砖商店无法在需要时向我们支付红利或其他款项,我们将无法履行我们的义务。
我们未能或无法保护我们的知识产权,可能会降低我们品牌的价值,削弱我们的竞争地位。
我们试图通过版权、专利、商标、商业秘密、商业外观和不正当竞争法律、保密程序以及转让和许可安排来保护我们的知识产权。我们因任何原因未能获得或保持对我们的知识产权的充分保护,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响,并可能阻止我们的品牌获得或保持市场认可度。此外,我们不能向您保证竞争对手或其他第三方不会侵犯我们的知识产权,或者我们将有足够的资源来执行我们的知识产权。
与我们的劳动力和供应链相关的风险
如果我们不能确定并保持与足够数量的供应商的关系,我们以有吸引力的价格获得符合我们高质量标准的产品的能力可能会受到不利影响。
我们直接从世界各地的供应商购买地板和其他产品。然而,我们并没有与供应商订立长期合约供应协议,规定供应商必须独家或以特定数量或价格向我们供应产品。因此,我们目前的供应商可能会决定向我们的竞争对手销售产品,并可能不会继续向我们销售产品。为了保持我们认为这些关系带来的竞争优势,我们需要继续识别、发展和保持与合格供应商的关系,这些供应商能够及时、高效地以具有吸引力的价格满足我们的高标准质量和我们对地板和其他产品的要求。随着我们寻求在未来扩大我们的业务并增强我们的产品供应,发展新的关系的需要将特别重要。失去一家或多家现有供应商或我们无法与新供应商发展关系可能会降低我们的竞争力,减缓我们进一步扩张的计划,并导致我们的净销售额和经营业绩受到不利影响。此外,任何不能有效管理库存的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。如果我们遇到任何关键项目的短缺,我们的销售可能会受到不利影响;此外,任何无法满足客户产品需求的情况也可能对其他相关产品的销售产生不利影响。
我们从大约180家国内和国际供应商那里采购我们库存和销售的产品。我们从外国制造商那里采购了大量这些产品,其中52%的产品来自亚洲、欧洲和美国的10家供应商。2020年,我们最大的供应商约占我们总采购量的15%。我们通常拥有从国外供应商那里采购的这些产品的所有权,并负责安排发货到我们的配送中心。
在2020年,由于供应商生产延迟以及新冠肺炎疫情影响导致的供应链其他中断,我们经历了更高水平的产品中断。在许多情况下,新冠肺炎爆发后,供应商工厂根据政府的命令被迫关闭或减产运营。虽然大多数供应商已经能够恢复正常运营,但许多供应商仍在处理大量积压的工作。我们继续积极与我们的供应商合作,以确保延交产品的交付。
其他可能影响我们供应商的因素,包括主要供应商之间的金融不稳定、政治不稳定、流行病或其他灾难性事件的影响(如新冠肺炎大流行)、贸易限制、关税、货币汇率以及运输能力和成本,都是我们无法控制的,如果它们严重扰乱产品在我们供应链中的流动或增加我们产品的成本,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们对外国供应商的依赖增加了我们无法获得足够、及时和经济实惠的产品的风险,以及外国业务中涉及的其他风险,包括外币兑换。
与直接从海外制造商采购相关的风险可能比与我们传统的国内供应商相关的风险更高。国外采购使我们面临许多风险,包括交货期长、停工、发货延误和
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中断;产品质量问题;员工权利问题;其他社会关切;公共卫生危机,例如持续的新冠肺炎大流行,它扰乱了我们的全球供应链,导致额外的费用和延误,并可能在很长一段时间内持续下去;政治不稳定;恐怖主义行为;经济中断;征收关税、关税、配额、进出口管制和其他贸易限制;政府政策的变化,包括税收法律法规可能的不利变化;与知识产权保护有关的法律执行(如果有的话)的不确定性这些事件中的任何一个都可能对我们产生实质性的不利影响。
美元贬值或使用的外币升值最终可能会提高我们为产品支付的价格。此外,新冠肺炎疫情引发的动荡市场状况可能导致汇率大幅波动。
此外,我们所有在海外生产和进口到美国的产品都要缴纳美国海关和边境保护局征收的关税。如果我们或我们的供应商被发现违反了适用于我们产品进口的美国法律和法规,我们可能会受到额外关税、巨额罚款、扣押和没收我们试图进口的产品或失去进口特权。如果大幅提高关税,可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们是否有能力提供有吸引力的产品,特别是由独特的石头制成的产品,取决于是否有足够的合适的天然产品持续供应。
我们的经营战略有赖于向我们的客户提供种类繁多的有吸引力的产品。我们销售的产品除其他外,都是由世界各地采石场的各种天然石头制成的。我们能否获得足够数量和质量的难以找到的产品,取决于我们的供应商提供这些产品的能力,而这反过来又可能受到许多因素的影响,包括石材采石场的枯竭。如果我们的供应商不能提供足够的产品,我们又找不到替代的供应商,我们的净销售额和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们向客户提供及时交货的能力,我们交付能力或相关计划和控制流程的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的成功部分归功于我们快速向客户交付产品的能力,这需要成功的计划和分销基础设施,包括订购、运输和收据处理,以及供应商满足分销要求的能力。我们保持这一成功的能力取决于持续识别和实施对我们的计划流程、分销基础设施和供应链的改进。我们还需要确保我们的分销基础设施和供应链与我们预期的增长和增加的门店数量保持同步。这些增强流程的成本可能会很高,如果不能维护、发展或改进这些流程,可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的供应商的主要运输供应商因货运困难、罢工或其他困难而导致产品发货延误,我们的业务也可能受到不利影响。例如,在2020年期间,新冠肺炎大流行的影响对我们及时获得某些产品的能力产生了负面影响,并可能继续导致未来的延误。
我们依赖于少数几名关键员工,如果失去这些员工的服务,我们可能无法有效地运营我们的业务。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键的高管、销售、营销和销售人员的能力。在过去的三年里,我们的高级管理团队发生了变化,并提拔或聘用了新员工来填补某些职位。我们无法有效地将新聘用的高级经理融入我们的业务流程、控制、系统和文化中,这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们的任何关键员工不再受雇于我们,我们将需要雇用更多合格的人员,并且在填补这些职位方面可能会遇到延误。我们成功聘用其他经验丰富和合格的关键员工的能力不能得到保证,而且可能很难,因为我们面临着来自我们的竞争对手、我们的供应商和其他在我们行业运营的公司对这些专业人员的竞争。因此,我们的任何关键员工的流失或不可用都可能对我们产生实质性的不利影响。
如果我们不能招聘、培训和留住合格的门店经理、销售助理和其他员工,我们增强的客户服务可能会受到影响,我们的销售额可能会被竞争对手抢走。
我们竞争战略的一个关键要素是通过我们训练有素的委托销售人员向我们的客户提供产品专业知识。如果我们不能吸引和留住未来需要的合格人员和管理人员,包括合格的销售人员,我们的客户服务水平可能会下降,这可能会降低我们的收入和盈利能力。
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我们控制劳动力成本的能力有限,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们控制劳动力成本的能力受到众多外部因素的影响,包括当前的工资水平、管理医疗福利或劳动关系的立法或法规的影响,以及医疗和其他保险成本。如果我们的劳动力和/或福利成本增加,我们可能无法雇佣或保留合格的人员来执行我们的竞争战略,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的保险范围和自保准备金可能不包括将来的索赔。
我们为员工的健康和工伤提供各种保险。我们对某些健康保险计划进行自我保险,并对这些计划不超过一定限额的损失负责。我们在工人赔偿保险方面也是自保的,在这种情况下,我们对每次索赔和合计基础上高达一定留存限额的损失负有责任。
对于我们对损失负责的保单,我们记录的负债代表我们在资产负债表日期发生的和未支付的索赔的估计成本。我们的估计负债并不贴现,是根据多项假设和因素(包括历史趋势和经济状况)而厘定的,并会因应不断变化的情况而密切监察和作出调整。波动的医疗成本,我们的显著增长率,以及我们过去在工人赔偿索赔方面的经验变化,可能会影响基于历史经验的估计的准确性。如果索赔金额超过估计,或者员工健康保险成本的增长超出预期,我们的应计负债可能不够,我们可能需要记录额外的费用。意想不到的变化可能会产生与这些计划下报告的金额大不相同的费用,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
虽然我们已经在员工在现场工作的所有设施实施了人身安全措施,但我们采取的任何行动都可能不足以降低感染风险,并可能导致与新冠肺炎相关的索赔。州工人赔偿法的修改可能会增加我们对此类索赔的潜在责任。
我们还为其他各种责任风险和财产损失风险提供第三者保险,包括董事和高级人员的责任保险。与这些风险或其他事件相关的潜在责任可能超出该等安排提供的保险范围,导致大量未投保的负债,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,针对我们提出的索赔已导致董事和高级管理人员的保险费增加,而额外的索赔可能会进一步导致董事和高级管理人员的保险费增加和承保范围减少,这可能会对我们产生负面影响,包括增加我们的保险成本,并影响我们吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力。
法律和监管风险
遵守法律或更改现有或新的法律法规或监管执法优先事项可能会对我们的业务产生不利影响。
我们必须遵守地方、地区、州、联邦和国际的各项法律法规。这些法律法规经常发生变化,此类变化可能会给我们的业务和企业带来巨大的合规成本和其他负担供应商。任何影响就业/劳工、贸易、产品安全、运输/物流、能源成本、医疗保健、税收、环境问题或遵守《反海外腐败法》的法规的变更、附加法规的实施或任何新立法的颁布都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。公司所受的不断演变且有时重叠的监管制度随时可能发生变化,包括美国总统行政当局更迭的结果;例如,各级政府越来越关注税制改革和其他增加税收的立法行动,2017年12月颁布成为美国法律的减税和就业法案导致的企业所得税税率降低可能会被未来的税法修改减少或废除。此外,负责执行现有法律和法规的政府机构改变执法重点可能会增加我们的经营成本。
我们还可能接受不同税务机关的审计。在我们经营的多个司法管辖区中的任何一个税法的变化,或我们在经营的任何司法管辖区可能受到税务审计的不利结果,都可能导致我们的有效税率发生不利的变化,这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的供应商不使用道德的商业行为或遵守适用的法律法规,我们的声誉可能会因为负面宣传而受到损害,我们可能会面临法律风险。
我们不能控制我们供应商的运作。因此,我们不能保证我们的供应商遵守适用的环境、劳工和其他法律法规,或以合法、道德和负责任的方式运营。违反环境,
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如果我们的供应商违反劳工或其他法律,或他们未能以合法、道德或负责任的方式运营,如果我们因此类违规或失败而招致负面宣传,则可能会减少对我们产品的需求。此外,这种行为可能会使我们因从不合规的供应商那里购买产品而面临法律风险。
税务机关可能会成功地断言,我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似的交易税,我们可能会对过去或未来的销售承担责任,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
销售税和其他间接税对远程卖家跨境销售的适用正在继续变化和发展。2018年6月,美国最高法院裁决了南达科他州诉Wayfair,Inc.一案,该案挑战了之前的法律,根据该法律,卖家除非在买方州有实体存在,否则不需要收取销售和使用税。这一决定允许各州通过新的或执行现有的法律,要求卖家征收和汇出销售和使用税,即使在卖家不存在的州也是如此。任何此类立法的通过或执行都可能导致我们的某些业务承担额外的销售和税收责任。一些州已经开始或已经开始要求远程卖家销售和使用税收,这些征收要求的细节和生效日期因州而异。虽然我们现在在所有征收销售税的州征收、汇出和报告销售税,但有可能有一个或多个司法管辖区声称我们对某些业务未征收销售税、使用税或其他类似税的期间负有责任,如果这种断言或断言成功,可能会导致纳税责任,包括过去的销售税、罚款和利息,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会卷入法律诉讼,虽然我们不能确切地预测此类诉讼和其他意外情况的结果,但其中一些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会卷入股东、消费者、雇佣、侵权或其他诉讼,包括新冠肺炎疫情引发的任何索赔和诉讼。我们不能肯定地预测这些法律程序的结果。其中一些法律诉讼的结果可能会要求我们采取或不采取可能对我们的运营产生负面影响的行动,或者可能需要我们支付巨额资金,从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。于2020年,本公司就一宗集体诉讼及衍生诉讼达成和解,如第一部分第3项所述。本报道的“法律诉讼”。此外,针对诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用和转移管理层的注意力和资源。
与技术相关的风险
如果我们不能保护客户信息的完整性和安全性,我们的业务运营可能会中断。
对于支付卡销售和其他交易,包括银行卡、借记卡、信用卡和其他商务卡,我们处理和传输机密的银行和支付卡信息。此外,作为我们正常业务活动的一部分,我们收集并存储与我们的员工、客户、供应商和其他各方相关的敏感个人信息。尽管我们采取了安全措施,但由于员工失误、渎职或其他漏洞,我们的信息技术和基础设施可能容易受到刑事网络攻击或安全事件。任何此类事件都可能危及我们的网络或扰乱关键系统,存储在那里的信息,如个人身份信息或资金,可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。第三方可能拥有破解该信息安全的技术和诀窍,我们的安全措施以及我们的银行、商务卡处理和其他技术供应商的安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当方式访问该信息。犯罪分子用来在未经授权的情况下获取敏感数据的技术经常变化,而且通常在针对目标发动攻击之前不会被识别;因此,我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。
许多州都颁布了法律,要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传,这可能会导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞,无论成功与否,都会损害我们的声誉,并可能导致客户流失。此外,任何此类违规行为都可能使我们面临诉讼、政府执法行动、监管处罚或代价高昂的应对措施。任何这样的事件都可能对我们产生实质性的不利影响。
如果我们的管理信息系统发生中断,可能会扰乱我们的业务并减少我们的净销售额。
我们依靠我们的管理信息系统来整合我们商店的活动,处理订单,管理库存,购买商品,并及时销售和发货。由于系统故障、病毒、计算机等原因,我们可能会遇到信息系统的操作问题,以及资金、知识产权或其他专有信息的损失“黑客”或其他原因。为了修复任何此类操作问题,我们可能会产生巨额费用,并可能
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名誉受损。我们系统的任何重大中断或速度减慢都可能导致信息(包括与客户订单相关的数据)丢失或延迟,从而可能导致向我们的商店和客户交付产品的延迟或销售损失。因此,如果我们的网络中断,我们的运营内部以及客户与我们之间的通信可能会延迟。任何这样的事件都可能对我们产生实质性的不利影响。
选择和推行资讯科技措施,可能会影响我们的运作效率和生产力。
为了更好地管理我们的业务,我们希望对我们的信息系统进行投资。在这样做的过程中,我们必须选择正确的投资,并有效地实施这些投资。与实施技术计划相关的成本、潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率。例如,由于日常维护、定期更新、新技术的实施或其他因素,我们可能会遇到偶尔的系统中断和延迟,导致我们的信息系统不可用或响应缓慢,包括我们的信息系统与第三方的信息系统之间的交互。此外,这些举措可能不会提供预期的好处,也不会以延迟或成本更高的方式提供这些好处。因此,与我们选择和实施信息技术计划有关的问题可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
2019年实施新的ERP系统已经并可能继续对我们的业务产生负面影响。
我们广泛依赖我们的IT系统来帮助我们管理我们的业务并总结我们的运营结果。2019年1月1日,我们在全公司部署了新的ERP系统。实施新的ERP系统是为了定位公司的长期增长,进一步提高运营效率,并对我们的业务运营提供更有效的管理,包括销售订单处理、库存控制、采购和供应链管理以及财务报告。实施新的企业资源规划系统费用高昂,需要并可能继续需要投入大量的人员和财政资源。除了转换到任何新的IT系统所固有的风险(包括信息丢失、对我们正常运营的干扰以及会计程序的变化)外,我们新的ERP系统的实施还导致与转换现有客户订单、处理新客户订单以及维持有效的内部控制环境相关的运营和报告中断。
我们在2019年1月1日发现了与我们的ERP系统转换相关的财务报告内部控制的重大缺陷,如下所述,截至2020年12月31日,这些缺陷仍然存在,导致我们增加了成本,分散了我们管理层和员工的注意力和资源,并对我们的业务产生了负面影响。如果不能适当或充分地解决我们新的ERP系统的任何问题,可能会继续导致成本增加,转移管理层和员工的注意力和资源,并可能对我们的经营业绩、财务报告的内部控制以及有效管理我们业务的能力产生重大不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的普通股目前在场外交易市场(OTC Markets)的粉色市场(Pink Tier)报价;虽然我们已经申请在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市,但不能保证纳斯达克会批准我们的申请。
我们于2019年11月自愿将我们的普通股从纳斯达克退市,我们的普通股目前在场外交易市场的粉色层报价,代码为“TTSH”。正如之前披露的那样,2021年2月2日,董事会一致投票决定成立一个由我们三名独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”),以评估我们普通股在纳斯达克重新上市的可能性,并向董事会提出建议。此后,特别委员会对申请在纳斯达克上市的潜在收益、成本、负担和程序进行了全面和深思熟虑的评估,特别委员会一致建议董事会授权我们申请在纳斯达克上市我们的普通股。2021年3月1日,在收到特别委员会的建议,并评估了与申请股票在纳斯达克上市相关的潜在收益、成本、负担和流程后,董事会一致投票授权我们申请在纳斯达克上市我们的普通股。我们已经提交了上市申请,并将努力工作,及时回答纳斯达克代表提出的任何问题。然而,我们不能保证纳斯达克会批准我们的上市申请。
我们证券的市场价格可能会下跌和/或波动。
我们普通股的市场价格过去波动很大,未来可能还会继续波动。除本报告中其他描述的因素外,未来的波动可能基于各种因素,包括:
我们的经营业绩和竞争对手的业绩;
公众对我们向美国证券交易委员会提交的文件、我们的新闻稿和其他公开公告的反应;
我们目前在场外交易市场粉色等级的报价,包括一些投资者对投资和/或持有场外公司证券的限制,以及流动性减少的可能性;
目录
跟踪我们或本行业其他公司的研究分析师的建议或收益估计的变化;
总体经济状况的变化,包括新冠肺炎疫情的影响和随之而来的经济衰退;
现有股东的行为,包括董事和高管购买或出售普通股;
关键人员的到达或者离开;
其他设备影响我们、我们的行业或我们的竞争对手的发展。
此外,股市可能会经历价格和成交量的大幅波动。这些波动可能与特定公司的经营业绩无关,但可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的价格可能会根据与我们公司或其业绩几乎或根本没有关系的因素而波动。
我们暂停了季度分红计划,取消了股票回购计划;因此,只有普通股价格上涨才能为股东带来回报。
2019年10月,我们暂停了季度现金分红计划,并取消了股票回购计划,以专注于债务削减和继续投资于战略举措。未来有关支付股息或股票回购的任何决定由我们的董事会(“董事会”或“董事会”)自行决定,并取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件、在美国对股息的税务处理、信贷协议和其他协议中包含的潜在未来合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们选择不支付季度股息或回购股票,可能会对我们的声誉、股价和投资者对我们的信心产生负面影响。
所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的变更。
我们的董事和高管,连同他们的关联公司,实益持有我们普通股流通股的大约31%。因此,如果这些股东共同行动,就有能力影响需要股东批准的公司行动的结果。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更,并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们的公司证书和章程中包含的反收购条款,以及特拉华州法律的条款,可能会损害收购企图。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款单独或同时存在,可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变更。这些规定包括:
三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东更换MEM的能力本公司董事会多数成员任职;
在董事选举中没有累积投票权,这限制了少数股东选举董事候选人的能力;
本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺的空缺;
我们的董事会有能力决定是否发行优先股,并决定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权;
禁止股东在书面同意下采取行动,迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动;
要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力;
限制thE董事和高级职员的责任和赔偿;
控制股东会议的召开和安排程序;
赋予董事会明确的权力,可以推迟或重新安排先前安排的股东特别会议;
规定在董事任期届满前,股东只能以正当理由将其免职;以及
股东必须遵守的预先通知程序,以便提名候选人进入我们的董事会或在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻碍或阻止潜在的收购者。
目录
进行委托书征集以选举收购方自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。
作为特拉华州的一家公司,我们也受特拉华州法律的约束。公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是某些类型诉讼的唯一独家司法论坛,这可能会增加索赔成本,阻碍索赔,或限制我们的股东在股东认为更有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。
本公司的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反我们或我们的股东对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼,(Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼,将是唯一和唯一的排他性诉讼论坛,或(Iv)任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而产生的针对我们的索赔的诉讼,或(Iv)任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而产生的针对我们的索赔的诉讼法院条款的选择可能会增加提出索赔的成本,阻止索赔,或者 限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现这一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会招致与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。我们公司注册证书中的独家证券论坛条款不会排除或收缩根据联邦证券法(包括修订后的《证券交易法》或《1933年美国证券法》或其下颁布的各自规则和法规)提起的诉讼的联邦专属或并行管辖权的范围。
1B项。UNRESOLVED员工评论
不适用。
项目2.新闻操作员
截至2020年12月31日,我们在31个州和哥伦比亚特区经营着142家门店,平均面积约为20,000平方英尺。下表列出了截至2020年12月31日,我们运营中的142家门店的门店位置(按字母顺序)。
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状态 | 商店 |
| 状态 | 商店 |
| 状态 | 商店 |
| 状态 | 商店 |
亚利桑那州 | 4 |
| 伊利诺伊州 | 12 |
| 明尼苏达州 | 7 |
| 俄克拉荷马州 | 2 |
阿肯色州 | 1 |
| 印第安纳州 | 4 |
| 密苏里 | 5 |
| 宾夕法尼亚州 | 5 |
科罗拉多州 | 4 |
| 爱荷华州 | 1 |
| 内布拉斯加州 | 1 |
| 罗德岛 | 1 |
康涅狄格州 | 3 |
| 堪萨斯州 | 1 |
| 新泽西 | 6 |
| 南卡罗来纳州 | 2 |
特拉华州 | 1 |
| 肯塔基州 | 3 |
| 新墨西哥州 | 1 |
| 田纳西州 | 4 |
哥伦比亚特区 | 1 |
| 马里兰州 | 5 |
| 纽约 | 8 |
| 德克萨斯州 | 17 |
弗罗里达 | 5 |
| 马萨诸塞州 | 4 |
| 北卡罗来纳州 | 5 |
| 维吉尼亚 | 7 |
佐治亚州 | 4 |
| 密西根 | 7 |
| 俄亥俄州 | 8 |
| 威斯康星州 | 3 |
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| 总计 | 142 |
我们租了所有的商店。我们位于明尼苏达州普利茅斯的大约15,000平方英尺的总部附属于我们的商店。我们拥有四个地区设施,分别位于威斯康星州的斯普林谷、密歇根州的渥太华湖、弗吉尼亚州的里奇韦和俄克拉何马州的杜兰特,用于分销采购的产品和制造安装和维护材料,面积分别为69,000,271,000,134,000和260,000平方英尺。我们还在新泽西州代顿市租赁了一个16.3万平方英尺的配送设施。
我们相信,我们持有的物质财产适合我们目前的业务和目的。我们打算在2021年新开一家门店,并搬迁一家门店。
项目3.法律L法律程序
我们不时地参与正常业务过程中出现的诉讼、威胁诉讼、纠纷和其他索赔。我们利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如果我们有可能蒙受损失,并且损失金额可以合理估计,我们将记录负债。
目录
在我们的合并财务报表中。这些法定应计项目可能会增加或减少,以反映季度基础上的任何相关发展。如果损失不可能发生或损失金额不可估量,我们不会记录应计项目,这与适用的会计准则一致。管理层认为,虽然此类索赔和纠纷的结果无法确切预测,但我们与这些事项相关的最终责任预计不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而,法律程序本质上是不确定的。因此,一件事情或一系列事情的结果可能对我们在特定时期的经营结果具有重要意义,这取决于该特定时期的亏损规模或我们的收入。
如先前披露,本公司为名义被告,若干现任及前任董事为K-Bar Holdings LLC及Wynnefield Capital,Inc.(“原告”)于2019年11月向特拉华州衡平法院(“诉讼”)提起的诉讼的个别被告。原告代表本公司及本公司于2019年10月18日持有本公司普通股的若干推定类别持有人(“推定类别”)提出诉讼,作为衍生申索。原告指控该公司违反受托责任,其中包括该公司根据《交易法》决定从纳斯达克退市并取消其普通股的注册。如此前披露,2020年6月30日,本公司与个别被告、原告达成和解协议,和解诉讼中的所有索赔,记载于2020年8月7日的和解规定(《和解规定》)。在其他条款中,和解规定规定和解基金1,200万美元,由公司的保险公司提供资金,并将根据原告提出并经法院批准的分配和索赔分配程序分配给推定类别的成员。法院于2020年10月12日批准了和解的规定。法院还授予原告律师270万美元的律师费,与衍生品索赔的和解有关。在截至2020年12月31日的三个月期间,本公司的保险人按照法院命令向原告律师和和解基金支付款项。
项目4.MINE安全信息披露
没有。
目录
第II部
第5项. 市场E注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股之前在纳斯达克交易,代码是“TTS”。我们于2019年11月自愿将我们的普通股从纳斯达克退市,自那以后,我们的普通股在场外粉色市场(OTC Pink Market)以TTSH的代码报价。根据美国证交会的规定,这并不被认为是一个“成熟的公开交易市场”. 下表显示了雅虎财经报道的公司普通股在场外粉色市场(OTC Pink Market)的最高收盘价和最低收盘价。这些引语代表了交易商间价格,没有零售加价、降价或佣金,不一定代表实际交易。
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| 高 |
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| 低 |
2019年11月11日-2019年12月31日 |
| $ | 1.85 |
| $ | 1.25 |
2020年1月1日-2020年3月31日 |
| $ | 2.08 |
| $ | 0.10 |
2020年4月1日-2020年6月30日 |
| $ | 1.74 |
| $ | 0.55 |
2020年7月1日-2020年9月30日 |
| $ | 2.89 |
| $ | 1.22 |
2020年10月1日-2020年12月31日 |
| $ | 4.73 |
| $ | 2.75 |
截至2021年3月9日,我们大约有444名普通股持有者。这个数字并不包括透过经纪以代名人或“街头”名义开立户口持有证券的人数。
截至2021年3月9日,我们有51,669,719股已发行普通股。我们普通股的最后一次报告售价是2021年3月9日的6.26美元。
每股派息
我们于2019年10月18日暂停了股息支付。未来有关股息支付的任何决定由我们的董事会自行决定,取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件、在美国对股息的税收处理、信贷协议和其他协议中包含的潜在未来合同限制,以及我们董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
有关我们股权补偿计划的信息,请参阅第三部分第12项。“某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事宜。”
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
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| 购买的股份总数 |
| 每股平均支付价格 |
| 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
| 根据计划或计划可能尚未购买的最大股票数量 | |
2020年10月1日-2020年10月31日 |
| 12,394 | (1) | $ | 3.80 | (1) | - |
| - |
2020年11月1日-2020年11月30日 |
| 1,390 | (1) |
| 3.92 | (1) | - |
| - |
2020年12月1日-2020年12月31日 |
| 12,013 | (2) |
| 0.00 | (2) | - |
| - |
|
| 25,797 |
| $ | 2.04 |
| - |
| - |
(1)我们扣留该等股份是为了履行二零一二年综合奖励计划(“综合计划”)所允许的于归属限制性股票授出时应付的预扣税项责任,此乃二零一二年综合奖励计划(“综合计划”)所允许的。我们没有支付现金回购这些股票,这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。
(2)我们根据基础限制性股票协议的条款回购了这些股票,这是综合计划所允许的。我们以每股0.0001美元(面值)的价格回购了这些股票。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。
目录
项目6.选择ED财务数据
下表列出了精选的历史财务信息,这些信息来自(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的本报告其他地方以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的经审计财务报表,以及(Ii)截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的本报告其他地方以及截至2017年和2016年12月31日的年度的经审计财务报表。阅读以下选定的财务数据时,应结合题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及本报告其他部分的财务报表和相关附注一并阅读。
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| 截至12月31日,或截至12月31日的一年, |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| 2017 |
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| 2016 |
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| (千元,每股除外) |
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损益表数据 |
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净销售额 |
| $ | 325,057 |
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| $ | 340,351 |
|
| $ | 357,254 |
|
| $ | 344,600 |
|
| $ | 324,157 |
|
销售成本 |
|
| 103,532 |
|
|
| 104,232 |
|
|
| 105,915 |
|
|
| 108,378 |
|
|
| 97,261 |
|
毛利 |
|
| 221,525 |
|
|
| 236,119 |
|
|
| 251,339 |
|
|
| 236,222 |
|
|
| 226,896 |
|
销售、一般和行政 减少开支 |
|
| 215,149 |
|
|
| 237,476 |
|
|
| 233,201 |
|
|
| 210,376 |
|
|
| 193,983 |
|
营业收入(亏损) |
|
| 6,376 |
|
|
| (1,357) |
|
|
| 18,138 |
|
|
| 25,846 |
|
|
| 32,913 |
|
利息支出 |
|
| (1,874) |
|
|
| (3,792) |
|
|
| (2,690) |
|
|
| (1,857) |
|
|
| (1,715) |
|
其他收入 |
|
| - |
|
|
| 12 |
|
|
| 152 |
|
|
| 170 |
|
|
| 141 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
| 4,502 |
|
|
| (5,137) |
|
|
| 15,600 |
|
|
| 24,159 |
|
|
| 31,339 |
|
所得税优惠(拨备) |
|
| 1,529 |
|
|
| 674 |
|
|
| (5,158) |
|
|
| (13,340) |
|
|
| (12,876) |
|
净收益(亏损) |
| $ | 6,031 |
|
| $ | (4,463) |
|
| $ | 10,442 |
|
| $ | 10,819 |
|
| $ | 18,463 |
|
每股收益(亏损) |
| $ | 0.12 |
|
| $ | (0.09) |
|
| $ | 0.20 |
|
| $ | 0.21 |
|
| $ | 0.36 |
|
加权平均股份 *未偿还债务(稀释) |
|
| 50,584 |
|
|
| 50,624 |
|
|
| 52,089 |
|
|
| 51,928 |
|
|
| 51,880 |
|
资产负债表数据 |
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|
现金和现金等价物 |
| $ | 9,617 |
|
| $ | 9,104 |
|
| $ | 5,557 |
|
| $ | 6,621 |
|
| $ | 6,067 |
|
盘存 |
|
| 74,296 |
|
|
| 97,620 |
|
|
| 110,095 |
|
|
| 85,259 |
|
|
| 74,295 |
|
总资产 |
|
| 342,690 |
|
|
| 399,814 |
|
|
| 297,630 |
|
|
| 270,725 |
|
|
| 265,273 |
|
租赁义务(1) |
|
| 149,901 |
|
|
| 158,718 |
|
|
| 576 |
|
|
| 697 |
|
|
| 797 |
|
债务总额(2) |
|
| - |
|
|
| 63,000 |
|
|
| 53,000 |
|
|
| 27,015 |
|
|
| 28,411 |
|
股东权益总额 |
|
| 139,062 |
|
|
| 130,899 |
|
|
| 146,347 |
|
|
| 143,874 |
|
|
| 138,899 |
|
营运资金 |
|
| 27,850 |
|
|
| 52,329 |
|
|
| 79,774 |
|
|
| 43,525 |
|
|
| 36,013 |
|
现金流数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营提供的净现金 活动 |
| $ | 65,596 |
|
| $ | 38,563 |
|
| $ | 18,170 |
|
| $ | 45,691 |
|
| $ | 53,552 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
| (1,968) |
|
|
| (26,390) |
|
|
| (34,143) |
|
|
| (40,549) |
|
|
| (27,252) |
|
提供的现金净额(用于) *融资活动 |
|
| (63,329) |
|
|
| (8,622) |
|
|
| 14,931 |
|
|
| (10,620) |
|
|
| (23,866) |
|
其他选定的财务数据 第三季度(未经审计) |
|
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每股派息 |
| $ | - |
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 0.20 |
|
| $ | 0.20 |
|
| $ | - |
|
调整后的EBITDA(3) |
|
| 39,953 |
|
|
| 34,846 |
|
|
| 49,355 |
|
|
| 55,411 |
|
|
| 60,429 |
|
调整后的EBITDA利润率(3) |
|
| 12.3 | % |
|
| 10.2 | % |
|
| 13.8 | % |
|
| 16.1 | % |
|
| 18.6 | % |
毛利率(4) |
|
| 68.1 | % |
|
| 69.4 | % |
|
| 70.4 | % |
|
| 68.5 | % |
|
| 70.0 | % |
营业收入(亏损)利润率(5) |
|
| 2.0 | % |
|
| (0.4) | % |
|
| 5.1 | % |
|
| 7.5 | % |
|
| 10.2 | % |
可比门店销售额(下降)增长(6) |
|
| (5.6) | % |
|
| (4.6) | % |
|
| (0.6) | % |
|
| 0.5 | % |
|
| 7.6 | % |
商店在期末开业 |
|
| 142 |
|
|
| 142 |
|
|
| 140 |
|
|
| 138 |
|
|
| 123 |
|
目录
(1)2019年1月1日,我们通过了会计准则编纂(ASC)842,要求租赁资产的组织在合并资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务。采用这一标准后,我们建立了147.2美元的使用权资产和169.9美元的租赁负债,减少了4,460万美元的递延租金,并对留存收益进行了累计效果调整2,200万美元。由于公司选择应用事后实际的权宜之计,分配给某些租赁改善的使用寿命发生了变化,导致固定资产和留存收益减少了1530万美元。累积效应调整的净影响还导致递延税项资产减少170万美元,并对留存收益进行了相应的调整。详情见本报告所载综合财务报表附注1及附注8。
(2)债务总额包括长期债务的当期到期日和长期债务余额。
(3)我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的净收入,并扣除利息支出、所得税、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出,计算调整后的EBITDA。在2018年之前,我们还调整了特殊收费,包括股权相关交易成本、诉讼和调查成本、发债成本核销。我们已经修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的调整后EBITDA列报,以符合当前的列报。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们相信,这些非GAAP财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与前几个时期的业绩,以便进行趋势分析、确定管理层激励性薪酬、编制预算和规划,以及评估随着时间的推移资本分配的有效性。这些措施被用在为管理层和董事会准备的月度财务报告中。我们认为,这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具,用于评估正在进行的经营结果和趋势,并将我们的财务指标与其他专业零售商进行比较,其中许多零售商向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。
(4)毛利率等于毛利除以净销售额。
(5)营业收入(亏损)利润率等于营业收入(亏损)除以净销售额。
(6)可比门店销售额(下降)增长是可比门店销售额在一段时间内的百分比变化。一家商店在开业13个月的第一天被认为是可比的。当一家门店搬迁时,它将被排除在可比门店销售额增长计算之外。可比门店销售额增长(下降)金额包括向客户收取的总费用减去任何实际退货。我们将适用于可比门店的预期销售退货额度的变化计入可比门店销售额计算中。其他公司报告的可比门店销售数据可能是在不同的基础上编制的,因此对于将我们的结果与其他业务的结果进行比较可能没有用处。 公司管理层认为,可比门店销售额(下降)增长指标为管理层和投资者提供了有用的信息,以评估公司的业绩、战略的有效性和竞争地位。
非GAAP调整后EBITDA与GAAP净收入(亏损)的对账
截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度,调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | |||||||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017(1) |
| 2016(1) | |||||
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| (单位:千) | |||||||||||||
净收益(亏损) |
| $ | 6,031 |
| $ | (4,463) |
| $ | 10,442 |
| $ | 10,819 |
| $ | 18,463 |
利息支出 |
|
| 1,874 |
|
| 3,792 |
|
| 2,690 |
|
| 1,857 |
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| 1,715 |
(福利)所得税拨备 |
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| (1,529) |
|
| (674) |
|
| 5,158 |
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| 13,340 |
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| 12,876 |
折旧及摊销 |
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| 31,336 |
|
| 33,546 |
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| 28,396 |
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| 26,239 |
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| 23,042 |
基于股票的薪酬 |
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| 2,241 |
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| 2,645 |
|
| 2,669 |
|
| 3,156 |
|
| 4,333 |
调整后的EBITDA |
| $ | 39,953 |
| $ | 34,846 |
| $ | 49,355 |
| $ | 55,411 |
| $ | 60,429 |
(1)在2018年之前,我们还调整了特殊收费,包括股权相关交易成本、诉讼和调查成本、发债成本核销。我们已经修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的调整后EBITDA列报,以符合当前的列报。
目录
截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度,调整后的EBITDA占净销售额的百分比如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | |||||||||||||
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| 2020 |
| 2019(2) |
| 2018(2) |
| 2017(1)(2) |
| 2016(1) | |||||
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| 净销售额的百分比 | |||||||||||||
净收益(亏损) |
| 1.9 | % |
| (1.3) | % |
| 2.9 | % |
| 3.1 | % |
| 5.7 | % |
利息支出 |
| 0.6 |
|
| 1.1 |
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| 0.8 |
|
| 0.5 |
|
| 0.5 |
|
(福利)所得税拨备 |
| (0.5) |
|
| (0.2) |
|
| 1.4 |
|
| 3.9 |
|
| 4.0 |
|
折旧及摊销 |
| 9.6 |
|
| 9.9 |
|
| 7.9 |
|
| 7.6 |
|
| 7.1 |
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基于股票的薪酬 |
| 0.7 |
|
| 0.8 |
|
| 0.7 |
|
| 0.9 |
|
| 1.3 |
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调整后的EBITDA |
| 12.3 | % |
| 10.2 | % |
| 13.8 | % |
| 16.1 | % |
| 18.6 | % |
(1)在2018年之前,我们还调整了特殊收费,包括股权相关交易成本、诉讼和调查成本、发债成本核销。我们已经修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的调整后EBITDA列报,以符合当前的列报。
(2)由于四舍五入,金额不是英尺。
我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP衡量标准,也不会将其作为根据GAAP确定的财务衡量标准的替代方案。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是,它们不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大支出和收入。此外,它们还受到固有的限制,因为它们反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制,管理层提出了与GAAP结果相关的非GAAP财务衡量标准。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的协调情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
项目7.管理层的光盘财务状况和经营成果的使用与分析
你应该阅读下面的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本报告中其他地方包含的相关注释。除其他事项外,这些历史合并财务报表包括有关财务数据列报基础的更详细的信息,而不是以下讨论中包括的信息。本报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过以下词语来标识这些陈述,例如但不限于,“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“依赖”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”、“可能结果”,“将”以及类似的表达或变体,尽管一些前瞻性陈述有不同的表达方式。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述涉及除其他事项外,我们预期的新店开张、改建计划和增长机会;我们的业务优势、营销战略、竞争优势和在我们的行业和市场中的作用;我们的关于新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的预期,包括它对一般经济状况和信贷市场以及对我们商店的客户流量的影响,以及新冠肺炎疫情的潜在持续时间,以及我们为减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响而采取的措施的持续时间和充分性;我们的成功实施战略计划的能力和战略计划的预期效益;营销战略的有效性;我们可比门店销售额的潜在波动;我们对我们和客户的融资安排的期望以及我们获得额外资本的能力包括新冠肺炎疫情引发的市场状况导致的再融资潜在困难;供应成本和预期,包括供应商持续提供足够的产品以及新冠肺炎疫情的潜在影响;我们对持续遵守信贷安排条款的预期,包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响可能会导致我们无法维持这样的合规性,以及逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在影响;我们为客户提供及时交货的能力;法规对我们和我们的行业的影响,以及我们的供应商遵守这些法规的情况;我们对员工招聘、培训、指导和留任的预期;网络安全漏洞或中断对我们管理信息系统的潜在影响;我们成功实施信息技术计划(包括ERP系统)的能力;我们有效管理在线销售的能力;我们弥补财务报告内部控制中重大弱点的能力;成本和保险的充足性这些风险包括:自然灾害和其他灾难性事件的潜在影响;作为控股公司运营的固有风险;材料和能源成本的波动;任何法律诉讼的潜在结果;以及与我们普通股所有权相关的风险。
目录
这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设,这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期未来结果、表现或成就大不相同。这些风险和不确定性其中许多已经,而且可能会进一步因新冠肺炎疫情而加剧,包括但不限于:
对O的需求水平我们的产品;
我们有能力在竞争激烈的零售瓷砖行业实现增长并保持盈利;
我们获得额外资本的能力;
吸引和留住人才的能力;
总体经济、商业和行业状况的变化,包括目前美国受新冠肺炎疫情影响导致的经济衰退;
我们有能力推出符合市场需求的新产品;以及
法律、法规和税收发展,包括国内和国外法律法规的变化以及任何变化带来的额外要求这可能是由于以下原因造成的美国总统行政当局的更迭.
不能保证我们的期望一定会实现。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是错误的,实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。此类风险和不确定性还包括第一部分第1A项所列风险和不确定性。这份报告的“风险因素”。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设,基于管理层目前掌握的信息。我们的前瞻性陈述仅限于发表时的情况,并不一定反映我们在任何其他时间点的展望。除非法律要求,我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。
概述
我们是美国天然石材和人造瓷砖、布景和维修材料以及相关配件的专业零售商。我们在宽敞的展厅中提供种类繁多的产品、诱人的价格和卓越的客户服务。截至2020年12月31日,我们在31个州和哥伦比亚特区经营着142家门店,平均规模约为20000平方英尺。
我们直接从供应商处购买我们的瓷砖产品和配件,并生产我们自己的设置和维护材料,如薄板、灌浆和密封剂。我们相信,我们长期的供应商关系,加上我们的设计、制造和分销能力,使我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户(主要是房主和专业人士)提供种类繁多的高质量产品。我们投入了大量资源来开发我们的专有品牌和产品来源,我们相信我们是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件的领先零售商。
下表列出了我们2018年至2020年开设的净销售额、营业收入和门店的信息。
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| 截至2013年12月31日的年度, | |||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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| (以千为单位,商店数据除外) | |||||||
净销售额 |
| $ | 325,057 |
| $ | 340,351 |
| $ | 357,254 |
营业收入(亏损) |
| $ | 6,376 |
| $ | (1,357) |
| $ | 18,138 |
经营活动提供的净现金 |
| $ | 65,596 |
| $ | 38,563 |
| $ | 18,170 |
在此期间新开的商店 |
|
| - |
|
| 4 |
|
| 2 |
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情在2020年对我们的运营产生了重大影响,未来可能会继续对我们的业务产生影响。随着美国新冠肺炎的启动,以及州和地方政府采取行动鼓励避难所到位,我们的流量在2020年第一季度末急剧下降。为了应对这一发展,我们采取措施减少销售、一般和行政费用(有时称为“SG&A”),方法是裁员、减少门店营业时间、减少广告支出、减少从配送中心发往门店的补货卡车数量,并在可能的情况下限制其他SG&A支出。
我们还采取了节约现金的措施,包括与房东合作,在2020年第二季度推迟支付我们许多零售店的租金。截至2020年12月31日,递延租金余额为210万美元。延期支付的租金
目录
余额在租赁负债的当期部分和长期租赁负债的净余额中记为负债。剩余的大部分付款预计将发生在2021年第一季度至2021年第三季度之间。此外,“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)包含规定将产生的社会保障税的雇主部分推迟到2020年底的条款。截至2020年12月31日,我们已递延缴纳社保税270万美元。递延金额在我们的综合资产负债表中作为负债记录在其他流动应计负债中。
随着州和地方政府在2020年第二季度末开始取消限制,我们看到交通和销售趋势有所改善。在2020年的剩余时间里,我们对会增加SG&A费用的活动采取了谨慎的投资方式。虽然随着州和地方的限制开始放松,许多零售商选择延长门店营业时间,但我们在整个2020年第三季度都保持了减少营业时间的做法。在2020年第四季度,我们开始进行有限的调整,在一周内增加精选门店的营业时间。在2021年第一季度,我们开始在选定的商店增加周日工作时间。总体而言,限制门店营业小时数的决定对流量和销售产生了不利影响;然而,SG&A节省实现的成本有助于推动我们的净利润、运营收入和调整后的EBITDA大幅改善。这些行动是一个关键的催化剂,使我们有可能在2020年节省现金并全额偿还未偿债务。
在2020年的第三季度和第四季度,由于供应商生产延迟和供应链中的其他中断,我们经历了更高水平的产品停机。在许多情况下,新冠肺炎爆发后,供应商工厂根据政府的命令被迫关闭或减产运营。虽然大多数供应商已经能够恢复正常运营,但许多供应商仍在处理大量积压的工作。我们正在积极与我们的供应商合作,以确保延交的产品的交付。
虽然我们对当前的业务趋势和近几个月分发新冠肺炎疫苗所取得的进展持谨慎乐观态度,但新冠肺炎病例的死灰复燃可能会对我们产生负面影响。具体地说,我们可能会受到以下方面的不利影响:由于疫情或疫情导致的疾病导致我们的员工无法正常工作;当地、州或联邦政府下令要求我们的门店关闭或员工留在家中;运营商向客户交付产品的限制;产品短缺;客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制;以及我们的客户及时付款的能力受到限制。这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。此外,即使在新冠肺炎大流行消退后,我们也可能会继续经历大流行对我们业务的不利影响,因为它对我们的经济造成了影响。
其他最新发展
正如之前报道的那样,2021年2月2日,我们的董事会一致投票决定成立由我们的三名独立董事Mark J.Bonney、Linda Solheid和Deborah Glasser组成的特别委员会,以评估我们的普通股在纳斯达克重新上市的可能性,并向董事会提出建议。此后,特别委员会对申请在纳斯达克上市的潜在收益、成本、负担和程序进行了彻底和深思熟虑的评估,特别委员会一致建议董事会授权我们申请在纳斯达克上市我们的普通股。2021年3月1日,在收到特别委员会的建议,并评估了与申请我们的股票在纳斯达克上市相关的潜在收益、成本、负担和流程后,董事会一致投票授权我们申请在纳斯达克上市我们的普通股。我们的普通股目前在场外交易市场的粉色市场报价,代码为“TTSH”。我们已经提交了上市申请,并将努力工作,及时回答纳斯达克代表提出的任何问题。我们提醒我们的股东和其他考虑交易我们的证券的人,不能保证纳斯达克会批准我们的上市申请。
我们综合运营报表的主要组成部分
净销售额-净销售额代表扣除退货后向客户收取的总费用,并包括向客户收取的运费。我们在客户控制商品或产品最终交付时确认销售。我们被要求对销售给我们的客户征收销售税和其他税,并将这些税汇回政府当局。总收入不包括销售税,因为我们是征收和汇出销售税的通道。销售额减去我们根据历史回报估算的预期销售回报准备金。
可比门店销售额增长是可比门店销售额在一段时间内的百分比变化。一家商店在开业13个月的第一天被认为是可比的。当一家门店搬迁时,它将被排除在可比门店销售额增长计算之外。可比门店销售增长额包括向客户收取的总费用减去任何实际退货。我们将适用于可比门店的预期销售退货预留的变化计入可比门店销售额计算中。其他公司报告的可比门店销售数据可能是在不同的基础上编制的,因此对于将我们的结果与其他业务的结果进行比较可能没有用处。 公司管理层认为,可比门店销售额(下降)增长指标为管理层和投资者提供了有用的信息,以评估公司的业绩、战略的有效性和竞争地位。
目录
销售成本 – 销售成本主要包括材料成本、运费、关税和关税,以及产品的储存和交付给客户,以及实物库存损失和与制造设置和维护材料相关的成本。
毛利 – 毛利是净销售额减去销售成本。毛利率是毛利除以净销售额所确定的百分比。
销售、一般和行政费用 – 销售、一般和管理费用主要包括补偿成本、入住率、水电费、维护费、广告费、将库存从配送中心转移到商店的运输和运输费用,以及折旧和摊销。
开业前成本 – 我们的开业前费用通常是与新店开张相关的费用,通常包括房租费用、补偿费用和促销费用。我们按实际发生的费用支付开业前的费用,并将这些费用包括在销售、一般和行政费用中。
所得税 – 我们在美国以及我们开展业务的其他税收管辖区都要缴纳所得税。
目录
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
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| 2020 |
| 销售额的百分比 |
| 2019 |
| 销售额的百分比 | ||||
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| (单位:千) | ||||||||||
净销售额 |
| $ | 325,057 |
| 100.0 | % |
| $ | 340,351 |
| 100.0 | % |
销售成本 |
|
| 103,532 |
| 31.9 | % |
|
| 104,232 |
| 30.6 | % |
毛利 |
|
| 221,525 |
| 68.1 | % |
|
| 236,119 |
| 69.4 | % |
销售、一般和行政费用 |
|
| 215,149 |
| 66.2 | % |
|
| 237,476 |
| 69.8 | % |
营业收入(亏损) |
|
| 6,376 |
| 2.0 | % |
|
| (1,357) |
| (0.4) | % |
利息支出 |
|
| (1,874) |
| (0.6) | % |
|
| (3,792) |
| (1.1) | % |
其他收入 |
|
| - |
| - | % |
|
| 12 |
| 0.0 | % |
所得税前收入(亏损) |
|
| 4,502 |
| 1.4 | % |
|
| (5,137) |
| (1.5) | % |
所得税优惠 |
|
| 1,529 |
| 0.5 | % |
|
| 674 |
| 0.2 | % |
净收益(亏损) |
| $ | 6,031 |
| 1.9 | % |
| $ | (4,463) |
| (1.3) | % |
净销售额-与2019年相比,2020年净销售额下降了1530万美元,降幅为4.5%,主要原因是2020年可比门店的销售额下降了5.6%。可比门店销售额下降的主要原因是新冠肺炎推出后门店客流量减弱。流量和相应的销售额下降在2020年第二季度的头几个月达到顶峰。2020年第四季度的净销售额比2019年第四季度增加了300万美元,增幅为3.8%。由于客户转化率的提高,2020年第四季度可比门店的销售额比2019年第四季度增长了3.3%。2019年第四季度至2020年第四季度的流量下降部分抵消了转化率的改善。与2019年同期相比,我们的门店在2020年第四季度继续减少了营业时间。此外,我们继续经历库存中断水平的上升,这对2020年第四季度的销售额产生了不利影响。
毛利-2020年毛利润比2019年下降1460万美元,降幅6.2%。2020年和2019年的毛利率分别为68.1%和69.4%。毛利率下降的主要原因是,与2019年相比,新冠肺炎启动后,2020年向客户提供的货运服务组合更高。此外,与常规产品过渡相关的库存减记增加也是导致2020年毛利率水平较低的原因之一。与2019年第四季度相比,2020年第四季度毛利润增加了210万美元,增幅为3.9%。2020年第四季度和2019年第四季度的毛利率分别为68.5%和68.4%。毛利率的改善主要是由于库存减记减少和定价更好,但这部分被2020年第四季度提供的更高的送货服务组合所抵消。
销售、一般和行政费用-与2019年相比,2020年销售、一般和行政费用减少2230万美元,或9.4%。下降的主要原因是新冠肺炎推出后裁员,可变门店薪酬支出水平降低,以及2020财年广告支出减少。销售、一般和行政费用从2019年第四季度的5820万美元减少到2020年第四季度的5320万美元,减少了500万美元,降幅为8.6%。SG&A费用减少的主要原因是从2019年第四季度到2020年第四季度商店工时减少,这导致薪酬和福利费用减少了150万美元。此外,折旧费用减少140万美元,法律、会计和咨询费减少120万美元。
开业前成本-2020年和2019年,我们分别记录了10万美元和60万美元的开业前成本。开业前成本的下降是因为2020年开设的门店数量比2019年减少了。
营业收入-与2019年相比,2020年运营收入增加了770万美元。由于SG&A费用减少,2020年营业收入利润率增至2.0%,而2019年为(0.4%)。
利息支出-与2019年相比,2020年的利息支出减少了190万美元,降幅为50.6%。利息支出减少的主要原因是2020年平均债务水平较低。
所得税优惠-2020年所得税优惠比2019年增加90万美元。我们的有效税率在2020年为(34.0%),2019年为13.1%。2020年确认的税收优惠和有效税率的提高主要是由于CARE法案的颁布,该法案使我们能够将联邦净运营亏损计入联邦法定税率为35%的年份。
目录
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
关于2019年财政年度与2018财政年度业绩的详细讨论载于第二部分第7项。《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的比较》截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告,如2020年3月13日提交给证券交易委员会(SEC)的,其讨论内容通过引用并入本文。
非GAAP衡量标准
我们计算调整后EBITDA的方法是取按照公认会计原则计算的净收入,并对利息支出、所得税、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出进行调整。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。
我们相信,这些非GAAP财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与前几个时期的业绩,以便进行趋势分析、确定管理层激励性薪酬、编制预算和规划,以及评估随着时间的推移资本分配的有效性。这些措施被用在为管理层和董事会准备的月度财务报告中。我们认为,这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具,用于评估正在进行的经营结果和趋势,并将我们的财务指标与其他专业零售商进行比较,其中许多零售商向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。
截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度,调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017(1) |
| 2016(1) | |||||
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| (单位:千) | |||||||||||||
净收益(亏损) |
| $ | 6,031 |
| $ | (4,463) |
| $ | 10,442 |
| $ | 10,819 |
| $ | 18,463 |
利息支出 |
|
| 1,874 |
|
| 3,792 |
|
| 2,690 |
|
| 1,857 |
|
| 1,715 |
(福利)所得税拨备 |
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| (1,529) |
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| (674) |
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| 5,158 |
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| 13,340 |
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| 12,876 |
折旧及摊销 |
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| 31,336 |
|
| 33,546 |
|
| 28,396 |
|
| 26,239 |
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| 23,042 |
基于股票的薪酬 |
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| 2,241 |
|
| 2,645 |
|
| 2,669 |
|
| 3,156 |
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| 4,333 |
调整后的EBITDA |
| $ | 39,953 |
| $ | 34,846 |
| $ | 49,355 |
| $ | 55,411 |
| $ | 60,429 |
(1)2018年之前,我们还调整了特殊费用,包括股权交易成本、诉讼和调查成本以及债务发行成本的核销。我们已经修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的调整后EBITDA列报,以符合当前的列报。
截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度,调整后的EBITDA占净销售额的百分比如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | |||||||||||||
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| 2020 |
| 2019(2) |
| 2018(2) |
| 2017(1)(2) |
| 2016(1) | |||||
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| 净销售额的百分比 | |||||||||||||
净收益(亏损) |
| 1.9 | % |
| (1.3) | % |
| 2.9 | % |
| 3.1 | % |
| 5.7 | % |
利息支出 |
| 0.6 |
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| 1.1 |
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| 0.8 |
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| 0.5 |
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| 0.5 |
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(福利)所得税拨备 |
| (0.5) |
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| (0.2) |
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| 1.4 |
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| 3.9 |
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| 4.0 |
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折旧及摊销 |
| 9.6 |
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| 9.9 |
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| 7.9 |
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| 7.6 |
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| 7.1 |
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基于股票的薪酬 |
| 0.7 |
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| 0.8 |
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| 0.7 |
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| 0.9 |
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| 1.3 |
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调整后的EBITDA |
| 12.3 | % |
| 10.2 | % |
| 13.8 | % |
| 16.1 | % |
| 18.6 | % |
(1)2018年之前,我们还调整了特殊费用,包括股权交易成本、诉讼和调查成本以及债务发行成本的核销。我们已经修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的调整后EBITDA列报,以符合当前的列报。
(2)由于四舍五入,金额不是英尺。
我们用营业收入(亏损)除以已动用资本来计算已动用资本的税前回报率。已动用资本等于总资产减去应付帐款、应付所得税、其他应计负债、租赁负债和其他长期负债。我们相信,这一非公认会计准则的衡量标准在评估我们的资本配置随时间推移的有效性方面是有用的。其他
目录
公司可能会以不同的方式计算已动用资本的税前回报,这限制了该衡量标准在进行比较时的有效性。
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(千美元) |
| 12月31日, | ||||||
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| 2020(1) |
| 2019(1) | ||||
营业收入(亏损) |
| $ | 6,376 |
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| $ | (1,357) |
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总资产 |
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| 364,099 |
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| 415,107 |
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减去:应付帐款 |
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| (14,905) |
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| (23,362) |
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减去:应付所得税 |
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| (111) |
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| (49) |
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减去:其他应计负债 |
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| (38,365) |
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| (26,146) |
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减去:租赁责任 |
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| (153,427) |
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| (162,077) |
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减去:其他长期负债 |
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| (4,137) |
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| (3,816) |
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已动用资本 |
| $ | 153,154 |
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| $ | 199,657 |
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已动用资本的税前回报 |
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| 4.2 | % |
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| (0.7) | % |
(1)损益表账户代表截至每个资产负债表日期的过去12个月的活动。资产负债表账户代表截至每个资产负债表日期的四个季度的平均账户余额。
我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP衡量标准,也不会将其作为根据GAAP确定的财务衡量标准的替代方案。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是,它们不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大支出和收入。此外,它们还受到固有的限制,因为它们反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制,管理层提出了与GAAP结果相关的非GAAP财务衡量标准。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的协调情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源包括截至2020年12月31日的960万美元现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及我们信贷安排下可用的借款。然而,新冠肺炎疫情造成的全球经济混乱可能会对我们未来获得流动性来源产生实质性影响。如果市场持续恶化,净销售额、利润和运营现金流下降,我们可能需要额外的流动性,这将要求我们评估可用的替代方案并采取适当的行动。
2018年9月18日,我们与美国银行、北卡罗来纳州、第五第三银行和公民银行签订了信贷协议(《信贷协议》)。信贷协议为我们提供了一项高级信贷安排,其中包括截至2023年9月18日的100.0美元循环信贷额度。根据信贷协议借款最初按伦敦银行同业拆息或基准利率计息。基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率从LIBOR加1.50%到2.25%不等,具体取决于我们调整后的租金杠杆率。基本利率等于(A)联邦基金利率加0.50%,(B)美国银行“最优惠利率”和(C)欧洲美元利率加1.00%中最大的一个,每种情况下都加0.50%到1.25%,这取决于我们的租金调整杠杆率。截至2020年12月31日,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为1.90%,基准利率为4.00%。
信贷协议以我们几乎所有的资产为抵押,包括但不限于库存、应收账款、设备和不动产。信贷协议包含常规违约事件、借款条件和限制性契约,包括对我们处置资产、进行收购、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契诺,包括维持若干固定收费覆盖比率及综合租金调整后总杠杆率的契诺。截至2020年12月31日,我们遵守了公约。
截至2020年12月31日,我们在循环信贷额度上没有任何未偿还的借款。我们还有与我们的工伤赔偿和医疗保险单有关的未付备用信用证。截至2020年12月31日和2019年12月31日,备用信用证金额分别为240万美元和130万美元。截至2020年12月31日,循环信贷额度上可供借款的资金为9760万美元,可用于支持我们的增长和营运资本目的。
在2021年期间,我们预计将使用现金投资开设一家新店,搬迁一家店,购买额外的商品库存,维护我们现有的门店,以及一般企业用途。此外,正如综合财务报表附注8进一步描述,截至2020年12月31日,我们在经营租赁项下的租赁负债总额为149.9美元。未来五年,合同租赁费用每年从1860万美元到3700万美元不等。我们还有义务为某些自我保险的员工福利提供资金,包括我们的医疗和工伤补偿。
目录
计划。截至2020年12月31日,与我们估计的工人赔偿索赔和医疗索赔相关的应计余额分别为170万美元和60万美元。
我们目前相信,我们的现金和现金等价物、运营现金流以及通过我们的信贷安排获得的现金将足以满足我们未来12个月的持续运营需求和长期流动性需求。
资本支出
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的资本支出。
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| 截至2019年12月31日的年度, | |||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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| (单位:百万) | |||||||
新建门店、现有门店改建和门店营销投资 |
| $ | 1.5 |
| $ | 20.0 |
| $ | 25.3 |
信息技术基础设施 |
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| - |
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| 4.9 |
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| 7.2 |
分销和制造设施 |
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| 0.5 |
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| 2.0 |
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| 2.6 |
一般公司 |
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| - |
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| 0.1 |
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| 0.2 |
|
| $ | 2.0 |
| $ | 27.0 |
| $ | 35.3 |
我们未来的资本需求将根据我们开设的额外门店、配送中心和制造设施的数量以及我们选择翻新的门店数量而有所不同。我们关于开设、搬迁或翻新门店的决定,以及是否进行战略性收购的决定,在一定程度上将取决于宏观经济因素和美国经济的总体状况,以及我们门店所在市场的当地经济。我们打算在2021年期间开设一家新店,并搬迁一家门店。预计2021年资本支出总额约为1200万至1500万美元。
现金流
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018.
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| 截至2013年12月31日的年度, | |||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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| (单位:千) | |||||||
经营活动提供的净现金 |
| $ | 65,596 |
| $ | 38,563 |
| $ | 18,170 |
用于投资活动的净现金 |
|
| (1,968) |
|
| (26,390) |
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| (34,143) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
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| (63,329) |
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| (8,622) |
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| 14,931 |
经营活动
经营活动的现金流为我们提供了重要的流动性来源。2020年、2019年和2018年,运营活动提供的净现金分别为6560万美元、3860万美元和1820万美元。与2019年相比,2020年运营现金流增加的主要原因是与库存水平变化相关的现金流增加了1080万美元,净收入增加了1050万美元。与2018年相比,2019年运营现金流增加的主要原因是与库存变化相关的现金流改善了3730万美元,但净收入减少了1490万美元,部分抵消了这一影响。
投资活动
2020年、2019年和2018年用于投资活动的净现金分别为200万美元、2640万美元和3410万美元。我们有意采取措施削减资本支出,以便在2020年使用现金减少债务。2020年用于投资活动的现金净额主要用于投资门店销售、分销和制造设施以及我们的内部车队。2019年和2018年投资活动中使用的净现金主要用于投资新商店和商店改建、商店销售、信息技术和我们的配送中心,其中包括扩大我们的内部车队。
融资活动
2020年、2019年和2018年,融资活动提供的净现金(用于)分别为6,330万美元、(860万美元)和1,490万美元。2020年用于融资活动的现金包括127.3美元的长期债务付款和融资租赁义务,这部分被我们信贷额度上6,410万美元的预付款所抵消。2019年用于融资活动的现金包括5320万美元的长期债务和融资租赁义务的支付,1050万美元的股票回购和770万美元的股息支付,这些现金被我们循环信贷额度6300万美元的预付款部分抵消。提供现金
目录
2018年融资活动包括我们循环信贷额度的129.1美元预付款,其中103.3美元被长期债务和融资租赁债务的支付以及向股东支付的1,040万美元股息部分抵消。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。我们的财务报表和相关披露的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素,但所有这些估计和假设本质上都是不确定和不可预测的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设不同,其他专业人士有可能对相同的事实和情况应用他们自己的判断,制定和支持替代的估计和假设,从而导致我们的经营结果和财务状况发生重大变化。我们最重要的会计政策总结如下。有关我们的关键和其他重要会计政策的更多信息,请参阅本报告中包括的合并财务报表附注。
收入的确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时,收入被确认,金额反映了为交换这些商品或服务而收到的对价。当服务已经提供时,我们确认服务收入,主要包括送货上门的运费。我们被要求对向客户销售征收销售税和其他税,并将这些税汇回政府当局。总收入不包括销售税,因为我们是收取和汇出销售税的直通渠道。净销售额减去我们根据历史回报估计的预期销售回报。我们建立销售退货储备的过程包含不确定因素,因为它需要管理层做出假设,并运用判断来估计未来的销售退货和兑换。客户可以获得退款或更换相同或类似质量的原始产品,期限为自原始购买之日起三个月。根据本政策退回的产品将根据州法律进行翻新并转售。我们相信我们对销售退货的估计是对未来退货的准确反映。实际返还趋势与前几期的估计数额没有太大差异。然而,如果销售退货的性质发生重大变化,我们的销售可能会受到不利影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日,退货准备金余额分别为500万美元和540万美元。
库存计价与收缩
我们的库存包括制成品和购买的待转售商品。存货按成本(使用移动平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。我们利用入境运费、关税以及接收和搬运成本将采购的材料带入我们的分销网络。与生产过程相关的人工和间接费用计入制成品价值。我们为与缩水相关的损失和其他预计无法完全收回的金额提供拨备。这些拨备是根据历史缩水、销售价格、利润率和当前业务趋势计算的。这些估计需要管理层根据当前的销售率、库存的年龄、销售能力和盈利能力、可能受我们的销售组合变化影响的历史百分比、客户偏好、直销率和实际收缩趋势的变化来进行假设。我们认为,我们用来计算库存拨备的假设没有合理的可能性发生实质性变化。然而,如果实际结果与我们的估计和假设不一致,我们可能会面临重大损失。截至2020年12月31日和2019年12月31日,库存储备余额分别为60万美元和20万美元。
物业、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧列账,并在资产的使用年限内摊销。租赁改进按其估计使用年限或租赁期(包括预期续期)中较短的时间摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日,净财产、厂房和设备余额分别为9900万美元和130.5美元。
只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回,财产、厂房、设备和使用权资产就会被评估减值。评估是在独立于其他资产的可识别现金流的最低水平上进行的,这通常发生在单个商店的水平上。当经营及/或处置资产的估计未贴现未来现金流量少于账面金额时,确认减值亏损。制定未贴现现金流分析时使用的重要假设包括对未来销售额、毛利率和运营费用的估计。减值损失的计量以资产组账面金额超过其公允价值为基础。公允价值采用贴现现金流量或独立价值意见(视情况而定)计量。公允价值分析中使用的重要假设包括对未来销售额、毛利率、运营费用、可比市场租金和折扣率的估计。如果实际结果与我们在确定未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设不一致,我们可能会面临重大损失。
目录
所得税
递延税项负债及资产乃根据资产及负债的财务报表基准与课税基准之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。我们估计税收资产和亏损结转将在多大程度上根据税收管辖区的预期盈利能力产生收益。当确定该等递延税项资产的利益在未来期间更有可能无法变现时,会就该等税项资产及亏损结转拨备估值拨备。如果税项资产更有可能被使用,这类资产的相关估值免税额将会减少。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了最终准则,主要要求租赁资产的组织在合并资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务。该标准还要求扩大披露范围,以帮助财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。我们采用了这一标准,自2019年1月1日起生效,通过对截至采纳期开始的留存收益进行累积效果调整,使用了修改的追溯方法。
该标准在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。我们选择了这一标准范围内过渡指导下允许的三项实际权宜之计,其中包括允许我们继续进行历史租赁分类。我们没有按标的资产类别将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,我们也没有按照该标准所允许的将该标准的确认要求应用于短期租赁。
我们还选择了后见之明的实际权宜之计。事后实际权宜之计的选择缩短了某些现有租约的租约期限,并延长了相应的租约改进的有效期限。在采用事后实际的权宜之计时,我们考虑了最近对租赁物业的投资和整体房地产策略,结果决定大多数续期方案在确定预期租约期时都不会有合理的确定。
采用这一标准后,我们建立了147.2美元的使用权资产和169.9美元的租赁负债,减少了4,460万美元的递延租金,并对留存收益进行了累计效果调整2,200万美元。这种留存收益影响是由于选择了事后实际的权宜之计,导致从每次租赁开始到2019年1月1日之间支付的直线租金费用和租金之间的累计差额减少。分配给某些租赁改善的使用年限的变化导致固定资产和留存收益减少了1530万美元。累积效应调整的净影响还导致递延税项资产减少170万美元,并对留存收益进行了相应的调整。采用此准则对截至2019年12月31日止年度的净利或现金流并无实质影响。有关详情,请参阅本报告所包括的综合财务报表附注8。
尚未采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了关于信贷损失会计的最终标准。新标准最初于2020年对我们生效,并要求使用预期损失法计算信用损失。2019年11月,FASB发布了2019年11月会计准则更新2019年至2019-10年,“金融工具-信贷损失(主题326),衍生品和对冲(主题815),以及租赁(主题842):生效日期”,其中包括,将2016-13年会计准则更新(信用损失会计标准)的生效日期推迟到2022年12月15日之后的会计年度,包括这些年内的中期。2016-13年是SEC定义的较小的报告公司。允许提前领养。我们打算提前采用该标准,从2021年1月1日起生效。我们已经评估了新准则对我们的综合财务报表和相关披露的影响,并确定影响将是无关紧要的。
2020年3月,FASB发布了指导意见,提供了可选的权宜之计和例外,以说明参考利率改革对合约、对冲关系和参考LIBOR或预计将被终止的其他参考利率的其他交易的影响。该可选指导从报告期开始时起生效,即选举进行到2022年12月31日。我们目前正在评估这一指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响。
项目 7A. 关于市场风险的定量和定性披露
当前的新冠肺炎疫情仍在变化,可能会发生迅速的、可能是实质性的变化,包括但不限于可能对我们的客户和供应链合作伙伴的运营产生实质性影响的变化,这些变化最终可能导致
目录
对我们的业务和经营结果产生重大负面影响。请参阅第I部分第1A项。“风险因素”,以进一步讨论我们与新冠肺炎大流行相关的风险。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括通货膨胀风险、利率风险、信贷集中风险和外汇兑换风险。
通货膨胀率
通货膨胀因素,如产品成本和间接成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止,我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响,但如果我们产品的销售价格不随这些增加的成本上升,未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前毛利和销售、一般和行政费用占收入百分比的能力产生不利影响。
利率风险
通过投资我们的现金和现金等价物,我们面临着利率风险。利率的变化会影响我们从这些投资中赚取的利息收入,从而影响我们的现金流和经营业绩。在我们的信贷安排下,我们也面临与借款相关的利率风险。我们的循环信贷安排下的借款按基准利率或伦敦银行同业拆借利率计息,由我们选择。基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率从LIBOR加1.50%到2.25%不等,这取决于我们调整后的租金杠杆率。基本利率等于:(A)联邦基金利率加0.50%,(B)美国银行“最优惠利率”,(C)欧洲美元利率加1.00%,每种情况下加0.50%至1.25%,这取决于我们的租金调整杠杆率。截至2020年12月31日,基于LIBOR的利率为1.90%,基准利率为4.00%。虽然截至2020年12月31日,我们的信贷安排下没有未偿还的借款,但如果决定动用我们的信贷额度,我们未来在利率风险方面的敞口可能会发生变化。
我们目前没有从事任何利率对冲活动。我们不会,也不打算从事衍生证券交易以牟利。
信贷集中风险
金融工具主要由现金存款组成,可能使我们面临集中的信用风险。我们在信用评级较高的金融机构维持现金余额。然而,投资于金融机构的金额一般都超过了FDIC的保险限额。
外币汇率风险
我们面临着外币汇率波动的风险,因为我们在中国的子公司进行翻译,以及以人民币购买商品。2020年和2019年,以人民币计价的购买量都不到我们总库存购买量的15%。我们对外币汇率波动的风险敞口对我们的财务状况或经营业绩并不重要。
我们目前没有从事任何汇率对冲活动,目前也不打算在可预见的未来这样做。然而,在未来,为了减少与这些风险相关的损失,我们有时可能会进行这些交易。
它EM8.财务报表和补充数据
我们的合并财务报表和我们独立注册会计师事务所的报告,列在第四部分第15项下。“附件、财务报表明细表”从第页开始作为本报告的单独部分包括在内。60并通过引用结合于此。
项目9.常在会计和财务披露问题上与会计师的分歧和分歧
没有。
项目9A.安全控制和程序
披露控制和程序。
我们已经建立了披露控制和程序,旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告,并确保积累与公司相关的信息并将其传达给管理层。
目录
包括我们的主要高级管理人员,以便及时决定需要披露的信息。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性,并得出结论,截至2020年12月31日,由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层有责任建立和保持对财务报告的充分内部控制,这一点符合“交易法”颁布的第13a-15(F)条的规定。财务报告内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的一个过程,目的是为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制我们的财务报表提供合理的保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映发行人资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便根据公认会计准则编制财务报表,发行人的收入和支出仅根据其管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现发行人的资产未经授权获得、使用或处置,这些资产可能会产生不良影响;(3)提供合理保证,防止或及时发现发行人资产的未经授权的收购、使用或处置,以允许按照公认会计准则编制财务报表;以及(3)提供合理保证,防止或及时发现发行人资产可能存在的未经授权的收购、使用或处置。重大缺陷是指财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。还有, 对未来期间进行任何有效性评估都有可能会因为条件的变化而使控制变得不充分,或者对政策或程序的遵守情况可能会恶化。
根据交易法颁布的第13a-15(C)条的要求,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估基于特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会制定的标准--综合框架(2013年框架)(“COSO”)。根据管理层的评估,管理层得出的结论是,截至12月31日,我们对财务报告的内部控制是无效的。2020年,由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,如下所示。
2019年1月1日,我们在全公司范围内实施了ERP系统。正如之前披露的那样,在截至2019年12月31日的年度内,我们发现了新的ERP系统实施在财务报告内部控制方面出现的两个重大缺陷。这两个重大弱点是:
对ERP系统转换的有效控制设计和实施不力。具体地说,我们没有行使足够的公司治理和监督,设计有效的控制措施来确保企业资源规划的实施适当的数据转换和数据完整性,或为我们的员工提供足够的最终用户培训,以确保我们的员工能够有效地操作系统并履行他们的职责。
与编制财务报表相关的ERP系统的IT总控(ITGC)的设计和实施效率低下。具体地说,我们没有(I)对用户访问ERP系统保持足够的控制,以确保恰如其分(I)在管理和控制影响金融信息技术应用程序的IT变更方面,保持适当的文件编制做法;(Ii)进行职责分工,并限制对金融应用程序和数据的访问;以及(Ii)保持适当的文档做法。我们的业务流程ESS控制(自动和手动)依赖于受影响的ITGC,因此也被认为无效,因为它们受到无效ITGC的不利影响。
物质上的弱点在2020年没有得到弥补。因此,管理层得出结论,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young,LLP)发布了一份截至2020年12月31日的关于我们财务报告内部控制的不利报告。见本报告“独立注册会计师事务所报告--关于财务报告内部控制的意见”。
有计划地修复材料薄弱环节
我们已调整,并打算考虑进一步调整我们先前披露的与解决这些重大弱点有关的计划。在2020年期间,我们采取措施加强我们的变更管理程序,并实施了一个项目,将责任与能够访问我们的ERP系统的用户分开。我们目前正在建立控制措施,以减轻当我们无法系统地分离责任时确定的风险。已发现的财务报告内部控制的重大弱点将不会被视为补救措施,直到制定了控制措施并运行了足够的时间,以便我们的管理层得出结论认为这些重大弱点已经得到补救。我们将继续结合我们对财务报告的内部控制的评估,评估我们补救努力的有效性。
目录
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内,财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响,但上文“重大弱点的计划补救”项下的规定除外。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,打算让我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现他们的目标提供合理的保证。然而,我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性,都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于成本效益控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
第9B项。其他信息
没有。
目录
第三部分
项目10.董事、高管休假ICER与公司治理
董事及行政人员
信息格式化关于我们的高级管理人员
下表提供了截至2021年3月9日我们的高管的信息,包括他们的年龄。
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名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
卡贝尔·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh) |
| 42 |
| 首席执行官、总裁兼董事 |
南希·迪马蒂亚 |
| 60 |
| 高级副总裁兼首席财务官 |
马克·B·戴维斯 |
| 40 |
| 投资者关系部副总裁兼首席会计官 |
约瑟夫·金德 |
| 55 |
| 供应链和分销高级副总裁 |
卡贝尔·H·洛尔莫(Cabell H.Lolmaugh)自2019年1月1日以来一直担任我们的首席执行官兼总裁和董事会成员。从2018年2月到2018年12月,Lolmaugh先生担任我们的高级副总裁兼首席运营官。Lolmaugh先生曾在2017年10月至2018年2月担任我们的零售店副总裁,于2016年1月至2017年10月担任我们的人才发展总监,领导我们的门店培训计划和战略,并于2014年7月至2016年1月担任我们的专业服务总监,领导我们的专业客户战略。从2002年1月到2014年7月,Lolmaugh在商店层面担任了多个关键职位。在加入我们之前,Lolmaugh先生曾在美国海军陆战队服役。
南希·迪马蒂亚 于2019年9月6日被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官。在此之前,DiMattia女士为我们提供2019年7月至2019年9月期间的咨询服务。在加入我们之前,DiMattia女士在弗吉尼亚瓷砖公司担任越来越重要的职位,在财务报告和会计流程方面积累了超过25年的经验。她最近的一次是在2005年至2019年3月担任公司总监。在弗吉尼亚瓷砖公司任职期间,她负责建立健全的财务管理,促进有效的内部会计控制,发展和领导能力很强的会计团队,并保持会计政策和程序的文件化系统。她拥有密歇根州迪尔伯恩亨利·福特学院(Henry Ford College)的商务副学士学位,专攻会计。
马克·B·戴维斯2019年9月6日,他被任命为投资者关系部副总裁兼首席会计官。自2014年以来,他一直担任我们的财务总监。在加入我们之前,戴维斯先生在塔吉特公司工作了五年,担任过各种财务报告和会计管理职位。在加入塔吉特公司之前,戴维斯先生在毕马威会计师事务所工作了八年,在那里他获得了注册会计师证书。戴维斯先生拥有明尼苏达大学双子城分校会计学和管理学学士学位。
约瑟夫·金德于2020年7月21日被任命为我们负责供应链和分销的高级副总裁。Kinder先生曾在2017年10月至2020年7月担任我们的副总裁、采购和首席供应链官,并于2012年6月至2017年7月担任运营高级副总裁。在此之前,Kinder先生在Tile Shop,LLC担任过多个职位,包括从1995年8月到2012年6月担任供应链经理,从1994年3月到1995年8月担任商店助理经理,从1993年3月到1994年3月担任销售人员。金德先生拥有圣托马斯学院的商学学士学位。
董事会
下表提供了截至2021年3月9日我们董事会成员的信息,包括他们的年龄。
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名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
第I类董事(任期至2022年年会届满): |
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彼得·J·雅库洛三世(1)(2)** |
| 66 |
| 导演 |
卡贝尔·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh) |
| 42 |
| 董事、首席执行官兼总裁 |
第II类董事(任期于2023年年会届满): |
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彼得·H·卡明(1)(3)*** |
| 59 |
| 董事、董事会主席 |
马克·J·邦尼(1)(2)* |
| 66 |
| 导演 |
第三类董事(任期于2021年年会届满): |
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黛博拉·K·格拉斯尔(2)(3) |
| 53 |
| 导演 |
琳达·索尔海德(1)(3) |
| 61 |
| 导演 |
目录
*审计委员会主席。
**薪酬委员会主席。
*提名和公司治理委员会主席。
(一)审计委员会委员。
(二)赔偿委员会委员。
(3)提名及公司管治委员会委员。
彼得·J·雅库洛三世他自2012年8月以来一直担任我们的董事会成员。在此之前,雅库洛曾在2007年12月至2012年8月期间担任Tile Shop的成员,该公司是LLC的管理委员会成员。自1987年7月以来,雅库洛一直是一名个体户投资者和顾问,目前在多家私人持股公司的董事会任职。此前,雅库洛先生于1984年5月至1987年7月担任波士顿咨询集团副总裁兼董事,1978年5月至1984年5月还在波士顿咨询集团担任各种其他职位。雅库洛先生拥有约翰·霍普金斯大学经济学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。我们相信,考虑到雅各洛先生在我们董事会提供的连续性和他作为专业投资者的经验,他有资格在我们的董事会任职。
卡贝尔·H·洛尔莫(Cabell H.Lolmaugh)自2019年1月1日以来一直担任我们的首席执行官兼总裁和董事会成员。从2018年2月到2018年12月,Lolmaugh先生担任我们的高级副总裁兼首席运营官。Lolmaugh先生曾在2017年10月至2018年2月担任我们的零售店副总裁,于2016年1月至2017年10月担任我们的人才发展总监,领导我们的门店培训计划和战略,并于2014年7月至2016年1月担任我们的专业服务总监,领导我们的专业客户战略。从2002年1月到2014年7月,Lolmaugh在商店层面担任了多个关键职位。在加入我们之前,Lolmaugh先生曾在美国海军陆战队服役。“我们认为,鉴于Lolmaugh先生作为首席执行官的角色及其与日常运营管理的联系,他有资格在我们的董事会任职。
彼得·H·卡明他自2012年8月以来一直担任我们的董事会成员。在此之前,卡明先生曾在2012年1月至2012年8月期间担任Tile Shop LLC管理委员会成员。卡明先生是家族有限合伙企业3K Limited Partnership的创始人,自2012年1月以来一直担任该公司的管理合伙人。在3K有限合伙公司成立前的11年里,卡明先生是ValueAct Capital的创始成员和管理合伙人。在卡明先生任职期间,ValueAct Capital成长为一家领先的投资管理机构。在2000年创立ValueAct Capital之前,卡明创立并管理了Peak Investment L.P.,这是一家有限合伙企业,成立的目的是对一些国内上市和私营公司进行投资。自2019年6月以来,卡明一直担任上市公司IAA,Inc.的董事、审计委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。多渠道汽车市场。卡明先生曾是KAR拍卖服务公司的子公司,也是几家私人持股公司的董事。2012年5月至2019年10月,卡明先生担任MAM软件集团(MAM Software Group,Inc.)董事,当时该集团是一家为汽车售后市场提供商业自动化和电子商务解决方案的上市公司。卡明先生拥有塔夫茨大学经济学学士学位和哈佛大学商学院工商管理硕士学位。卡明先生是塔夫茨大学的理事。我们相信,由于卡明先生作为上市公司董事的丰富经验和作为投资者的丰富经验,他有资格在我们的董事会任职。
马克·J·邦尼他自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。邦尼先生目前担任金融和战略咨询公司On Board Advisors,LLC的总裁兼首席执行官。邦尼曾在2017年8月至2019年12月担任SeaChange International,Inc.的董事,该公司是一家为有线无线、OTT和其他内容提供企业提供端到端视频交付和管理软件解决方案的上市公司,包括从2019年4月至2019年10月担任执行主席,在此期间他还担任首席执行官,并从2019年10月至2019年12月担任独立董事长。从2018年5月到2019年4月1日与Taptica,PLC合并,他担任多屏幕数字广告解决方案上市提供商RhythmOne plc的总裁兼首席执行官和董事。邦尼还在2019年2月4日至2019年4月1日期间担任RhythmOne的临时首席财务官。在此之前,邦尼先生从2014年12月至2017年8月担任上市的电信行业网络设备供应商MRV Communications,Inc.的总裁兼首席执行官,2013年4月至2017年8月担任MRV Communications,Inc.的董事;2012年8月至2015年8月,邦尼先生曾担任Sigma Designs,Inc.的董事,该公司是一家支持智能家居融合的高性能片上系统半导体解决方案提供商;在此之前,邦尼先生曾担任MRV Communications,Inc.的总裁兼首席执行官,该公司是一家为电信行业提供网络设备的上市公司,并于2013年4月至2017年8月担任MRV Communications,Inc.的董事;Sigma Designers,Inc.是一家支持智能家居融合的高性能片上系统半导体解决方案提供商;2010-2012年间,直接面向消费者的媒体公司Direct Brands,Inc.执行副总裁兼首席财务官;光学技术和电信公司JDS Unival Corporation(简称JDSU)认证解决方案事业部副总裁兼总经理, 他曾在2008年至2010年担任光学安全设备公司American Bank Note Holographics,Inc.(“ABNH”)执行副总裁兼首席财务官,并于2005年至2008年担任该公司执行副总裁兼首席财务官,之后该公司被出售给JDSU。2003年至2005年,邦尼还担任过ABNH的外部董事和审计委员会主席。邦尼先生还曾在科技公司担任过行政职务,包括1999年至2002年担任AxSys Technologies,Inc.的总裁、首席运营官兼董事,AxSys Technologies,Inc.是一家用于航空航天、国防、数据存储、医疗和其他高科技应用的零部件和子系统制造商,以及从1993年到1999年担任Zygo Corporation的首席财务官,Zygo Corporation是一家为半导体、数据存储和工业市场生产计量测量和控制系统以及光学元件的制造商。自2013年1月以来,邦尼一直担任云电子邮件上市提供商Zix Corporation的董事会成员
目录
安全解决方案。邦尼先生拥有中康涅狄格州立大学的商学学士学位和哈特福德大学的工商管理硕士学位。我们相信,邦尼先生有资格在我们的董事会任职,因为他在商业和金融方面有丰富的经验,而且他在各种上市公司担任董事的经验也很丰富。
黛博拉·K·格拉瑟(Deborah K.Glasser)自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。Glasser女士曾在2018年至2020年1月期间担任新泽西州北部犹太家庭和儿童服务部的营销、沟通和特别活动总监。在此之前,Glasser女士担任过各种高级营销运营职位,包括于2015年至2017年担任Willis Towers Watson旗下公司Tranzact的高级总监,为保险公司提供营销解决方案;于2007年至2011年担任塔塔全球饮料有限公司(现为塔塔消费品有限公司)的营销总监;于2007年至2011年担任包括茶和咖啡在内的消费品公司的营销总监;于2004年至2005年担任喜达屋酒店及度假村的高级总监;以及(其中包括)在高露洁担任高级产品经理兼副董事。此外,格拉瑟女士是MarketGWB,LLC的创始人,在2011年至2015年期间,她在那里担任过个体户营销和战略顾问。在此之前,格拉瑟曾在1992年至1994年担任普华永道的员工福利和薪酬顾问。不过,格拉瑟拥有康奈尔大学(Cornell University)经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理硕士学位。我们相信,由于Glasser女士的运营和管理经验以及她在销售和营销方面的专业知识,她有资格在我们的董事会任职。
琳达·索尔海德自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。索尔海德之前曾在私人所有的现代家具和家居装饰零售商Room&Board任职,从2016年1月到2019年12月退休,担任首席信息官,从2007年7月到2015年12月担任技术总监。在Room&Board任职期间,索尔海德女士负责创建统一的多渠道客户体验。在加入Room&Board之前,Solheid女士担任过多个信息技术领导职位,包括在G&K Services担任企业业务和应用总监,于2005年4月至2007年7月被Cintas Corporation收购,该公司是专注于服务的品牌制服和设施服务项目的市场领导者;2003年12月至2005年4月,在全球领先的粘合剂供应商H.B.Fuller担任全球业务应用总监;2001年8月至2003年12月,在电力和天然气公用事业公司CenterPoint Energy担任全球业务应用总监。从1991年4月到2001年8月,索尔海德女士还在提供行为健康服务的信诺行为健康公司担任过各种职务,包括担任首席信息官和业务系统总监。索尔海德女士获得了明尼苏达大学社会学学士学位和圣托马斯大学软件设计与开发硕士学位。我们相信,索尔海德女士有资格在我们的董事会任职,因为她拥有领导消费零售行业信息技术部门的丰富经验。
根据我们的公司注册证书,我们的董事会分为三类,交错三年任期。在每届年度股东大会上,任期届满的董事继任者将被选举,任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。除法律另有规定外,在任何类别或系列优先股权利的规限下,本公司董事会的空缺(包括因扩大董事会规模而产生的空缺)只能由剩余董事的过半数赞成票才能填补。由董事会选出填补空缺的董事(因扩大董事会人数而产生的空缺除外)的任期一般为该董事前任的未满任期,直至该董事的继任者选出并符合资格为止。因董事会人数增加而获委任填补职位的董事,一般将任职至下一届股东周年大会,届时该董事获董事会指派的董事类别将由股东推选,直至选出该董事的继任者并取得资格为止,该董事的任期一般会持续至下一届股东周年大会,届时该董事所属的董事类别将由股东推选产生,直至该董事的继任者获选合格为止。任何因董事人数增加而增加的董事职位,将会在这三个类别之间分配,使每个类别的董事人数尽量接近三分之一。
我们的董事分为以下三类:
这个第一类董事是雅各洛先生和洛莫先生,他们的任期将在#年举行的年度股东大会上届满。2022;
这个班级II董事为卡明先生和邦尼先生,任期将于2023年举行的年度股东大会上届满;以及
这个第三类董事是MSS。Glasser和Solheid,条款将在2021年举行的年度股东大会上到期。
我们的董事会在2020年1月1日至2020年12月31日期间召开了八次会议。每名现任董事在2020年担任董事或委员期间,至少出席了他们所服务的董事会和委员会会议总数的75%。此外,董事经常进行非正式沟通,讨论我们的事务,并在适当的情况下,根据我们的公司注册证书和章程以及特拉华州的法律,通过书面同意采取正式行动。
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
目录
参与某些法律程序
彼得·J·雅各洛三世(Peter J.Jacullo III)是一名董事,此前曾担任BlueEarth BioFuels,LLC的经理和秘书,该公司于2014年5月申请破产,随后被解散。马克·J·邦尼(Mark J.Bonney)是一名董事,此前曾担任控股公司Direct Brands,Inc.的执行副总裁兼首席财务官,以及2010年12月在加拿大被分配破产的两家加拿大子公司的董事。于2020年,本公司与个别被告(包括若干现任及前任董事)及原告订立和解协议。见第一部分第3项。“法律诉讼”,请参阅本报告,以了解更多详细信息。此外,在2020年1月10日,我们当时的董事向我们提交了董事停职承诺(关于购买我们的普通股)。见第三部分第11项。“高管薪酬-董事薪酬-停顿协议”,详见本报告。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事和高管,以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人,向证券交易委员会提交关于我们普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。据我们所知,仅根据对此类报告副本和不需要其他报告的陈述的审查,我们认为,在截至2020年12月31日的财政年度内,适用于我们的高管、董事和超过10%股东的所有第16条备案要求都得到了遵守,除了(I)Robert A.Rucker于2020年11月19日提交的关于2020年11月11日、2020年11月12日、2020年11月13日和2020年11月16日股票出售报告的表格4被不合时宜地提交了罗伯特·A·拉克(Robert A.Rucker)在2020年8月26日、2020年9月3日和2020年10月1日分别报告股票出售情况,2020年12月23日赠送转让和收受股份情况,以及2020年12月30日赠送转让股份情况,不合时宜地提交了罗伯特·A·拉克(Robert A.Rucker)提交的2021号文件。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们网站的“投资者关系”栏目中查阅,网址为http://investors.tileshop.com,,标题为“公司治理-治理文件”。我们打算在修订或豁免之日起四个工作日内,通过在我们的网站上上述指定的网址和地点张贴此类信息,以满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的道德和商业行为准则条款的披露要求。
董事会委员会
以下是董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的情况。这些委员会的成员任期至辞去委员会职务或董事会另有决定为止。虽然我们不再在纳斯达克上市,但为了评估我们董事的独立性,我们的董事会继续使用纳斯达克标准来确定独立性。董事会已经确定,每个委员会的现任成员都符合纳斯达克和适用的证券交易委员会关于“独立性”的规则和规定,并且每个成员都不存在任何会损害其个人对我们行使独立判断的关系。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程、我们财务报表的审计、财务报告的内部控制审计,以及我们遵守我们所遵守的法律和法规以及我们的商业行为和道德准则以及内幕交易政策的情况。除其他事项外,审核委员会评估我们的独立核数师的资格和独立性(根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用要求),根据适用的PCAOB要求从独立核数师那里收到有关核数师独立性的书面披露,并与独立核数师讨论独立核数师的独立性。审计委员会还决定独立审计师的聘用、保留和报酬;审查和批准年度审计的范围和审计费用;与管理层和独立审计师讨论年度审计的结果和对我们季度财务报表的审查,包括我们提交给证券交易委员会的年度和季度报告中的披露;评估独立审计师的业绩;批准保留独立审计师以执行任何拟议的允许的非审计服务;审查我们的风险评估和风险管理程序;建立接收、保留、根据法律要求,监督独立审计师的合伙人在我们的项目团队中的轮换;审查我们的关键会计政策和估计;并监督任何内部审计职能。此外,审计委员会还监督商业行为和道德准则的遵守情况。, 包括我们合规官的合规工作;审查和批准相关人士交易;以及每年审查和评估审计委员会章程和业绩。从2021年开始,我们的审计委员会将开始审查我们的环境、社会和治理做法,
目录
包括我们的做法,以确保负责任的采购和可持续的商业做法。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。
我们审计委员会的所有现任成员,以及在2020年期间在我们审计委员会任职的所有成员,都符合或符合纳斯达克和适用的SEC规则和法规对金融知识的要求。本公司董事会已认定,Bonney先生是美国证券交易委员会适用规则所界定的审计委员会财务专家,并具有纳斯达克规则和法规所界定的财务经验。我们审计委员会的所有现任成员,以及在2020年期间在我们审计委员会任职的所有成员,都是或曾经是纳斯达克以及适用的SEC和PCAOB规则和法规所界定的独立董事。审计委员会根据符合美国证券交易委员会(SEC)适用标准的书面章程运作,该章程可在我们网站的“投资者关系”栏目“Investors.tilesHop.com”的“公司治理-治理文件”标题下查阅。审计委员会在2020年1月1日至2020年12月31日期间召开了五次会议。
赔偿委员会
我们的薪酬委员会审查并建议与高管和员工的薪酬和福利相关的政策,并监督我们在薪酬问题上的法规遵守情况。薪酬委员会至少每年检讨和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标,根据这些目标和目的评估这些高管的表现,并根据这些评估确定这些高管的薪酬。薪酬委员会亦就董事薪酬向董事会作出检讨及建议,批准根据我们的股权薪酬计划发行股票期权、限制性股票及其他奖励,并监督与人力资本管理有关的风险,包括与员工薪酬及福利、聘用及培训、多元化及包容性有关的事宜。薪酬委员会审查并准备SEC要求的必要薪酬披露。此外,薪酬委员会每年审查和评估薪酬委员会章程和业绩。
根据纳斯达克和适用的SEC规则和法规,我们薪酬委员会的所有现任成员,以及在2020年期间在我们薪酬委员会任职的所有成员,都是或曾经是独立的。薪酬委员会根据符合美国证券交易委员会(SEC)适用标准的书面章程运作,该章程可在我们网站的“投资者关系”栏目“Investors.tilesHop.com”的“公司治理-治理文件”标题下查阅。薪酬委员会在2020年1月1日至2020年12月31日期间召开了五次会议。
薪酬委员会可批准行政人员薪酬安排,或酌情建议董事会全体成员批准该等事宜。所有高管薪酬都基于对高管绩效的评估,这些评估由薪酬委员会编制,并提交全体董事会审议和讨论。薪酬委员会有关董事薪酬的所有建议均须经全体董事会批准。根据其章程,薪酬委员会可以将其任何职责委托给由薪酬委员会的一名或多名成员组成的小组委员会;但条件是,薪酬委员会不得将其对任何根据“交易法”第16(B)条豁免的高管薪酬安排的责任委托给由“非雇员董事”委员会批准的此类安排。
在薪酬委员会就我们的首席执行官的薪酬进行投票或审议时,任何高管都不得出席。我们的首席执行官可以在薪酬委员会酌情决定的情况下,出席有关我们其他高管薪酬的任何其他投票或审议。
提名和公司治理委员会
本公司的提名及企业管治委员会(“管治委员会”)负责就企业管治、董事候选人的物色、评估及提名,以及董事会及其委员会的架构及组成提出建议。此外,治理委员会监督我们的公司治理文件、政策和程序;批准我们的委员会章程;协助继任规划;制定有关董事提名或其他公司治理事项的政策和程序并向董事会提出建议;监督董事会的自我评估过程。此外,治理委员会每年审查和评估治理委员会章程和绩效。
根据纳斯达克规则和法规,我们治理委员会的所有现任成员,以及在2020年期间在我们治理委员会任职的所有成员,都是或曾经是独立的。治理委员会根据一份书面章程运作,该章程可在我们网站的“投资者关系”栏目“Investors.tilesHop.com”的“公司治理-治理文件”标题下查阅。治理委员会在2020年1月1日至2020年12月31日期间召开了四次会议。
目录
董事推荐和提名程序
管治委员会在推荐董事会成员人选时,会考虑其认为适当的其他准则,包括以下准则:
佩尔斯奥纳尔和职业操守;
企业管理经验,如在上市公司担任过高级管理人员,对市场营销、财务和其他与上市公司成功相关的要素有一定的了解;
在我们行业的经验;
在另一家上市公司担任董事会成员的经历;
我们业务领域的学术专业知识;
实际和成熟的商业判断,包括进行独立分析调查的能力;以及
候选人进入董事会将以何种方式影响董事会在多样性方面的整体组成这些因素包括观点、职业经验、教育程度、技能、种族、民族、性别认同、性取向和民族血统。
在评估董事候选人时,管治委员会会考虑多样性、年龄、技能,以及考虑到我们目前的需要和董事会目前的需要而认为适当的其他因素,以保持知识、经验和能力的平衡。治理委员会没有正式的多样性政策,但这一术语可能会被定义,也不遵循任何关于多样性的比例或公式来确定董事会的适当组成。然而,它承认,拥有一个拥有不同观点的多元化董事会提供了一个更全面的决策过程,并反映了投资者对性别和多样性平等的日益重视。为了推进我们促进董事会多元化的目标,治理委员会和治理委员会聘请的任何猎头公司都在其董事候选人名单中向董事会推荐了一名或多名合格的女性和少数族裔候选人。我们的承诺在一定程度上反映在我们目前的董事会组成上,其中六名董事中有两名是女性。就任期即将届满的现任董事而言,管治委员会会检讨这些董事在任期内为我们提供的整体服务,包括出席会议的次数、参与程度、表现质素,以及任何可能损害董事独立性的其他关系和交易。对于新董事候选人,治理委员会根据适用的SEC规则和法规以及纳斯达克上市标准评估被提名人的独立性。虽然我们不再在纳斯达克上市,但为了评估我们董事的独立性, 我们的董事会继续使用纳斯达克标准来确定独立性。管治委员会在考虑董事会的职能和需要后,对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格,然后以多数票选出被提名人。
治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。治理委员会不会改变其评估候选人的方式,包括上面提出的最低标准,基于候选人是否由股东推荐。
要提名2021年年会的董事,股东必须在2021年4月22日营业结束前,或在2021年3月23日之前,以书面形式向我们的秘书提交提名,地址为明尼苏达州普利茅斯卡尔森公园大道14000号,邮编:55441。建议您查看我们的章程,了解有关董事提名的要求。
股东对2021年股东年会的建议
为了考虑纳入今年的年度股东大会委托书,股东提案必须在2021年2月11日之前以书面形式提交给我们。此外,根据我们章程的预先通知条款,在适用的州法律授权下,为了让股东在定于2021年7月20日(记录日期为2021年5月26日)举行的2021年年会上提交董事提名或其他业务,我们的秘书必须在不早于2021年3月23日,也不迟于4月22日收盘前收到关于该等提名或其他业务的股东通知,地址为明尼苏达州普利茅斯卡尔森公园路14000号,邮编55441。建议您查看我们的附则以了解这些要求。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案,我们保留拒绝、排除违规或采取适当行动的权利。
目录
项目11.行政人员组成N
执行IVE补偿
COMP归纳法的探讨与分析
本节讨论我们在下面的“薪酬汇总表”中提到的有关我们高管薪酬的政策和决定,以及与分析这些政策和决定相关的最重要因素。本讨论适用的“指名行政人员”包括:
钙贝尔·H。首席执行官兼总裁Lolmaugh;
高级副总裁兼首席财务官南希·迪马蒂亚(Nancy DiMattia);
马克·B·戴维斯(Mark B.Davis),投资者关系部副总裁兼首席会计官;以及
约瑟夫·金德(Joseph Kinder),老年或供应链和分销副总裁(自2020年7月21日起)。
新冠肺炎带来的影响
鉴于新冠肺炎疫情对全球经济和零售业,特别是对我们的影响,我们已经采取了一些措施来减轻这场流行病对我们的财务影响,包括在截至2020年12月31日的一年中调整高管和董事薪酬,如“高管薪酬-薪酬讨论和分析-高管薪酬计划组成部分-基本工资”和“-2012综合奖励计划-现金业绩奖励”,“高管薪酬-聘书协议”,“高管薪酬-非股权激励计划薪酬”和“董事薪酬”
概述
我们认识到,我们出类拔萃的能力取决于我们员工的正直、知识、想象力、技能、多样性和团队合作。为此,我们努力创造一个相互尊重、相互鼓励和团队合作的环境,以奖励承诺和业绩,并回应员工的需求。我们为我们的员工,特别是我们指定的高管制定的薪酬和福利计划的原则和目标是:
别名N薪酬激励与我们的公司战略、业务和财务目标以及我们的长期利益相一致股东;
激励奖励和留住那些知识、技能和表现确保我们继续取得成功的高管;以及
Ensu我们的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。
我们的高管薪酬计划的每个主要要素都将在下面进行更详细的讨论。虽然我们已经确定了高管薪酬的每个要素所服务的特定薪酬目标,但我们的薪酬计划的设计是灵活和互补的,并共同服务于上述所有高管薪酬目标。因此,无论是否在下文具体提到,我们认为,在某种程度上,每一个单独的要素都服务于我们的每一个目标。此外,虽然我们的每一位被任命的高管没有,也可能没有得到所有个人薪酬元素的补偿,但我们相信,向每一位被任命的高管提供的薪酬,无论是现在还是将来,都符合上文所述的整体薪酬理念和目标。
补偿确定过程
我们每年审查高管薪酬,包括根据情况需要评估我们的理念和薪酬计划。作为这一审查过程的一部分,我们应用上述价值观和目标,同时考虑我们愿意支付的薪酬水平,以确保我们的薪酬保持竞争力,并根据我们被要求更换关键员工的成本满足我们的留任目标。在此过程中,我们将应用上述价值观和目标,并考虑我们愿意支付的薪酬水平,以确保我们的薪酬保持竞争力,并根据我们被要求更换关键员工的成本满足我们的留任目标。此外,我们考虑对被任命的高管薪酬进行的不具约束力的咨询投票的结果,这些投票通常被称为“薪酬话语权”投票。在我们2020年的年度股东大会上,我们就我们任命的高管的薪酬进行了一次关于薪酬的话语权投票,这一点在那次会议的委托书中有描述。股东们以超过97%的赞成票(包括弃权票)批准了对被任命的高管的薪酬。在决定在下一财年保留我们的总体薪酬理念和核心目标时,我们注意到了股东的意见,并考虑了这些结果。
薪酬委员会不时聘请Willis Towers Watson担任薪酬顾问,协助定期评估我们的高管薪酬计划。2020年,薪酬委员会聘请威利斯·托尔斯·沃森(Willis Towers Watson)提供有关高管薪酬水平的市场数据和关于高管薪酬的建议。补偿
目录
咨询委员会在确定2020年高管薪酬水平时,考虑到了薪酬顾问提供的信息以及委员会认为相关的其他信息,包括委员会对个别高管业绩和内部薪酬公平的评估。我们相信,这样的信息,加上我们薪酬委员会成员获得的其他信息,有助于确保我们的薪酬计划保持竞争力,并与绩效保持一致。我们预计,由于这一市场比较过程,我们的薪酬委员会未来将继续调整高管薪酬水平。Willis Towers Watson符合SEC规定的独立标准,薪酬委员会认为Willis Towers Watson所做的工作没有引发利益冲突。
我们任命的高管的薪酬水平在很大程度上反映了这些高管的不同角色和职责。
高管薪酬计划组成部分
基本工资。我们任命的高管的基本工资最初是在聘用高管时通过公平谈判确定的,考虑到这些高管的资历、经验和以前的薪水。我们任命的高管的基本工资由我们的首席执行官定期审查,如果是我们的首席执行官的基本工资,则由我们的董事会审查,并根据高管的职责范围、个人贡献、以前的经验和持续业绩批准对基本工资的调整。关于薪酬调整的决定可能会考虑到被任命的高管的当前工资、股权或与股权相关的权益,以及支付给被任命的高管在我们组织内的同行的金额。在作出薪酬调整的决定时,我们亦可参考董事会成员在其他公司的经验。在升职或职责发生其他重大变化的情况下,基本工资也会得到审查。我们任命的高管没有公式化的基本工资增长。这一战略与我们提供具有成本效益、同时保持竞争力的基本工资的意图是一致的。
我们的首席执行官兼总裁卡贝尔·H·洛尔莫(Cabell H.Lolmaugh)从2019年1月1日起晋升为目前的职位,年薪为35万美元。为了应对新冠肺炎疫情的影响,董事会于2020年4月批准将他的年薪暂时削减20%(从350,000美元降至280,000美元),洛尔毛也表示同意。
我们现任高级副总裁兼首席财务官南希·迪马蒂亚(Nancy DiMattia)于2019年9月被任命,年基本工资为25万美元。为了应对新冠肺炎疫情的影响,董事会于2020年4月批准将迪马蒂亚的年薪暂时下调20%(从250,000美元降至200,000美元),迪马蒂亚也表示同意。
我们负责投资者关系的副总裁兼首席会计官马克·B·戴维斯(Mark B.Davis)于2019年9月被任命,年基本工资为182,290美元。为了应对新冠肺炎疫情的影响,董事会于2020年4月批准将戴维斯的年薪暂时下调15%(从182,290美元降至154,947美元),戴维斯也表示同意。
2020年7月21日,董事会批准将Lolmaugh先生、DiMattia女士和Davis先生的基本工资恢复到各自减薪前的水平,从2020年7月1日开始的薪资期间生效。
我们负责供应链和分销的高级副总裁约瑟夫·金德(Joseph Kinder)从2020年7月21日起晋升为目前的职位,基本工资为21.8万美元。
我们所有被点名的高管2020年的实际基本工资在下面的“薪酬汇总表”中列出。
2021年2月1日,薪酬委员会批准增加每位被点名高管的年基本工资:(1)Lolmaugh先生,40万美元;(2)DiMattia女士,28万美元;(3)Davis先生,22万美元;(4)Kinder先生,23万美元,从2021年1月1日起生效。基本工资增长是在薪酬委员会完成对个别高管的业绩和市场薪酬水平的评估后确定的。
2012年度综合奖励计划。2012年6月,我们的董事会和股东通过了股权奖励计划,该计划于2012年8月21日生效。股权奖励计划的主要目的是吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。最初采用的股权奖励计划规定了基于股票的薪酬奖励。2013年2月,薪酬委员会和董事会修订了股权奖励计划,授权授予绩效奖励。同时,该计划更名为2012年度总括奖励计划。薪酬委员会管理综合计划,但须受本公司董事会行使管理权或将该权力转授董事会另一委员会的权利所规限。
综合计划下的奖励可授予当时是我们的高级管理人员、员工、董事或顾问或我们子公司的高级管理人员、员工、董事或顾问的个人。
目录
根据综合计划,我们预留了500万股普通股,以根据各种基于股票的补偿奖励(包括股票期权和限制性股票奖励)进行发行。
在控制权发生变更的情况下,如综合计划中定义了此类术语,管理人可自行决定加快根据综合计划颁发的裁决的归属,以使任何此类裁决均可100%归属并可行使。此外,管理人有完全酌情决定权根据综合计划安排一项或多项奖励,以规定这些奖励将成为既有的,并可在加速的基础上行使。管理人还可以对综合计划下的奖励进行适当调整,并有权在控制权变更或某些其他不寻常或非重现的事件或交易发生时规定加速、终止、假定、替代或转换此类奖励。
我们在综合计划下所颁发的奖励类别包括:
现金绩效奖。在2018年2月、2019年2月和2020年2月,薪酬委员会都通过了当时本财年每位高管的具体业绩目标和支付水平。一般来说,薪酬委员会会在每个财政年度结束后检讨和证明表现,并在作出奖励时可能会考虑酌情决定的因素。
2020年2月,薪酬委员会批准了2020财年的现金激励奖金池,其金额相当于2020财年EBITDA与2019年相比增长的10%,并根据2020至2019年期间现金激励和长期激励奖金计划支出的变化进行了调整。EBITDA的计算方法是取按照公认会计原则计算的净收益(亏损),并扣除利息费用、所得税、折旧和摊销费用。我们认为,EBITDA指标的使用为确定管理层薪酬提供了有关公司财务状况和经营结果的有用信息。有资格参加该计划的员工有资格根据他们的现金激励目标除以该计划所有参与者的总现金激励目标,获得奖金池中的一部分。加入公司或被提拔到参与现金奖励计划的职位的员工有资格根据为公司提供的服务月数按比例获得奖金机会的一部分,同时有资格参与现金激励计划。在2020财年,Lolmaugh和DiMattia的现金激励目标是基本工资的50%。戴维斯和金德的现金激励目标是基本工资的40%。
鉴于新冠肺炎启动后遇到的挑战以及管理层为成功应对这些挑战而采取的步骤,薪酬委员会在2020年修改了现金奖励计划。修改后的现金奖励计划提供了一个机会,可以根据2020年8月至2020年12月期间具体业绩目标的实现情况赚取现金奖励。 根据经修订的现金激励计划,2020年8月至2020年12月期间设立的现金激励奖金池的金额相当于与2019年同期相比EBITDA增长的10%,并根据现金激励和长期激励奖金计划支出的变化进行调整,与2019年同期相比。EBITDA的计算方法是取按照公认会计原则计算的净收益(亏损),并扣除利息费用、所得税、折旧和摊销费用。有资格参加该计划的员工根据其现金激励目标除以该计划所有参与者的总现金激励目标,获得奖金池的一部分。加入公司或被提拔到参与现金奖励计划的职位的员工有资格根据为公司提供的服务月数按比例获得奖金机会的一部分,同时有资格参与现金激励计划。在2020财年,Lolmaugh和DiMattia的现金激励目标是基本工资的50%。戴维斯和金德的现金激励目标是基本工资的40%。这些目标意味着,洛尔莫、迪马蒂亚、戴维斯和金德2020年将分别获得总现金激励奖金池的16.9%、12.1%、7.0%和8.4%的份额。
与2019年8月至2019年12月期间扣除现金激励和长期激励奖金计划支出之前的EBITDA相比,2020年8月至2020年12月期间扣除现金激励和长期激励奖金计划支出前的EBITDA实际增加了880万美元。这一数字乘以10%,建立了90万美元的现金奖金池,这使得Lolmaugh、Davis和Kinder以及迪马蒂亚每人的奖金相当于年度现金激励目标的84.4%。
2020财年授予我们被任命的高管的现金激励薪酬机会列在“2020财年基于计划的奖励拨款”表中。我们任命的每位高管在2020财年获得的实际现金激励性薪酬详见下面的“薪酬汇总表”。
2021年2月1日,薪酬委员会批准了2021财年高管的具体业绩目标和支出水平。根据2021年计划,洛尔莫、迪马蒂亚、戴维斯和金德的现金激励目标分别占他们基本工资的75%、50%、40%和40%。2021年的现金激励计划包括两个独立的业绩目标。第一个业绩目标与实现收入目标挂钩,占现金激励机会的25%。Lolmaugh先生、Davis先生、Kinder先生和DiMattia女士每人都有权获得部分奖励
目录
如果我们实现了至少95%的营收业绩目标,我们就可以获得高达目标奖励金额的两倍,如果我们实现了105%的营收业绩目标,我们就可以获得高达目标奖励金额的两倍。第二个业绩目标与调整后EBITDA目标的实现挂钩,按MD&A披露的方式计算,并根据现金激励和长期奖金支出的变化进一步调整。调整后的EBITDA目标占现金激励机会的75%。如果我们实现了调整后EBITDA业绩目标的至少90%,Lolmaugh先生、Davis and Kinder先生和DiMattia女士每人都有权获得部分激励付款,如果我们实现了调整后EBITDA业绩目标的110%,则可以赚取高达目标奖励金额的两倍。
股权和股权挂钩激励. 我们根据我们的综合计划使用股权激励奖励,将我们任命的高管的利益与我们的主要股东的利益联系起来。综合计划规定,管理人可以授予或发行股票期权和限制性股票或其任意组合。股票期权可以是非限制性股票期权,也可以是激励性股票期权。我们预计,这些股权激励奖励的授予将全部或部分依赖于继续聘用,以鼓励在奖励归属期间留住我们被任命的高管。在某些情况下,归属也可能部分基于某些市场条件,如我们普通股的年度升值,或某些业绩条件的实现,如EBITDA目标。在决定对我们被任命的高管的激励和持续股权奖励的规模时,我们的薪酬委员会考虑了许多内部因素,例如相对工作范围、未偿还股权奖励的价值、个人业绩历史、对我们的先前贡献和先前奖励的规模,以及外部因素,例如我们的高管相对于他们在可比公司的同行所持有的未归属股权奖励的水平。赔偿委员会还打算在今后的赔偿中考虑上述因素。
于2020年3月,我们分别向Lolmaugh先生、DiMattia女士、Davis先生和Kinder先生授予113,976股、28,494股、14,247股和56,988股限制性股票。这些限制性股票是根据综合计划授予的。在继续服务的基础上,这些限制性股票的没收风险将在四个相等的年度分期付款中失效。
2020财年给予我们被任命的高管的股权赠款在“2020财年基于计划的奖励拨款”表中列出,并在本项目的“股权赠款”部分进行讨论。
2021年2月1日,薪酬委员会批准在公司发布截至2020年12月31日的年度收益新闻稿后的两个工作日授予以下股权奖励:(1)分别向Lolmaugh先生、DiMattia女士、Davis先生和Kinder先生发放金额分别为10万美元、66667美元、5万美元和5万美元的时效性限制性股票;以及(2)分别给予洛尔莫、迪马蒂亚、戴维斯和金德的20万美元、13.333万美元、10万美元和10万美元的业绩限制性股票。授予的限制性股票数量将使用授予日期前公司收盘价的30个交易日平均值来确定。限制性股票将根据综合计划授予。在继续服务的基础上,基于时间的限制性股票的没收风险将在三个相等的年度分期付款中失效。基于业绩的限制性股票将分三期授予:30%将在公司提交截至2021年12月31日的年度报告之日归属;30%将归属于公司提交截至2022年12月31日的年度报告之日;而40%将于本公司提交截至2023年12月31日止年度的年报当日归属,在任何情况下均须符合(I)在适用归属日期前一年的12月31日之前及截至前一年的12月31日继续受雇于本公司的雇员,及(Ii)进一步受制于本公司在截至12月31日止年度的利润指标(定义为经调整EBITDA除以销售额)的14%、16%及18%(该等结果在本公司截至12月31日的适用年度年报中报告)。为了进一步使高管薪酬与业绩保持一致, 2021年三分之二的股权激励是基于实现业绩目标。薪酬委员会在评估了个别高管的表现、他们在公司的角色和对公司的贡献以及薪酬顾问提供的市场薪酬数据后,决定了股权赠与的水平。
退休储蓄。我们所有的全职员工,包括我们指定的高管,都有资格参加瓷砖商店401(K)退休计划。员工可以选择将他们目前的薪酬减少至多法定的年度薪酬上限,2020年为19,500美元(50岁以上的员工为26,000美元),并将减少的金额贡献给401(K)计划。在2018财年、2019年和2020财年,我们为每名适用员工为401(K)计划贡献的每1美元支付0.5美元的匹配贡献,最高不超过该员工工资的5%。每年,这笔等额供款将归属于该雇员合计等额供款的20%,即所有过去和未来的等额供款将在该雇员受雇于我们的五年后归属。
额外津贴。我们不时地向我们任命的某些高管提供我们认为合理的额外福利。我们不认为额外津贴是我们全面薪酬结构中的一个重要因素,但我们相信它们在吸引、激励和留住高管人才方面是有用的。我们相信,这些额外的福利可能会帮助我们的高管履行职责,并在适当的情况下为我们的高管提供时间效率,并可能在未来考虑提供额外的额外福利。
目录
根据书面协议承担的合同义务。关于额外津贴的所有未来做法都将得到批准,并由我们的补偿委员会定期审查。
补偿成本委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在委托书和我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中。
董事会薪酬委员会:
彼得·雅库洛三世(Peter J.Jacullo III),主席
马克·J·邦尼
黛博拉·K·格拉斯尔
汇总补偿N表2020财年
下表提供了截至2018年12月31日的财年(截至2020年12月31日),每位被任命的高管在每个人都是被任命的高管的每一年所赚取的薪酬信息。列出的职位是截至2020年12月31日的职位。
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姓名和主要职位 |
| 财年 |
| 薪金(元) |
| 奖金(美元) |
| 股票奖励(美元) (1) |
| 期权奖励(美元) (1) |
| 非股权激励计划 |
| 所有其他补偿 ($) |
| 总计(美元) |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh)(3) |
| 2020 |
| 335,417 |
| - | 91,716 | - |
| 147,734 |
| 5,083 | (4) | 579,950 | ||
首席执行官和 |
| 2019 |
| 350,000 |
| - | - | 249,918 |
| - |
| 5,208 | (4) | 605,126 | ||
总统 |
| 2018 |
| 240,625 | (5) | - | 124,875 | 125,392 |
| - |
| 3,631 | (4) | 494,523 | ||
南希·迪马蒂亚(6) |
| 2020 |
| 239,583 | - |
| 22,929 |
| - |
| 105,524 |
| 6,739 | (4) | 374,775 | |
高级副总裁兼 |
| 2019 |
| 79,166 | (7) | 30,000 | (8) | 100,001 |
| - |
| - |
| 37,302 | (9) | 246,469 |
首席财务官 |
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马克·戴维斯(6) |
| 2020 |
| 176,593 | - |
| 11,465 |
| - |
| 61,555 |
| 4,415 | (4) | 254,028 | |
投资部副总裁 |
| 2019 |
| 182,290 | (10) | 44,245 | (11) | 140,002 |
| - |
| - |
| 5,663 | (4) | 372,200 |
关系,和首席执行官 |
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会计干事 |
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约瑟夫·金德(12) |
| 2020 |
| 208,917 | (13) | - |
| 45,858 |
| - |
| 73,613 |
| 5,223 | (4) | 333,611 |
尊敬的各位高级副总裁, |
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供应链与分销 |
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(1)根据“财务会计准则委员会会计准则编纂专题718”(“专题718”)计算,本表中股票奖励和期权的价值代表该等奖励在会计年度内授予或修改的公允价值。用于确定奖励估值的假设在我们的综合财务报表附注12中讨论。
(2)红利是指根据我们实现EBITDA财务目标而支付的激励性薪酬。有关详细讨论,请参阅下面的“非股权激励计划薪酬”。
(三)2019年1月1日,董事会任命洛尔茂先生为首席执行官兼总裁。他曾在2018年2月至2018年12月期间担任我们的高级副总裁兼首席运营官。
(4)美国联邦储备银行代表雇主401(K)供款。
(5)年度薪酬包括Lolmaugh先生在2018年2月19日至2018年12月31日担任高级副总裁兼首席运营官期间获得的基本工资,以及Lolmaugh先生在2018年1月1日至2018年2月18日担任零售店副总裁期间获得的基本工资。
(六)首席执行官迪马蒂亚女士和戴维斯先生未被任命为2018年的高管。他们于2019年9月6日被任命为现任职位。
(7)财务报表包括迪马蒂亚女士在2019年9月6日至2019年12月31日期间担任高级副总裁兼首席财务官期间所获得的基本工资。
(8)年度奖金是指迪马蒂亚女士在2020年因2019年的个人表现而获得的奖金。这笔奖金是与迪马蒂亚女士成为我们的员工相关的,如果迪马蒂亚女士在2019年的表现达到了洛尔马先生的预期,就可以支付这笔奖金。洛尔莫认为迪马蒂亚2019年的表现达到了这样的预期。
(9)这笔现金是指迪马蒂亚女士成为雇员之前在2019年提供的咨询服务收到的3.6万美元,以及雇主401(K)缴款中的1,302美元。
(10)财务报表包括戴维斯先生在2019年9月6日至2019年12月31日期间担任投资人关系部副总裁和首席会计官所获得的基本工资,以及戴维斯先生在2019年1月1日至2019年9月5日期间担任财务总监期间所获得的基本工资。
目录
(11)红利奖金是指2019年授予戴维斯先生的与2018年提供的服务相关的酌情红利。
(12)调查显示,金德先生在2018年或2019年不是被任命的高管。他于2020年7月21日被任命为目前的职位。
(13)年度薪酬包括Kinder先生在Kinder先生被任命为指定高管职位后,于2020年7月21日至2020年12月31日期间担任供应链和分销高级副总裁所获得的基本工资,以及Kinder先生于2020年1月1日至2020年7月20日担任采购副总裁兼首席供应链官期间所获得的基本工资。
对以计划为基础的项目的拨款2020财年的奖项
下表列出了截至2020年12月31日的财年期间授予基于计划的奖励的某些信息:
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| 非股权项下的估计未来支出 | 所有其他股票奖励: |
| 所有其他选项奖励: |
| 行使价或基价 |
| 授予日期股票的公允价值 | |||||
名字 |
| 授予日期 |
| 批准日期 |
| 阀值 |
| 目标(美元) |
| 最大值(美元) |
| 股票或单位股数(#) |
| 证券标的期权数量(#) |
| 期权奖励的数量($/Sh) |
| 和期权奖励(美元) |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 3/16/2020 |
| 3/13/2020 |
| - |
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| 113,976 | (2) | - |
| - |
| 91,716 |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 不适用 |
| 不适用 |
| - |
| 175,000 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
南希·迪马蒂亚 |
| 3/16/2020 |
| 3/13/2020 |
| - |
| - |
| - |
| 28,494 | (2) | - |
| - |
| 22,929 |
南希·迪马蒂亚 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| - |
| 125,000 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
马克·戴维斯 |
| 3/16/2020 |
| 3/13/2020 |
| - |
| - |
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| 14,247 | (2) | - |
| - |
| 11,465 |
马克·戴维斯 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| - |
| 72,916 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
约瑟夫·金德 |
| 3/16/2020 |
| 3/13/2020 |
| - |
| - |
| - |
| 56,988 | (2) | - |
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| 45,858 |
约瑟夫·金德 |
| 不适用 |
| 不适用 |
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| 87,200 |
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| - |
| - |
| - |
| - |
(1)薪酬委员会于2020年2月批准的现金激励薪酬计划是基于2020财年扣除现金激励和长期激励奖金计划支出之前的EBITDA与2019财年相比的增长。洛尔莫和迪马蒂亚都有资格获得相当于各自年终基本工资50%的目标现金奖励薪酬。戴维斯和金德有资格获得相当于他们各自年终基本工资40%的目标现金奖励薪酬。这些奖励没有门槛或最高级别。有资格参加该计划的员工有资格获得现金奖励奖金池中的比例份额,这是根据每位员工的奖金目标相对于该计划所有参与者的总奖金目标而定的。
鉴于新冠肺炎启动后遇到的挑战以及管理层为成功应对这些挑战而采取的步骤,薪酬委员会在2020年修改了现金奖励计划。修改后的现金奖励计划提供了一个机会,可以根据2020年8月至2020年12月期间具体业绩目标的实现情况赚取现金奖励。根据修改后的现金激励计划,现金激励是基于2020年8月至2020年12月期间EBITDA与2019年同期相比的增长,并根据2020年8月至2020年12月期间现金激励和长期激励奖金计划支出的变化进行调整,与2019年同期相比。EBITDA的计算方法是取按照公认会计原则计算的净收益(亏损),并扣除利息费用、所得税、折旧和摊销费用。洛尔莫和迪马蒂亚都有资格获得相当于各自年终基本工资50%的目标现金奖励薪酬。戴维斯和金德有资格获得相当于他们各自年终基本工资40%的目标现金奖励薪酬。这些奖励没有门槛或最高级别。根据每个员工的奖金目标相对于计划中所有参与者的总奖金目标,有资格参与计划的员工将获得现金奖励奖金池中的比例份额。被任命的高管赚取的实际现金奖励在“薪酬汇总表”中报告。
(2)代表限制性股票,其没收风险将从2021年3月16日开始分四个相等的年度分期付款失效,基于继续服务。
报价列表急诊室协议
2018年2月,作为公平协商的结果,我们与Lolmaugh先生签订了聘书协议,规定了他担任高级副总裁兼首席运营官的条款和条件。自2019年1月1日起,我们更新了Lolmaugh先生的聘书协议,以反映他作为首席执行官和总裁的新头衔,并纪念与他晋升相关的某些薪酬变化。他的聘书协议中的所有其他条款都保持不变。
目录
2019年9月,作为公平协商的结果,我们与DiMattia女士和Davis先生签订了邀请函协议,分别列出了他们分别担任我们的高级副总裁兼首席财务官和我们的副总裁、投资者关系和首席会计官的条款和条件。
为应对新冠肺炎疫情的影响,董事会批准将其年薪暂时减至280 000美元、200 000美元和154 947美元,洛毛先生、迪马蒂亚女士和戴维斯先生也分别同意。他们的聘书协议中的所有其他条款都保持不变,除了澄清暂时降低基本工资不会构成此类协议下的遣散费的充分理由之外。2020年7月21日,董事会批准将Lolmaugh先生、DiMattia女士和Davis先生的基本工资恢复到各自的减薪前水平,自2020年7月1日起生效,这是本公司薪资期的开始。
根据聘书协议,Lolmaugh先生、Davis女士和DiMattia女士如果在任何时候被我们在没有遣散费的情况下终止雇佣关系,或者如果他们出于正当理由辞职(该条款在聘书协议中定义),则他们有权获得遣散费福利,但必须执行以我们为受益人的全部释放协议。在这种情况下,Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士有权继续支付他们的基本工资六个月,以及在紧接终止前一个月为他们支付的相当于我们缴费金额6倍的额外医疗保险费。一旦控制权变更(按照综合计划中的定义),如果Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士没有得到继任实体的聘用,或者如果他们在控制权变更一周年之前被无故终止(如综合计划中的定义)或被建设性地终止,则他们也有权就任何未授予的股票期权获得完全的归属加速(如综合计划中所定义的那样)。“
2020年10月,作为公平协商的结果,我们与Kinder先生签订了一份聘书协议,列出了他作为我们供应链和分销高级副总裁的聘用条款和条件。根据聘书协议,Kinder先生有权获得持续支付基本工资六个月的遣散费福利,前提是我们在没有遣散费的情况下终止雇用他,或他因控制权变更而出于正当理由(该条款在其聘书协议中定义)辞职,但须执行以吾等为受益人的全部解除合同。控制权变更后,如果Kinder先生没有得到继承人实体的聘用,或者如果他在控制权变更一周年前被无故终止或建设性终止,则他有权就任何未归属的限制性股票获得全面归属加速。
根据聘书协议的定义,“遣散费原因”是指(1)雇员故意与雇佣有关的不当行为,或故意不履行符合我们最大利益的责任,这由(I)董事会就Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士各自确定的,或(Ii)公司首席财务官Kinder;先生(2)判定Kinder;先生犯有重罪或认罪,但涉及交通违规的行为除外。员工挪用公款或其他重大不诚实行为,损害了我们的利益;(4)故意违反适用于我们业务的联邦或州法律或法规,违反行为是或很可能对我们造成损害,或(5)员工一再未能履行其在我们公司的职责和义务,这种失败在(I)董事会发出通知后三十(30)天内未得到纠正(I)Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士均未得到纠正;或(2)员工不诚实、故意违反适用于我们业务的联邦或州法律或法规,或(5)员工屡次未能履行其在我们公司的职责和义务,未能在收到(I)董事会通知后三十(30)天内得到纠正,分别为Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士,或如果员工因(1)年度基本工资或工作职责大幅减少(但不是上述2020年的临时基本工资减少)或(2)将员工的主要办公地点迁至距离其当前主要办公地点50英里以上的设施或位置而辞职,则存在“充分理由”的情况。(1)员工的年度基本工资或工作职责大幅减少(但不包括上述2020年的临时基本工资减少)或(2)员工的主要办公地点搬迁到距离其当前主要办公地点50英里以上的设施或位置。“遣散费”和“充分理由”的完整定义在聘书协议中列明。
就综合计划而言,除综合计划中规定的例外情况外,“控制权变更”一般包括(1)收购超过50%的我们的普通股;(2)现任董事会在任何连续两年期间不再构成董事会的多数;(3)合并、合并、重组或业务合并,或出售我们几乎所有的资产;以及(4)股东批准我们的完全清算或解散。根据综合计划的定义,“原因”一般是指补偿委员会认为构成终止原因的任何行为或不作为,包括(1)严重违反我们的任何政策,包括“商业行为和道德守则”;(2)从我们的财产中挪用或盗窃;(3)故意不履行或严重疏忽执行指定的职责;或(4)其他故意不当行为,无论是与就业或其他相关的,对我们的业务具有或可能产生重大不利影响的其他故意不当行为。“总括计划”对“控制权的变更”和“原因”有完整的定义。
关于他们的聘书协议,Lolmaugh先生、Davis先生和Kinder先生都同意不直接或间接地与我们竞争,Lolmaugh先生、Davis先生和Kinder先生以及DiMattia女士都同意在他们的任期内和之后的一年内不招揽我们的任何员工或业务联系。
非股权公司激励计划薪酬
2020年2月,薪酬委员会通过了当时本财年每位高管的具体业绩目标和支付水平。一般来说,薪酬委员会会在每个财政年度结束后检讨和证明表现,并在作出奖励时可能会考虑酌情决定的因素。
目录
2020财年,现金激励奖金池基于2019年至2020财年EBITDA增幅的10%,根据现金激励和长期激励奖金计划支出的变化进行了调整。EBITDA的计算方法是取按照公认会计原则计算的净收益(亏损),并扣除利息费用、所得税、折旧和摊销费用。我们认为,EBITDA指标的使用为确定管理层薪酬提供了有关公司财务状况和经营结果的有用信息。有资格参加该计划的员工有资格根据他们的现金激励目标除以该计划所有参与者的总现金激励目标,获得奖金池中的一部分。加入公司或被提拔到参与现金奖励计划的职位的员工有资格根据为公司提供的服务月数按比例获得奖金机会的一部分,同时有资格参与现金激励计划。在2020财年,Lolmaugh和DiMattia的现金激励目标是基本工资的50%。戴维斯和金德的现金激励目标是基本工资的40%。
鉴于新冠肺炎启动后遇到的挑战以及管理层为成功应对这些挑战而采取的步骤,薪酬委员会在2020年修改了现金奖励计划。修改后的现金奖励计划提供了一个机会,可以根据2020年8月至2020年12月期间具体业绩目标的实现情况赚取现金奖励。 根据修订后的现金激励计划,与2019年同期的业绩相比,在2020年8月至2020年12月期间建立了一个现金激励奖金池,金额相当于EBITDA增幅的10%,并根据现金激励和长期激励奖金计划支出的变化进行了调整。EBITDA的计算方法是取按照公认会计原则计算的净收益(亏损),并扣除利息费用、所得税、折旧和摊销费用。有资格参加该计划的员工根据其现金激励目标除以该计划所有参与者的总现金激励目标,获得奖金池的一部分。加入公司或被提拔到参与现金奖励计划的职位的员工有资格根据为公司提供的服务月数按比例获得奖金机会的一部分,同时有资格参与现金激励计划。在2020财年,Lolmaugh和DiMattia的现金激励目标是基本工资的50%。戴维斯和金德的现金激励目标是基本工资的40%。这些目标意味着,洛尔莫、迪马蒂亚、戴维斯和金德2020年将分别获得总现金激励奖金池的16.9%、12.1%、7.0%和8.4%的份额。
与2019年同期的业绩相比,2020年8月至2020年12月期间扣除现金激励和长期激励奖金计划支出前的EBITDA实际增加了880万美元。这一数字乘以10%,建立了90万美元的奖金池,这使得Lolmaugh、Davis和Kinder以及迪马蒂亚每人的奖金相当于年度现金激励目标的84.4%。
均衡器慈善基金
2020财年向被任命的高管发放的所有限制性股票奖励都是根据综合计划发放的。根据综合计划,在控制权发生变更的情况下,任何未归属的股权奖励可由补偿委员会全权酌情加快。
我们还规定,如果我们根据Lolmaugh先生、Davis先生、Kinder先生和DiMattia女士的要约书协议变更控制权,我们将加快授予他们的某些股权奖励的归属。在控制权变更的情况下,如果它们在控制权变更一周年之前无故终止或以其他方式建设性地终止,则此类未归属裁决的授予将在紧接终止之前全部加速。我们相信,这些加速发展的机会将使我们高管的利益与我们股东的利益进一步保持一致,使我们的高管有机会在公司交易中与我们的股东一起受益。
目录
出局Tanding 2020财年年终股权奖
下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励的某些信息:
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| 期权大奖 |
| 股票大奖 | ||||||||
名字 |
| 授予日期 |
| 可行使的未行使期权标的证券数量(#) |
| 未行使期权相关证券数量(#)不可行使 |
| 选择权 |
| 选择权 |
| 股份或单位数目 |
| 尚未归属的股份或股额单位的市值($)* |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 8/21/2012 |
| 2,750 |
| - | 10.00 |
| 8/21/2022 |
| - |
| - | |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 10/21/2014 |
| 5,700 |
| - | 8.58 |
| 10/21/2021 |
| - |
| - | |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 7/14/2015 |
| 1,613 |
| - | 14.19 |
| 7/14/2022 |
| - | - | ||
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 10/17/2017 |
| - |
| - | - |
| - |
| 3,012 | (1) | 12,952 | |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 11/6/2017 |
| 20,175 |
| 6,725 | (2) | 8.50 |
| 11/6/2027 |
| - |
| - |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 2/22/2018 |
| 28,000 |
| 28,000 | (3) | 5.55 |
| 2/22/2028 |
| - | - | |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 2/22/2018 |
| - |
| - | - |
| - |
| 11,250 | (4) | 48,375 | |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 2/20/2019 |
| 24,266 |
| 72,801 | (5) | 6.26 |
| 2/20/2029 |
| - | - | |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 3/16/2020 |
| - |
| - | - |
| - |
| 113,976 | (6) | 490,097 | |
南希·迪马蒂亚 |
| 10/23/2019 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 43,104 | (7) | 185,347 |
南希·迪马蒂亚 |
| 3/16/2020 |
| - |
| - | - |
| - |
| 28,494 | (6) | 122,524 | |
马克·戴维斯 |
| 10/21/2014 |
| 20,000 |
| - | 8.58 |
| 10/21/2021 |
| - |
| - | |
马克·戴维斯 |
| 7/14/2015 |
| 2,737 |
| - |
| 14.19 |
| 7/14/2022 |
| - | - | |
马克·戴维斯 |
| 11/6/2017 |
| 4,050 |
| 1,350 | (2) | 8.50 |
| 11/6/2027 |
| - |
| - |
马克·戴维斯 |
| 2/20/2019 |
| - |
| - | - |
| - |
| 4,793 | (8) | 20,610 | |
马克·戴维斯 |
| 10/23/2019 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 43,104 | (7) | 185,347 |
马克·戴维斯 |
| 3/16/2020 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 14,247 | (6) | 61,262 |
约瑟夫·金德 |
| 11/6/2017 |
| 20,175 |
| 6,725 | (2) | 8.50 |
| 11/6/2027 |
| - |
| - |
约瑟夫·金德 |
| 7/20/2018 |
| 50,000 |
| - | 8.80 |
| 7/20/2028 |
| - |
| - | |
约瑟夫·金德 |
| 3/16/2020 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 56,988 | (6) | 245,048 |
* 基于我们普通股在2020年12月31日,也就是2020财年最后一个交易日的收盘价4.30美元。
(一)中国政府表示,这些限制性股票的没收风险将于2021年10月17日失效。
(二)自2021年11月6日起,这些期权开始可行使。
(3)美国联邦储备委员会表示,从2021年2月22日开始,这些选择权将分两次平等的年度分期付款行使。
(4)美国联邦储备委员会表示,这些限制性股票的没收风险将从2021年2月22日起分两个等额的年度分期付款失效。
(5)美国联邦储备委员会表示,从2021年2月20日开始,这些期权将分三次等额每年行使。
(6)美国联邦储备委员会表示,这些限制性股票的没收风险将从2021年3月16日起分四个等额的年度分期付款失效。
(7)美国联邦储备委员会表示,这些限制性股票的没收风险将从2021年10月23日起分三个等量的年度分期付款失效。
(8)美国联邦储备委员会表示,这些限制性股票的没收风险将从2021年2月20日起分三个等额分期付款失效。
Option Ex(期权交换)2020财年的绩效考核和存量
以下被点名的高管在截至2020年12月31日的财年限制了普通股背心。在2020财年,没有被点名的高管行使股票期权。约瑟夫·金德在2020财年没有任何限制性普通股背心。
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| 股票大奖 | ||
名字 |
| 数量: |
| 实现的价值 |
卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 8,637 | (1) | 22,261 |
南希·迪马蒂亚 |
| 14,368 | (2) | 55,892 |
马克·戴维斯 |
| 15,965 | (3) | 59,213 |
(1)2020年期间授予的8,637股股票中,有3,102股是为缴税而扣留的,还有5,535股是发行给洛尔莫的。
目录
(2)2020年授予的14,368股股票中,有4,110股是为缴税而扣留的,10,258股是向迪马蒂亚发行的。
(3)2020年期间授予的15,965股股票中,有4,855股被扣缴税款,11,110股被发行给戴维斯。
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养老金本效益
在截至2020年12月31日的财年中,我们没有为我们被点名的高管赞助任何固定收益养老金或其他精算计划。
不合格ED延期补偿
在截至2020年12月31日的财年中,没有向被任命的高管支付不合格的递延薪酬,也没有由其赚取的不合格递延薪酬。
P终止或控制权变更时的潜在付款
如上所述,在每位指定高管的聘书协议中,Lolmaugh先生、Davis先生和DiMattia女士有资格获得遣散费福利,如果他们的雇佣被我们无故终止或被员工以正当理由终止雇用,而Kinder先生有资格获得遣散费福利,如果我们无故终止其雇佣关系或由于控制权变更而被他以正当理由终止雇佣关系,则Kinder先生有资格获得遣散费福利,如果我们无故终止他们的雇佣关系,或者员工有充分理由终止他们的雇佣关系,Kinder先生有资格获得遣散费福利。此外,如果Lolmaugh先生、Davis and Kinder先生和DiMattia女士在控制权变更的一周年之前被无故终止或以其他方式被建设性地终止,则他们有权获得某些尚未完成的股权奖励的全部归属,如果控制权发生变更时,他们没有得到继任实体的聘用,或者他们在控制权变更一周年之前被以其他方式建设性地终止了合同。关于竞业禁止和非招标条款的其他信息在上文的“邀请函协议”中披露。
假设每个人的雇佣已于2020年12月31日终止,在每种情况下,我们应支付给我们指定的每位高管的金额如下:
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名字 |
| 在这方面 |
| 按公司备注 |
| 由Nneo公司提供,永远不会有任何好处 |
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卡贝尔·洛莫(Cabell Lolmaugh) |
| 175,000 | (1) | 175,000 | (3) | 175,000 | (3) |
南希·迪马蒂亚 |
| 126,806 | (1) | 126,806 | (3) | 126,806 | (3) |
马克·戴维斯 |
| 92,951 | (1) | 92,951 | (3) | 92,951 | (3) |
约瑟夫·金德 |
| 354,048 | (2) | - |
| - |
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(1)代表全部授予购买普通股的所有未偿还股票期权,基于我们普通股在2020年12月31日(2020财年最后一个交易日)的收盘价4.30美元,以及继续支付6个月的基本工资和相当于我们在紧接终止前一个月为他们缴纳的每月医疗保险费6倍的额外付款。截至2020年12月31日,继续支付6个月的基本工资将分别向Lolmaugh先生、DiMattia女士和Davis先生支付175,000美元、125,000美元和91,145美元。这笔相当于该公司每月医疗保险费缴款6个月的款项将导致向迪马蒂亚女士和戴维斯先生每人支付1806美元。
(2)代表继续支付为期6个月的109,000美元基本工资,如果我们在没有遣散费的情况下或由于控制权变更而有充分理由解雇Kinder先生,则Kinder先生有资格获得这笔款项。此外,这一金额包括所有已发行的限制性股票的没收风险失效,相当于245,048美元,基于我们普通股在2020年12月31日,也就是2020财年的最后一个交易日的收盘价4.30美元,如上所述,Kinder先生有资格在控制权变更的情况下获得这一价格。
(3)代表继续支付6个月的基本工资和相当于我们缴费金额的6倍的额外付款,用于支付紧接终止合同前一个月为他们支付的每月医疗保险费。截至2020年12月31日,继续支付6个月的基本工资将分别向Lolmaugh先生、DiMattia女士和Davis先生支付175,000美元、125,000美元和91,145美元。这笔相当于该公司每月医疗保险费缴款6个月的款项将导致迪马蒂亚女士和戴维斯先生每人支付1806美元。
薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及相关法规的要求,我们提供以下信息,说明我们员工的年总薪酬中位数与年总薪酬之间的关系
目录
Lolmaugh先生的薪酬,他在2020财年担任我们的首席执行官。以下所列薪酬比率是以符合规定的方式计算的合理估计数。
2020,也就是我们最后一个完成的财年:
我们所有雇员(Lolmaugh先生除外)的年总薪酬中位数为49,280美元;以及
年度总数补偿如上文简要补偿表所述,Lolmaugh先生的薪酬为579 950美元。
根据这一信息,在2020财年,我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数之比为11.77比1。
为了找出我们所有员工每年总薪酬的中位数,以及确定我们的中位数员工和我们的首席执行官的年总薪酬,我们做了以下工作:
员工人数。我们确定,截至2020年12月15日,我们的员工总数约为1140人,全部分布在美国和中国。我们选择2020年12月15日(在2020年的最后三个月内)作为识别中位数员工的日期,因为这使我们能够以合理高效和经济的方式进行识别。在计算薪酬比率时,我们的员工人数约为1139人,全部位于美国。根据以下规定,我们已将一名在中国的个人排除在薪酬比率计算之外De Minimis豁免,因为我们在中国的员工人数不到我们员工总数的1%。
中位员工。为了确定员工人数的中位数,我们比较了我们员工的工资、工资、小费和加班费的金额,这些金额反映在我们向美国国税局报告的2020年W-2表格(减去遣散费和结算收入)的工资记录中。在做出这一决定时,我们按年计算了所有被雇用的全职员工的薪酬。 2020年我们在2020年12月15日为我们工作,但在整个财年都没有为我们工作。我们使用此薪酬度量确定了我们的中位数员工,该薪酬度量一致地应用于计算中包括的所有员工。由于我们所有的员工都在美国,我们的首席执行官也是如此,我们在确定员工中位数时没有对生活费进行任何调整。
员工总薪酬中值. 一旦我们确定了我们的中位数员工,我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求将该员工2020年薪酬的所有要素合并在一起,每年的薪酬总额为49,280美元。这些员工的工资、工资、小费和加班费与员工每年的总薪酬之间的差额,代表了我们对瓷砖商店401(K)退休计划参与者的等额供款的价值(估计为1232美元)。
首席执行官薪酬总额。洛尔莫的年总薪酬为579,950美元,其中包括基本工资、2020年授予的股票奖励的公允价值、2020年赚取的非股权激励计划薪酬以及雇主401(K)匹配。
方向ToR补偿
每位非雇员董事的年费为100,000美元,董事会主席额外收取75,000美元的年费。-审计委员会主席额外收取40,000美元的年费,薪酬委员会和提名及公司治理委员会的主席分别收取15,000美元的额外年费。*现金薪酬按季度支付。非雇员董事可以选择以限制性股票的形式支付50%或100%的年度薪酬。董事薪酬的年度期限以每年股东年会的日期为基础。
为应对新冠肺炎大流行的影响,董事会修改了非雇员董事薪酬,以降低从紧接2020年股东年会(2020年7月22日)开始至2021年股东年会日期(或董事会决定的较早日期)开始至2021年股东周年大会日止期间应支付给董事会及其委员会主席的年费。我们的每位非雇员董事继续收取10万美元的年费。应付予董事会主席的额外年费由75,000元减至50,000元,支付予审核委员会主席的额外年费由40,000元减至20,000元,以及取消以前应付予各薪酬委员会及提名及企业管治委员会主席的15,000元额外年费。2021年2月1日,董事会批准从2021年股东年会之后的一段时间开始,将董事薪酬恢复到以前的水平。
目录
2019年7月16日,Krasnow、Rucker和Jacullo先生选择以根据综合计划授予的限制性股票的形式获得全额补偿。卡明和利文斯顿选择以限制性股票和现金各一半的形式获得补偿,每季度支付一次。我们授予的限制性股票的股份数量等于通过(I)如上所述以限制性股票的形式支付给该非雇员董事的年费金额除以(Ii)我们普通股在紧接授予日期之前30个交易日在纳斯达克的平均收盘价所获得的商数。(I)以上述限制性股票的形式支付给该非雇员董事的年费金额除以(Ii)紧接授予日之前30个交易日内我们普通股在纳斯达克的平均收盘价。克拉斯诺、拉克和雅各洛分别获得了28,256股、24,571股和24,571股限制性股票。卡明和利文斯顿分别获得21,499股和17,200股限制性股票。这些限制性股票的没收风险一般于2020年7月16日失效,以2020年年会日期或2020年7月16日较早者为准,这取决于适用的非雇员董事是否继续在我们的董事会任职。
由于Rucker先生于2020年2月至12日从董事会辞职,2019年7月16日授予Rucker先生的24,571股限制性股票被没收。
关于Krasnow先生于2020年3月24日从董事会辞职一事,董事会修改了Krasnow先生的限制性股票奖励,以加快于2019年7月16日授予Krasnow先生的28,256股股票的归属。
2020年7月21日,Kamin和Jacullo先生和Glasser女士选择以根据综合计划授予的限制性股票的形式获得全额补偿。邦尼和索尔海德选择以限制性股票和现金各一半的形式获得补偿,每季度支付一次。本公司授予的限制性股票数量等于以下所得的商数:(I)如上所述以限制性股票的形式支付给该非雇员董事的年费金额除以(Ii)紧接授予日期前30个交易日我们的普通股场外交易市场粉红层的平均收盘价所得的商数(I)以限制性股票的形式支付给该非雇员董事的年费金额除以(Ii)紧接授予日期前30个交易日我们的普通股场外交易市场粉红层的平均收盘价。卡明、雅各洛和格拉瑟分别获得了107,849股、71,900股和71,900股限制性股票。邦尼和索尔海德分别获得了43,140股和35,950股限制性股票。这些限制性股票的没收风险一般将于2021年年会日期较早的日期失效,目前预计为2021年7月20日或2021年7月21日,这取决于适用的非雇员董事是否继续在我们的董事会任职。
Com总监2020财年补偿表
下表汇总了在截至2020年12月31日的财年期间,向每位任职的非雇员董事支付的薪酬。Lolmaugh不会因担任董事而获得任何单独的报酬。
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名字 |
| 所赚取的费用 |
| 股票大奖 |
| 所有其他补偿(美元) |
| 总价值(美元) |
彼得·H·卡明 |
| 43,750 | (3) | 158,538 |
| - |
| 202,288 |
马克·J·邦尼 |
| 30,000 | (4) | 63,416 |
| - |
| 93,416 |
黛博拉·K·格拉斯尔 |
| - | 105,693 |
| - |
| 105,693 | |
彼得·J·雅库洛三世 |
| - | 105,693 |
| - |
| 105,693 | |
托德·克拉斯诺 |
| - | 14,128 | (7) | - |
| 14,128 | |
菲利普·B·利文斯顿(9) |
| 35,000 | (5) | - |
| - |
| 35,000 |
罗伯特·拉克(8) |
| - |
| - |
| - |
| - |
琳达·索尔海德 |
| 25,000 | (6) | 52,847 |
| - |
| 77,847 |
(1)表中所列的董事限制性股票奖励反映了2020财年授予或修改的董事限制性股票奖励的授予日期公允价值,该公允价值是根据第718主题计算的。用于确定奖励估值的假设在我们的综合财务报表附注12中讨论。
(2)截至2020年12月31日,上表所列每位董事持有的限制性股票股份总数如下:卡明先生,107,849股;邦尼先生,43,140股;格拉瑟女士,71,900股;雅库洛先生,71,900股;索尔海德女士,35,950股。这些限制性股票于2020年7月21日授予。这些限售股份的没收风险一般将在我们的2021年年会日期或2021年7月21日之前完全失效,这取决于适用的非雇员董事是否继续在我们的董事会任职。
(3)代表2020财年从2020年1月1日至2020年7月20日期间向Kamin先生支付的43,750美元,原因是选举以现金形式获得前一服务期董事薪酬的一半。
(4)代表2020财年从2020年7月21日至2020年12月31日期间向邦尼支付的3万美元,原因是选举将以现金形式获得当前服务期董事薪酬的一半。
(5)代表2020财年从2020年1月1日至2020年7月20日期间向利文斯顿先生支付的3.5万美元,原因是选举以现金形式获得前一服务期董事薪酬的一半。
(6)代表2020财年从2020年7月21日至2020年12月31日期间向Solheid女士支付的25,000美元,原因是选举将以现金形式获得当前服务期董事薪酬的一半。
目录
(7)关于Krasnow先生于2020年3月24日从董事会辞职一事,董事会修改了Krasnow先生的限制性股票奖励,以加快授予Krasnow先生的28,256股限制性股票的归属。在修改之日,加速发行的28,256股股票的增量公允价值为14,128美元。
(8)拉克于2020年2月12日辞去董事会职务。2019年7月16日授予拉克的24,571股限制性股票在他辞职时被没收。
(9)在2020年7月21日召开的2020年股东年会上,利文斯顿没有竞选连任。
停滞不前三个协议
2020年1月10日,我们当时的现任董事向我们提交了董事停顿承诺(关于购买我们的普通股),正如我们于2020年1月13日提交给SEC的当前8-K表格报告中所述,该报告延长至(I)两年和(Ii)董事作为董事会成员的任期结束之日中的较晚者。雅各洛、卡明和拉克同意根据和解规定,将他们的暂停承诺延长到至少2023年6月1日。
补偿风险
薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策、计划和安排相关的风险管理。薪酬委员会通过监测有关薪酬事项的监管遵守情况,并以鼓励问责和在我们的风险承受范围内的方式设定薪酬,来应对风险。薪酬委员会目前并不知悉有任何资料会令其相信,我们的雇员补偿政策及做法所产生的风险,合理地可能会对我们造成重大不利影响。
薪酬委员会联锁与内部人士参与
在截至2020年12月31日的财年,薪酬委员会成员包括雅各洛、克拉斯诺和邦尼以及格拉瑟。我们的薪酬委员会成员中没有一位是我们的高管或雇员。我们的高管目前或在上一财年均未担任任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员。
目录
项目12.安全某些实益拥有人的城市拥有权、管理层及有关股东事宜
安全保护Y某些实益拥有人及管理层的拥有权
下表列出了截至2021年3月9日,我们普通股的实益所有权信息:
eACH PERSON,或一组关联人,据我们所知,实益拥有我们普通股的5%以上;
我们每一位被任命的行政官员;
我们的每一位董事;以及
我们所有的执行者我把高级管理人员和董事作为一个整体。
受益所有权是根据SEC的规则确定的,通常意味着一个人拥有证券的实益所有权,前提是他或她或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权,包括目前可行使或可在2021年3月9日之前60天内行使的期权。除以下脚注所示外,吾等相信,根据向吾等提供的资料,下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权,并受适用的社区财产法规限。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
受目前可行使或在2021年3月9日之前60天内可行使或可行使的期权约束的普通股股票,在计算持有这些期权的人的所有权百分比和持有人所在集团的所有权百分比时被视为未偿还,但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。
我们根据2021年3月9日之前发行的51,669,719股普通股计算受益所有权百分比。
除非下面另有说明,否则下表中每个股东的地址是c/o Tile Shop Holdings,Inc.,邮编:明尼苏达州普利茅斯卡尔森公园路14000号,邮编:55441。
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实益拥有人姓名或名称 |
| 实益拥有的股份数目 |
| 百分比 | |
5%的股东: |
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彼得·J·雅库洛三世,导演(1)(16) |
| 8,576,902 |
| 16.6 | % |
彼得·H·卡明(Peter H.Kamin),董事会主席(2)(16) |
| 6,848,884 |
| 13.3 | % |
罗伯特·A·拉克(3)(16) |
| 5,074,853 |
| 9.8 | % |
B.莱利金融公司及其附属公司(4) |
| 4,410,145 |
| 8.5 | % |
坎内尔资本有限责任公司(5) |
| 3,147,164 |
| 6.1 | % |
第一太平戴维斯资本有限责任公司(6) |
| 2,770,535 |
| 5.4 | % |
Philotimo Fund、LP及其附属公司(7) |
| 2,597,857 |
| 5.0 | % |
被任命的高级管理人员和董事(未包括在上文中): |
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Cabell Lolmaugh,首席执行官、总裁兼董事(8)(16) |
| 260,149 |
| * |
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高级副总裁兼首席财务官南希·迪马蒂亚(Nancy DiMattia)(9) |
| 81,856 |
| * |
|
马克·B·戴维斯,投资者关系部副总裁兼首席会计官(10) |
| 111,026 |
| * |
|
约瑟夫·金德(Joseph Kinder),供应链和分销高级副总裁(11) |
| 128,263 |
| * |
|
马克·J·邦尼(Mark J.Bonney),导演(12) |
| 43,140 |
| * |
|
黛博拉·K·格拉瑟(Deborah K.Glasser),董事(13) |
| 88,855 |
| * |
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琳达·索尔海德(Linda Solheid),导演(14) |
| 35,950 |
| * |
|
全体行政人员和董事(9人)(15) |
| 16,175,025 |
| 31.2 | % |
*代表实益拥有已发行普通股不到1%(1%)的股份。
(1) 根据JWTS,Inc.(“JWTS”)、Peter J.Jacullo III和Katherine D.Jacullo Children‘s1993不可撤销信托(“Jacullo Trust”)于2020年1月16日提交给SEC的附表13D/A以及Jacullo先生于2020年7月22日提交给SEC的Form 4。JWTS直接持有4,441,180股普通股,并对该等股份拥有唯一投票权及处置权。Jacullo先生是JWTS总裁兼唯一董事会成员,对JWTS持有的证券拥有唯一投票权和处置权,并可能被视为实益拥有JWTS持有的证券。雅库洛信托公司直接持有3676,989股普通股,对这些股票拥有唯一投票权和处置权。雅库洛先生是雅库洛信托公司的共同受托人,对雅库洛信托公司持有的证券拥有共同投票权和处置权,可能被视为实益拥有雅库洛信托公司持有的证券。雅各洛先生否认对雅各洛信托公司持有的普通股的实益所有权,除非他有金钱利益。
目录
在那里。雅库洛先生直接持有458,733股普通股,他对这些普通股拥有唯一投票权和处置权,其中包括71,900股未归属的限制性普通股。
(2) 根据Peter H.Kamin于2020年1月14日提交给SEC的时间表13D/A和Kamin先生于2020年7月22日提交给SEC的Form 4。包括(1)彼得·H·卡明可撤销信托于2003年2月持有的1,694,608股普通股,彼得·H·卡明是其中的受托人;(2)彼得·H·卡明儿童信托于1997年3月持有的1,033,562股普通股,卡明先生是其中的受托人;(3)彼得·H·卡明家族基金会持有的97,453股普通股,卡明先生是其中的受托人;(4)彼得·H·卡明家族基金会持有的普通股328,711股(V)3K Limited Partnership持有的333,307股普通股,其中Kamin先生为普通合伙人;及(Vi)Kamin先生直接持有的3,361,243股普通股,包括107,849股未归属的限制性普通股。卡明先生对所有此类股份拥有唯一投票权和处置权。
(3) 根据Tile Shop,Inc.(简称TS,Inc.)于2020年1月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的日程表13D/A和Robert A.Rucker,以及Rucker和TS,Inc.于2021年2月18日提交给SEC的4号表格。包括TS公司持有的5,029,974股普通股、根据《未成年人统一赠与法》由Rucker先生作为未成年子女监护人持有的6,550股普通股,以及由Rucker先生直接持有的38,329股普通股。拉克对所有这些股份拥有唯一投票权和处置权。拉克先生是TS公司的唯一高级管理人员和董事会成员,对TS公司持有的证券拥有唯一投票权和处置权,并可能被视为实益拥有TS公司持有的证券。TS公司和拉克先生的主要地址是明尼苏达州伊甸园大草原15236 Boulder Pointe Rd.,邮编:55347。
(4) 根据B.Riley Financial,Inc.(简称BRF)、B.Riley Capital Management,LLC(简称BRCM)、BRC Partners Management GP,LLC(简称BRPGP)、BRC Partners Opportunity Fund,LP(简称BRPLP)、B.Riley Securities,Inc.(简称BRS)和Bryant R.Riley(统称为“B.Riley Party”)于2021年3月4日提交给证券交易委员会的时间表13D/A,以及272
如附表13D/A所述,BRPLP直接持有2,038,645股普通股,BRS直接持有2,328,900股普通股。BRPGP是注册投资顾问BRCM的子公司,也是BRPLP的普通合伙人。BRF是BRCM的母公司。因此,BRPGP、BRCM和BRF可能被视为间接实益拥有BRPLP持有的普通股。BRF是BRS的母公司。因此,BRF可能被视为间接实益拥有BRS持有的普通股。莱利先生可能受益地拥有42,600股普通股,作为罗伯特·安丁儿童不可撤销信托基金的唯一受托人。莱利先生否认对罗伯特·安丁儿童不可撤销信托基金持有的股份的实益所有权,除非他在其中有金钱上的利益。BRF和BRF联席首席执行官兼董事会主席赖利先生可能被视为间接实益拥有BRPLP或BRS直接持有的普通股。BRF和Riley先生否认对BRPLP和BRS持有的股份拥有实益所有权,但在其或他在其中的金钱利益范围内除外。BRPLP、BRPGP、BRCM、BRF和Riley先生中的每一个可以被认为对BRPLP直接持有的普通股股份拥有共同投票权和处置权。BRS、BRF和Riley先生可被视为对BRS直接持有的普通股股份拥有共同投票权和处置权。莱利先生可能被认为对罗伯特·安丁儿童不可撤销信托公司持有的普通股拥有独家投票权和处置权。
如附表13D/A所述,272 Capital因担任直接持有该等股份的272 Capital Master Fund Ltd(“272 Master Fund”)的投资经理而实益拥有941,244股普通股。卡明斯先生是272 Capital GP LLC的管理成员、272 Capital的普通合伙人和272 Capital的首席执行官。作为272 Capital GP LLC的管理成员,卡明斯先生可能实惠地拥有由272主基金直接持有的普通股。272 Capital和Cummins先生可能被视为对272主基金直接持有的普通股股份拥有共同投票权和处置权。
B.Riley各方和272方报告称,截至2021年3月2日,BRF和272 Capital共同书面同意终止之前的集团协议。由于集团协议的终止,B.Riley双方和272方不再被视为组成了交易法第13(D)(3)条所指的“集团”。B.Riley各方均明确放弃对272方各自实益拥有的普通股股份的实益所有权,272方各方均明确放弃对B.Riley各方各实益拥有的普通股股份的实益所有权。附表13D/A充当了272个缔约方的“退出”申请。因此,272方持有的股份不包括在本表中报告的B.Riley各方持有的股份总数中。
B.Riley派对的营业地址是圣莫尼卡大道11100,Suite800,加利福尼亚州洛杉矶,邮编90025。272Capital Party的营业地址是德克萨斯州达拉斯,邮编:75219,2125套房,海龟溪大道3811号。
(5) 根据Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell于2021年2月3日提交给SEC的时间表13D。Cannell Capital LLC是汤加合伙公司、特里斯坦合伙公司和特里斯坦离岸基金有限公司(以下简称“基金”)的投资顾问,也是各种单独管理的账户(统称为“投资工具”)的投资顾问。坎内尔先生是Cannell Capital LLC的唯一管理成员,也是Cannell Capital LLC的投资顾问
目录
投资工具。因此,Cannell Capital LLC和Cannell先生可能被视为实益拥有由投资工具直接持有的3147,164股普通股,并对该等股票拥有唯一投票权和处置权。报告人的营业地址是怀俄明州阿尔塔市梅里韦瑟环区245Meriwether Circle,邮编:83414。
(6) 根据第一太平戴维斯资本有限责任公司(Savitr Capital LLC)于2020年1月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的时间表13G,Savitr对2,770,535股普通股持有共享投票权和处分权。第一太平戴维斯的营业地址是旧金山蒙哥马利街600号47楼,邮编:94111。
(7) 根据Philotimo Fund于2021年2月4日提交给SEC的时间表13G,LP(以下简称Philotimo),Kanen Wealth Management,LLC(简称KWM)和David L.Kanen,报告截至2021年1月22日的持有量。KWM是Philotimo的普通合伙人。卡宁先生是KWM的管理成员。根据这些关系,KWM可以被视为实益拥有Philotimo拥有的普通股,而Kanen先生可以被视为实益拥有Philotimo和KWM各自拥有的普通股。Philotimo报告实益拥有1,524,524股股票,并分享投票权和处分权。KWM报告实益拥有2512,155股票,并分享投票权和处分权。卡宁先生报告说,他实益拥有2597,857股股票,其中包括85,702股他拥有唯一投票权和处分权的股票,以及2,512,155股他分享投票权和处分权的股票。报告人的营业地址是佛罗里达州珊瑚泉,邮编:33076,309Suit309,珊瑚岭大道5850号。
(8) 包括Lolmaugh先生持有的122,613股未归属限制性普通股,以及购买120,771股目前可行使或将在2021年3月9日起60天内可行使的普通股的期权。
(9) 包括迪马蒂亚女士持有的71,598股未归属限制性普通股。
(10) 包括戴维斯先生持有的60,546股未归属限制性普通股,以及购买26,787股目前可行使或将在2021年3月9日起60天内可行使的普通股的期权,以及三名未成年子女持有的2,360股普通股(分别为820股、775股和765股)。
(11) 包括Kinder先生持有的56,988股未归属限制性普通股,以及购买70,175股目前可行使或将在2021年3月9日起60天内可行使的普通股的期权,以及Kinder先生配偶直接持有的1,100股普通股。
(12) 包括邦尼持有的43,140股未归属限制性股票。
(13) 包括Glasser女士持有的71,900股未归属限制性股票,与Glasser女士的配偶共同账户持有的9,037股普通股,以及Glasser女士的配偶直接持有的3,118股普通股。
(14) 包括索尔海德持有的35,950股未归属限制性股票。
(15) 包括642,484股未归属的限制性普通股,以及购买217,733股普通股的期权,这些普通股目前可行使或将在2021年3月9日起60天内可行使。这一群体包括所有现任董事和高管。
(16) 2020年1月10日,时任董事向我们提交了董事停职承诺,如第三部分第11项所述。“董事薪酬-停滞协议”项下的“高管薪酬”。
股权薪酬计划信息
下表显示了我们截至2020年12月31日的股权薪酬计划信息:
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| (a) |
| (b) |
| (c) |
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计划类别 |
| 中国证券的数量 将于明天发布。 练习范围: 未偿还认股权证、认股权证及权利 |
| 加权平均 行使以下价格: 杰出的 期权、认股权证和权利声明(美元) |
| 中国证券的数量 |
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股东批准的股权补偿计划 |
| 1,010,447 | (1) | 10.96 |
| 810,925 | (2) |
未经股东批准的股权补偿计划 |
| - |
| - |
| - |
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总计 |
| 1,010,447 |
| 10.96 |
| 810,925 |
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(1)代表根据我们的综合计划授予的购买普通股的未偿还期权行使后将发行的普通股,截至2020年12月31日。
(2)所有可供未来发行的股票都在综合计划下。
目录
项目13.某些RELATIONSHIPS和相关交易,以及董事独立性
董事会的独立性
由于我们在场外交易市场的粉色等级上市,而不是在国家证券交易所上市,我们目前不受适用于交易所上市公司的某些公司治理要求的约束。为了评估我们董事的独立性,我们的董事会使用美国证券交易委员会和纳斯达克的规则。根据纳斯达克规则,董事会的大多数成员目前都有资格被董事会肯定地认定为“独立的”。根据每位董事要求及提供的有关其背景、就业及所属关系(包括家庭关系)的资料,董事会决定Bonney先生、Jacullo先生及Kamin先生及MSS。Glasser和Solheid之间的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断,这些董事中的每一位都是根据适用的证券交易委员会规则和规定以及纳斯达克上市要求和规则所定义的“独立”。董事会还认定,按照同样的标准,2020年在董事会任职的克拉斯诺和利文斯顿是独立的。我们的首席执行官兼总裁Lolmaugh先生并不是独立董事,因为他受雇于我们。
某些关系和相关交易
除以下所述外,自2019财年开始以来,我们没有参与或将参与任何交易或系列交易,其中:
t他说涉入超过或将会超过12万元或过去两个完整财政年度年终总资产平均值的1%,两者以较小者为准;及
我们的任何董事、高级管理人员、超过5%的普通股持有者或任何前述,如交易法S-K条例第404项所定义,并由SEC在相关指南中解释NCE(单独的“关系人”和集体的“关系人”)曾经或将会有直接或间接的重大利益。
2018年7月9日,我们的前雇员、我们前临时首席执行官兼总裁罗伯特·A·罗克(Robert A.Rucker)的妹夫、前董事会成员、目前持有我们超过5%的普通股的西文武(Fumitake Nishi)通知我们,他已经重新收购了我们的关键供应商之一南阳和林石材有限公司(简称南阳)的大部分股权。Nishi先生还拥有Tilestyling Co.Ltd(“Tile Style”)的所有权权益,我们从2020年开始从这家供应商那里收购产品。南阳和瓷砖风格为我们提供天然的石材产品,包括手工制作的马赛克,石板和其他配件。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们分别向南洋支付了760万美元和510万美元的采购费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,应付南洋的账款分别为20万美元和140万美元。在截至2020年12月31日的一年中,我们向Tile Style支付了70万美元的采购费用。截至2020年12月31日,Tile Style应付账款为10万美元。我们在2019年没有从Tile Style购买任何东西,截至2019年12月31日,我们没有任何因Tile Style而应付的金额。由于多次违反我们的商业行为和道德准则,Nishi先生于2014年1月1日终止了与我们的雇佣关系。其中一些违规行为涉及他当时对南阳的未披露所有权。
管理层和审计委员会已经评估了这些关系,并确定继续从南阳采购产品和开始购买瓷砖风格的产品将是我们的最佳利益。我们相信,南洋和瓷砖风格都提供了质量、产品可用性和定价的重要组合,仅仅依靠其他供应商向我们提供类似的产品并不符合我们的最佳利益。审计委员会和管理层将继续审查未来从南阳和Tile Style购买的产品,并将从南阳和Tile Style购买的产品的定价与从无关供应商购买的相同或类似产品的定价进行比较。
我们聘请了罗伯特·A·拉克(Robert A.Rucker)的儿子亚当·拉克(Adam Rucker)担任信息技术总监,直至2018年12月12日。罗伯特·A·拉克是我们的前临时首席执行官兼总裁,也是我们的前董事会成员,目前持有我们超过5%的普通股。2019年,他获得了29,025美元的遣散费。
在2019年9月6日被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官之前,南希·迪马蒂亚从2019年7月至2019年9月为我们提供咨询服务。根据迪马蒂亚女士的咨询协议,我们向迪马蒂亚女士支付了总计36000美元的咨询服务费。见第三部分第11项。有关更多信息,请参阅“高管薪酬”。
我们与被点名的行政人员和董事的薪酬安排载于第三部分第11项。本报告的“高管薪酬”。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。我们不定期聘用高级管理人员和董事的相关人员和其他家庭成员。根据下文所述的政策,所有金额超过50,000美元的此类聘用安排均由审计委员会审查。我们也可以向相关人士销售产品,相关人员可以向我们的供应商购买产品或服务以供个人使用。如果该等安排符合下文所述政策的条款,则审计委员会亦会检讨该等安排。
目录
关联人交易的政策和程序
我们的董事会制定了书面的关联人交易政策,规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策由我们的审计委员会管理,涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,涉及的金额超过50,000美元,并且相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益。本公司董事会决定将保单中批准关联人交易的门槛设定为低于SEC规则和法规可能要求披露的金额,因为我们认为我们的审计委员会审查涉及金额超过50,000美元的交易或潜在交易是合适的,而不是审查非较小报告公司的最低披露金额120,000美元。根据这一政策,我们的审计委员会将考虑(A)关联人交易的相关事实和情况,包括关联人交易的条款是否与与无关第三方进行独立交易所能获得的条款相当;(B)关联人在关联人交易中的权益程度;(C)关联人交易是否违反了我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和企业机会条款;(D)首席财务官在适当咨询后的意见,(E)有争议的关联人交易背后的关系是否被认为符合我们和我们的股东的最佳利益, 及(F)根据证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准,董事的关连人士交易可能对该董事作为董事会独立成员的地位及担任董事会委员会成员的资格的影响。
每名关连人士须向吾等审核委员会提交该关连人士为一方的每宗建议的关连人士交易,包括所有相关事实及相关情况,并会向审核委员会汇报任何关连人士交易的任何重大改变。所有相关人士交易只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准此类交易的情况下才能完成。关联方交易不包括:(I)吾等向吾等行政人员或董事支付补偿;(Ii)关联人因正常过程中的交易而欠下的债务;(Iii)关联人仅因拥有吾等某类证券而产生利益的交易,而该类别证券的所有持有人均按比例从交易中获得相同利益;或(Iv)所涉及的费率或收费由竞争性投标厘定的交易。此外,根据该政策,我们的审计委员会已经预先批准了某些类型的交易,因为它们不涉及重大利益。该等预先批准的交易包括在日常业务过程中关联方仅因以下情况而产生权益的交易:(A)其作为交易一方的另一实体的董事;(B)在交易一方(合伙除外)的另一实体中少于5%的股权;或(C)因有限合伙权益少于5%(受若干限制所限)所产生的交易。任何董事不得参与批准其为关联方的关联人交易。
项目14.主要访问权限OUNTANT费用和服务
本金帐户NTANT费用和服务
下表列出了我们的独立注册会计师安永律师事务所(Ernst&Young LLP)在2020财年和2019年提供的专业服务费用:
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| 2020 |
| 2019 |
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审计费(1) |
| $ | 637,800 |
| $ | 1,096,000 | |
审计相关费用(2) |
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| - |
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| - |
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税费(3) |
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| - |
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| - |
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所有其他费用(4) |
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| - |
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| 61,000 | (5) |
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| $ | 637,800 |
| $ | 1,157,000 |
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(1)审计费用主要用于审计和/或审查我们的综合财务报表所提供的服务。
(2)审计相关费用包括与会计和报告咨询相关的服务费用,以及合同或法规要求的其他审计费用。
(3)税费包括在指定年度为税务遵从、税务咨询和税务筹划方面的专业服务收取的费用。
(4)所有其他费用包括未包括在上述类别描述中的其他许可工作在指定年份开具的费用。
(5)涉及与实施我们的企业资源规划(“ERP”)系统有关的咨询服务费。这些服务是由审计委员会预先批准的。
目录
审批前POLICIES和过程
根据其书面章程,审计委员会必须预先批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务。尽管如上所述,(A)如服务合约是根据审计委员会就本公司就预先审批政策范围内的事项聘用独立核数师而设立的预先审批政策及程序订立的(“预先审批政策”),或(B)根据适用的证券交易委员会规则批准的小型非审计服务,则毋须另行经审计委员会预先批准(A)有关服务的聘用是根据审计委员会就本公司聘用独立核数师订立的预先审批政策及程序订立的(下称“预先审批政策”),或(B)根据适用的证券交易委员会规则批准的小型非审计服务。审计委员会已确定,由其主会计师提供审计服务以外的服务符合保持主会计师的独立性。*2020财年,我们的独立核数师提供的所有审计和非审计服务均按照该等预先批准政策进行了预先批准。
目录
第四部分
I项目15.展品、财务报表明细表
(A)作为报告一部分而提交的文件
1.财务报表
公司及其子公司的以下合并财务报表作为本10-K表格的一部分提交:
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(i) | 独立注册会计师事务所报告 | 61 |
(Ii) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 64 |
(Iii) | 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表 | 65 |
(Iv) | 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合全面收益(亏损)报表 | 66 |
(v) | 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表 | 67 |
(Vi) | 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 | 68 |
(七) | 合并财务报表附注 | 69 |
2.财务报表附表
在本10-K表格中提交的公司合并财务报表中提供了在附表II-估值和合格账户中要求披露的信息。
3.展品
请参阅紧接在本表格10-K签名页之前的“Exhibit Index”,该表格通过引用并入本文。
项目16.表格10-K总结
不适用。
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独立注册会计师事务所报告
公司董事会和股东
瓷砖商店控股公司及其子公司
对财务报表的意见
我们审计了Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,以及截至2020年12月31日的三个年度各年度的相关合并经营表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年中每一年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们2021年3月11日的报告对此表示了反对意见。
新会计准则的采纳
正如综合财务报表附注1所述,由于采用经修订的会计准则更新第2016-02号租赁(主题842),采用经修订的追溯方法,本公司于2019年改变了租赁会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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目录
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| 零售商店减值-租赁改进和经营性租赁使用权资产 |
对该事项的描述 |
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如综合财务报表附注1、4及9所述,截至2020年12月31日,本公司的长期资产包括综合物业、厂房及设备,净额为9,900万美元,综合经营租赁使用权资产余额为132.4,000,000美元。在截至2020年12月31日的年度,由于经营业绩导致未来现金流预测减少,公司记录了与两家零售店相关的减值费用220万美元。当事件和情况表明长期资产可能减值时,本公司根据会计准则汇编360、财产、厂房和设备对长期资产是否存在减值指标进行评估。该公司的第一步是确定其长期资产(租赁改进和经营性租赁使用权资产)在单个零售店层面是否存在减值指标,这是可以确定现金流的最低水平。如果发现任何零售店的减值指标,本公司将评估这些零售店预计产生的未贴现现金流是否少于其账面价值。在这种情况下,该公司将各自零售店的计算公允价值与其账面价值进行比较。如果公允价值低于账面价值,则计入减值损失。
该公司预测的未贴现现金流分析中使用的重要假设包括对未来销售额、毛利率和运营费用的估计。此外,公允价值分析中使用的重大假设包括上述假设,以及可比市场租金和贴现率。这导致审计师在执行程序和评估管理层未来现金流预测时具有高度的判断力、主观性和努力,特别是与对未来销售额、毛利率和可比市场租金的估计有关的假设,这些假设可能会受到对未来市场或经济状况(包括新冠肺炎疫情后果)的预期的影响。
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我们是如何在审计中解决这一问题的 |
| 为了测试公司的长期资产减值审核流程,我们执行了审计程序,其中包括测试管理层制定未贴现现金流的流程,评估管理层的重要假设,包括(如果适用)通过与零售店当前和过去的业绩以及与外部市场和行业数据的一致性进行比较,对未来销售额、毛利率、运营费用和可比市场租金和折扣率的估计。我们请我们的内部估值专家协助评估公司的可比市场租金和折扣率假设。 |
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
/s/安永律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
2021年3月11日
目录
独立注册会计师事务所报告
公司董事会和股东
瓷砖商店控股公司及其子公司:
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,对瓷砖商店控股公司及其子公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来,由于以下描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响,根据COSO标准,截至2020年12月31日,Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司(本公司)没有对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以下重大弱点已被识别并纳入管理层的评估中。管理层发现了与以下方面有关的重大弱点:(1)对2019年企业资源规划(ERP)系统转换的有效控制设计和实施不力;(2)与编制财务报表相关的企业资源规划(ERP)系统信息技术总控的设计和实施不力。这个业务流程控制(自动和手动)依赖于受影响的ITGC,因此也被认为是无效的,因为它们受到无效ITGC的不利影响。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对公司2020年综合财务报表进行了审计。在决定我们对2020年合并财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时,这些重大弱点被考虑在内,本报告不影响我们2021年3月11日的报告,该报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
2021年3月11日
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
整合资产负债表
自.起
(千美元,不包括每股和每股数据)
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资产 |
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盘存 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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递延税项资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应付所得税 |
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租赁负债的当期部分 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务,净额 |
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长期租赁负债净额 |
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融资租赁债务,净额 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益: |
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普通股,面值:$ |
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优先股,面值:$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅合并财务报表附注。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并状态运营的各个环节
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(千美元,每股数据除外)
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出 |
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其他收入 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税优惠(拨备) |
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净收益(亏损) |
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每股普通股收益(亏损): |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均流通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅合并财务报表附注。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
公司合并报表综合收益(亏损)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(千美元)
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净收益(亏损) |
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货币换算调整 |
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其他综合收益(亏损) |
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| ( |
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综合收益(亏损) |
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| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
S合并报表托卡人权益
(千美元,每股数据除外)
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| 普通股 |
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| 股票 |
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| 留存收益 |
| 累积和其他 |
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2018年1月1日余额 |
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采用收入确认标准(见附注3) |
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发行限制性股票 |
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限售股的取消 |
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基于股票的薪酬 |
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与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款 |
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| ( |
已支付股息($ |
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外币折算调整 |
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净收入 |
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2018年12月31日的余额 |
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| $ | ( |
| $ | |
采用租约标准(见附注1及附注8) |
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发行限制性股票 |
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限售股的取消 |
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普通股回购 |
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基于股票的薪酬 |
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与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款 |
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已支付股息($ |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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2019年12月31日的余额 |
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| $ | ( |
| $ | |
发行限制性股票 |
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限售股的取消 |
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| - |
基于股票的薪酬 |
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| - |
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与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款 |
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外币折算调整 |
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净收入 |
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2020年12月31日的余额 |
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| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并状态浅谈现金流的分项
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(千美元)
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| 在过去的几年里, | |||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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处置财产、厂房和设备的损失 |
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减损费用 |
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非现金租赁费用 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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营业资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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盘存 |
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其他流动资产,净额 |
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应付帐款 |
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应收/应付所得税 |
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应计费用和其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购置物业、厂房及设备 |
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出售财产、厂房和设备所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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支付长期债务和融资租赁义务 |
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为代扣代缴的股票缴纳的员工税 |
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发债成本 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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现金和现金等价物 |
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现金、现金等价物和限制性现金期末 |
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补充披露现金流量信息 |
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应付账款和应计费用中包括的财产、厂房和设备的购置 |
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支付利息的现金 |
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所得税支付的现金,扣除退税后的净额 |
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请参阅合并财务报表附注。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
瓷砖商店控股有限公司(“控股”及其全资子公司“公司”)于2012年6月在特拉华州注册成立。于二零一二年八月二十一日,Holdings完成了根据日期为二零一二年六月二十七日的若干出资及合并协议拟进行的交易,交易由Holdings、特拉华州上市公司JWC Acquisition Corp.(“JWCAC”)、特拉华州私人持股有限责任公司The Tile Shop,LLC(“Tile Shop”)及若干其他方完成。通过一系列交易,Tile Shop成为Holdings的子公司,Holdings与JWCAC实现业务合并,并成为JWCAC的后续发行人。
该公司是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维修材料以及相关配件的专业零售商。天然石材包括大理石、石灰华、花岗岩、石英、砂岩、板岩和玛瑙瓷砖。人造产品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木质和金属瓷砖。大多数瓷砖产品都是以该公司专有的Rush River和Fire Earth品牌名称销售的。该公司直接从其供应商网络购买瓷砖产品、配件和工具。本公司生产自己的固化和维护材料,如薄板、灌浆和密封剂,品牌为Superior。截至2020年12月31日,公司运营
控股公司的综合财务报表包括本公司为主要受益人的全资子公司和可变利息实体的账户。有关涉及这些合并财务报表中包含的可变利息实体的某些实体的融资安排的讨论,请参见附注14,“新市场税收抵免”。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表,要求管理层作出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。本公司的估计和判断是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他假设。公司资产负债表上报告的资产和负债额以及报告的每一个时期的收入和支出都受到估计和假设的影响,这些估计和假设用于但不限于销售回报、物业、厂房和设备的使用寿命、确定财产、厂房和设备的减值和使用权资产的减值、租赁会计、存货估值和所得税的收入确认和相关准备金的会计。实际结果可能与这些估计不同。
为进行比较,上一年财务报表中的某些金额已重新分类,以符合截至2020年12月31日的年度的列报。具体地说,该公司选择改变其在现金流量表中列报经营租赁现金流量的方式。在截至2019年12月31日的12个月内,本公司将使用权资产和租赁负债的净变化列报为现金流量表经营部分内的租赁变化。在2020年第三季度,该公司认为将这一活动分解为更合适的做法。使用权资产的摊销现在作为非现金租赁费用在现金流量表的经营部分列报。扣除租赁负债增加后的租赁付款现在在现金流量表的经营部分作为应计费用和其他负债的变化列示。
在采用会计准则编纂(“ASC”)842租赁(自2019年1月1日起生效)之前,本公司在现金流量表的经营部分内将递延租金的非现金变化作为递延租金列报。这一余额现在作为非现金租赁费用在现金流量表的经营部分列报。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
这一变化对截至2019年12月31日和2018年12月31日列报的现金流量表的影响如下:
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| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
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营业资产和负债变动情况: |
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| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||
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| 经修订的 |
租契的更改 |
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非现金租赁费用 |
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经营活动提供的净现金 |
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分类的改变对公司任何时期的税前收益、每股收益、经营活动提供的净现金或资产负债表都没有影响。
该公司拥有现金和现金等价物#美元。
限制提取或符合当前业务使用条款的现金和现金等价物计入资产负债表的受限余额。
应收贸易账款按原始发票金额减去坏账估计数入账。管理层根据具体的识别基础以及利用适用于账龄的历史经验来确定坏账拨备。应收贸易账款在被认为无法收回时予以核销。以前注销的贸易应收账款的收回在收到时被记录下来。坏账拨备是$。
该公司的库存包括制成品和为转售而持有的购买商品。存货按成本(使用移动平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。该公司利用入境运费、关税以及接收和搬运成本将采购的材料带入其分销网络。与生产过程相关的人工和间接费用计入制成品价值。
截至12月31日,库存包括以下内容:
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原料 |
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总计 |
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
该公司为与缩水有关的损失和其他预计无法完全收回的金额提供了拨备。这些拨备是根据历史缩水、销售价格、利润率和当前业务趋势计算的。这些估计需要管理层根据当前的销售率、库存的年龄、销售能力和盈利能力、可能受我们的销售组合变化影响的历史百分比、客户偏好、直销率和实际收缩趋势的变化来进行假设。与收缩和其他数额有关的损失准备金为#美元。
该公司确认递延税项负债和资产为财务报表或纳税申报表中已包括的事件的预期未来税务后果。递延税项负债及资产乃根据资产及负债的财务报表基准与课税基准之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。本公司根据税务辖区的预期盈利能力,估计税收资产和信贷结转将在多大程度上带来收益。当确定该等递延税项资产的利益在未来期间更有可能无法变现时,会就该等税项资产及亏损结转拨备估值拨备。如果税项资产更有可能被使用,这类资产的相关估值免税额将会减少。
本公司在所得税支出中记录了与不确定税位相关的利息和罚款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司已
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了为换取这些商品或服务而收到的对价。该公司在提供服务后确认服务收入,主要包括送货上门的运费。该公司被要求向公司的主要客户收取销售税和其他销售税,并将这些税款汇回政府当局。总收入不包括销售税,因为该公司是收取和汇出销售税的直通渠道。销售额减去公司根据历史回报估计的预期销售回报。
本公司一般要求客户在购买库存时支付保证金,这些库存不是定期在商店存放的,或者是目前没有库存的。这些保证金包括在其他流动应计负债中,直到顾客拥有商品为止。
顾客可以退回购买的商品进行更换或退款。建立销售退货准备金的过程包含不确定性,因为它需要管理层做出假设,并应用判断来估计未来的退货和兑换。客户可以获得退款,或在一段时间内更换相同或类似质量的原产品。
每个主要费用类别中分类的主要成本包括:
销售成本
材料成本;
将产品运往公司配送中心的运费和运输费;
海关和职务费;
客户运费和手续费;
实物盘点损失;
配送中心与接收过程相关的费用;以及
劳动与越轨制造库存所产生的广告成本
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
销售、一般和行政(有时称为“SG&A”)费用
全部为c商店、公司和分销员工的补偿费用;
商店和公司设施的占用、水电费和维护费;
将库存从公司配送中心转移到公司门店的运费和运输费;
折旧和摊销;以及
广告c鸟巢
该公司根据授予日奖励的公允价值确认其基于股票的补偿的费用。公司可以股票期权、限制性股票奖励和其他股权奖励的形式向员工和非员工董事发放奖励,薪酬支出在必要的服务期内扣除实际没收后按直线确认。如果公司未能实现其调整后的EBITDA目标,某些奖励也可能被没收。本公司根据达到绩效条件的可能性,调整在具有绩效条件的奖励中确认的累计费用。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及银行存款。就其性质而言,所有这类工具都涉及风险,包括交易对手不履行义务的信用风险。该公司相当大一部分现金和现金等价物以及银行存款投资于具有高投资级信用评级的银行。
该公司的业务主要包括在美国的商店零售天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件。本公司首席运营决策者仅审核本公司的综合业绩,因此,本公司得出结论
广告费是$
该公司的开业前成本通常与新店开业相关,通常包括租金费用、补偿费用和促销费用。公司在开业前发生的费用记入销售、一般和行政费用。于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本公司录得开业前成本$
物业、厂房和设备以及租赁改进按成本入账。改善工程资本化,而维修和维护费用在发生时计入销售、一般和行政费用。财产、厂房和设备在每项资产的估计使用年限内使用直线法进行折旧或摊销。租赁地点的租赁改进和固定装置使用直线法在租赁期或估计使用年限中较短的时间内摊销。
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
资产。出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从账户中扣除,其任何损益计入其他收入和费用。
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| 资产寿命(以年为单位) | ||
建筑和建筑改进 |
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租赁权的改进 |
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机器设备 |
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计算机设备和软件 |
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车辆 |
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当事件及情况显示资产可能减值,而估计该等资产所产生的未贴现现金流量低于该等资产的账面价值时,本公司评估个别零售店铺营运中使用的长期资产的潜在减值亏损,该等资产是可识别现金流的最低水平。如果存在减值,且该等资产估计产生的未贴现现金流量少于该等资产的账面金额,则根据该资产组的账面价值超过其公允价值计入减值亏损。公允价值采用贴现现金流量或独立价值意见(视情况而定)计量。于截至2020年12月31日及2018年12月31日止财政年度,本公司分别录得资产减值费用220万美元及70万美元,分类为销售、一般及行政费用。截至2019年12月31日止年度并无录得减值费用。
该公司利用在应用程序开发阶段发生的软件开发成本,这些成本与新软件或对现有软件的功能进行重大增强有关,这些软件完全是为了满足公司的内部运营需要而开发的,并且没有计划在外部销售该软件。资本化成本包括外部直接材料和服务成本以及内部补偿成本。在初步项目阶段或与培训或维护相关的任何费用均计入已发生的费用。当软件项目基本完成并准备好其预期用途时,资本化就停止了。资本化和持续评估开发成本的可回收性需要管理层对某些外部因素作出判断,包括但不限于技术和经济可行性以及估计的经济寿命。截至2020年12月31日和2019年12月31日,美元
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入综合资产负债表的使用权资产和租赁负债。使用权、资产和租赁负债确认为开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值。由于大部分租约并未提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的资料,采用递增借款利率来厘定未来付款的现值。使用权资产也会根据任何租赁付款和租赁奖励进行调整。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项,通常由公司自行决定。本公司定期评估续约选择权,当该等选择权有合理把握可行使时,本公司会将该续约期计入其租赁期内。某些租赁安排包含条款,要求公司在租约结束时将租赁物业恢复到原来的状态。该等债务的公允价值于本公司订立租赁安排时按折现基准记为负债。在估计公允价值时,本公司使用有关资产报废义务的法律义务的存在、估计金额和结算时间、贴现率和通货膨胀率等因素的假设和判断。与这些负债相关的成本在租赁期内资本化并折旧,负债在同一时期内增加。资产报废债务为$
本公司为某些员工健康和工人赔偿索赔提供自我保险。该公司根据结算已知索赔和截至资产负债表日未报告的索赔的最终成本估计,估计总亏损低于止损覆盖限额的负债。估计负债不会贴现,是基于一系列假设和因素,包括历史趋势和经济状况。截至2020年12月31日和2019年12月31日,应计项目为
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
共$
本公司有与本公司主要工伤补偿和员工健康保险政策相关的备用信用证未付。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)截至2020年12月31日和2019年12月31日,备用信用证总额为美元。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了最终准则,主要要求租赁资产的组织在合并资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务。该标准还要求扩大披露范围,以帮助财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。我们采用了这一标准,自2019年1月1日起生效,通过对截至采纳期开始的留存收益进行累积效果调整,使用了修改的追溯方法。
该标准在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。本公司选择了本标准范围内过渡指导下允许的三项实际权宜之计,其中包括允许本公司继续进行历史租赁分类。本公司并无按标的资产类别将非租赁成分与租赁成分分开,本公司亦未如该标准所允许,将该标准的确认要求应用于短期租赁。
该公司还选择了事后实用的权宜之计。事后实际权宜之计的选择缩短了某些现有租约的租约期限,并延长了相应的租约改进的有效期限。在运用事后实际的权宜之计时,本公司考虑了最近对租赁物业的投资和整体房地产策略,从而确定大多数续期方案在确定预期租赁期时将不会有合理的确定性。
采用本标准后,公司确立使用权资产为#美元。
尚未采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了关于信贷损失会计的最终标准。新标准最初于2020年对本公司生效,并要求改变使用预期损失法计算的信用损失。2019年11月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新2019-10,“金融工具-信贷损失(主题326),衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842):生效日期”,其中将2016-13年会计准则更新(信用损失会计标准)的生效日期推迟到2022年12月15日之后的会计年度,包括这些期间内的中期。2016-13年会计准则更新是关于信用损失的会计准则,被美国证券交易委员会(SEC)定义为规模较小的报告公司。允许提前领养。本公司打算提前采用该标准,自2021年1月1日起生效。该公司已经评估了新准则对其综合财务报表和相关披露的影响,并确定影响将是微不足道的。
2020年3月,FASB发布了指导意见,提供了可选的权宜之计和例外,以说明参考利率改革对合约、对冲关系和参考LIBOR或预计将被终止的其他参考利率的其他交易的影响。该可选指导从报告期开始时起生效,即选举进行到2022年12月31日。公司目前正在评估本指导意见将对其合并财务报表产生的影响.
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
新冠肺炎疫情已经对公司2020年的运营产生了重大影响,未来很可能会继续对公司产生影响。在美国启动新冠肺炎以及州和地方政府采取行动鼓励避难所到位后,该公司的客流量在2020年第一季度末急剧下降。为了应对这一发展,该公司采取措施减少SG&A费用,方法是裁减一部分员工,减少商店营业时间,减少广告支出,减少从其配送中心派往其门店的补给卡车数量,并在可能的情况下限制其他SG&A费用。
该公司还采取了节约现金的措施,包括与房东合作,在整个2020年第二季度推迟支付许多零售店的租金。截至2020年12月31日,递延租金余额为$
2018年1月1日,公司通过了会计准则更新号2014-09(主题606)《与客户的合同收入》,对截至2018年1月1日未完成的合同采用修改后的追溯法。2018年1月1日之后报告期的业绩在主题606下列出,而上期金额没有调整,继续根据本公司的历史会计在主题605下报告。采用主题606对期初留存收益的累计影响调整为#美元
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了为换取这些商品或服务而收到的对价。销售税不包括在收入中。
下表列出了按产品类别分类的收入:
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人造瓷砖 |
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天然石砖 |
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该公司通过其门店向客户销售瓷砖产品、设置和维护材料、配件和送货服务,从而获得收入。收入确认的时间与客户订购的商品和服务的控制权转移相吻合,这属于以下三个类别之一:
收入下单时识别-如果客户在商店下单,并且他们的订单内容是AVA不可靠E、公司在交换货物的同时确认收入,以供客户考虑。
收到订单时确认的收入-如果客户对集中配送中心持有的项目下了订单,公司会在客户下订单时要求客户支付保证金。随后,当客户的订单内容被送到商店时,客户返回商店并取走所订购的商品。当客户拿到他们的订单时,公司确认这笔交易的收入。
送货时确认的收入-如果客户在商店下单并要求送货,公司准备确定他们的订单内容,启动送货服务,并在客户订单内容送货后确认收入。
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
该公司根据客户下订单时确定的价格来确定其合同的交易价格。交易价格不包括销售税,因为本公司是收取和汇出销售税的直通渠道。任何适用于订单的折扣都是按照所订购商品和服务的底价按比例分配的。客户存款记入其他应计负债。与客户押金相关的递延收入在公司移交订购项目的控制权或提供送货服务时确认。在报告期末订单部分完成的情况下,收入将根据分配给交付的货物和提供的服务的交易价格确认。客户存款余额为$。
本公司向申请信贷的合格专业客户提供融资。应收账款余额为#美元。
顾客可以退回购买的商品进行更换或退款。本公司根据历史退货趋势和当前产品销售业绩记录预计退货准备金。该公司将销售退货准备金作为其他流动应计负债以及将在综合资产负债表中作为其他流动资产返还的存货的估计价值列报。截至2020年12月31日和2019年12月31日,综合资产负债表中反映的销售退货准备金构成如下:
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| 2020 |
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其他流动应计负债 |
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其他流动资产 |
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销售退货准备金,净额 |
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截至12月31日,物业、厂房和设备包括以下内容:
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| 2020 |
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| (单位:千) | ||||
土地 |
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建筑和建筑改进 |
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租赁权的改进 |
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家具和固定装置 |
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机器设备 |
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计算机设备和软件 |
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车辆 |
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在建工程正在进行中 |
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财产、厂房和设备合计 |
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减去累计折旧 |
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| ( |
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财产、厂房和设备合计,净额 |
| $ | |
| $ | |
包括融资租赁在内的不动产和设备折旧费用为#美元。
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
截至12月31日,其他应计负债包括以下内容:
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| 2020 |
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| (单位:千) | ||||
客户存款 |
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销售退货准备金 |
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应计工资和薪金 |
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工资税和销售税 |
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其他流动负债 |
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其他应计负债总额 |
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截至12月31日,扣除债务发行成本后的长期债务包括以下内容:
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| 2020 |
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| (单位:千) | ||||
债务总额 |
| $ | - |
| $ | |
减:当前部分 |
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| - |
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债务,扣除当期部分后的净额 |
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2018年9月18日,控股及其运营子公司The Tile Shop与美国银行、N.A.、第五第三银行和公民银行签订信贷协议(《信贷协议》)。信贷协议向本公司提供一项高级信贷安排,由$
信贷协议以本公司几乎所有资产作抵押,包括但不限于存货、应收账款、设备和不动产。信贷协议包含常规违约事件、借款条件和限制性契约,包括对公司处置资产、进行收购、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契诺,包括维持若干固定收费覆盖比率及综合租金调整后总杠杆率的契诺。截至2020年12月31日,该公司遵守了公约。
“公司”就是这么做的。
法律程序:
本公司不时参与正常业务过程中出现的诉讼、威胁诉讼、纠纷和其他索赔。该公司利用现有的最新信息评估其与未决法律诉讼相关的负债和或有事项。本公司有可能发生亏损,且亏损金额可以合理估计的,应当在合并财务报表中计入负债。这些法定应计项目可能会增加或减少,以反映季度基础上的任何相关发展。如果亏损不可能发生或亏损金额不可估量,本公司将不计入应计项目,这与适用的会计准则相一致。管理层认为,虽然此类索赔和纠纷的结果无法确切预测,但公司与这些事项相关的最终责任预计不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而,法律程序本质上是不确定的。因此,某一特定事项或一系列事项的结果可能
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瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
根据亏损规模或公司在该特定时期的收入,对公司在特定时期的经营业绩有重大影响。
如先前披露,本公司为名义被告,若干现任及前任董事为K-Bar Holdings LLC及Wynnefield Capital,Inc.(“原告”)于2019年11月向特拉华州衡平法院(“诉讼”)提起的诉讼的个别被告。原告代表本公司及本公司于2019年10月18日持有本公司普通股的若干推定类别持有人(“推定类别”)提出诉讼,作为衍生申索。原告指控该公司违反受托责任,其中包括该公司根据修订后的1934年证券交易法决定从纳斯达克股票市场有限责任公司退市并取消其普通股的注册。如此前披露,2020年6月30日,本公司与个别被告、原告达成和解协议,和解诉讼中的所有索赔,记载于2020年8月7日的和解规定(《和解规定》)。除其他条款外,和解规定规定和解基金为#美元。
该公司租赁其零售商店、一定的配送空间和办公空间。租期一般为至
根据财务会计准则委员会2020年4月关于新冠肺炎疫情影响的租金优惠的员工问答,本公司已选择说明业主口头同意的特许权并未导致出租人的权利和承租人的义务大幅增加的特许权,犹如该等特许权的可执行权利和义务存在于原始租赁协议中一样,本公司已选择不重新计量相关的租赁负债和使用权资产。就符合资格的减租优惠而言,本公司已就宽减期间的减租金额录得负租赁开支。在截至2020年12月31日的年度内,本公司确认
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租约(以千为单位) | 分类 |
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| 2020年12月31日 |
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| 2019年12月31日 |
资产 |
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经营性租赁资产 | 使用权资产 |
| $ | |
| $ | |
融资租赁资产 | 财产、厂房和设备,扣除累计折旧后的净额 |
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租赁资产总额 |
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负债 |
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当前 |
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运营中 | 租赁负债的当期部分 |
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| $ | |
融资 | 其他应计负债 |
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非电流 |
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运营中 | 长期租赁负债净额 |
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融资 | 融资租赁债务,净额 |
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| - |
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租赁总负债 |
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| $ | |
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||
租赁费(千) | 分类 |
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| 2020 |
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| 2019 |
经营租赁成本 | SG&A费用 |
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融资租赁成本 |
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租赁资产摊销 | SG&A费用 |
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租赁负债利息 | 利息支出 |
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可变租赁成本(1) | SG&A费用 |
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短期租赁成本 | SG&A费用 |
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净租赁成本 |
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| $ | |
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租赁负债到期日(千) |
| 经营租约 | |
2021 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:利息 |
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租赁负债现值 |
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||
其他信息(千) |
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| 2020 |
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| 2019 |
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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营业租赁的营业现金流 |
| $ | ( |
| $ | |
融资租赁的营业现金流 |
| $ | |
| $ | |
融资租赁带来的现金流融资 |
| $ | ( |
| $ | |
以租赁义务换取或修改的租赁使用权资产 |
| $ | |
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租期和贴现率 |
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| 2020年12月31日 |
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| 2019年12月31日 |
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加权平均剩余期限(年) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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| | % |
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融资租赁 |
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| - | % |
| | % |
与采用新租赁标准之前的期间有关的披露
经营租赁:
公司根据各种经营租赁协议租赁建筑物和办公场所。除租金外,大多数租约还需要支付房地产税、保险和公共区域维护费用。租约的初始租期一般为10至15年,并包含续签选择权和升级条款。对于包含最低租金或租金假期固定递增的租赁,租金费用按直线法确认,直至租赁期结束(包括假设续签)。直线租金金额与租约应付金额之间的差额记为递延租金。截至2018年12月31日的年度,租金费用为$
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
公允价值是在计量日市场参与者之间进行有序交易时,在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。为了计量公允价值,该公司采用基于可观察和不可观察输入的三级估值层次结构:
第1级-在计量日期,相同资产或负债在活跃市场上可获得的未调整报价。
第2级-测量日期可获得的除第1级报价以外的重要其他可观察到的直接或间接输入,包括:
报价活跃市场中类似资产或负债的ED价格;
非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价;
资产或负债可观察到的报价以外的投入;以及
输入主要来源于其他可观察到的市场数据或得到其他可观察到的市场数据的证实。
级别3-无法被可观察到的市场数据证实并反映使用重大管理判断的重大不可观察的输入。
下表按公允价值体系内的水平列出了本公司根据本公司用来确定其公允价值的估值方法在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值按经常性会计处理的金融资产。有过
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| 定价 |
| 公允价值在 | ||||
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| 类别 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
资产 |
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| (单位:千) | ||||
现金和现金等价物 |
| 1级 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
| 1级 |
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以下方法和假设被用于估计每类金融工具的公允价值。本公司用以评估本公司金融工具的估值技术并无改变。
现金和现金等价物:由现金或N手头和银行存款。该价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。
受限现金:由银行存款账户中持有的现金和现金等价物组成,这些账户受提款限制,或符合当前业务的使用条款。E价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。
由于这些工具的到期日较短,应收账款和应付账款的账面价值接近其估计公允价值。
公允价值计量也适用于在非经常性基础上按公允价值计量的某些非金融资产和负债。物业、厂房设备及使用权资产在确认减值时按公允价值计量,相关资产减记为公允价值。在截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度内,公司确认了出售、一般和行政费用,以将房地产、厂房和设备以及使用权资产减记至其估计公允价值$
根据其信贷协议,本公司借款的账面价值根据本公司可用于类似风险和到期日的债务的市场利率的第2级投入近似公允价值。
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
2018年7月9日,公司前员工、公司前临时首席执行官兼总裁罗伯特·A·罗克的妹夫、公司前董事会成员、现任公司超过5%普通股持有者西文武通知公司,他已重新收购其主要供应商之一南阳和林石材有限公司(简称南阳)的大部分股权。Nishi先生还拥有Tilestyling Co.Ltd(“Tile Style”)的所有权权益,该公司于2020年开始从该供应商收购产品。南阳和瓷砖风格为本公司提供天然石材产品,包括手工制作的马赛克,石板和其他配件。该公司支付了$
管理层和审计委员会已对这些关系进行了评估,并确定继续从南阳采购产品和开始购买Tile Style的产品将符合本公司的最佳利益。本公司认为,南阳和瓷砖风格都提供了质量、产品供应和定价的重要组合,仅依靠其他供应商向本公司提供类似的产品不符合本公司的最佳利益。本公司及审核委员会将继续审核南洋及Tile Style未来的采购情况,并将南阳及Tile Style各自采购的产品定价与向无关供应商采购相同或类似产品的定价进行比较。
该公司聘请了亚当·拉克(Adam Rucker),他是公司前临时首席执行官兼总裁罗伯特·A·拉克(Robert A.Rucker)的儿子,前公司董事会成员,目前持有超过
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数量。稀释后每股收益(亏损)的计算方法是将净收入(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量,再考虑期内所有已发行的稀释潜在普通股。稀释股票被排除在截至2019年12月31日的年度的稀释每股净亏损的计算之外,因为它们的影响是反稀释的,因为该期间发生的净亏损是反稀释的。因此,稀释加权平均流通股数量和稀释每股净亏损与截至2019年12月31日止年度的基本加权平均流通股数量和基本每股净亏损相同。
每股基本和稀释后净收益(亏损)计算如下:
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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| (以千为单位,不包括每股和每股数据) | |||||||
净收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
加权平均流通股-基本 |
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可归因于股票奖励的稀释性证券的影响 |
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| - |
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加权平均流通股-稀释 |
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每股基本净收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
稀释后每股净收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
不包括在每股收益计算中的反稀释证券 |
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目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
2012年计划:
根据2012年度综合奖励计划,
股票期权:
在截至2020年12月31日的年度内,公司做到了
每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。下表概述了期权估值模型中使用的假设:
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
无风险利率 |
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| – |
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| – | |||
预期寿命(以年为单位) |
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| – |
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| – | |||
预期波动率 |
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| – |
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| – | |||
股息率 |
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| – |
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| – |
期权估值模型中使用的预期波动率假设的计算是基于本公司的历史波动率。由于缺乏充分的历史数据,公司使用“简化”方法计算授予期权的预期期限。无风险利率是以发放时的美国国债收益率为基础的。预期股息收益率是根据历史股息支出和授予日12个月的往绩收盘价确定的。如果实际结果与公司的假设不同,公司不需要将授权日的基于公允价值的费用真实到最终内在价值。已授予的股票期权的加权平均公允价值为#美元。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,与期权相关的股票薪酬为$
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的股票期权活动:
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| 股票 |
| 加权 |
| 加权 平均授权额 日期 公允价值 |
| 加权平均。 |
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余额,2018年1月1日 |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | |
授与 |
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| $ | |
| $ | |
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练习 |
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| $ | - |
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取消/没收 |
| ( |
| $ | |
| $ | |
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平衡,2018年12月31日 |
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| $ | |
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| $ | - |
授与 |
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| $ | |
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练习 |
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取消/没收 |
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| $ | |
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余额,2019年12月31日 |
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| $ | |
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| $ | - |
授与 |
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| $ | - |
| $ | - |
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练习 |
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取消/没收 |
| ( |
| $ | |
| $ | |
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平衡,2020年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | - |
可于2020年12月31日行使 |
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| $ | |
| $ | |
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已归属和预计归属,2020年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
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| $ | - |
合计内在价值为公司股票于12月31日的行权价与收盘价之差。
截至2020年12月31日,未偿还期权如下:
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行权价格区间 |
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| 加权平均 | |||||
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| 选项 |
| 行权价格 |
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$ | 至 | $ |
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| $ | |
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$ | 至 | $ |
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| $ | |
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$ | 至 | $ |
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| $ | |
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$ | 至 | $ |
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| $ | |
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$ | 至 | $ |
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| $ | |
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目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
限制性股票:
公司向选定的员工和非员工董事授予限制性普通股。获奖者在获奖时不需要提供任何代价。限制性股票奖励在转让方面受到一定的限制,一旦发生某些事件(包括解雇),授予的全部或部分股票可能会被没收。如果公司未能达到调整后的EBITDA或其他业绩目标,某些奖励也可能被没收。限制性普通股按授予日的公允价值估值,并在必要的服务期或奖励的授予期限内支出。本公司根据达到绩效条件的概率,调整在有绩效条件的奖励中确认的累计费用。
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度限制性股票活动:
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| 股票 |
| 加权平均。 授予日期 公允价值 | |
非既得利益者,2018年1月1日 |
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| $ | |
授与 |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
没收 |
| ( |
| $ | |
非既得利益者,2018年12月31日 |
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| $ | |
授与 |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
没收 |
| ( |
| $ | |
非既得利益者,2019年12月31日 |
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| $ | |
授与 |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
没收 |
| ( |
| $ | |
非既得利益者,2020年12月31日 |
| |
| $ | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,与限制性股票相关的总费用为$
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
所得税拨备的组成部分包括以下内容:
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| 截至2019年12月31日的年度, | |||||||
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| 2020 |
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| (单位:千) | |||||||
当前 |
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联邦制 |
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状态 |
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国际 |
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总延迟时间 |
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所得税总(福利)拨备 |
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| $ | |
该公司的大部分营业收入来自国内业务。
2020年3月27日,CARE法案签署成为法律。CARE法案包括各种税收和非税收条款,旨在向受新冠肺炎疫情不利影响的个人和企业提供救济,包括为企业提供一系列税收优惠和激励措施,包括推迟某些雇主工资税的征收。此外,CARE法案修改了与净营业亏损相关的规则,并对合格装修物业的税收折旧方法进行了技术更正。由于CARE法案税法的变化,在截至2020年12月31日的一年中,我们确认了
下表反映了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的有效所得税税率对账情况:
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联邦法定利率 |
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税制改革 |
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| - |
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州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
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基于股票的薪酬 |
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递延税项资产的重新计量 |
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税收抵免 |
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无法收回的国家应收账款 |
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CARE法案的影响 |
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其他 |
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实际税率 |
| ( | % |
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公司的实际税率为(
公司2019年的实际税率为
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
截至12月31日,递延所得税净额构成如下:
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| 2020 |
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递延所得税资产: |
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第743条结转 |
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库存 |
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递延所得税资产总额 |
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递延所得税负债 |
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折旧 |
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递延所得税负债总额 |
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递延所得税净资产 |
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(1)见注1:重要会计政策摘要,关于采用ASC主题842:租赁的影响
截至2020年12月31日,该公司拥有
公司已确认所有境外未汇出收益的税务后果,管理层没有具体计划将其境外子公司截至2020年12月31日的未汇出收益进行无限期再投资。截至2020年12月31日,公司非美国子公司的未分配收益总额约为美元。
该公司通过所得税记录了与不确定税收状况相关的利息和罚款。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日,本公司
该公司2017财年至2019年纳税年度的联邦所得税申报单仍需在美国接受审查。各个州和外国司法管辖区的纳税年度仍在接受审查。该公司认为,任何潜在的评估对其综合财务报表都是无关紧要的。
2016新市场税收抵免
2016年12月,本公司与美国银行社区有限责任公司(“美国银行”)签订了一项融资交易,涉及一笔美元
在此交易中,Tile Shop Lending借出了$
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
2016年12月,美国银行贡献了美元
本公司已确定与投资基金及CDE的融资安排构成可变利息实体(“VIE”)。投资基金正在进行的活动--收取和汇出利息和费用以及遵守NMTC规定--在最初的设计中都得到了考虑,预计在投资基金的整个生命周期内不会对经济表现产生重大影响。管理层考虑了公司有义务提供税收优惠并向该结构提供各种其他担保的合同安排;美国银行在该项目的基本经济中缺乏实质性利益;以及公司有义务吸收投资基金的损失。该公司得出结论认为它是VIE的主要受益者,并根据合并会计准则将投资基金合并为VIE。2016年,扣除银团费用后,美国银行向投资基金贡献了320万美元。该公司产生了$
该公司可以从投资基金申请偿还与俄克拉荷马州杜兰特配送中心扩建相关的某些支出。符合报销条件的支出包括建筑成本、设备采购以及与扩建设施相关的其他支出。截至2020年12月31日,可用于偿还公司的投资基金余额为#美元。
2013新市场税收抵免
于二零一三年七月,本公司与U.S.Bank and Chase Community Equity(“Chase”),以及与U.S.Bank(“投资者”)共同订立一项融资交易,涉及美元
该公司认定这一融资安排构成了VIE。瓷砖商店投资基金有限责任公司正在进行的活动-收取和汇出利息和费用以及NMTC合规-都是在最初的设计中考虑的,预计不会在瓷砖商店投资基金有限责任公司的整个生命周期内对经济表现产生重大影响。管理层考虑了本公司有义务提供税收优惠并向该结构提供各种其他担保的合同安排;投资者对该项目的基本经济缺乏实质性兴趣;以及本公司有义务吸收瓷砖商店投资基金有限责任公司的亏损。本公司认定自己是VIE的主要受益者,并根据合并会计准则将Tile Shop Investment Fund LLC合并为VIE。2013年,投资者贡献了美元
目录
瓷砖商店控股公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年7月,投资者行使看跌期权,在税收抵免回收期结束时购买投资者在Tile Shop Investment Fund LLC的权益。这项交易对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有重大影响。
该公司有一项401(K)利润分享计划,基本上覆盖了所有全职员工。员工缴费限制在“国内税法”允许的最高金额内。该公司匹配了$
截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度运营业绩摘要如下(除每股金额外,以千计):
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| 第一季度 |
| 第二季度 |
| 第三季度 |
| 第四季度 | ||||
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2020 |
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稀释后每股收益(亏损) |
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毛利 |
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营业收入(亏损) |
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每股基本收益(亏损) |
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稀释后每股收益(亏损) |
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目录
瓷砖商店控股公司
展品索引
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证物编号: | 描述 |
2.1 | JWC Acquisition Corp.、The Tile Shop,LLC、Nabron International,Inc.、Tile Shop Holdings,Inc.和Tile Shop Merge Sub,Inc.的成员之间于2012年6月27日签署的出资和合并协议-通过引用附件2.1合并到JWC收购公司于2012年6月27日提交的当前8-K表格报告中。 |
3.1 | Tile Shop Holdings,Inc.的注册证书-通过引用附件3.1并入注册人表格S-4(REG.第333-182482号)日期为2012年7月2日。 |
3.2 | Tile Shop Holdings,Inc.的章程-通过引用附件3.2并入注册人表格S-4(REG.第333-182482号)日期为2012年7月2日。 |
4.1 | 普通股证书样本-通过引用注册人表格S-4(注册)第1号修正案的附件4.1合并第333-182482号)日期为2012年7月23日。 |
4.2 | Tile Shop Holdings,Inc.注册证券说明-在截至2019年12月31日的年度注册人年度报告Form 10-K中引用附件4.2合并。 |
10.1* | 瓷砖商店控股公司2012综合奖励计划(f/k/a 2012股权奖励计划)-通过引用附件10.1并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.2* | 修订和重新启动了Tile Shop Holdings,Inc.2012年综合奖励计划(f/k/a 2012股权奖励计划)的第1号修正案-通过引用附件10.2并入注册人2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.3* | Tile Shop Holdings,Inc.与其每名董事和高管之间的赔偿协议表-通过引用注册人表格S-4(REG.)第1号修正案的附件10.13合并而成。第333-182482号)日期为2012年7月23日。 |
10.4* | 瓷砖商店控股公司激励股票期权协议表格-通过引用附件10.3并入注册人于2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.5* | Tiles Shop Holdings,Inc.非法定股票期权协议表格-通过引用附件10.4并入注册人于2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.6* | 瓷砖商店控股公司股票限制协议表格-通过引用附件10.5并入注册人于2013年7月26日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.7 | Tile Shop Holdings,Inc.、比佛县雇员退休基金和其他各方之间的和解规定,日期为2017年1月13日-通过引用2017年1月20日提交的注册人对当前8-K表格报告的修正案的附件10.1并入。 |
10.8* | 瓷砖商店控股公司股票限制协议表格-通过引用附件10.2并入注册人截至2017年9月30日的10-Q表格季度报告中。 |
10.9* | 2018年2月19日,Tile Shop Holdings,Inc.和Cabell Lolmaugh之间的雇佣协议-通过引用附件10.1并入注册人于2018年2月21日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.10 | 截至2018年9月18日的信贷协议,由Tile Shop Holdings,Inc.作为担保人,Tile Shop LLC,Tile Shop Lending,Inc.和Tile Shop,LLC的某些子公司作为借款人,每个贷款人不时与美国银行签订,日期为2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.作为担保人,Tile Shop LLC,Inc.和美国银行(Bank of America,N.A.)作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人-通过引用注册人当前表格8报告的附件10.1合并 |
10.11 | 安全协议,日期为2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.、The Tile Shop,LLC、Tile Shop Lending,Inc.和作为设保人的Tile Shop Holdings,Inc.或Tile Shop,LLC的某些子公司以及作为行政代理的美国银行签订,通过引用附件10.2并入注册人于2018年9月19日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.12 | 证券质押协议,日期为2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.、The Tile Shop,LLC、Tile Shop Lending,Inc.以及作为质押人的Tile Shop Holdings,Inc.或Tile Shop,LLC的某些子公司以及作为行政代理的美国银行(Bank of America,N.A.)签署,通过引用附件10.3并入注册人于2018年9月19日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.13 | 担保协议,日期为2018年9月18日,由Tile Shop Holdings,Inc.、The Tile Shop,LLC、Tile Shop Lending,Inc.、The Tile Shop of Michigan,LLC以及不时作为担保人的其他担保人以及作为担保人的美国银行(Bank of America,N.A.)之间签订的担保协议-通过引用附件10.4并入注册人于2018年9月19日提交的当前8-K表格报告中。 |
目录
10.14* | Tile Shop Holdings,Inc.和Nancy DiMattia之间签订的雇佣协议,日期为2019年9月6日-在截至2019年9月30日的季度10-Q表格中,注册人季度报告中引用了附件10.1。 |
10.15* | Tile Shop Holdings,Inc.和Mark Davis之间签订的雇佣协议,日期为2019年9月6日-通过引用附件10.2合并到注册人截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中。 |
10.16* | 信件协议,日期为2020年4月24日,由公司和Cabell H.Lolmaugh之间签订,通过引用附件10.1并入注册人于2020年4月27日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.17* | 信件协议,日期为2020年4月24日,由公司和南希·迪马蒂亚(Nancy DiMattia)签署,并由南希·迪马蒂亚(Nancy DiMattia)通过引用附件10.2并入注册人于2020年4月27日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.18* | 信件协议,日期为2020年4月24日,由本公司和Mark B.Davis签订,并由Mark B.Davis通过引用附件10.3合并到注册人于2020年4月27日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.19* | Tile Shop Holdings,Inc.和Joe Kinder之间签订的雇佣协议,日期为2020年10月16日-通过参考注册人截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.1合并。 |
10.20* | 瓷砖商店控股公司基于业绩的股票限制协议表格-兹提交。 |
21.1 | Tile Shop Holdings,Inc.的子公司-在截至2017年12月31日的年度注册人年度报告Form 10-K中通过引用附件21.1注册成立。 |
23.1 | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意-兹提交。 |
24.1 | 授权书(包括在本年度报告的10-K表格的“签名”页上)-随函存档。 |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条由首席执行官颁发的证书-特此提交。 |
31.2 | 首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条提供的证明--兹提交。 |
32.1** | 兹提供首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条所作的证明。 |
32.2** | 兹提供首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条的证明。 |
99.1 | 董事停顿承诺-通过引用附件99.1并入注册人于2020年1月13日提交的当前8-K表格报告中。 |
99.2 | 和解规定,日期为2020年8月7日-通过引用附件99.1并入注册人于2020年8月7日提交的当前8-K表格报告中。 |
101 | 截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的以下财务报表采用iXBRL(内联可扩展业务报告语言)格式:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营报表,(Iii)合并全面收益表(亏损),(Iv)合并股东权益报表,(V)合并现金流量表,(Vi)合并财务报表附注-随函提交。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)-随函存档。 |
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*管理层补偿计划或安排。
**这些认证不被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),也不会通过引用将其纳入我们根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何文件中。
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
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| 瓷砖商店控股公司 |
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日期:2021年3月11日 | /s/Cabell H.LOLMAUGH |
| 卡贝尔·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh) |
| 首席执行官 |
目录
授权书
以下签名的每个人构成Cabell H.LOLMAUGH、Nancy DiMattia和Mark B.Davis,或他们中的任何一人,作为其真实合法的事实代理人和代理人,有充分的替代和再代理的权力,以其任何和所有的身份,以其姓名、地点和替代的身份,签署本10-K表格年度报告的任何或所有修正案,并将该表格连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange),并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange),并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一并提交给证券交易委员会(Securities And Exchange),并以其名义、地点和替代身份在表格10-K中签署任何或所有修正案。完全有权作出及执行在该处所及其周围所需及必需作出的每项作为及事情,并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的,在此批准及确认所有上述事实受权人及代理人,或其一名或多於一名的替代者,均可凭藉该等作为及事情而合法地作出或安排作出该等作为及事情,并在此批准及确认所有上述事实受权人及代理人,或其一名或多於一名的代替者,均可合法地作出或安排作出该等作为及事情。
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
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签名 |
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| 日期 |
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/s/Cabell H.LOLMAUGH |
| 首席执行官兼董事 |
| 2021年3月11日 |
卡贝尔·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh) |
| (首席行政主任) |
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/s/南希·迪马蒂亚 |
| 高级副总裁兼首席财务官 |
| 2021年3月11日 |
南希·迪马蒂亚 |
| (首席财务官) |
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/s/马克·B·戴维斯 |
| 投资者关系部副总裁兼首席执行官 |
| 2021年3月11日 |
马克·B·戴维斯 |
| 会计主任(首席会计主任) |
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/s/彼得·H·卡明 |
| 董事兼董事会主席 |
| 2021年3月11日 |
彼得·H·卡明 |
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/s/马克·J·邦尼(Mark J.Bonney) |
| 导演 |
| 2021年3月11日 |
马克·J·邦尼 |
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/s/Deborah K.Glasser |
| 导演 |
| 2021年3月11日 |
黛博拉·K·格拉斯尔 |
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/s/彼得·J·雅库洛(Peter J.JaculLo,III) |
| 导演 |
| 2021年3月11日 |
彼得·J·雅库洛,III |
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/s/琳达·索尔海德 |
| 导演 |
| 2021年3月11日 |
琳达·索尔海德 |
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