附件10.4

本文档中的某些识别信息被排除在外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是发行者通常和实际上都将其视为私人和机密的信息类型。[***]指明遗漏此类信息的位置。

主服务协议

本总服务协议(“本协议”)自2021年1月6日(“生效日期”)起生效，由Savara Inc.(“客户”)和Parexel International(Parexel)有限公司(“Parexel”)组成，Savara Inc.(“客户”)是特拉华州的一家公司，其主要营业地点是德克萨斯州奥斯汀78746号200号楼3号楼，Parexel International(IRL)有限公司(“Parexel”)，后者是根据爱尔兰法律成立的公司，注册地址是杜拜约翰·罗杰森爵士码头70号。

背景

PAREXEL是一家为客户等公司提供全方位的合同研究机构服务的合同研究机构。客户和Parexel希望签订本协议，以提供客户可在执行工作订单(如下定义)时不时聘用Parexel或其附属公司(如下定义)的条款和条件，以便为相关工作订单中确定的客户研究或项目提供服务。

因此，现在双方同意如下：

1.1.“附属公司”指(A)就客户而言，任何直接或间接控制、由客户控制或与客户共同控制的公司、合伙企业或其他实体；(B)就Parexel而言，指Parexel、Parexel International Corporation的任何直接或间接子公司或由该等直接或间接子公司管理的任何公司、合伙企业或其他实体。在本定义中，“控制”是指实益拥有超过50%(50%)的已发行有表决权的股份，或有法律权力指示或导致有关公司、合伙企业或其他实体的一般管理人员的指示，“控制”应据此解释。

1.2“适用法律”是指适用于任何一方或项目、服务或本协议的任何国际、国家、联邦、州、省、联邦或地方政府的法律、法规、规则、要求、法规、条例或条例，以及统一人用药品注册技术要求国际会议现行的良好临床实践指南主题E6：良好临床实践指南(“ICH/GCP”)和世界医学协会赫尔辛基宣言的适用版本。以及关于收集和处理个人数据、收集和存储人体组织样本以及进行DNA测试的规则(包括数据保护法)。

1.3“客户发明”应具有第7.1节给出的含义。

1.4.“所涵盖的数据”是指代表客户处理的与执行服务相关的个人数据，该等个人数据列在工作单或其他双方同意的书面文件中，以及执行服务所合理需要的任何其他类别的个人数据。

1.5.对Parexel而言，“直接竞争对手”是指与Parexel向制药、医疗器械和生物技术行业提供类似服务的第三方或多家第三方，不包括主要业务为质量保证审计的第三方。

1.6.“数据保护法”是指所有适用的数据保护法，包括GDPR和“健康保险可携带性与责任法案”；术语“控制者”和“处理器”应具有GDPR赋予它们的含义。

1.7.“GDPR”是指“一般数据保护条例”(条例(EU)2016/679)。

1.8.“个人数据”具有“数据保护法”赋予该术语的含义(如果适用的数据保护法之间存在任何冲突或不一致，则以GDPR规定的含义为准)。

1.9.“程序”具有GDPR赋予该术语的含义。

1.10.“方案”是指进行临床试验的详细书面计划。

1.11.“项目”是指Parexel根据工作订单为客户提供服务的方案或此类其他项目所描述的客户的临床试验。

1.12“监管当局”是指对本协定所设想的任何活动具有管辖权的任何国家政府的任何超国家、国家或地方机构、当局、部门、检查机构、部长、部委官员、议会或公众或法定人士(无论是否自治)，包括但不限于欧洲药品管理局和美国食品和药物管理局。

1.13.“研究数据”应具有第7.1节中给出的含义。

1.14.“研究药物”或“研究设备”是指项目中使用的所有药物或医疗设备。

1.15.“研究材料”是指研究药物、研究设备和其他提供的产品和材料，包括但不限于在项目中用作参考的研究或上市药品(研究药物或研究设备除外)。

2.1.Parexel将主要以本合同附件A(“服务”)的形式向客户提供双方签署的工单(“工单”)中规定的服务。PAREXEL应遵守：(I)协议，(Ii)本协议的条款和条件，(Iii)适用工单的条款和条件，(Iv)Parexel的标准操作程序(“SOP”)，该程序应经客户审查并达成一致，包括任何可能影响项目的偏差，(V)所有适用法律，以及(Vi)如果与Parexel达成一致，客户的合理书面指示。如果工单中的任何条款与本协议相冲突，则本协议以本协议为准，除非工单明确规定该相冲突的条款优先于本协议。在任何服务涉及科学问题的范围内，议定书将控制此类服务的执行，并将优先于此类服务的所有其他项目文件。尽管本协议有任何相反规定，在没有已执行的工作订单的情况下，任何一方及其关联公司均无义务订购或提供服务。

2.2.客户和Parexel同意，客户或Parexel对工作订单细节的任何更改，或对直接影响服务且未被工作订单预期的适用法律的更改，可能需要更改服务描述、预算、预计时间表或付款时间表。如果双方同意此类变更，则应在(I)按照附件B中规定的格式在范围变更日志(“CIS日志”)中批准的条目中，或(Ii)根据附件C中规定的格式对工作单进行书面修改(“变更单”)中反映任何此类要求的变更。工单各方同意按如下方式处理此类变更：(I)根据附件B中规定的格式，在范围变更日志(“CIS日志”)中批准条目；或(Ii)根据附件C中规定的格式，对工作单进行书面修改(“变更单”)。工单各方同意按如下方式处理此类更改：

2.3如果Parexel在CIS日志中的适用条目获得批准或适用的更改单执行之前，应客户的SAVARA代表的书面请求善意地执行任何更改，则客户将支付Parexel执行此类更改的费用以及与此相关的任何费用。应客户要求，Parexel将向客户提供[***]。此外，如果客户未能批准在以下时间内正式提交的CIS日志条目[***]在Parexel提交此类请求后，和/或如果双方未能在以下时间内执行正式变更单[***]在Parexel向客户提交此类正式变更单后，Parexel保留在书面通知客户后立即终止上述活动的权利。

2.4.如果Parexel应客户的书面请求真诚地提供任何服务，或者(A)在Parexel开始签约时双方执行此类服务的启动工作单之前，或(B)在启动工作单到期后但在双方执行完整的签约工作单之前，则在任何一种情况下，客户都应向Parexel支付履行此类服务的费用和任何相关费用。本协议的所有条款和条件均适用于此类服务，其适用范围与此类服务在适用的启动工单(或完整工单，视情况而定)执行并完全有效期间执行的情况相同。此外，客户承认Parexel没有义务在前述句子中所述的(A)或(B)情形下提供服务，并且客户同意Parexel可以在双方执行适用的启动工单或完整工单(视情况而定)之前的任何时间立即终止上述活动。

2.5 Parexel可使用其关联公司履行本协议或任何工单项下的任何义务。此外，任何一方的任何关联公司均可根据本协议执行工单。在任何一方的关联公司签订工作订单的情况下，就该工作订单而言，本协议中对客户或Parexel(视情况而定)的所有提及应被理解为仅指该关联公司，只有该关联公司才应被视为本协议的一方，以根据该工作订单提供的服务而言。在所有情况下，Parexel都是[***].

2.6.如果作为服务的一部分，Parexel提供对Parexel开发的任何软件工具(“软件”)的在线访问，则以下条款和条件适用：客户不得复制、修改、转录、翻译、出售、租赁、出租、共享、提供订阅服务或服务局，或转让或以任何方式转让软件或对软件的访问权限，或将软件用于与项目相关的客户商业目的以外的任何目的。客户不得对软件进行反向工程、反汇编或反编译，除非获得提供与软件可互操作的程序所需的信息，且前提是客户首先向Parexel请求此类信息，并且Parexel不能或不愿意在合理的时间内提供该信息。客户确认本软件为Parexel知识产权(如第7.2节所定义)。

2.7.每份工单将确定由客户和Parexel共同商定的某些关键人员(统称为“关键人员”)。PAREXEL承认客户加入本协议是

这在一定程度上是基于客户对将这些关键人员分配到客户项目上的依赖。PAREXEL表示同意[***]。尽管如此，客户认识到[***]。只要可行，Parexel应向客户提供[***]客户项目中任何关键人员离职前的通知，并建议替换人员。客户有权以其合理的酌情权批准或拒绝任何更换的关键人员，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但是，Parexel对客户拒绝任何关键人员造成的任何延误不承担任何责任。此外，如果客户合理地认为关键人员的服务没有达到客户合理满意的程度，客户可以书面通知Parexel要求更换关键人员。PAREXEL负责[***]。PAREXEL应向客户提交拟更换的关键人员的姓名和资格，客户将拥有[***]批准这样的关键人员。

2.8.根据21 C.F.R.312.52的工作指令转移给Parexel的权利将在“21 C.F.R.312.52和适用的外国等价物下的义务转移”(“TORO”)中规定。PAREXEL将对TORO中规定的转移义务承担责任，并同意根据本协议和适用的工单努力履行此类转移义务。

2.9客户承认并同意，除非工作单中有规定，否则本协议不包括Parexel可能在项目实施的特定国家提供的某些专门服务(“专门服务”)，例如但不限于担任法定代表人、当地赞助商、代理人、合格人员或高级科学官员，并同意任何此类专门服务都需要双方就此类专门服务签署单独的服务协议。在客户与Parexel协商确定此类专业服务协议是必要的之后，双方将尽商业上合理的努力执行双方确定为必要或适宜的专业服务协议，以使客户的项目能够迅速执行。

2.10.在执行工作单之前，客户应向Parexel提供与任何研究材料相关的已知或合理可预见的危险(特别是安全和毒理学数据)的所有合理可用信息，以及此后Parexel可能合理要求的任何信息。

2.11.客户和Parexel同意，在Parexel的临床药理学部门实施项目或提供服务的情况下，双方应协商为该研究或服务量身定做的附加条款，如果双方就条款达成一致，则应在本合同附录或适用工单中记录这些条款。

2.12.客户和Parexel同意，在相关工单中将服务标识为临床试验用品和后勤服务的情况下，本合同附件D中的条款也应适用于该等服务。

2.13.Parexel将按照Parexel的SOP、报告和文件模板、人员培训课程和系统执行服务，除非工作单中另有特别说明。PAREXEL的SOP应遵守适用法律。在工作单中未列出的范围内，任何客户请求使用客户的SOP或以其他方式偏离Parexel的SOP，或要求Parexel人员访问或跟踪客户系统中的培训，都可能导致预算修改，前提是此类请求会导致返工或预算中包含的资源假设发生变化。根据客户的合理要求，Parexel将根据Parexel的政策为客户提供现场或电子方式的SOP访问权限。

2.14.双方将成立一个执行委员会(“执行委员会”)，由双方至少一名高管或公司官员，以及某些关键人员和萨瓦拉代表组成。执行委员会将根据本协议、适用的工作单和适用法律，为客户监督服务提供一个职能机制。执行委员会将在战略关系层面、跨项目和研究发挥职能，对Parexel的服务绩效进行持续、全面的评估，以确保遵守本协议和工作项下的监管要求和义务。*执行委员会将在战略关系层面上跨项目和研究发挥作用，对Parexel的服务绩效进行持续的全面评估，以确保遵守本协议和工作项下的监管要求和义务

确定和解决项目级别和/或跨项目的系统性问题。执行委员会的组成及其活动的范围和描述将由客户确定，并经双方同意确认，并可能记录在辅助文件或计划中。

3.1.如果客户以书面形式要求Parexel使用与服务相关的特定材料或服务提供商(“客户指定的供应商”)，则Parexel将与该客户指定的供应商签订合同，除非Parexel[***]在这种情况下，客户可以直接与该客户指定的供应商签订合同。PAREXEL不负责(A)选择、指导或监督任何客户指定的供应商，或(B)对可归因于任何客户指定的供应商的行为、遗漏或表现(包括故意的不当行为)负责。所有客户指定供应商成本将被视为转账费用，Parexel应负责向该客户指定供应商付款，前提是Parexel已与该客户指定供应商签订合同，或Parexel已根据第4.5节和工作单同意充当付款代理。

3.2.未经事先征得客户书面同意，Parexel不会将任何服务分包或指派或委托给包括任何分包商在内的任何第三方，该同意可能会在工作单或变更单中得到证明。任何此类第三方均应为“分包商”。PAREXEL负责[***]。为免生疑问，[***]。PAREXEL将做出合理努力，允许客户审核服务记录，并检查其分包商和任何为支持该项目而提供服务的客户指定供应商的设施(如果适用)。在可行的范围内，Parexel将[***]。PAREXEL应使用商业上合理的努力[***]在该第三方违约的情况下。如果发生此类违规事件，Parexel应[***].

3.3如果根据适用的工作指令或其他合同，Parexel将代表客户使用客户批准的表格并遵循客户提供的任何谈判参数，与研究人员、医院和/或研究机构(统称为“地点”)谈判临床试验协议(“临床试验协议”)。委托人有权在签署之前批准所有最终的临床试验协议。除非适用法律要求或双方另有约定，否则PAREXEL不得成为任何临床试验协议的一方。

3.4如果签约将此作为服务的一部分，Parexel将按照适用工单中的说明管理和支付调查员补助金。客户将按照工单中的规定提前向Parexel提供资金。PAREXEL将提供应计项目和预测的季度标准报告，以支持任何调查人员补助金的任何请求预付款。如果客户没有向Parexel提供足够的预付款来支付工单中规定的Parexel产生的调查员补助金，PAREXEL没有义务支付调查员补助金。如果客户不提供工单所要求的资金来支付Parexel产生的调查员补助金，客户同意Parexel将不对研究或项目因此而出现的任何延误负责。在任何情况下，现场或现场员工或承包商(如首席调查员)不得被解释为Parexel或客户的员工、分包商、代理人、顾问或代表。就本节而言，“研究人员补助金”是指根据临床试验协议支付给研究人员、医院和/或研究机构的所有费用和开支。

4.1.客户将向Parexel支付适用工单中规定的服务费，最高不超过其中的预算金额。PAREXEL理解并同意费用和付款时间表应在工作单中列出。双方同意[***]。除支付服务费外，客户还将支付或偿还Parexel在预算中明确列出的所有项目的“传递费用”。“传递费用”的例子可能包括：调查员补助金和合理的自付费用，包括但不限于打印、运输、电汇费用、电话、差旅和住宿，由Parexel或其关联公司在提供服务时发生的费用，以及Parexel或其关联公司就服务向第三方支付的任何其他款项，在每种情况下均在

预算(“传递费用”)[***]。为了清楚起见，[***]。所有过关费用都将开具发票。[***].

4.2.根据本协议和任何工作订单的条款和条件执行的服务的所有发票金额均为净额[***]从Parexel发票的收据(包括电子收据)[***]。如果客户在发票中发现有争议的项目，客户应书面通知Parexel，并在以下范围内详细说明其对争议项目的反对意见[***]发票上的日期。如果发票支付后发生争议，双方将进行真诚协商，以解决争议。[***]。根据本节的规定，客户通知Parexel的所有争议应按下文第18节的规定处理。客户将按照商定的付款条件支付任何发票的任何无可争议的部分。PAREXEL可对任何未付发票(包括有争议发票的任何无争议部分)收取利息，利率为[***]直至该等发票付清为止。Parexel将根据适用工作单中规定的说明或Parexel不时提供的其他书面说明向Parexel付款。

4.3.每一方均应根据其自身及其附属公司的净收入/利润缴纳任何税款。Parexel或其附属公司产生的所有其他税费和关税，包括与Parexel的服务费或传递费用有关的税费或因移动客户的学习材料而产生的税费(“税费”)，将由客户负责，此类税费不包括在任何此类费用或支出中。PAREXEL有权在没有加价的情况下向客户开具此类税款的发票，客户除应支付给Parexel的任何其他款项外，还应向Parexel支付此类税款。PAREXEL将合理地配合客户的要求，以客户的合理费用提供Parexel控制范围内的信息或文件，使客户能够在法律允许的范围内追回与根据工作单提供的服务相关的税款。

4.4根据适用工单的付款计划，本合同项下到期的所有付款应由客户使用适用工单中使用的货币(“工单货币”)支付。工单各方确认并同意，工单中规定的所有金额均应以工单货币计价。在为Parexel发生的传递费用确定工作单项下客户应支付的金额时，Parexel将使用基于Parexel发生此类传递费用之日www.oanda.com汇率的汇率。

4.5.除了第3.4节规定的客户预付调查员补助金的要求外，如果Parexel同意充当客户对任何第三方的付款代理，或Parexel同意向第三方预付传递费用的任何款项，Parexel只有义务向第三方支付此类款项，前提是客户已为工作单中规定的此类付款预先向Parexel提供了资金，Parexel才有义务向第三方支付此类款项。在此情况下，Parexel同意充当客户对任何第三方的付款代理，或Parexel已同意向第三方预付任何过关费用，Parexel仅有义务向第三方支付此类款项，前提是客户已向Parexel提供了工单中规定的此类付款的预付款。如果工作单中规定的客户预付款预计不足以支付此类款项，Parexel应向客户开具额外金额的发票，以弥补差额，并将提供合理的文件来支持该金额。客户将根据第4.2节规定的付款条件向Parexel支付所需的额外金额。如果客户没有及时提供资金使Parexel能够及时付款，客户同意对Parexel因这种延迟付款而产生的任何利息和其他费用、成本、费用和开支承担责任，并赔偿Parexel的任何利息和其他费用、成本、费用和开支。

4.6.如果Parexel未按本协议要求履行部分服务，或Parexel履行该部分服务不符合本协议，且在任何一种情况下，[***]经双方同意，Parexel可以[***]。如果帕雷克塞尔的表演变得不可能，[***]，那么Parexel可以[***].

5.1.本协议自生效之日起生效，并于生效之日起五(5)周年终止，除非根据本协议提前终止或经双方签署的书面协议延长。任何工单的有效期超过本协议期满或终止时，将继续执行

在本协议期满或终止后，本协议的条款仅适用于该工作订单，并将继续受本协议条款的约束，并且将继续受本协议条款的约束，这些条款仅就该工作订单而言在本协议期满或终止后仍然有效。

5.2.本协议的任何一方和/或任何个别工单均可立即终止本协议和/或此类个别工单，和/或Parexel可因另一方(“违约方”)实质性违反本协议或适用的工单而暂停履行服务，前提是违约方未能在收到指定此类重大违约的书面通知后九十(90)天(或30天)内纠正此类重大违约行为。

5.3.本协议的任何一方和/或任何单个工作订单在发生以下任何事件时，均可在书面通知另一方后立即终止本协议或该工作订单：(A)如果继续提供服务会对项目参与者的健康和/或福祉造成不应有的风险，(B)如果提供服务所需的监管当局的任何证书、授权、批准或豁免被撤销、暂停或到期，而不续签，(C)如果该方有合理的理由，(C)如果继续提供服务会对项目参与者的健康和/或福祉造成不应有的风险，(B)如果提供服务所需的任何证书、授权、批准或豁免被撤销、暂停或到期，而不续签，(C)如果该方具有合理的或(D)当另一方无力偿债及/或无力支付到期的所有重大债务时，包括但不限于另一方提出破产呈请，或与其债权人订立协议，或申请或同意委任接管人或受托人，或为债权人的利益作出转让，或容受或准许登录任何裁定其破产或无力偿债的命令。

5.4.客户可以提前六十(60)天书面通知对方，以任何理由终止本协议或任何工作订单。

5.5.在收到本协议一方的终止通知和/或本协议或该等工单的任何工作单后：(A)Parexel将在ICH/GCP范围内，在合理可行的范围内尽快停止提供适用的服务，除非在安全结束项目所需的合理范围内且经双方同意(“关闭服务”)，以及(B)将在实际可行且可取消的范围内终止现有的第三方义务。(B)Parexel将在合理可行的范围内尽快停止提供适用的服务，除非达到安全结束项目的合理要求并经双方同意(“结束服务”)，并且(B)将在实际可行且可取消的范围内终止现有的第三方义务。在本协议和/或任何工作订单到期和/或终止并根据本协议提交发票后，客户将向Parexel支付所执行的所有服务，包括但不限于结账服务、不可取消的成本以及Parexel在完成结账服务(包括结账服务)之前发生的所有过关费用。根据本节规定，仍欠Parexel的任何最终付款或任何到期退款将由客户或Parexel(视情况而定)在[***]来自Parexel的最终对账发票。

5.6.本协议或工作订单因任何原因终止不应影响双方在终止之日或终止前已产生的权利。

6.1.“机密信息”是指与一方的业务、运营、产品或计划有关的信息，这些信息在披露时被标记为“机密”、“专有”或实质上的等价物，或者根据披露的情况，合理的人会认为是机密的和/或专有的。本协议的条款和任何工作订单(包括但不限于定价)构成双方的保密信息，除非根据本节或另一方事先书面同意，否则任何一方不得披露。PAREXEL知识产权(定义见第7.2节)应为PAREXEL的保密信息。此外，所有与以下内容相关的信息[***]是客户的机密信息。机密信息将不包括以下信息：(A)非由于接收者的过错而成为或成为公共领域的一部分；(B)在由披露者披露之前由接收者合法拥有；(C)由有权披露该信息的第三方合法地向接收者披露；或(D)由接收者独立开发而不使用披露者的保密信息。

6.2.如果接受方(A)的法律顾问认为，适用法律(包括但不限于)要求接收方(I)根据证券法律或法规和任何公开证券交易所的适用规则，或(Ii)抗辩或起诉诉讼，披露披露方的保密信息，或(B)收到要求披露方机密信息的传票、其他有效发布的行政或司法命令，或根据监管审计提出的请求，则在任何此类情况下，接受方均可在遵守第(A)款和/或第(B)款要求所需的有限范围内，披露另一方的保密信息。在这种情况下，在适用法律或提出请求的政府机构允许的范围内，如果披露方希望寻求保护令或类似的救济，接收方应立即以书面形式通知披露方此类请求，并向披露方提供合理协助，费用由披露方承担。尽管有上述相反规定，Parexel承认并同意，根据其法律顾问的意见，客户可能需要根据适用法律或任何证券交易所的法规或规则(如表格8-K、10-Q和10-K)公开披露本协议或工作单的某些条款(每个此类披露均为“公开披露”)。如果客户被要求提交一份本协议或任何工作订单的副本作为提交文件的证据，客户将[***]，并将在适用法律允许的范围内提前通知Parexel此类预期的公开披露。客户将[***].

6.3.客户特此同意，Parexel可以向机构审查委员会、道德委员会和任何监管机构披露保密信息，前提是Parexel合理地认为披露此类信息对于保护研究对象的健康和福祉、确保基本遵守适用法律或维护项目的科学完整性是必要的，前提是Parexel首先根据本协议第19.1条的规定发布通知，给予客户一个合理的机会将任何此类问题直接告知该等第三方，并进一步假设客户在

6.4.客户和Parexel只能在与其在本协议下的权利和义务相关的情况下使用对方的保密信息。除非本协议明确允许，每一方都将保密，不会披露对方的保密信息，其谨慎程度与保护其自身类似性质的保密信息的程度相同，但不低于合理的谨慎程度。接收方只能向接收方的关联公司和第三方披露披露方的机密信息(前提是，就客户的披露而言，此类第三方不是Parexel的直接竞争对手)，这些第三方(A)需要知道此类机密信息，(B)了解机密信息的保密和/或专有性质，以及(C)有义务保护机密和/或专有信息，其限制性不低于本文规定的义务。在履行本协议项下一方义务所必需的范围内，该方可向监管机构、道德委员会和机构审查委员会披露另一方的保密信息。在保密信息包含披露方的SOP(如上所定义)的范围内，此类保密信息只能由接收方在披露方的办公场所查看，或者在客户审核Parexel SOP的情况下远程查看(例如，按照Parexel的SOP和政策规定的电子、在线或类似方式，并且其任何部分不得以任何方式复印或复制。

6.5.本协议的条款和条件也适用于另一方(或其关联公司)在本协议有效期内和一段时间内向任何一方(或其关联公司)提供的任何保密信息[***]此后，包括双方或其附属公司在投标辩护或投标请求之前、期间或之后交换的机密信息。

6.6.Parexel和客户应遵守与服务相关的数据保护法。关于所涵盖的与研究对象、现场调查员和研究现场工作人员有关的数据(这些数据是与项目相关的)，以及Parexel代表客户处理其个人数据与服务执行相关的任何其他数据对象(“数据对象”)，双方承认并同意客户和/或其附属公司将是“控制者”，而Parexel将是“处理器”。如果Parexel代表客户处理所涵盖的数据，且在适用的数据保护法要求的范围内，双方同意本协议附件E中的条款也适用于此类所涵盖的数据。

6.7.双方承认，只要Parexel已获得任何必要的同意和/或以其他方式被允许处理与研究人员有关的个人数据和/或与研究对象参与研究有关的统计数据，(A)Parexel可以使用在提供服务过程中收集的个人数据来评估研究人员的表现和改进未来的临床试验，并且(B)就本协议而言，此类使用不构成对所涵盖数据的处理。

7.1.客户应保留并拥有所有信息、报告、产品、设计、方法、程序、系统和其他专有财产的全部所有权、所有权和权益，这些信息、报告、产品、设计、方法、程序、系统和其他专有财产由客户或其附属公司或代表其拥有、开发或许可，或与本协议无关(“客户先前存在的知识产权”)。客户将保留并拥有研究药物和/或研究设备及其应用的全部所有权。根据由客户、Parexel、其联属公司或分包商、或客户指定的供应商、或其各自的代理或员工单独或与他人合作制定的协议或项目，客户将拥有与研究药物或研究设备相关的所有发明、发现、技术诀窍、想法、版权、商标(统称为“客户发明”)。PAREXEL特此将所有此类客户发明转让给客户，并将促使其所有附属公司、员工和分包商也这样做。此外，客户应拥有在执行本协议、任何工单、任何协议或任何项目(“研究数据”)时产生的任何形式的所有数据(及其所有知识产权)，作为出租作品。PAREXEL及其员工、代理、分包商、附属公司及其相关人员应应客户要求并由客户支付合理费用，签署客户认为合理必要的文件，并采取客户认为合理必要的其他行动，以完善客户的所有权，并申请、保护和维护客户知识产权的专利或其他所有权保护。PAREXEL应要求其执行任何部分服务的每个董事、高级管理人员、员工和分包商都有合同义务将所有客户发明转让给客户，以便Parexel能够履行其在本合同项下的义务, Parexel应执行此类协议，为客户提供收益。

7.2.Parexel理解并同意所有材料、数据、信息、报告、记录文档和/或结果(包括但不限于研究数据、适用工作单下的交付成果(“交付成果”)、项目管理文档、向监管机构提交和收到的文件、案例报告表、项目数据库、与研究相关的现场监管文档等)。Parexel根据本协议进行项目而产生、准备或获得的(统称为“服务记录”)应为客户的独有财产。只要交付成果中包含任何Parexel知识产权，Parexel特此向客户授予非独家的、不可撤销的、全球范围内的全额支付许可，以使用交付成果中包含的合理必要的知识产权，以便将交付成果用于监管批准或研究药物或研究数据的商业利用。PAREXEL应应客户的书面请求向客户提供任何或所有交付件和服务记录(包括其原件)，除非适用的工作单规定对其进行替代处置。客户有权将交付成果和服务记录用于任何合法目的，而不向Parexel支付超出Parexel实际提供服务的适用工单中规定的商定预算金额的额外补偿。所有交付成果均为出租作品。

7.3 Parexel将按照所有适用的法律保密地保留所有客户的知识产权、交付成果、研究数据和服务记录。特别是，但不限于，Parexel将确保所有电子记录(如修订后的21 C.F.R.§11.3(A)(6)所定义)与修订后的21 C.F.R.第11部分的要求保持一致。

7.4尽管本协议或任何工作订单中有任何相反规定，Parexel仍保留对Parexel或其附属公司在Parexel之前或独立于Parexel之前拥有、开发或授权的所有知识产权(包括但不限于专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、软件、发明、设计、实用程序、工具、模型、方法、程序、系统、数据库和规范)的所有权利、所有权和利益的独家所有权(包括但不限于，专利、版权、商标、商业秘密、技术诀窍、软件、发明、设计、实用程序、工具、模型、方法、程序、系统、数据库和规范)和/或代表Parexel或其附属公司拥有、开发或许可的所有知识产权

用于提供服务的Parexel原有知识产权(“Parexel原有知识产权”)，以及在执行服务过程中开发的对此类知识产权的所有改进、修改或增强(每个改进均为“改进”)，在任何情况下都不得包括或纳入任何客户原有知识产权、客户保密信息或包括客户发明或研究数据。客户特此向Parexel转让其在任何此类改进中可能拥有或获得的所有权利、所有权和利益，费用由Parexel承担，包括但不限于由此产生的或与之相关的任何和所有知识产权。Parexel原有知识产权以及任何改进应统称为“Parexel知识产权”。

7.5除非工单另有规定，否则业主应根据适用法律对项目文件进行归档。PAREXEL将在任何工作订单(或在客户提出书面要求时的任何较早时间点)完成服务后(或在客户提出书面要求时的任何较早时间点)将所有与所执行服务相关的文件退还给客户存档(根据参与国的适用法律)，费用由客户承担，此后客户将负责此类文件的存档。PAREXEL可保留项目文件的一份副本，包括机密信息(如果有)，以满足法规和审计要求，并仅出于可行性目的，仅与临床研究的一般设计和管理有关，而无需参考或披露客户的机密信息。

7.6.在客户与Parexel或其附属公司或任何分包商之间，客户应独家拥有所有标本。“标本”是指由任何人类受试者提供或从其获取的与参与项目有关的任何生物样本，包括但不限于任何组织样本、活组织检查和血液样本。任何此类样本、样本或活组织检查的副产品和衍生物也应视为样本。除非在工作订单中明确规定，否则PAREXEL不得使用样品。如果Parexel在工作单中同意这样做，并且在一定范围内，Parexel应[***]。如果Parexel在工作单中同意这样做，并且在一定范围内，Parexel应[***].

8.1.客户和Parexel的每个客户和Parexel应自费与财务健全和信誉良好的保险公司约束并维持以下最低限额的保险范围，包括在本协议有效期内和任何工作订单期间的业务行为，并在一段时间内[***]在本协议或任何工作订单(以较长时间为准)终止后，如果[***]。以下限制是以美元计算的，如果以美元以外的货币计算，则可能符合以下规定的限制。

8.2.此外，在适用法律要求的最大限度内，客户应在本协议期限内以及在根据议定书进行人体临床试验时的任何工作指令中，为已登记参加任何项目和/或按照适用议定书规定进行项目相关程序的所有受试者提供保险。客户特此保证，本保单不排除受任何项目约束的任何产品或化合物的承保范围。

8.3.客户应负责为学习材料投保不受损失或损坏的保险。

8.4.如果对方提出书面要求，客户和Parexel将提供证明上述保险范围的保险证书，并显示每份此类保单的到期日。

8.5.所有此类研究材料现在和将来都是客户的独有财产，除非客户另有书面批准，否则Parexel将仅在与适用协议相关的情况下使用研究材料，不得用于其他目的。PAREXEL将要求其拥有和控制(或由附属公司或分包商控制或拥有)的学习材料始终完全符合适用法律的处理、存储和管理。

8.6Parexel应为其拥有的任何学习材料的丢失、销毁、掺假或品牌错误提供仓库管理员的法律责任保险或类似的保险[***]在数量上至少是[***]每一次出现的和聚合的。

9.1.在本协议期限内，经合理提前书面通知(至少必须包括[***]在客户建议的审计开始日期之前，合理充分的客户建议的审计议程、时间和范围的细节)，并在Parexel的正常营业时间内由各方合理商定的时间，但频率不超过[***](除非在初始年度审计中出现重大负面发现，则允许额外进行一次允许的“后续”审计)，客户可以在不对Parexel的正常业务运营造成实质性干扰的情况下，审计Parexel的设施或其附属公司用于执行服务的设施、项目文档和仅与服务相关的传递费用，以确定Parexel或其附属公司是否遵守本协议和适用的工单。任何已披露或纳入审核结果的Parexel保密信息均应保留为Parexel的保密信息。在[***]每次审核完成后，客户将向Parexel提供一份书面报告，详细说明审核结果。在适用法律允许的情况下，如果与服务直接相关，Parexel及其附属公司将提供客户合理要求的所有信息和记录，以允许客户进行合理满意的审计，包括但不限于：[***]。如果Parexel或其附属公司收到任何监管结果或引用，包括但不限于美国FDA Form 483通知或观察；或任何拒绝提交、拒绝或警告信或类似通知，影响或与项目或服务和/或正在或曾经进行服务的设施有关的任何通知，客户应有权对Parexel及其适用附属公司进行事由审计和检查。经客户合理书面通知，[***].

9.2.尽管本协议中有任何相反规定，客户根据本协议进行审计所使用的第三方审计师(“第三方审计师”)将不会(A)成为Parexel或其任何附属公司的直接竞争对手，或(B)被允许访问或检查任何信息、材料或设施，直到该第三方审计师与Parexel签订了保密协议，其负担不超过本协议第6节所载的条款。客户的关联公司不应被视为第三方审计师。如果审计由客户的关联公司进行，客户应责成该关联公司遵守与此类审计有关的保密义务，这些义务的限制性不低于本协议第6节规定的保密义务，并应对其关联公司违反这些义务的行为负责。客户、其附属公司及其第三方审计师将有权按照第9.1节规定的程序进行审计。PAREXEL将不需要提供对(A)任何其他第三方的机密信息的访问权限，但第9.1节中规定的情况除外，或(B)其内部QA计划。

9.3.如果任何监管机构根据本协议对Parexel的设施(或附属公司或分包商的设施)或与研究有关的任何场地或设施进行检查或发出意向通知，或对Parexel根据本协议提供的服务采取任何其他监管行动(实际通知Parexel)，Parexel将立即就此向客户发出通知，向客户提供Parexel根据适用法律被允许披露的所有相关信息，并与之合作PAREXEL将允许任何通知其有意审计与本协议项下执行的服务相关的Parexel的监管机构：(A)检查已经或正在执行服务的任何设施，或其附属公司或

(B)监督和/或审计项目的实施；或(C)检查、审计和/或复制任何和所有项目文件、源文件、工作成果和所需的许可证、证书和认证。PAREXEL应(且应促使其附属公司、分包商、其及其员工)配合上述任何活动，并应及时提供所要求的文件和设施，并将迅速提供与研究或服务直接相关的任何此类检查访问的详细书面摘要，包括但不限于任何监管结果或引用(如美国FDA Form 483通知)、任何拒绝提交、拒绝或警告信及其依据，以及Parexel应针对该等发现采取的任何纠正措施，包括但不限于任何监管结果或引用，如美国FDA Form 483通知，以及任何拒绝提交、拒绝或警告信及其依据，以及Parexel应针对此类发现采取的任何纠正措施客户有权出席监管机构代表客户进行的与Parexel进行的任何研究或服务相关的任何检查、审计或访问的开幕式和闭幕式。客户端不会[***]。客户是否应该请求Parexel[***].

9.4.除后续审计外，与客户或代表客户执行的审计相关的Parexel服务费和传递费用被视为超出服务范围，除非工作单中另有明确规定。与客户审核相关的任何服务费或传递费用都将收取[***].

10.1.Parexel表示，根据《联邦食品、药品和化妆品法》(美国联邦法典21 U.S.C.§335a(A)和335a(B))第306(A)条和第306(B)条的规定，Parexel及其任何附属公司或分包商、或其或其附属公司从事服务工作的员工均不得被禁止提供服务，并且Parexel不会在知情的情况下雇用任何被禁止的个人提供服务。如果Parexel、其任何附属公司或分包商，或Parexel的、其附属公司或分包商的员工或由此签约履行服务的任何个人被禁止，或据Parexel所知，收到取消许可的行动或行动威胁的通知，Parexel应立即通知客户。[***].

10.2.每一方均表示其履行本协议项下的义务不受任何现有协议的限制。

10.3.每一方声明：(A)它有完全的权力和授权签订本协议，(B)本协议已得到正式授权，(C)本协议对其具有约束力

10.4.Parexel代表，认股权证和契诺[***].

10.5.客户和Parexel应遵守与项目和服务相关的所有适用法律。

10.6.Parexel声明并保证，在服务执行期间，Parexel不应[***].

11.1.Parexel将为客户、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员和员工(“客户受赔方”)辩护、赔偿并使其免受因任何第三方(包括但不限于政府机构)而产生或与之相关的所有损害赔偿、责任、判决、和解、罚款和成本和开支(包括但不限于律师的合理费用和支付，以及与传票、文件出示和证词相关的成本和开支)(统称为“成本”)。调查和/或要求(“第三方索赔”)：(A)Parexel、其附属公司或分包商实质性违反本协议或适用的工作单，和/或(B)Parexel或其附属公司或分包商在服务方面的任何疏忽、违反适用法律或故意不当行为，或(C)Parexel或其附属公司或分包商在服务方面的任何疏忽、违反适用法律或故意不当行为，或(C)Parexel或其附属公司或分包商在服务方面的任何疏忽、违反适用法律或故意不当行为[***]；但是，如果客户需要为下文第11.2节中规定的第三方索赔赔偿任何Parexel受赔方(定义如下)，则Parexel不承担本合同项下任何第三方索赔的赔偿义务。如果需要客户端[***]，Parexel同意[***].

11.2.客户应保护、赔偿和保护Parexel、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员和员工(“Parexel赔偿对象”)不受下列各项所产生的所有费用的影响

PAREXEL受偿人因下列原因引起的任何第三方索赔或与此相关的索赔：(A)[***](B)客户实质性违反本协议或适用的工作订单，(C)客户的疏忽和/或故意行为不当，和/或(D)[***]；但是，如果Parexel需要就上文第11.1节规定的此类第三方索赔向任何客户受赔方进行赔偿，则客户没有义务根据本协议对任何第三方索赔进行赔偿。

11.3.为本节所涵盖的任何第三方索赔(“保险索赔”)寻求赔偿的一方应立即将该保险索赔以书面形式通知赔偿方。赔偿方将独家控制保险索赔的抗辩、和解或妥协，被赔方将在保险索赔的辩护、和解或妥协中与赔偿方合作，费用由赔偿方承担。未经另一方事先书面同意，任何一方都不会解决所涵盖的任何索赔，而事先书面同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延。受补偿方未能及时将所涵盖的任何索赔通知给补偿方，不会解除补偿方在本节项下的义务，除非补偿方因未提供通知而受到实质性损害。

11.4.尽管本协议中有任何相反规定，但如果双方之间就第三方索赔存在利益冲突，或者如果补偿方承担和进行辩护将以任何方式对被补偿方产生不利影响或损害其成功进行辩护的能力，则被补偿方可就该第三方索赔单独由法律顾问代表，费用由补偿方合理接受。

11.5.如果Parexel是[***]，客户同意[***].

12.1.

12.2.对于本协议项下的任何索赔、违约或违约，无论责任理论如何，每一方及其附属公司对另一方的总责任将仅限于[***]除第12.3节另有规定外，不得超过[***]。在任何情况下，任何一方或其附属公司均不对任何利润损失或任何特殊的、附带的、惩罚性的、惩罚性的、后果性的或其他间接损害(统称为“间接损害”)承担责任，无论一方是否已被告知此类损害的可能性。上述限制不适用于(I)客户根据本协议条款和适用工单履行的服务的付款义务，(Ii)在适用法律禁止的范围内，(Iii)与本协议项下的任何一方的赔偿义务有关，或(Iv)与索赔有关[***]。此外，对间接损害赔偿的限制将不适用于[***]但前提是，[***].

12.3Parexel对客户因Parexel(或Parexel的附属公司或分包商)的疏忽造成的损坏、破坏或研究材料损失的责任应限于[***]。除非在工作单中另有约定，[***]。在任何情况下，Parexel或其附属公司对任何第三方造成的学习材料的丢失、破坏或损坏，均不对客户承担任何责任[***].

13.1.Parexel在本协议或任何工作订单下的表现可能取决于客户本身和客户指定的供应商以及非Parexel附属公司或分包商的其他第三方履行义务的情况。如果Parexel完全由于客户或客户指定的供应商或另一第三方(不是Parexel附属公司或分包商)未能及时或以其他方式履行其义务而延迟或无法履行本协议或任何工作订单下的义务，Parexel的此类延迟或未能履行将不被视为Parexel违约，工作订单各方将立即真诚合作，以更新CIS日志或谈判并签订根据上述第2节，对于服务描述、预算、预计时间表或付款时间表的任何必要更改或添加，客户或客户可根据第5.4节终止本协议或任何工作单。

13.2.由于罢工、暴乱、战争、恐怖主义行为、火灾、天灾、流行病或任何其他超出其合理控制范围的原因，本协议和/或任何工单的任何一方均不对本协议或该工单项下的任何违约或延误负责。受影响的一方应及时将违约或延误通知另一方。在该事件期间，受影响方的违约或延迟履行应予以原谅。双方可以书面形式共同同意修改服务，以应对此类事件的影响。

13.3.如果客户延迟或暂停将提供的服务[***]或更长时间，工作单各方可以书面同意，某些Parexel员工将继续被指派执行此类服务。在这种情况下，在延迟或暂停期间，如果在工作单或变更单中达成一致，客户将按工作单或变更单中规定的双方商定的金额支付每月维护费。如果这种延迟或暂停持续[***]，则任何一方都有权终止或讨论修改各自的工作单[***]事先书面通知。

14.1.除第6条允许的情况或履行本协议规定的服务所需的情况外(包括但不限于招募研究对象、使用客户批准的材料或注册客户批准的临床试验)，客户和Parexel同意，在任何形式的宣传中使用对方的名称、符号和/或标记之前，将事先获得对方的书面批准。

15.1.客户和Parexel彼此之间的关系是独立承包商之间的关系，本文中包含的任何内容都不会被解释为构成、创建或以任何方式解释为任何类型的合资企业、合伙企业或商业组织。除本协议明确规定外，在任何情况下，一方的雇员或代理人不得被视为另一方的雇员或代理人。在这方面，根据第3.2节的规定，任何一方都无权代表另一方执行任何协议，除非另一方明确书面指示，否则任何一方都无权谈判任何协议。

16.1.在本协议期限内和[***]在本协议终止或到期后，客户同意代表其自身及其关联公司，不招揽、雇用或以其他方式留住Parexel或其关联公司根据任何工单提供(或已经提供)服务的任何员工或顾问；前提是如果Parexel的员工或顾问对间接征集(例如，在一般流通媒体上的广告)做出回应，则不违反本节的规定，否则Parexel或其关联公司的任何员工或顾问将不会因此而受雇、雇用或以其他方式留住Parexel或其关联公司的任何员工或顾问，这些员工或顾问在任何工作订单下提供(或已经提供)服务。

17.1.由于合并、收购、合伙、许可协议或其他原因，客户可以在没有另一方事先书面同意的情况下将本协议转让给利益继承人；但在客户进行转让的情况下，未经Parexel事先书面同意，不得将本协议转让给Parexel的直接竞争对手；此外，转让方应[***]。除本节明确规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务。任何违反本节规定的转让企图均属无效。

18.1.如果双方就本协议或任何工作订单发生争议，本协议或该工作订单的各方将举行会议，并试图真诚地解决争议。如果争议不能通过内部协商解决[***]会议结束后，双方将接受保密的、不具约束力的调解，由双方都能接受的调解人进行调解。每一方都将指定至少一名有全权解决争议的公司官员出席并参与调解。如果调解后争议仍未得到解决，则每一方都可以自由地在法律或公平上寻求任何可用的补救措施。每一方都将承担自己的律师费和根据本条款发生的任何费用。尽管有上述规定，任何一方均可就与第6条或第7条相关的任何争议通过有管辖权的法院寻求禁制令救济。

19.1.通知。本协议要求或允许的任何通知或通信应以书面形式发出，并应被视为已收到(A)通过信誉良好的隔夜递送服务送达的日期，或(B)如果以头等、挂号或挂号信发送，则在邮戳日期后三(3)天，并要求回执；或(C)如果以电子邮件发送，则视为在电子邮件日期后一(1)个工作日收到。根据本节发出的通知应按以下地址(或适用方通过书面通知提供的其他地址)发送给双方：

未按照本节规定的条款发出通知将导致该通知被视为无效。

19.2.最终协议。本协议，包括本协议的任何工作单及其附件，构成了客户和Parexel对本协议主题的全部理解，并取代和取代了之前与同一主题相关的所有合同、协议和谅解，无论是书面的还是口头的，包括但不限于2020年11月11日的某些相互保密协议和2021年1月6日客户和Parexel之间的某些启动协议。除非以书面形式并由Parexel和客户的正式授权代表签署，否则对本协议的任何放弃、同意、更改或修改都不具约束力。

19.3.可拆卸性。如果本协议的任何条款被宣布为不可执行，则其不可执行性不会影响本协议的其余条款。

19.4.怀弗。未能执行本协议的任何条款或条件，不构成对当时或将来的任何此类条款或条件的放弃，也不构成对任何其他条款或条件的放弃。

19.5.管理法律和论坛。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突条款。对于因本协议引起或与本协议相关的所有争议，客户和Parexel将服从纽约南区美国地区法院的管辖权和地点。如果纽约南区的美国地区法院没有管辖权，则管辖权应由位于曼哈顿区的纽约州法院管辖。

19.6.良好的信仰和聚会。双方在履行各自的义务和行使各自在本协议项下的权利时，应本着诚信行事。客户和Parexel是本协议的双方，本协议没有第三方受益人。

19.7.生存。本协议的以下部分在本协议期满或终止后仍然有效：4、5、6、7、8(关于尾部保险)、11、12、14、15、16和19，以及任何其他条款，为了使本协议的意图获得适当的效果，应在本协议期满或终止后继续有效。

19.8.对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本应视为一份协议。双方同意，使用行业标准电子签名软件和/或通过交换PDF签名执行本协议与交换原始签名具有同等的法律效力和效果，并且在本协议项下或与本协议相关的任何诉讼中，各方特此放弃任何通过此类电子签名或以电子方式维护已签署协议而提出任何抗辩或弃权的权利。

[下一页上的签名]

兹证明，自生效之日起，双方已通过其正式授权的代表签署了本协议。

附件A
工作令的格式

[故意遗漏的。应要求提供给证券交易委员会。]

附件B
作用域日志中的更改形式

[故意遗漏的。应要求提供给证券交易委员会。]

附件C
更改令的格式

[故意遗漏的。应要求提供给证券交易委员会。]

附件D
CTSL服务的附加条款

双方同意，在Parexel向客户提供临床试验用品和后勤服务(“CTSL服务”)的情况下，此类CTSL服务的提供应受本协议的适用条款以及本附件D中规定的附加条款的约束。

本协议中使用的定义术语适用于本附件D，此外：

“设施”是指Parexel指定的用于储存和分发学习材料的设施。PAREXEL将通过名称和位置识别适用工单中的所有此类设施。

研究材料的“标签/标签”是指研究材料的标签。所有标签/标签规格均在CTSL质量协议(定义如下)和任何工单中规定。

“物流”是指与研究材料的运输、储存和运输有关的服务。所有物流规格均在CTSL质量协议和任何工作订单中规定。

“包装/包装”是指学习材料的包装。所有包装/包装规格均在CTSL质量协议和任何工单中规定。

“地区”是指适用工单中规定的国家/地区。

“废物”指世界卫生组织“卫生保健活动废物安全管理手册”第2节所界定的制药废物。

2.1.Parexel将根据本协议、CTSL质量协议、工作单以及该等包装、标签和物流的所有规范(该等规范，简称“规范”)，向客户提供标题为“CTSL服务”的适用工单中规定的CTSL服务。所有CTSL服务都是本协议下的服务。双方不打算将本附件D取代本协议的条款，在没有冲突的情况下，本协议被推定为在构成本协议的文件之间发生冲突或不一致的情况下进行控制，对于CTSL服务，本附件D应优先，但对于任何其他服务，本协议应优先。

2.2.Parexel和客户将签订质量协议，记录双方在与CTSL服务相关的质量问题上的义务(“CTSL质量协议”)。CTSL质量协议受本协议管辖。

2.3.Parexel拥有的所有客户学习材料的所有权利、所有权和权益在任何时候都是客户的独有财产。PAREXEL应作为委托人的托管人以受托方式持有此类研究材料。特别是，Parexel应确保所有研究材料与Parexel代表自身或其他客户持有的其他库存和供应明确区分开来。除非适用法律要求履行本合同项下的CTSL服务，否则未经客户事先书面同意，Parexel不得销毁、污损或模糊研究材料上或与之相关的任何识别标记或包装。

2.4客户和Parexel同意，在Parexel代表客户担任记录进口商或出口商的情况下，本合同附件1的条款也应适用。

2.5如果客户要求Parexel在任何CTSL服务中使用客户指定的供应商，因此需要Parexel为此类客户指定的供应商提供资格，则客户将[***].

2.6 Parexel将从客户或其指定人员那里收到学习材料，以便Parexel可以打包、贴标签并提供物流服务。

2.7包装。如果工作单中有规定，Parexel可以为客户或客户指定人员提供的研究材料采购材料，用于包装。在客户和Parexel之间，所有包装和学习材料及其所有知识产权应由客户独家拥有。此外，如果适用的工作单中有规定，Parexel可以包装(例如，包括将客户提供的研究材料放入或密封到防篡改包装中)。PAREXEL将根据本协议、适用的工单、CTSL质量协议和规范打包所有学习材料。

2.8标签。PAREXEL将根据本协议、规范和CTSL质量协议提供工单中规定的标签服务。

2.9物流。PAREXEL将根据本协议、规范和CTSL质量协议提供工单中规定的物流服务。

3.1.除非工作单中另有规定，否则客户应将学习材料交付至Parexel和DDP(已付交付关税)国际贸易术语解释通则(“IncoTerms 2020”)确定的相关设施。如果CTSL服务涉及Parexel代表客户购买研究材料，Parexel应负责此类研究材料的运输，客户应补偿Parexel有关此类研究材料和运输的传递费用[***]。客户确认并同意[***]。受Parexel在本合同项下义务约束的研究范围材料应在适用的工单中相互同意。

3.2.如果Parexel或任何Parexel关联公司代表客户采购学习材料，则在Parexel根据适用的工作订单将此类学习材料分配给客户时，应将该学习材料的法律和经济所有权转让给客户。为澄清起见，客户责任应包括但不限于所有费用的责任，包括与将此类物品运往其最终目的地相关的保险和损失风险。PAREXEL(A)不对Parexel代表客户采购的任何研究材料中的任何缺陷承担任何责任，(B)不对代表客户采购的任何研究材料的适销性或适用性作出任何陈述或担保。

3.3每次研究材料的交付都应由客户提供的交付收据提供支持，并详细说明以下内容：

3.4客户应在根据适用工作单将学习材料从客户或任何客户指定的供应商交付给Parexel至相关设施之前，向Parexel提供书面通知。通知应说明向该设施交付学习材料的建议日期和时间。

3.5.Parexel将目视检查所有研究材料在运输过程中是否损坏或丢失，确定收到的数量，停止温度监控设备和下载读数，并对照规格检查物理研究材料的包装，以验证研究材料似乎符合规格，所有此类检查应按照CTSL质量协议中规定的时间和方式进行。如果任何研究材料似乎不符合规范，Parexel将以书面形式通知客户，并提供客户就该等被拒绝的研究材料合理要求的任何其他信息。收到通知后，客户将立即做出回应(但在任何情况下不得超过[***]向Parexel提供关于任何不符合要求的研究材料应采取的任何后续措施的说明。

3.6.Parexel理解并接受某些研究材料随后可能会被送到指定的地点进行临床试验。作为物流服务的一部分，Parexel应在客户要求的时间将客户书面指定的研究材料运送到相关地点，并且Parexel应要求此类研究材料的运输应符合适用法律、CTSL质量协议和本协议。PAREXEL应确保研究材料已做好运输准备，并应选择此类研究材料的最佳运输方式客户应[***].

3.7.在适用工单期限内，Parexel应：

4.1.浪费。在工作单规定的范围内，Parexel将按照以下条款处理或处置废物：

4.2安全。

4.3.拒收、退还学习资料。

5.1.Within[***]在适用工单终止或到期时，Parexel应将所有研究材料退回或运送到客户指定的地点，除非工单中有规定，否则费用由Parexel承担。因适用工单到期或终止而退回或销毁的任何学习材料，应退还或销毁，费用由客户承担。

6.1.客户代表并向Parexel保证，关于客户提供的研究材料：

附件1

记录的进口商/出口商

[故意遗漏的。应要求提供给证券交易委员会。]

附件E
处理个人资料的附加条款

如果Parexel代表客户处理所涵盖的数据，且在适用的数据保护法要求的范围内，双方同意，除本协议的适用条款外，本附件E中规定的条款也适用于此类所涵盖的数据。