2021年4月20日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北大街100楼

华盛顿特区，邮编：20549

收信人：阿明·哈马迪(Ameen Hamady)和克里斯蒂·马龙

女士们、先生们：

以下是Tutor Perini Corporation(“公司”)对日期为2021年4月12日的信函的回应，信中载有美国证券交易委员会(SEC)职员(“职员”)对公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告的意见。

为方便参考，以下以粗体转载工作人员的意见。

截至2020年12月31日的年度表格10-K

注7.财务承诺，F-27页

1.我们注意到本公司于2020年8月19日偿还了部分可转换票据。为了更好地了解公司对这笔交易的会计处理，请告诉我们以下情况：

·可归因于紧接在债务清偿前的负债组成部分的公允价值的对价金额，以及您如何核算可能导致债务清偿损益的负债组成部分的公允价值与账面价值之间的差额。参考ASC 470-20-40-20(B)；

答复：

根据ASC 470-20-40-20(B)的要求，在本公司于2020年8月偿还部分未偿还可转换票据时，本公司将票据的负债部分和权益部分之间转移给持有人的对价分配给持有人。紧接在清偿前分配给负债部分公允价值的对价金额为1.305亿美元，分配给权益部分的对价为90万美元。1)分配给负债部分的对价与2)负债部分的1.234亿美元账面净额(包括670万美元的剩余未摊销贴现和债务发行成本)之间的710万美元差额被确认为债务清偿损失的一部分。

·F-30页表格中显示的递延税金是否代表与最初确认为符合ASC 470-20-25-27指南的APIC调整的负债部分相关的基差，以及公司预计此类暂时性差额何时会逆转；以及

答复：

我们确认，F-30页表格中的递延税金代表与负债部分相关的基差，该负债部分最初被确认为与ASC 470-20-25-27指南一致的对额外实收资本的调整。最初确认为基础差额的递延税项负债(“DTL”)的相关1880万美元已(自可转换票据发行以来)与债务折价摊销一起按月减少。由于非现金利息支出已在与债务折价摊销相关的每个期间确认，因此，由于DTL的减少，递延税项利益已在收益中确认。此外，由于2020年8月回购可转换票据的本金总额1.301亿美元，部分剩余的未摊销债务折扣被注销，因此，剩余的DTL余额中的160万美元也被冲销，主要确认为收益中的递延税项利益，其余部分与在额外实收资本中确认的股权部分的变化有关。截至2020年12月31日，与基差相关的剩余DTL为60万美元。

·你对冲销因债务折扣之前摊销而产生的1880万美元递延税负的一部分有何考虑，以及是否应在2020年8月19日部分赎回可转换票据时冲销额外的金额。请参阅ASC 470-20-55-71至55-82中的示例。

答复：

正如我们对上一个要点的回应所述，1,880万美元的DTL已随着债务折扣的摊销而按月减少(自发行可转换票据以来)，部分DTL也因2020年8月部分赎回可转换票据而减少。

如果您有任何问题，请随时拨打818/362-8391与我联系。

真诚地

加里·G·斯莫利

执行副总裁兼首席财务官