附件10.1

本文件的部分内容已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑，因为这些内容并不重要，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。密文部分用符号表示“[***]”.

客户分销协议

本客户分销协议(以下简称“协议”)于2016年6月21日(“生效日期”)由特拉华州联合自然食品公司(United Natural Foods，Inc.)、加州Tony‘s Fine Foods公司(以下简称“Tony’s”)和艾伯特有机食品公司(Albert‘s Organics)、新泽西州一家公司(“Albert’s”)(以下统称为“供应商”)和科罗拉多州一家公司(以下简称“客户”)联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)、加州托尼精品食品公司(Tony‘s Fine Foods，Inc.)和艾伯特有机食品公司(Albert’s Organicics Corporation)签订。

见证人：

鉴于客户希望聘请供应商作为由供应商提供销售并由客户订购的某些产品(“产品”)的分销商；以及

鉴于供应商希望根据本合同规定的条款和条件接受此类约定。

因此，现在，考虑到上述前提和其他好的和有价值的对价，在此确认这些对价的收据、充分性和充分性，双方同意如下：

1.分配。供应商将根据本合同规定的条款和条件将产品分销给客户。

2.任期及终止。

答：本协议的初始期限(“初始期限”)将从生效日期开始，一直持续到2021年5月31日，但必须按照第2.B条的规定提前终止。此后，除非任何一方在本协议初始期限或适用的续订期限届满前至少九十(90)天向另一方发出书面通知，表明其不打算续签本协议，否则本协议将自动续签一(1)年(每一期限均为“续期”，并与初始期限合计为“期限”)，除非任何一方在本协议的初始期限或适用的续订期限届满前至少九十(90)天向另一方发出书面通知，表明其不续签本协议的意向。

B.本协议可终止：

I.如果另一方实质性违反本协议，且在书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正，则供应商或客户应立即发出书面终止通知；

二、自动和无须通知：(I)任何一方提起或针对任何一方提起破产、接管或破产程序；(Ii)任何一方为债权人的利益作出转让；或(Iii)任何一方解散或停止经营业务；或(Iii)在任何一方解散或停止经营业务时；或(Ii)在任何一方为债权人的利益作出转让时；或(Iii)在任何一方解散或停止经营业务时；或

三、通过供应商和客户之间签署的书面协议。

C.即使本协议或任何辅助文件中有任何相反规定，在客户拖欠对供应商的付款义务的情况下，供应商保留暂停发货的全部权利，并行使对欠客户的任何付款的抵销权。

3.定价。定价，包括所有津贴和积分，在本合同附件A中规定，并并入本合同。

4.销售支持。

A. [***]。另外，托尼和艾伯特的遗嘱[***].

B. [***]。在本协议中，术语“供应商”是指供应商向其购买产品的一方。

C.fui，Tony‘s和Albert的遗嘱分别提供[***].

D. [***]将与客户合作以[***].

E. [***]，将处理所有定价文件，处理定价功能，并管理任何商定的[***].

F.如果客户确定第4.A至E节中确定的任何供应商人员未能以称职和及时的方式履行其职责，客户可以向供应商提供书面通知，要求该供应商更换相关人员。该通知应合理详细地说明客户更换相关人员的理由。供应商不会无理拒绝任何客户要求更换任何此类人员的请求。如果提供商同意客户更换该人员的请求，提供商应在合理可行的情况下尽快：(I)将客户通知中确定的人员从服务客户中除名，并(Ii)提供合适的替代人员来履行相关角色。

5.晋升。

供应商将协助客户管理客户账户的月度促销计划。这些促销可能包括选定的全国性促销和特定于连锁店的促销。

B.供应商要求[***]根据客户的最终信息和每月促销的估计数量缩短交付期，以确保最高的服务级别性能。

C.供应商应根据客户和供应商之间协商的条件，在任何供应商处提供EDAP促销定价。

D.如果供应商代表任何供应商向客户预付任何促销款项，[***].

6.广告。

答：供应商将根据客户可能不时提出的合理要求，提供与管理供应商赞助的季度营销计划相关的协助，这些计划可能包括平面广告、演示和活动营销。

B.如果供应商代表供应商向客户预付任何广告支持费用，[***].

C.如果供应商代表客户处理广告，供应商将[***].

D.如果供应商代表客户处理优惠券，优惠券将在以下地址退还给供应商[***].

E.任何一方允许的扣减都必须有适当的文件支持，包括但不限于广告文案、演示报告和履约证明。

7.新项目介绍费。

答：供应商应根据客户不时提出的合理要求，提供与代表客户向供应商收取新项目介绍管理费(“新项目介绍费”)相关的协助。

B.客户应尽快合理地向供应商提供供应商或其授权代表提供的适当文件，以支持新项目介绍费。

C. [***].

D. [***].

8.客户核心设置。供应商同意根据客户的要求储存这些新产品，这些新产品将成为产品的一部分，并将在客户的所有或几乎所有门店(“客户核心套装”)上销售。客户提出的所有提供客户核心设备的供应商必须满足供应商的合理要求，这些要求将在客户提出要求时及时提供给客户。不属于客户核心集的产品请求将根据具体情况进行审核。[***]供应商配送中心(每个，一个“DC”)。如果此类产品不符合此最低要求，[***]。供应商将使用合理的商业努力在所有DC中携带所有客户核心设备。

9.自有品牌产品。

[***](每个，一个“自有品牌产品”)。供应商向客户收取的每个自有品牌产品的成本应相等[***]。自有品牌产品的最低销售量应为[***]，但以下情况除外[***]，应为[***]。如果任何自有品牌产品未达到销售最低要求，供应商有权通过向客户提供书面通知来停止生产该产品。供应商和客户同意在#年审查定价[***]自生效之日起生效；但是，如果对自有品牌产品定价的任何更改均须经双方同意。

答：自有品牌产品SKU必须在供应商收到后六十(60)天内发货给客户；否则，将收取以下费用：

B.如果任何自有品牌产品因非供应商的过错而停产或终止、过期或以其他方式无法销售，客户应安排从所有DC交付/移除，并应对所有DC内的任何此类库存承担全部责任[***]收到供应商的通知。客户同意从供应商处回购任何此类库存。

C.如果有任何自有品牌产品SKU：(I)接近，供应商应书面通知客户[***]从其到期日起，在以下情况下[***]及(Ii)[***]从其到期日起，在以下情况下[***]。在[***]在收到关于任何自有品牌产品的通知后，客户应指示供应商：(I)向客户的商店交付所有此类产品；(Ii)捐赠该产品并按适用的产品成本向客户收取费用；或(Iii)销毁该产品并向客户收取实际产生的处置费用(如果有)。

供应商同意在每个DC处为客户重新包装的散装货物提供槽位。重新包装的散装货物将与客户的配送中心交叉对接。

E.供应商同意采取商业上合理的努力，防止任何自有品牌产品被销售、分销、运输或捐赠给任何未经客户事先批准的分销网络、商店、实体或个人。

10.服务级别。供应商承诺以至少以下的速度完成客户的产品订单[***](“服务级别”)，但供应商因过度拉货、缺货问题(包括“制造商缺货”和“供应商缺货”)以及供应商无法控制的其他因素而无法采购的任何产品，在确定服务级别时不应计入供应商。客户明白，如果其促销预测延迟或不完整，将对服务级别产生负面影响，并且当客户的促销预测延迟或不完整时，供应商不应负责维护服务级别。如果客户要求供应商提供供应商或其他制造商提供的特定产品不可供供应商使用的证明，客户将以书面形式提出要求，供应商将要求供应商或制造商提供此类证明。供应商将向客户提供每周供货率报告和欠缺/超额报告。如果填充率低于[***]对于一个[***]，供应商应在可行的情况下尽快制定和实施旨在重新获得[***]填充率。如果，[***]，填充率保持在[***])，双方将立即在客户总部安排一次会议，包括NGVC和FuI首席执行官(或他们各自指定的代理人)，审查纠正措施，以确保迅速解决将填充率恢复到客户总部的问题[***]水平。

11.客户费用。未经供应商事先书面授权，客户不得收取任何费用(无论是通过扣除还是发票)。此类费用可能涉及(但不限于)递送、错误的UPC代码、文件传输问题和/或定价差异。这些费用将不被接受，所有金额将由客户独自负责，如果需要，包括偿还扣除额。

12.新的门店和重置。供应商将与客户一起制作一份新开店折扣文件。客户必须提供已签署的授权，并且必须持续更新此文件。如果缺少文件授权，将不会发放积分。客户将尽其合理的商业努力向供应商提供授权文件和新的门店订单[***]在装船之前。客户负责后续更新文件。供应商将应用存档的现有授权交易，以代替客户的授权文件，直到授权文件已存档给供应商。供应商不会在“按店”的基础上招揽交易。供应商将向客户提供A店未结交易，直到客户的新店折扣计划实施(如果有)为止。

13.电子数据交换计划。供应商将提供EDI程序，特别是交易集810、880、894、856、875、895、812和850。

14.订单及交付。

订单一经提交，未经供应商同意不得取消，不得无理扣留。如果无法生产出订单的确切数量，则当发货数量与订单中指定的数量基本相同时，订单将被视为已完成。规格中的正常公差是可以接受的。

B.对于直接门店送货(“DSD”)，伙伴关系需要[***]每家门店的最低订单量，每次送货。运费(根据DSD发票的总金额计算)将根据客户的商店距离适用DC的里程数(按下表计算)应用于发票底部：

C.对于DSD，Tony‘s需要[***]每家商店每次送货的最低订单量。任何托尼的订单都不会收取DSD送货费。

D.对于DSD，Albert的最低要求是[***]每家商店的每份订单。艾伯特的订单不收取DSD送货费。

E.供应商将在能力允许的情况下，使用商业上合理的努力来巩固交付。

供应商不应被收取或要求在客户码头交货后支付“装箱费”或其他与搬运产品相关的费用。

除非双方另有约定，否则所有的交货都应是“即送即走”。

H.供应商应根据供应商的选择，将供应商车队或客户认可的承运人上的产品运输到单独的客户商店。供应商应遵守所有适用法律，包括有关交付的任何地区或国家限制或指南。

如果客户商店要求更改交货时间，供应商将使用商业上合理的努力来满足该要求。如果市政、住宅或物业业主要求更改送货时间、卡车停放时间、送货路线、宵禁、噪音条例、租约、邻里契诺和/或营业时间，则客户和供应商将共同努力进行必要的调度更改，以遵守这些限制。

J.产品将以托盘和收缩包装交付，符合客户的质量标准，没有损坏，包括但不限于温度损坏，并且没有啮齿动物或昆虫的迹象。

K.根据本协议购买的产品的所有权和损失风险应在由供应商车队或独立承运人交付到客户商店时转移。

15.燃油附加费。

答：对于DSD和跨码头交货，供应商将根据下表增加燃油附加费。设定燃油附加费的每加仑价格将根据美国能源部(www.eia.doe.gov)发布的美国能源部每周公路柴油零售价格报告(www.eia.doe.gov)上的前一个月美国每周平均价格确定。任何给定月份的每月每加仑汽油成本将计算如下：前一个月美国每周平均价格的平均值(四周价格之和除以四)，使用标准四舍五入舍入到两位小数点后。每次送货将向每张客户发票收取一笔燃油附加费。

B.以下燃油附加费金额将按月直接计入客户公司总部：

16.销售和服务。供应商将提供销售资源，以协助新店铺的设置和规划图(示意图)。

17.付款条款及条件。

A.华东地区客户将汇款至以下地址：

联合天然食品公司

邮政信箱706号

基恩，新罕布夏州03431

注意：应收账款

阿尔伯特的有机体

商业大道144号

新泽西州洛根镇，邮编：08085

注意：应收账款

B.西部地区客户将汇款至以下地址：

联合天然食品公司

宝箱742930

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90074-2930

注意：应收账款

托尼的精品食品

里德大道3575号

邮政信箱1501号

加利福尼亚州萨克拉门托西部，邮编：95605

注意：应收账款

尽管有上述A项和B项的规定，仍可以通过电子资金转账的方式付款。客户应联系供应商各自的应收账款部门(见上文第17A和17B节)了解更多信息。

D.付款条件为净额[***]从发票日期开始，但以下情况除外：(I)新店铺，在这种情况下，付款条件为净额[***]从开具发票之日起，在开立之前的订单上通过[***]开具后和(Ii)发票上注明日期[***]客户的每个会计季度末，在这种情况下，付款条件将是净额[***]从发票开具之日算起。就本款而言，新的商店订单包括每个新商店开业日期之前的订单和日期在以下日期的发票[***]在每一家新店开业日期之后。

E.所有扣除都需要客户提供纠正通知(“AOC”)文件。

F.每张供应商发票将包含所订购产品的详细描述、所有相关费用和收费以及所有适用的税费(不包括基于供应商收入的税费)。如果系统问题导致发票上无法显示非分项费用，这些金额将按月直接计入客户的公司总部。供应商负责对每张发票上标明的产品收取正确的税金。如果发票上的任何费用、收费或税额不正确，供应商可在以后进行调整。

客户应将与任何发票有关的任何争议以书面形式通知供应商。在争议得到解决之前，客户不会被要求支付发票中有争议的任何金额。客户应在以下时间内支付所有欠款[***]供应商是否提供足以解决争议的后备信息。

H.如果客户多付任何发票，供应商应：(I)在可行的情况下尽快向客户提供有关的书面通知，(Ii)按照客户在给供应商的书面通知中的指示，(A)立即将多付的款项记入未来的产品发票中，或(B)在以下时间内将多付的款项退还给客户[***]在客户提出要求之后。如果供应商未收到书面通知，供应商发现的任何多付款项应在供应商发现多付款项后十五(15)个工作日内以支票或电子资金转账的方式汇给客户。

18.供应商的陈述、保证及契诺。供应商向客户陈述、担保和契诺如下：

答：提供商(I)拥有足够的人员，具备足够的培训和专业知识，能够在本协议规定的时间范围内履行其在本协议项下的义务，并且(Ii)在履行其在本协议项下的义务时将采取合理的谨慎态度。

B.供应商有适当的流程和系统，并对其人员进行了充分的培训，以完全遵守并将完全遵守与有机产品处理和标签有关的所有联邦、州和地方法规，包括但不限于美国农业部颁布的国家有机标准以及可能适用于作为有机食品处理者或加工者的供应商的其他联邦、州或地方法律。供应商承认，客户在很大程度上依赖供应商处理供人食用的各种食品，以免使此类食品的任何“有机”标识失效。

C.供应商有适当的安全保障措施，以确保供应商计算机系统中包含的所有客户数据的机密性。所有此类系统将按照本协议中规定的性能标准运行，无重大缺陷或错误。供应商制定了灾难恢复计划，以确保在供应商计算机系统的任何部分(无论位于何处)发生灾难性破坏时，供应商将能够恢复所有必要的数据，以继续履行其在本协议项下的义务。

所有为客户提供服务的数据中心将按照供应商的仓储和交付标准以及所有适用法律进行维护和运营。此类DC具有支持本协议中规定的供应商义务所需的操作系统，并且所有此类DC都有足够的能力根据本协议的条款并按照客户预期的数量订购、存储和交付产品。所有DC在为客户收到产品之前应准备好足够的安全措施，以确保该等产品不会以任何方式被篡改或掺假，并且所有此类产品应保持在温度和其他必要的储存条件下，以保持产品的新鲜度和完整性。

E.供应商有可靠的召回制度和政策，包括所有产品的适当跟踪、编码和会计制度。

F.保证所有产品在提货/交货时处于畅销状态。虽然具体的“保质期”会因产品而异，但大多数[***]将至少有[***]保质期和最长保质期[***](包括但不限于所有[***])将至少有[***]保质期，但以下情况除外：(I)[***]，它将具有最低[***]保质期和(Ii)[***]，它将具有最低[***]保质期。最短保质期[***]包括交货日。关于托尼和阿尔伯特的最低保质期，请参见下面的附件A，第7A节。

供应商应遵守附件B中规定的持续质量保证标准。

供应商完全有权执行、交付和履行本协议。

本协议已由供应商正式有效地授权、签署和交付，并构成根据其条款可对供应商强制执行的有效且具有约束力的协议，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权相关的法律和公平原则的限制。

19.客户的陈述及保证。客户对供应商的陈述、授权书和契诺如下：

答：客户完全有权执行、交付和履行本协议。

B.本协议已由客户正式有效地授权、签署和交付，并构成一个有效且具有约束力的协议，可根据其条款对客户强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权相关的法律和公平原则的限制。

20.遵守法律。

答：各方约定并同意，在任期内，它将完全遵守任何联邦、州或地方政府实体、机构或机构颁发的或由其颁发的所有适用的法律、条例、法规、许可证和许可，这些法律、条例、法规、许可证或工具适用于其在本协议项下的责任。双方同意遵守所有认证程序和规定。每一方应在意识到任何实质性不利的拟议法律、法规或命令后立即通知另一方，据其所知，这些法律、法规或命令可能或确实与双方在本协议项下的义务相冲突。然后，双方将尽合理努力迅速决定是否可以更改本协议的条款，以消除任何此类冲突或不切实际。

B.对于任何有机产品，供应商应采取任何联邦认可的认证组织所要求的(或法律要求的)所有行动，以使此类产品被认证为有机产品，包括但不限于维护任何所需的文件和采取必要的预防措施以防止产品受损。应客户要求，供应商应向客户提供有机认证。

21.审核权。

答：不超过[***]，客户有权在[***]事先书面通知，费用由客户承担：(I)核实供应商履行其在本协议项下的义务，包括但不限于，[***](Ii)确认该供应商[***]；及。(Iii)审计。[***]。如果供应商因对第三方负有保密义务而无法提供客户要求的任何信息，供应商将在商业上做出合理努力，以编辑或缩写的形式提供客户要求的信息。

B.客户可以使用自己的内部审计师[***]。任何此类审核或检查应在供应商的正常营业时间内双方都方便的时间进行。

C.供应商应配合每个客户的审核或检查，并在执行任何此类审核或检查时提供合理需要的协助。双方应进行合作，以最大限度地减少此类审计或检查造成的任何干扰以及供应商因此而产生的费用。

D.每次审核或检查后，客户和供应商将：(I)会面审查审核或检查的结果，(Ii)使用合理的商业努力，共同商定最合适的方式，以补救此类审核或检查中发现的任何缺陷。

即客户进行的审计发现供应商发票中存在任何错误或不正确的收费(收费过高或收费过低)[***].

F.客户应承担任何审计或检查的费用，除非该审计或检查发现供应商以前提供的信息存在重大差异，在这种情况下，审计费用将由供应商承担。

G.提供商应将其与本协议有关的所有账簿和记录(以任何形式或媒体)保留至少[***]在本协议到期或终止后。

22.保险公司。

答：在签订合同时和整个合同期限内，供应商应自费承保并维持以下所列保险范围，保险公司的评级为AVII级“Best‘s”。

I.具有运营州所要求的法定限额的工人补偿保险；并为进入客户场所的任何员工提供保险，即使法律没有要求也是如此。

二、商业一般责任保险涵盖因履行本协议而发生或引起的人身伤害、死亡、人身伤害或财产损失的索赔。保险限额不得低于[***]每次发生，一般合计限制为[***].

三、产品责任保险限额不低于[***]每次事件。

四、全面的汽车责任保险，包括与履行本协议有关的所有自有、非自有和租用的机动车的所有权、运营和维护，限制至少为[***]每次事件。

五、保护伞或超额责任险，限额不低于[***]每起事故对雇主责任、商业一般责任、汽车责任和产品责任保险提供额外限制。

二、供应商应向客户提供证明所有参考保单的保险证书，该证书将规定：(I)除非提前至少三十(30)天向客户发出书面通知，否则不会对此类保险进行重大修改或取消；以及(Ii)此类证书将每年续签或在保单续签时续签。责任限额可以通过基本保单和超额保单相结合的方式来维持。

23.机密信息。

答：在此使用的术语“机密信息”是指与任何一方或其关联方(“披露方”)有关的任何非公开、机密或专有信息，这些信息由披露方在本协议项下以口头或书面形式向另一方(“接受方”)提供、披露或获取(包括但不限于商业秘密、商业计划、营销计划、财务数据、规格、模型、样本、计算机程序和文档)。所有机密信息仍为披露方的财产，任何机密信息的许可证或其他权利均不会根据本协议授予。

B.机密信息将不包括以下任何信息：(I)由文件证明，截至生效日期由接收方拥有或知晓；(Ii)在接收方没有过错的情况下公开获得；(Iii)由接收方独立开发，不使用任何机密信息；(Iv)由接收方从第三方获得，而该第三方没有违反对所披露信息的任何保密义务；(Iv)由接收方从第三方获得，而该第三方没有违反关于所披露信息的任何保密义务；(Iv)由接收方从第三方获得，而该第三方没有违反关于所披露信息的任何保密义务；或(V)根据法院、监管机构或其他有管辖权的政府机构的命令或要求而被要求披露的。如果接收方受制于披露保密信息的命令或要求，则接收方：(I)将立即将该披露命令或要求通知披露方(除非该法院、机构或政府机构禁止)，并采取合理努力抵制或协助披露方抵制此类披露；如果必须进行此类披露，获得或协助获得保护令或类似的保证，即所披露的保密信息将保密，在没有披露方事先书面同意的情况下不会进一步披露，以及(Ii)仅披露披露方的保密信息中为遵守该命令或要求所需的部分。

C.接收方同意：(I)仅出于履行其在本协议项下的义务和行使其权利的目的使用保密信息；(Ii)仅为履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利而合理需要数量的任何保密信息的副本；以及(Iii)不向任何第三方披露任何保密信息，但为履行本协议项下的义务而需要了解此类保密信息的员工和正在履行本协议项下义务的员工除外。接收方将对其员工违反第23条的任何行为负责。

D.在本协议到期或终止后，或应披露方的要求，接收方应在任何时间迅速向披露方退还，或在披露方的指示下，以任何格式全部或部分销毁所有保密信息，包括其任何副本。

E.接受方同意，金钱损害赔偿不足以补救违反第23条规定义务的任何行为，如果发生此类违反行为，披露方将有权获得公平救济，包括禁令和具体履行。这种衡平法救济将是披露方可获得的其他法律或衡平法救济之外的救济。

F.本第23条的规定在本协议终止后的两(2)年内继续有效。

24.杂七杂八的。

A.不可抗力。对于本协议的履行、交货或装运过程中的任何延误或失败，或由于此类延误或失败而给另一方造成的任何损害，双方均不承担任何责任，如果此类延误或失败是直接或间接由“不可抗力”事件造成的，或以任何方式由“不可抗力”事件引起的，就本协议而言，“不可抗力”事件意味着火灾、洪水、事故、内乱、天灾、战争、政府干预或禁运、罢工、劳工困难、劳动力短缺、燃料、电力、材料或用品的短缺、运输或供应商无法合理控制的任何其他原因(无论其性质是否与上述任何一项相似)。如果发生不可抗力事件，受影响的一方应在合理可行的情况下，尽快向另一方发出合理的书面通知，并应采取一切必要的合理步骤，尽快解除该原因的影响。接受所有订单的前提是，这些订单取决于供应商获得必要产品的能力，适用于所有订单和发货的所有订单和发货均受供应商当前的制造计划以及可能不时生效的政府法规、订单、指令和限制的约束。

二、赔偿；责任限制。

I.作为分销商，供应商应尽合理努力从供应商处获得陈述和保证，保证其遵守所有有关食品、食品和非食品的生产、储存、运输和分销的地方、州、地区、省和联邦法规，以及所有适用的标签法规。尽管如此，供应商不是产品的制造商，并且，除本协议或本协议附件中规定的情况外，供应商不对产品的制造作出任何陈述和/或保证。

二、供应商应赔偿、辩护客户及其母公司、子公司、附属公司、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、继任者和受让人，使其不受任何第三方的要求、索赔、责任、损失、判决、和解、罚款、费用(包括任何律师的合理费用)、利息、留置权、产权负担、诉因、任何种类的损害和任何其他义务(统称为“损害”)的损害赔偿，这些要求、索赔、责任、损失、判决、和解、罚金、费用(包括任何律师的合理费用)、利息、留置权、产权负担、诉讼原因、任何种类的损害和任何其他义务(统称为“损害”)，(I)供应商实际或被指控违反任何联邦、州或地方法律，包括任何法规、条例、行政命令、规则或法规(包括违反与任何产品相关的任何适用的联邦、州或地方法律，包括与该产品相关的任何标签、包装或发票)，或与此相关的：(I)供应商实际或涉嫌违反任何联邦、州或地方法律，包括与该产品相关的任何标签、包装或发票；(Ii)供应商或其任何雇员或代理人的任何疏忽或故意不当行为；(Iii)违反本协议的任何条款；(Iv)因供应商或其任何雇员或承包商在任何客户商店或其他财产的存在或活动而造成的伤害；(V)任何产品侵犯或挪用任何第三方的任何专利、商标、商号、商业外观、版权、商业秘密或专有权；(Vi)对任何人的伤害，或据称因任何适用的联邦、州或地方法律或法规所指的产品被掺假或贴错品牌而造成的任何其他损害或损失；(Vii)涉及产品的包装、标签、包装、运输和/或发票的任何缺陷；或(Viii)因政府机构的要求而发起的任何产品召回或撤回或安全通知, 当地卫生当局或消费者保护机构或法院因产品交付到任何客户商店时存在的状况而采取或由其引起的诉讼。

三、供应商承认，它通常从其购买和销售的产品的各个制造商、供应商、供应商或分销商那里获得赔偿协议。提供商同意赔偿客户及其母公司、子公司、关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、继任者和受让人因处理、发货、交付、状况、消费或使用任何产品(自有品牌产品除外)而引起或与之有关的任何和所有损害(包括但不限于人身伤害、疾病或死亡)，而不考虑与该产品相关的任何疏忽。无论是否存在来自任何产品制造商、供应商、供应商或分销商的任何此类赔偿协议，供应商都有义务赔偿客户因销售给客户的任何产品而产生的任何责任。本节规定的赔偿不适用于任何自有品牌产品引起的损害，除非责任可归因于供应商的疏忽或故意行为或不作为。

四、如果任何索赔是由于客户或客户的客户的疏忽或故意行为或不作为而引起的，则不应要求供应商对该索赔进行抗辩和赔偿。

V.客户在得知本合同项下的任何赔偿要求后，应在合理时间内通知供应商。尽管有上述规定，客户未能向供应商提供任何此类通知并不解除供应商在本合同项下的任何赔偿义务，除非供应商因此而受到损害。

六.本合同双方应配合对任何第三方索赔的起诉或辩护，并应提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席与此相关的诉讼程序。未经客户事先书面同意，提供商不得就任何可能导致客户承担责任的索赔达成和解，客户对未经其事先书面同意而达成的任何和解金额不承担任何责任。

七.除本协议和本协议的展品另有规定外，供应商不作任何明示或默示的保证，包括对适销性或特定用途适用性的保证。本协议规定了客户的独家补救措施。对于因本协议直接或间接产生的后果性、偶然性、间接性、惩罚性或特殊损害赔偿(包括商业损失和利润损失)，无论是何种原因造成的，无论其法律理论或可预见性如何，任何一方都不承担责任，即使这一方已被告知此类损害的可能性也不例外。

C.争议解决；适用法律。

I.双方同意按照第24.C条规定的争议解决程序处理本协议产生的任何和所有争议。

二、双方应首先尝试通过各自对相关主题领域负有直接业务责任的员工解决正常业务过程中的任何争议。各方之间在正常业务过程中未得到解决的任何和所有争议应立即提交给FURI首席执行官和客户或其代理人，他们自提交之日起有六十(60)天的时间调查、谈判和解决争议，除非双方书面同意延长这一期限。如行政总裁(或其代表)未能在该六十(60)天期限(可予延长)内解决争议，则可根据下文第(Iii)款解决争议。

三、适用法律、管辖地点和管辖范围。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突原则。特拉华州联邦法院和/或州法院将对根据本命令产生的任何争议拥有专属个人和主题管辖权，各方特此向此类法院提交法院所在地，并在此放弃对此类管辖权和地点的所有反对意见。双方同意送达特拉华州法律允许的程序，或通过挂号信、要求回执的方式送达。

四、尽管本协议有任何相反规定，如果任何一方违反第23条规定的保密义务，另一方应立即有权在任何有管辖权的法院获得禁制令或其他公平救济。

D.整个协议。除任何信贷申请外，本协议及其附件包含供应商和客户之间关于按供应商分销产品的完整协议，并取代之前所有关于产品分销的书面或口头协议。在不限制前述一般性的情况下，本协议取代经修订的客户与伙伴基金于2008年6月1日签订的经销协议(“先前协议”)。本协议签署后，本协议即告终止。

E.宣传.除适用法律或任何证券交易所规则可能要求外，任何一方未事先书面批准新闻稿或公开披露的形式、内容和时间，不得发布有关本协议的新闻稿或公开披露。未经另一方关于时间、方式、格式和媒体的事先书面许可，任何一方不得在任何广告、促销活动或任何形式的宣传中使用另一方的名称、标志、代码、图纸、规格。

F.修改和豁免。除非双方签署书面协议，否则不得对本协议的任何条款或条款进行任何修改。本协议任何条款或条款的放弃都不能强制执行，除非被指控的一方签署了书面声明。本协议任何一方在特定情况下放弃其在本协议项下的任何权利或另一方违反本协议的行为，在随后的情况下不会被解释为放弃相同或不同的权利或违反。在不限制前述一般性的情况下，供应商接受本合同项下到期的任何部分付款不会建立惯例或放弃供应商在本合同项下强制即期付款的任何权利。

G.作业。未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，任何一方不得转让本协议。尽管有上述规定，任何一方均可在未征得另一方同意的情况下，将其在本协议项下的权益转让给：(I)任何控制、被转让方控制或与转让方共同控制的实体，或(Ii)获得转让方全部或几乎所有资产或股本的任何个人或实体，条件是(A)转让方在转让后十(10)天内向另一方提供关于转让的书面通知；(B)受让方书面同意受条款约束并遵守条款。(C)受让人满意地完成了供应商的信贷申请，除非该受让人是供应商的先前客户。

H注意到。本协议要求的任何书面通知可以通过个人递送、传真、电子邮件、隔夜或其他递送服务或头等邮件发出。传真通知或电子邮件通知在传送完成和确认后生效；专人派递通知在送达时生效；隔夜或其他派递服务的通知在确认送达后生效；邮寄通知在邮寄后四个工作日生效。每一方的通知地址列在签名下面，如有书面通知，可随时更改。

一、可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行：(I)该条款应完全可分离；(Ii)本协议的解释和执行应视为该无效、非法或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；以及(Iii)本协议的其余条款不应因该无效、非法或不可执行的条款或其与本协议的分离而受到影响。此外，代替此类无效、非法或不可执行的规定，应在本协定中自动增加一项与此类无效、非法或不可执行的规定在实质上相似的规定，只要有可能并且是有效的、合法的和可执行的。

对应方；执行。本协议可以一式两份签署，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份文件。通过传真或电子复印件(即“pdf”)交付本协议已签署的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

[签名页如下]

自生效之日起，经双方正式授权的代表签字证明，双方已正式签署本协议，特此为证。

附件A

定价

1.定义

A.合同成本意味着[***].

合同产品是指客户和产品供应商之间达成的规定该产品合同成本的协议所管辖的产品。

C.产品成本意味着[***]。产品成本将不会针对以下因素进行调整，客户将无权[***]。此外，产品成本不会因以下原因而降低[***]。供应商将包括但不限于第三方关联公司和供应商部门。构成产品成本基础的任何发票都可以包含[***].

2.定价

Tony‘s和Albert’s将分销客户订购的以下第2B节所述类别的所有产品。产品的“售价”等于：[***]。销售价格不包括所有城市、州和联邦消费税，包括但不限于制造税、销售税、收据税、毛收入税、职业税、使用税和类似税。在适用的情况下，任何税(除基于供应商收入的税外)都将作为单独的费用添加到发票中，由客户支付。

托尼和艾伯特的产品(不包括农产品)将根据下表按类别定价。

Tony‘s和Albert’s将在每隔一年审查定价[***]了解每周平均商店净购买量的潜在变化。客户将收到[***]在适用的加价百分比发生任何变化之前通知。将启用新定价[***]季度末之后。

项目价格变动(农产品和大宗商品除外)将以[***]交付期，并将在生效日期前实施。供应商保留立即更正错误发布的描述或价格的权利。

C.以年销售量(按历年计算)为基础[***]，Fui将收取费用[***]。FURI同意客户有权在生效日期至2016年12月31日期间享受此类定价。如果客户的年购买量低于[***]，联合国儿童基金会保留下列权利：[***]。客户将收到[***]在发生任何变更之前，由联合国儿童基金会事先书面通知[***]。FURI将采取一切合理必要的技术和其他步骤，以确保客户的使用能力[***]越快越好。如果联谊会履行了此类义务，[***].

3. [***]

4.争议。如果客户对任何定价有异议，客户将通知供应商，双方将努力解决定价问题。如果争议不能在[***]，供应商可能会将有问题的产品从客户手中移除。一旦争议得到解决，产品将恢复原状。

5.回扣

A.增长激励返点：供应商将为客户提供[***]基于以下标准：

B.Blue Marble Brands(BMB)返点：Blue Marble Brands LLC将提供[***]适用于以下品牌：

C. [***].

6.供应商信用政策

A.申请信贷：

1)在交货时，所有托盘、箱子、手提箱、件数差异都必须在账单上注明。签署的账单清单确认收到由司机验证的物品。

2)对于伙伴关系，所有积分必须在以下时间内申请[***]在交货后；对于托尼的所有信用必须在[***]在交货后数小时内；对于艾伯特的所有信用必须在以下时间内申请[***]新鲜农产品发货后及内部[***]对于非生产项目。对于Albert‘s，Production索赔在之后报告[***]期间将不被接受。

3)散装物品易受昆虫污染。请及时检查所有物品。我们不能为任何超过报告的索赔金额开立信用证。[***]送货后。

4)在申请积分/产品提货时，必须提供以下信息。

A)商店名称、账号、发票编号、供应商项目代码或UPC以及项目描述。

B)数量-请注明您所要求的、每个或案例积分(对于损坏的项目，可能会给予部分案例积分)。

C)授信理由。

D)挑选错误-请提供订购但未收到(错误挑选)的项目的信息，而不是实际收到的项目的信息。供应商的“拉标签”将有必要的信息。

5)作为我们信用流程的一部分，所有索赔在获得批准之前都要经过研究。

B.退货产品：

1)所有退货在退货前必须得到供应商各自的信用部门的批准，并且必须采用原始纸箱/包装，没有价格标签，并且处于可销售状态，否则将不会开具信用。授权退货将在您下次送货时通过fui司机取回。未经事先授权，富联的司机不能接受退货。所有退款均须经联合国儿童基金会核实，方可视为最终退款。

2)供应商不接受以下退货：

A)停产物品；

B)不销售的产品，

C)零售商的促销或广告项目，

D)季节性或假日商品，

E)设备或媒体产品，或

D)未经制造商授权的消费者退货。

C.其他信息：

1)补货费用-供应商同意不向客户收取因原因退货或拒绝装货的补货费用，但保留拒绝退货/退货的权利，因为订购错误的产品或无故拒绝交货的产品在交货时被拒绝。

2)产品代码日期-Tony‘s和Albert保证过期的易腐烂物品的最短保质期在本展品A的第7A节中显示。供应商保证[***]所有不容易腐烂的产品上。产品代码日期策略适用于所有门店订单、每次开业门店订单和DC订单。

3)供应商将接受客户提供的“挑选错误”和“退货订单”单据，而不是标准的FUI信用申请表。

4)客户同意在提交给供应商的AOC文件上注明损坏、误摘和BNR。

7.托尼和艾伯特的产品

答：在交货时，Tony‘s和Albert’s保证以下列出的每个产品类别的最短保质期(但是，每个类别内都有项目例外，具体取决于项目和制造商)。

1) [***]

2) [***]

3) [***]

4) [***]

5) [***]

6) [***]

7) [***]

B. [***]除非经供应商和客户同意，否则不予退款，除非因制造缺陷而损坏或无法销售。

8.收购。在接管帐户时，供应商将不对以下情况承担责任：(I)易腐烂物品；(Ii)产品[***]保质期或(Iii)供应商目录中未提供的产品。这些产品的责任由客户或供应商承担。

附件B

持续质量保证

供应商致力于分销安全、卫生、优质的产品。供应商是食品和非食品的特许和保险分销商，并且不是其销售给其客户(“客户”)的大部分产品(“产品”)的制造商。供应商认识到其客户希望为消费者提供始终符合并超过最高安全、法规和质量标准的产品。供应商同样致力于提供符合并超过这些高标准的产品。因此，供应商努力确保其每个供应商(“供应商”)共享并信守对安全和质量的相同承诺。这种持续的质量保证是建立在供应商和客户之间是分销商和客户的关系的理念基础上的。

核心价值观：

供应商建立了一套六大核心价值观，这些价值观启发了我们的经营方式。供应商希望其供应商遵守行为准则，该准则表明支持以下相同的核心价值观：

陈述和保证：

作为分销商，供应商应尽合理努力从供应商处获得陈述和保证，保证他们遵守有关食品、食品和非食品的制造、储存、运输和分销的所有地方、州、地区、省和联邦法规，以及所有适用的标签法规。通常情况下，供应商努力从保证以下条件的供应商处购买产品：

尽管供应商努力从其供应商那里获得上述保证，但供应商不是其分销产品的制造商，也不对此类产品的制造做出任何陈述和/或保证。除本协议及其展品另有规定外，供应商对其分销的产品不作任何明示或默示的保证，包括适销性或特定用途适用性的保证。

食品安全：

供应商认为食品安全是最重要的。因此，供应商有一家信誉卓著的审计公司在其配送中心进行年度第三方良好制造规范(GMP)审计，其所有配送中心都通过了经认可的食品安全认证机构的认证。除了食品安全，所有供应商部门都利用认可的虫害控制服务，了解供应商的有机状态，以监控和报告定期安排的设施访问和检测到的任何虫害问题。

GFSI标准认证和HACCP计划：

供应商配送中心有HACCP计划，供应商根据HACCP计划运营和维护其设施。供应商的每个设施都有经过HACCP培训的人员受雇，他们负责确保供应商HACCP计划的实施。

供应商已在其公司范围内的几乎所有设施获得GFSI认可的计划(“安全质量食品”或“SQF”)之一的认证。预计在2016年内完成SQF认证。

经认证的有机分销商：

2002年，供应商成为首家获得有机分销认证的沿海地区天然产品公司。国际质量保证组织是美国农业部认可的有机认证机构，该认证意味着供应商符合美国农业部国家有机计划的严格标准，并且供应商具备在整个供应链中验证和维护产品有机完整性所需的所有系统。

食品安全评估和客户实地考察：

供应商应根据合理要求，在正常营业时间向客户提供其拥有和运营的设施和仓库，以进行完整的GMP和食品安全评估。

2002年生物恐怖主义法案：

供应商遵守2002年的生物恐怖主义法案，并要求其供应商和任何向其配送中心送货或访问其配送中心的人也必须遵守其严格的要求。

召回流程：

供应商了解客户期望提供的产品始终符合最高的健康、安全和质量标准。供应商作为其供应商和客户之间的分销商，应在可行的情况下尽快通知客户fda分类召回，但在任何情况下不得超过[***]从供应商的通知中以及在召回造成严重健康风险的情况下，供应商应在[***]从供应商处收到完整和必要的信息。供应商不应承担与任何召回或市场撤回相关的任何召回费用，包括费用、评估、成本和/或客户因召回或市场撤回而发生和/或收取的费用(“召回费用”)。但是，只要供应商能够从供应商或制造商处收回任何召回费用，供应商将把收回的召回费用转嫁给客户。

本持续质量保证是供应商提供的唯一保证，并取代与本合同标的有关的任何口头或事先文件。