公园大道345号

纽约，纽约州，10154-1895年

直接

主要

传真

212.407.4000

212.407.4000

212.407.4990

2021年2月3日

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

发信人：阿比盖尔·亚当斯和塞莱斯特·墨菲

回复： Roth CH Acquisition I Co.Parent Corp.Form S-4注册说明书第2号修正案
提交于2021年1月21日
第333-250847号档案号

亲爱的梅斯。亚当斯和墨菲：

我们代表我们的客户Roth CH Acquisition I Co.Parent Corp.(特拉华州的一家公司(“本公司”))，就证监会公司财务部(“本公司”)的员工对上述第2号修正案的意见作出回应。本公司于2021年1月21日提交的S-4表格注册声明(“注册声明”)中载有 于2021年1月28日的员工信函(“意见函”)中所载的 上述第2号修订案的意见，本公司谨此代表我们的客户--Roth CH Acquisition I Co.Parent Corp.(“本公司”)回应证监会公司财务部(“本公司”)员工对上述第2号修正案至 的意见。请注意，我们在以下 就与PureCycle Technologies LLC(“PCT”)有关的相关信息或因PCT参与编写注册声明而引起的事项作出的回复 是基于我们与PCT或其法律顾问琼斯·戴(Jones Day)的讨论和收到的信息，琼斯·戴也同样参与了本回复函的准备和审核。

本公司已透过EDGAR提交注册声明(“修订注册声明”)的第3号修正案(“经修订的注册声明”)，以反映对从员工收到的意见 的回应及某些更新的资料。为便于参考，意见信中包含的每条评论都打印在下面 ，后面是我们的回复。以下答复中的所有页面引用均指修订后的注册声明中的页码 。此处使用但未定义的所有大写术语的含义与修订后的注册声明中的此类术语 所赋予的含义相同。

表格S-4登记说明书第2号修订

订阅协议和管道注册权协议， 第55页

洛杉矶纽约芝加哥纳什维尔旧金山 华盛顿特区北京香港Www.loeb.com

美国证券交易委员会 2021年2月3日
第2页

1.我们重新发布了2020年12月17日信函的第10条评论，前提是您尚未删除本款第56页最后一段中的免责声明 。

回应： 修改后的注册说明书第56页反映了对员工意见的修改，删除了免责声明 并符合修改后的注册说明书中其他地方的类似披露。

合并背景，第56页

2.我们重新发布评论7。进一步扩大您的披露范围，以更准确地描述潜在的 替代交易是如何选择和排除的。例如，考虑到已确定的 目标的广泛行业范围，请澄清Roth用于确定初始候选对象的标准。在 和2020年7月21日左右披露向EV Target和EV Target提出的条款。澄清是否在7月21日至7月27日期间与EV Target进行了任何其他讨论， 当时“Roch通知EV Target，已收到对初步条款的修订……使得交易不太可能 继续进行。”披露8月份提交给目标的条款，如第60页顶部所讨论的，包括量化 估值、承担的债务、溢价和其他拨备。澄清8月份除了PCT、EV Target、DTC Target和HC Target之外，是否还有其他其他收购目标在考虑中，因为您表示讨论“包括” 这些实体。

回应： 本公司已尽力在可靠信息 的范围内，提供有关遴选过程的重大补充披露，以及涉及2020年夏季本公司谈判过程的叙述 年表，包括有关ROCH、PCT和PWP人员回忆的一致性方面的信息。 本公司已努力在可靠信息范围内提供有关遴选过程和公司在2020年夏季谈判过程的说明 ，包括有关ROCH、PCT和PWP个人回忆的一致性。在 不同回忆的事件中，公司依赖于当时的笔记、日历邀请、电子邮件和文本 通信以及这些个人对事件描述的一致性。本公司相信经修订的 注册说明书披露罗氏普通股持有人就将于特别大会上批准的事项 进行表决所需的重要资料，包括业务合并。针对备注2 的具体修改反映在修改后的注册声明的第57-60页上。

美国证券交易委员会 2021年2月3日
第3页

3.我们注意到您对评论10的回复；但是，您的回复中还提到了C-H的其他内容 。在第59页，阐明C-H为何与PCT附属公司Innenture签署保密协议。我们注意到C-H是管道的置放剂 。告诉我们他们是否为董事会准备了任何与此次交易相关的额外分析，并向我们提供这些材料。在我们审阅这些材料之后，我们可能会有进一步的补充意见。

回复： 修改后的注册说明书第59页反映了对员工意见的修改。本公司 向员工补充确认，C-H未受聘担任ROCH的财务顾问，也未就提交给ROCH董事会的材料 准备或提供建议，尽管在准备和修订管道中使用的投资者介绍 的过程中，C-H作为配售代理对管道中使用的材料进行了惯常的审查和评论。

4.请参阅我们2020年12月17日信函的备注11和备注20。进一步扩展您对PCT交易发展的 讨论。例如，详述评估PCT时考虑的替代交易分析 第58页顶部的披露。披露是谁在2020年7月19日的董事会会议上向Roth董事会概述了PCT的机会。披露2020年7月21日至23日与PWP讨论的估值参数。进一步澄清 管道事务是如何成为建议事务的一部分的。澄清ROCH管理层是如何于2020年8月27日访问FUE的 。在2020年7月23日之前披露与PCT讨论的任何条款。澄清是什么促使双方 在2020年10月8日修改意向书，以消除税收或有事项。披露在10月和11月的合并协议草案中反映的、从上下文中看不明显的更改原因，例如负债条款和其他门槛如何更改以及原因。披露2020年11月12日董事会会议上发生的事情，而不是 两次投票。例如，披露董事会对投票给予了什么考虑。

答复： 根据工作人员的意见所做的更改反映在修订后的注册声明的第59-61页和第63-65页上 ，前提是有关于此类详细信息的可靠信息。如上所述，在回应意见2时， 在某些情况下，双方可能没有关于特定个人首次建议管道交易或安排俄亥俄州铁顿市现场访问的确切日期的具体记录，尽管在准备本回复信和 修订的注册声明时， 对所有相关记录进行了全面审查，并对所有涉及的个人进行了面谈。此外，鉴于我们知道合并协议中具体更改的原因和理由，但从上下文中看不明显，因此我们已将其添加到修订后的注册声明中。然而，总的来说，双方的风险分配和价值分配，就像在任何谈判中一样，解释了双方所做的改变。

5.我们注意到您在第58页的第一段中补充披露的内容，其中描述了“将作为PIPE投资的一部分使用的投资者演示文稿”，其中“导致初步选择了可比公司 ”，将范围缩小到与PCT在讨论的标准上最相似的公司。向我们提供配售代理为向潜在管道投资者演示而准备的演示文稿 并修改披露以汇总这些材料。

回应： 根据员工的意见对提交给潜在管道投资者的材料进行汇总的修改反映在修订后的注册说明书第58-59页 。该公司注意到，此类信息出现在Roch于2020年11月16日提交的8-K表格当前报告的附件99.2 中的幻灯片32。

美国证券交易委员会 2021年2月3日
第4页

6.我们重新发布评论12。提供所执行的估值分析的更多细节。

回应： 对员工意见的修改，以提供初步估值分析的初步细节，形成了Roch向PCT提出的条款基础 修订后的注册说明书第58页反映了这一变化。

7.修改第65页的讨论，以澄清PCT何时以及以何种方式获得合并协议中定义的PCT股东对合并的批准，并获得PCT对董事会提名人的批准，或将这样做。

回应： 修订后的注册说明书第66页反映了对员工意见的修改，以澄清 PCT何时以及以何种方式获得PCT证券持有人的批准：(1)合并协议、相关交易文件 和完成业务合并所需的其他事项，以及(2)选举委托书/招股说明书中点名的三名I类董事、 两名II类董事和两名III类董事，其中包括IRA指定人。

美国联邦所得税的重大后果，第96页

8.请参考我们2020年12月17日信中的评论14和评论25。您对税收后果的讨论详细介绍了 法律，但没有明确说明对美国持有者的税收后果，在讨论整体合并/业务合并的税收处理时包括了对美国持有者的后果 。将 和 分开，修改为更清楚。修改时，请澄清有时使用“业务合并”而不是 “RH合并”的原因，因为您在本节中同时使用了这两个术语。我们注意到致股东的信中对这些术语的定义。 如果准确，请修改以澄清该律师的意见，即合并/合并应该根据第351条属于不可确认事件 是与律师的意见不同的决定，即合并/业务合并更有可能 根据第368条，有资格进行重组。在执行此操作时，请解释每个 测定中的不确定性。例如，简要说明“在业务合并之后发生的事件或操作 超出[y]我们的控制“可能会影响我们的决心。然后请强调并明确说明在每种情况下对普通股和权证的美国持有者 的税收后果，包括他们是否赎回或交换其股票或权证， 解释这些决定中的不确定性。正如附件8.1中包含的律师意见所述， 仅就“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-企业合并”中描述的税收后果 ， 在该节中阐述了所有重大税收后果，而不是通过其他地方的交叉引用。如果您敦促 证券持有人就其特定情况的后果咨询税务专业人士，我们不会反对。最后，请澄清， 如果属实，Parentco普通股分配税与未来股息有关，“出售、应税交换或Parentco证券的其他应税处置的收益或损失”与未来的销售或处置有关，并且 将这些部分与讨论业务合并/合并以及相关的赎回或交换的后果充分区分开来。

回复： 对员工意见的修改反映在修改后的注册说明书的第97至105页 和修改后的注册说明书附件8.1中。

美国证券交易委员会 2021年2月3日
第5页

PCT业务说明，第105页

9.我们重新发布了我们第一封信的第26条评论。在您的下一次修订中，按照S-K条例第403项的要求，修改以提供有关PCT证券的主要 持有人的信息。

答复： 修改后的注册说明书第156至159页反映了对工作人员意见的修改。

PCT业务知识产权说明，第116页

10.我们注意到与Impact Reccle Limited签订的再许可协议的补充披露，以及协议附录。 按照S-K法规第601(B)项的要求，将这些协议作为证物提交到注册声明中，或告诉我们您认为不需要提交的原因 。修订以更具体地量化“某些许可费和版税” 和协议期限。

答复： 针对工作人员意见所做的更改反映在修改后的注册声明的第118、119、134和135页 。Impact Reccle Limited再许可协议和相关附录作为修订后的注册声明的附件10.27、10.28和10.29 归档。

美国证券交易委员会 2021年2月3日
第6页

某些受益人的证券所有权和管理， 第205页

11.请指出对Pure Crown LLC持有的普通股直接或间接行使单独或共享 投票权和/或处分权的自然人。请参阅S-K条例第403项。

回应： 针对员工意见所作的修改反映在修订后的注册说明书第158页和215页。 此外，本公司和PCT敬请注意，他们不相信任何自然人或个人直接或 间接对Pure Crown LLC持有的股权证券行使单独或共享投票权或处分权 ，因此无需透露该等人士的姓名。

PCT被告知，根据Pure Crown LLC的有限责任公司协议，Pure Crown LLC由HCC Manager LLC(“HCC Manager”)管理。PCT还被告知 HCC Manager管理的股权证券的投票权和投资权由HCC Manager管理的三名个人 共同行使，投票和处置决定需要得到大多数此类经理的批准。 因此，没有一位单独的经理拥有控制权，HCC Manager的任何个人经理也不应被视为 由HCC Manager管理并由Pure Crown LLC持有的股权证券的受益所有者。

我们认为这一观点与 工作人员在南国集团(Southland Corp)。SEC不采取行动函(1987年7月8日，1987年8月10日公开)。 在该不采取行动函中，工作人员一致认为，任何个人都不应仅仅因为该 个人是任何此类计划的受托人而被视为1934年《交易法》(“交易法”)下第13d-3条规则所指的南国公司某些员工福利计划所持有的普通股股票的受益所有者。五名受托人只能以多数票采取行动，管理着每个这样的计划。任何受托人都不能单独投票或出售计划持有的股份。我们还注意到， 罗密欧与戴伊在其根据交易法第13(D)条对实益所有权进行分析时所阐述的“三个规则”(Romeo&Dye在第16节论述和报告指南，第5版 )中，基于南国集团(Southland Corp)。 无行动信函支持这一观点。正如“三个规则”中所述，如果关于实体投资组合证券的投票和投资 决定由三个或三个以上个人作出，而投票或投资决定需要这些个人中的大多数人批准，则根据交易法第13(D)节的规定，这些个人都不会被视为该实体投资组合证券的受益 所有者。根据修订后的1933年证券法颁布的S-K条例第403项 的说明2规定，受益所有权应根据交易法下的规则13d-3确定。

如上所述，由于对HCC Manager管理的股权证券的投票权和投资权 是由HCC Manager的三位经理共同行使的，投票和处置决定 需要得到大多数经理的批准，因此根据第13(D)条的规定，这些经理都不会被视为HCC Manager管理并由Pure Crown LLC持有的股权证券的实益所有者。因此，受益所有权 不应单独归于HCC Manager的三位经理中的任何一位，也不应要求 在修订后的与Pure Crown持有的股权证券相关的注册声明中列出任何经理的姓名。

如对本信有任何疑问或意见，请随时与Loeb&Loeb LLP的诺伍德 贝弗里奇(914)374-4205或Loeb&Loeb LLP的Mitchell Nussbaum(212)407-4159或Jones Day的Joel T.May(404)581-8967 联系。

真诚地
Loeb&Loeb LLP

抄送： 戈登·罗斯
Roth CH Acquisition I Co.母公司
迈克尔·奥特沃斯
PureCycle Technologies LLC
乔尔·T·梅(Joel T.May)，Esq.
帕特里克·S·鲍德温，Esq.
琼斯日