通过电子邮件和Edgar

大卫·M·普拉特纳(David M.Plattner)特别顾问
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号，
华盛顿特区，20549

时间表to-T由B.Riley Financial，Inc.和

B.莱利委托人合并公司III
提交于2021年1月27日
第005-51125号档案号

附表13E-3由国家控股公司，B.Riley Financial，Inc.提交。

和B.Riley主要合并 Corp.III

提交于2021年1月28日

第005-51125号档案号

尊敬的普拉特纳先生：

代表B.Riley Financial，Inc.(“BRF”) 和B.Riley主要合并公司III(“合并子公司”以及BRF，“备案人”)， 以下是对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(“员工”)工作人员在您2021年2月4日的信(“意见函”)中就备案人的意见所作的回应。 您在2021年2月4日的信(“意见函”)中就备案人的意见发表了以下意见。 以下是对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部门(“员工”)工作人员在您2021年2月4日的信(“意见函”)中就提交人的意见所作的回应。2021年1月28日提交给委员会的关于附表13E-3的交易说明书(“附表13E-3”)和2021年1月28日提交给委员会的(包括其中的证物、“附表13E-3”)和交易说明书(“附表13E-3”)。为方便起见，本信函 的格式是以粗体文本复制您的评论，然后是我们的回复，此信函的编号段落与评论信函的编号段落相对应 。

此外，提交人已根据工作人员的意见修订了 附表，并与本函同时提交了对附表 的修订(“修订后的附表”)，以反映这些修订。除非另有说明，否则此处引用的所有页码 均适用于日期为2021年1月27日的购买要约(“购买要约”)。

大卫·M·普拉特纳

美国证券交易委员会

2021年2月9日

第2页

日程安排到

报价购买

摘要条款表，第1页

响应：收购要约第4页的披露 已针对工作人员的意见进行了修改。

特殊因素，第11页

响应：收购要约第12页的披露 已针对工作人员的意见进行了修改。

响应：Riley先生 愿意考虑BRF在8月21日以每股3.25美元出售其在NHLD的所有权权益的可能性 与7月下旬对NHLD管理层股权奖励处理的误解有关，这影响了BRF对其对NHLD的投资和7月24日的提议，这种误解随后在9月16日得到澄清， 在收购要约中披露。这种误解导致莱利先生得出结论，从经济角度来看，对所有已发行的 股票提出收购要约是不可行的，并导致相应的意愿考虑 BRF出售其股票的可能性。9月16日，误解得到解决，莱利先生意识到可以就处理NHLD管理层的股权奖励达成协议，BRF能够确认其对NHLD的估值， 因此，莱利先生重新与NHLD和特别委员会进行谈判，最终BRF提出了当前的 报价。

大卫·M·普拉特纳

美国证券交易委员会

2021年2月9日

第3页

响应：备案人员 承认工作人员的意见，并确认BRF和Asher先生之间不存在或不存在关于 报价或由此进行的谈判的协议。

响应：收购要约第38页的披露 已针对工作人员的意见进行了修改。

投标报价，第39页

响应：收购要约第41页和第43页以及递交函第9页的披露 已针对员工的意见进行了修改 。

响应：针对员工的意见，已修改了 购买要约第52页上的披露内容。

大卫·M·普拉特纳

美国证券交易委员会

2021年2月9日

第4页

响应：备案人确认他们的 理解，如果要约的一个条件被“触发”，则备案人必须迅速采取行动放弃该条件， 或断言终止要约；如果备案人决定继续要约，这样的行动将构成 放弃该条件。提交人承认，如果他们放弃要约的实质性条件，他们将被要求 迅速披露该放弃。

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我们非常感谢有机会回复您的意见 ，如有必要，我们很乐意在您方便的时候与您讨论我们的回复和披露内容。

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