2021年5月20日

通过Edgar通信提交

注意: 艾菲·辛普森(Effie Simpson)和于珍(Jean Yu)

制造办公室公司财务部

证券 和交易委员会

回复: Reed‘s Inc.
截至2020年12月31日的财年的Form 2021年3月30日提交的Form 10-K(“Form 10-K”)
文件 第001-32501号

女士们、先生们:

此 信函阐述了里德公司(以下简称“公司”)对贵方2021年5月11日信函中有关上述表格10-K的评论的答复。美国证券交易委员会(以下简称“工作人员”)的评论 在下面以粗体字列出,公司的回复紧跟在每个评论之后以纯文本形式列出。

截至2020年12月31日的财年的表格 10-K

管理层的 讨论与分析

运营业绩 -截至2020年12月31日的年度,第34页

1. 我们注意到您在关键统计表中介绍的销售总额减去促销和其他津贴以得出净销售额。 第35页的脚注(A)表明,公司使用销售总额在任何促销项目生效之前评估销售业绩 ,该金额不是根据GAAP确定的。在这方面,请为我们澄清您 是否将总销售额视为S-K法规第10(E)项中定义的指标或非GAAP衡量标准,以及您的结论的基础。

响应

S-K条例第10(E)项将非公认会计准则财务计量定义为“注册人历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准,符合以下条件:

(I) 不包括在发行人的全面收益表、资产负债表或现金流量表(或等值报表)中按照公认会计原则计算和列报的最直接可比 计量中包含的金额,或需要进行具有排除金额效果的调整;或

(Ii) 包括被排除在如此计算和列报的最直接可比的 计量之外的金额,或受具有将金额包括在内的效果的调整的影响“(强调加上)。

公司认为销售总额是我们管理层讨论和分析(MD&A)中的一个关键绩效指标。总销售额 是非GAAP衡量标准。总销售额根据通常理解的GAAP金额(净销售额)计算,并进行调整以扣除相关收入记录期间减少的 (即加回)促销费用,由此产生的绩效金额标记为总销售额 。

201 梅里特7号,诺沃克CT 06851

我们 将总销售额定义为未经与产生这些销售相关的成本调整的公司总销售额。管理层利用销售总额 作为产品和销售人员在任何促销或其他 津贴(根据GAAP确定)生效之前的运营业绩指标,并可以掩盖某些业绩问题。我们 认为这一非GAAP衡量标准为我们的投资者提供了有用的补充信息,因为它是 公司业绩的重要指标。《管理层讨论和分析》 介绍了非GAAP指标毛销售额与GAAP指标净销售额的对账。在我们于2021年5月17日提交的截至2021年3月31日的 Form 10-Q季度报告中,我们将以下披露添加到我们对总销售额的讨论中,标题为 《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》。今后,我们将继续将此披露添加到我们的 年度和季度报告中:

(A) 公司认为销售总额是管理层讨论和分析(MD&A)中的一个关键绩效指标。总销售额 是非GAAP衡量标准。我们将总销售额定义为未经与产生这些 销售额相关的成本调整的公司总销售额。总销售额根据通常理解的GAAP金额(净销售额)计算,并进行调整以消除相关收入记录期间减少(即增加 )的促销费用,由此产生的绩效金额标记为总销售额。管理层 利用总销售额作为产品和销售人员在任何促销 或其他津贴(根据GAAP确定)生效之前的运营绩效指标,并可以掩盖某些绩效问题。我们相信,总销售额的报告 为我们的经营业绩提供了一个有用的衡量标准。此外,总销售额可能无法与其他公司使用的类似名称的 衡量标准相比较,因为总销售额已由我们的内部报告实践定义。

我们 希望我们的回复能解决员工的意见。如果您有任何进一步的问题或意见,请拨打203 890 0557与 以下签字人联系。我们感谢工作人员在这件事上的指导和帮助。

真诚地
里德公司
/s/托马斯·J·斯皮萨克
由以下人员提供: 托马斯·J·斯皮萨克
ITS: 首席财务官