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第53位，第三位
第三大道885号
纽约市，邮编：10022-4834
电话：+1.212.906.1200传真：+1.212.751.4864
Www.lw.com
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公司/附属公司办事处
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北京
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*莫斯科
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波士顿
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-慕尼黑
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布鲁塞尔
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纽约
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世纪之城
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奥兰治县
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芝加哥
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巴黎
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-2021年4月30日
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迪拜
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*利雅得
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杜塞尔多夫
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*圣地亚哥
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法兰克福
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-旧金山
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汉堡
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-首尔
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香港
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上海
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公司财务部
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休斯敦
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-硅谷
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英国技术厅(Office Of Technology)
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伦敦
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*新加坡
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美国证券交易委员会(SEC)
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洛杉矶
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东京
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东北F街100号
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马德里
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华盛顿特区。
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华盛顿特区20549-6010号
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米兰
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请注意：
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杰夫·考顿
拉里·斯皮尔盖尔
丽莎·以瑟边
罗伯特·利特尔佩奇
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| 回复： |
Tbraola.com有限公司
表格F-4上的注册声明
提交日期为2021年4月30日
CIK编号0001840502
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以下是公司对2021年4月9日美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部员工(“员工”)对公司F-4表格中的
注册声明(“注册声明”)的回应。登记声明的电子版(“最初的公开备案”)已通过委员会的EDGAR系统同时提交给委员会。随函附上的初始公开申报文件副本已做了标记，以反映对2021年3月25日秘密提交的注册声明草案第1号修正案所做的更改。
正如您将注意到的，初始公开申报包含对先前提交的注册声明版本的修订，这些修订反映了ION最近重述其历史财务报表，以反映其对某些认股权证义务的会计变更
。
以下是本公司对员工于2021年4月9日写给本公司的有关注册声明的信件评论的回应。为方便参考，本函以粗体和斜体转载员工信函中的评论
。该公司还在每一条编号的评论后立即做出回应。我们在初始公开申报文件中包含了页码，以引用针对特定备注的
修订语言出现的位置。本文中使用的但未另行定义的大写术语的含义与首次公开申报文件中赋予这些术语的含义相同。
2021年4月30日
第2页
首次公开提交表格F-4的注册说明书
未经审计的历史比较和预计合并的ION和EPS每股数据
塔博拉，第8页
| 1. |
请根据表格F-4第I.A部分第3(F)项披露塔博拉的等值预计每股数据。此外，还应披露将发行的ION普通股与塔博拉股票的比例
。
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回应：公司承认员工的意见，并已修改了首次公开申报文件第9页的披露，包括基本和稀释后的每股净收益(亏损)数据，以更正之前披露的某些
每股数据，并在实施业务合并之前，在表格中增加一个新的栏目，展示拆分后的每股Tbraola数据。本公司还修订了披露，以澄清在实施Tbraola就业务合并执行的股票拆分后，ION的一股普通股将交换Tbraola的一股普通股。
风险因素
我们修订和重述的公司章程...，第36页
| 2. |
我们无法找到回应先前评论5的信息披露。请建议或修改。
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回应：公司承认员工的意见，并已修改了最初公开申报文件第37页上的披露，以澄清法院是否会执行其修订和重述的公司章程中的独家论坛条款存在
不确定性。
| 3. |
我们注意到您对先前评论26的回复。请修改您在备案文件和附件3.2中的披露，以澄清排他性论坛条款不适用于Exchange Act索赔或
建议。
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回应：*公司承认员工的评论，并已修改了初始公开申报文件第37页的披露，以澄清独家论坛
条款不适用于交易所法案索赔。
非GAAP财务指标，第140页
| 4. |
我们注意到您对先前意见15的回应。请修改您的前TAC收入衡量标准的名称，以反映其更接近毛利的性质。请同时修订以使此
衡量标准与毛利保持一致，这似乎是最具可比性的GAAP衡量标准。
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回应：公司承认员工的意见，并已修改了最初公开申报文件第142至145页上的披露，并在其他地方适当修改了
，将衡量标准的名称“ex-TAC Income”修改为“ex-TAC毛利”，以表明该衡量标准与毛利的关系，并增加了该衡量标准与毛利的对账。
2021年4月30日
第3页
| 5. |
作为相关事项，请修改为您的衡量标准调整后EBITDA利润率的标题，以反映分母是更类似于毛利的非GAAP衡量标准。当前术语
建议将调整后的EBITDA作为收入的百分比，类似于您计算的净利润率。请同时修改以解释该措施的意图，以及为什么它对投资者有用。
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回应：公司承认员工的意见，并已修改了初始公开申报文件第142页和第143页以及适当的其他地方的披露
，将措施的名称“调整后的EBITDA利润率”修改为“调整后的EBITDA与除TAC毛利的比率”，并解释该措施的意图是什么，以及为什么它对投资者有用。
未经审计的备考综合财务信息，第158页
| 6. |
请修改第160页的所有权表，以澄清您是如何计算出在成交时可归属于现有塔博拉股东和PIPE投资者的已发行塔博拉普通股数量
。同样，修改第167页预计每股收益表的脚注1和2，以澄清您是如何确定塔博拉股东应占的基本和稀释加权平均流通股的。
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回应：*公司承认员工的评论，并已修改了初始公开申报文件第163页和第171页上的披露，以澄清如何为员工评论中所示的此类股份计数的每次陈述计算
股的数量。
*********
如对上述内容有任何意见或问题，请致电+1.212.906.1834与以下签字人联系。事先感谢您在这件事上的合作。
非常真诚地属于你，
塞内特·S·比肖夫
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)
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