招股说明书副刊

(截至2021年1月29日的招股说明书)

2500万美元普通股

 

盘古物流解决方案有限公司。

我们已经与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)和Fearnley Securities Inc.(“Fearnley”，以及B.Riley，“Sales Agent”和各自的“Sales Agent”)作为我们的销售代理或/和委托人签订了市场发行销售协议(“销售协议”)，涉及我们的普通股，面值为每股0.0001美元(“普通股”)，由本招股说明书副刊和随附的招股说明书提供。根据销售协议条款，我们可以通过我们的销售代理不时发售我们的普通股，总发售金额最高可达25,000,000美元(“总发售金额”)。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售可以按照1933年证券法(“证券法”)第415条规定的“在市场上发行”的定义进行销售，包括直接或通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)或我们普通股的另一个市场进行销售，向或通过交易所或其他市场以外的做市商进行销售，以销售时的市价或谈判价格进行谈判交易。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理将以其商业上合理的努力代表吾等出售所有指定股份。如果销售不能以我们在任何此类指示中指定的价格或高于我们指定的价格影响到销售，我们可以指示销售代理不要出售任何股票。

我们将向适用的销售代理支付佣金，金额最高为销售代理根据销售协议销售的总发售金额的2.5%。在代表我们出售我们的普通股时，销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“PANL”。2021年7月1日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股4.86美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。请参阅本招股说明书附录S-3页开始的“风险因素”和随附的基本招股说明书第6页，以及我们于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告或我们的“年度报告”(通过引用并入本文)，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

目录

关于本招股说明书增刊

 

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“委员会”或“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册程序。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍本次普通股发行和同时承销公开发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中的信息进行补充和更新。

第二部分(随附的招股说明书)提供了更多关于我们可能不时发行的证券的一般性信息，其中一些不适用于此次发行或同时注册的承销公众。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发行的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用方式并入其中的文件包括有关我们的重要信息、正在发行的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“通过引用合并某些文件”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

吾等仅授权本招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料、随附的招股说明书，以及由吾等或代表吾等拟备的或吾等向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，同时承销的公开发行股票的承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和同时承销的公开发行中的承销商对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀约购买任何司法管辖区内的任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出要约或招揽购买该司法管辖区内的证券是违法的，也不构成出售或招揽购买本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约。请参阅“分配计划”。本文档中包含的信息或以引用方式并入本文档中的信息只有在此类信息发布之日才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应该向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询有关购买我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

 

我们在本招股说明书增刊中关于我们的业务、现金流和财务状况的披露和分析，特别包括我们成功发展和扩大业务的可能性，包括符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。具有预测性的、取决于或提及未来事件或条件的、或包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”等词语的表述均为前瞻性表述。

本招股说明书增刊中所有既不是历史事实也不是当前事实的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于以下事项：

·我们未来的运营或财务业绩；

·我们租入船舶和签订租船合同(“COA”)、航程租船、定期租船和远期货运协议的能力，以及我们的交易对手在此类合同中的履行情况；

·我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得融资为资本支出、收购和其他一般企业活动提供资金的能力；

·我们对可供购买的船只、建造新船只可能需要的时间以及船只的使用寿命的预期；

·干散货船运业的竞争；

·我们的业务战略和预期的资本支出或运营费用，包括干船坞和保险成本，以及扩大我们在物流贸易和定制供应链管理领域的存在的能力；

·新冠肺炎对航运业和全球经济的影响；

·全球和区域经济和政治状况，包括海盗行为；以及

·有关航运市场趋势的声明，包括租船费率和影响供需的因素。

这些陈述中有许多是基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素在本招股说明书附录的“风险因素”一节中有更全面的描述。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的经营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。可能导致未来结果不同的因素包括但不限于以下因素：

·改变政府规章制度或监管当局采取的行动；

·网络安全威胁，包括资产或敏感信息可能被挪用、数据被破坏或业务中断；

·影响我们业务的经济和竞争条件的变化，包括租船费率的市场波动和承租人在现有定期租船下的履行能力；

·未来诉讼的潜在责任以及环境破坏和船舶碰撞的潜在费用；

·停聘期的长度和数量；以及

·本招股说明书补编“风险因素”部分讨论的其他因素。

您不应过度依赖本招股说明书增刊中包含的前瞻性陈述，因为它们是关于不一定会如所述或根本不一定发生的事件的陈述。本招股说明书增刊中的所有前瞻性陈述全部由本招股说明书增刊中的警告性陈述所限定。这些前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩，实际结果和未来发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

民事责任的可执行性

我们是根据百慕大法律注册成立的。我们的某些董事和高级职员居住在美国以外的地方。此外，我们很大一部分资产以及这些董事和高级管理人员的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向这些人中的任何一个提供美国境内的法律程序。在美国境内和境外，您在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼)中都可能难以执行您可能在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。此外，百慕大法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决，这一点值得怀疑。

招股说明书补充摘要

 

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方或通过引用并入本文的文件中的信息，并通过更详细的信息(包括通过引用并入的文件中出现的财务报表)对其整体进行了限定。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审阅整个招股说明书附录，包括风险因素，以及本文中包含的更详细的信息以及本文引用的文件中包含的更详细的信息。

在本招股说明书附录中使用的术语“本公司”、“盘古”、“我们”、“我们”和“我们”是指盘古物流解决方案有限公司及其子公司。和/或其一个或多个子公司，如上下文所需。本招股说明书附录中包含或引用的盘古集团的财务信息代表我们的财务信息和我们子公司的运营情况。除非另有说明，本招股说明书附录中对“美元”和“$”的所有提及均以美元为单位，金额均以美元表示，本招股说明书附录中提供的源自本文引用的财务报表的财务信息是根据美国公认会计原则编制的。

我们提供海运干散货物流和运输服务。我们利用物流专业知识为需要运输各种干散货(包括谷物、煤炭、铁矿石、生铁、热压铁、铝土矿、氧化铝、水泥熟料、白云石和石灰石)的广泛工业客户提供服务。我们通过提供一整套服务和活动来满足客户的物流需求，包括装货、卸货、租船、航程规划和船舶技术管理。

我们是一家于2014年4月29日在百慕大注册成立的豁免股份有限公司。我们利用远洋机动船队(“m/v”)在Handymax、Supramax、Ultramax和Panamax船段为客户提供物流和运输服务。在任何时候，我们的船队都可以由45-60艘短期租用的船只组成，以便在我们的合同业务下运营。此外，在2020年，我们通过合资经营了17艘全资或部分拥有的船舶。我们使用这支船队每年向全球近300个港口运输约2600万吨货物，2020年平均每天约有49艘船只投入使用，2019年平均每天有48艘船只投入使用。

我们的海运物流服务为船东和货主提供装货、卸货、租船、航程规划和技术船只管理等服务。我们的物流能力提供了广泛的服务，使我们的客户能够扩展他们自己的服务，更高效地运输他们的货物，并扩展与他们自己的供应商和客户的关系。对于一些客户，我们充当海运物流部门，提供调度、码头运营、港口服务和营销功能。对于其他客户，除了货物运输外，我们还运输采矿或加工所需的物资。我们与其他客户在装卸设施的设计、施工和运营方面进行了合作。此外，我们还专注于确定回程航线上的货物和货物运输合同。回程路线将船只定位在典型装货区域卸货。回程航线允许我们减少压舱天数，取而代之的是在通常不支付货款的航线上有时和在这些航线上赚取收入。

我们是高冰级领域的领先者，因为我们控制着世界上大多数具有冰级1A的大型干散货船。高冰级交易包括冬季(波罗的海和圣劳伦斯湾)和夏季(北冰洋)冰限制区域的服务。冰季期间的贸易提供了超高的利润率，回报了我们对特种船舶的投资，以及在这些恶劣环境下工作所积累的专业知识。

我们几乎所有的收入都来自租船合同、“远洋运输协定”、航次租赁和定期租赁。我们运输各种基本的全球大宗商品，包括谷物、煤炭、铁矿石、生铁、热压铁、铝土矿、氧化铝、水泥熟料、白云石、石灰石和其他次要散货。

我们的COA通常延长一到五年，尽管有些延长的时间更长。航次租船合同是在不同的货物装卸条件下，在装货港到卸货港运输特定数量和类型的货物的合同。COAS和航次包机为我们提供航次收入。定期租船是一种合同，根据该合同，我们在规定的时间内按天提供一艘船。定期包机为我们提供包机收入。

积极的风险管理是我们商业模式的重要组成部分。我们相信，积极的风险管理使我们能够降低收入对市场波动的敏感度，并帮助我们确保长期盈利能力和较低的收益相对波动性。我们通过租船来管理市场风险，平均租期不到9个月，并通过基于自有船舶、租入船舶、COA、航次租赁和定期租赁的投资组合方法来管理市场风险。我们试图确定有效加油的路线和港口，以最大限度地减少燃料消耗。我们还寻求通过燃料互换来对冲一部分船用燃料或燃料油价格变化带来的风险，并通过远期运费协议来对冲未来运费的波动。我们还签订了利率协议，以确定我们的部分利率敞口。

我们的作战舰队

下表列出了截至本招股说明书附录日期的有关我们运营机队的某些信息：

我们已同意购买并预计接收以下船只：

管理

我们的管理团队由在物流和航运行业的商业、技术、管理和金融领域拥有数十年经验的高级管理人员和主要员工组成。我们的联合创始人兼首席执行官Edward Coll在干散货航运行业拥有40多年的经验。我们管理团队的其他成员和主要员工Mark Filanowski、Mads Boye Petersen、Peter Koken、Neil McLaughlin、Robert Seward、Fotis Doussopoulos和Gianni Del Sgnore也在航运业拥有丰富的经验。该公司相信，其管理团队在航运业的干散货行业备受尊敬，多年来与工业客户和贷款人建立了牢固的商业关系。该公司相信，其管理团队的经验、声誉和背景将继续是其成功的关键因素。

我们主要通过设在纽波特、罗德岛、哥本哈根、丹麦和新加坡的办事处提供物流服务并以商业方式管理我们的船队。物流服务和商业管理包括识别待运输的货物、航程计划、管理关系、识别要租用的船只以及运营此类船只。

我们的Ice-Class 1A Panamax和Post Panamax船舶在技术上由具有管理这些船型和冰引航的丰富专业知识的第三方经理管理。我们其余船队的技术管理由我们拥有51%股份的合资企业Seamar Management，S.A.内部执行。我们的技术管理人员对复杂的远洋轮船操作有经验，包括监督维护、维修、

改进，干船坞和船员。我们租入船舶的技术管理由各自的船东负责。

运营和资产

我们是一家服务企业，我们的客户使用我们提供的服务，因为我们相信我们为他们增加和创造价值。为了增加价值，我们的航次租船和定期租船合同除了提供传统的货物装运和卸货服务外，还提供广泛的物流服务。我们与某些客户合作，审查他们的合同交货条款和条件，允许这些客户降低成本和某些风险。我们还有一个客户严重依赖一个港口，而港口引航员对港口的支持不足。为了大幅扩展对该客户的服务，我们成立了一个单独的飞行员协会，以增加可用的飞行员数量并改善对港口的访问。增值服务的另一个例子是在加拿大纽芬兰成立一个新港口，装载出口的聚合货物，以及在格陵兰岛成立一个临时港口，装载干散货。由于这些努力，我们成为了某些客户事实上的物流部门。

我们的核心服务是为客户提供安全、可靠、及时的货物装卸服务。这项服务需要确定客户身份，商定服务条款，选择承担航程的船只，与港口人员合作装卸货物，并记录货物装卸时的所有权转移。因此，我们花费了大量的时间和资源来确定和留住客户，并在其业务范围内寻找潜在的货物。为了进一步扩大其客户基础和潜在货物，我们已经开发了为受严重冰冻条件影响的港口和航线提供服务的专业知识，包括波罗的海和北海航线。我们的子公司北欧散货船A/S(“NBC”)是欧盟委员会北极海事问题的顾问。

企业信息

我们的主要管理人员在其全资子公司菲尼克斯散货船(美国)有限责任公司的办公室办公，该公司位于罗德岛02840号纽波特109长码头，电话号码是(401)846-7790。我们还在哥本哈根、丹麦、雅典、希腊和新加坡设有办事处。我们公司的网址是http://www.pangaeals.com.

供品

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的重大风险，我们认为这些风险代表了与我们的业务和证券相关的重大风险，以及本招股说明书附录中包含的其他信息。本招股说明书增刊还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。关于这类前瞻性陈述，您还应仔细阅读“关于前瞻性陈述的特别说明”中提及的警告性陈述。由于特定因素，包括下面描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，你可能会损失你在证券上的全部或部分投资。

与此产品相关的风险

投资者可能会因为此次发行和未来的发行而经历严重的稀释。

此次发行的投资者可能会转售我们发行给他们的普通股的部分或全部股票，这样的出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在这种情况下，我们的现有股东将经历更大的稀释。如果我们以大大低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。此外，我们可能会在未来提供额外的普通股，这可能会导致额外的重大稀释。

我们普通股的未来发行或出售，或未来发行或出售的可能性，可能会导致我们证券的交易价格下降，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。

在未来的股票发行中发行的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能对我们的每股收益产生不利影响。此外，未来在公开市场上出售我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。

我们普通股的市场价格可能会下降，原因是我们在市场上出售了大量普通股，或宣布了拟出售的普通股，包括我们的大股东出售普通股，或者人们认为这些出售可能发生。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，或者使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券变得更加困难或不可能。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

本公司经修订之公司细则授权本公司董事会(其中包括)发行额外股份作为普通股或优先股，或可转换或可交换为股本证券的证券，而无需股东批准。我们可以发行这种额外的股本或可转换证券来筹集额外的资本。发行任何额外的普通股或优先股或可转换证券可能会大大稀释我们的股东。此外，如果我们未来发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证来购买我们的普通股，而这些股票增值权、期权或认股权证被行使或作为限制性股票单位归属，我们的股东可能会遭受进一步稀释。本公司普通股的持有者并无优先购买权，使其有权按比例购买任何类别或系列股票的发售，因此，该等出售或发售可能导致本公司股东的股权被稀释。

我们无法预测根据销售协议我们将出售的股票的实际数量，或这些出售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向销售代理递送配售通知。在递送配售通知后，透过销售代理售出的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期内普通股的市价、我们在任何适用的配售通告中向销售代理设定的限额，以及销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格在销售期内会波动，目前无法预测我们将出售的股票数量或我们将从这些出售中获得的毛收入。

在此发行的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售股票的数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了股票。

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书附录提供的证券所得的净收益用于资本支出，用于支付船舶、其他资产或股票收购或其他一般公司用途的营运资金，或用于这些用途的组合。资产收购可以被构建为个人资产购买、收购船舶所有实体的股权或收购一艘或多艘船舶或航运资产的直接或间接所有人的股权。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

    

•			北欧大岛、北欧奥林匹克、北欧奥丁和北欧绿洲轮船提款5300万美元。该公司用这笔贷款的一部分偿还了北欧大岛、北欧奥丁、北欧奥林匹克和北欧绿洲贷款安排的5000万美元未偿还余额，这些贷款将于2021年10月1日到期；
•			通过另一家全资子公司提取1340万美元定期贷款，用于m/v散装Valor的交付后融资；
•			2021年4月8日，本公司以1200万美元收购了勇敢号m/v散装，同时达成了一项记录为融资租赁的失败的出售和回租交易；
•			该公司在2021年5月和6月接收了两艘新的Panamax后干散货船，并同时进行了失败的销售和回租交易，记录为融资租赁约6510万美元；
•			在新建造的冰级邮轮Panamax船交付后，第三方额外出资460万美元，根据ASC 480，将负债与股权区分开来，记录在长期负债-其他项下；
•			该公司支付了150万美元的现金股息；
•			以每股3.17美元的价格向员工发行55,000股普通股，授予日的公允价值约为174,000美元；以及
•			此次向一名非雇员董事发行14,205股普通股，每股3.52美元，授予日公允价值约为50,000美元。

自2021年3月31日以来，除上述调整外，我们的资本没有出现重大调整。下表中的“实际”历史数据来源于我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告，并应与其结合阅读，该报告在此引用作为参考。

分红

根据本公司的公司细则，本公司董事会可宣布从缴交盈余中支付股息或分派，亦可支付中期股息，以现金、本公司股票或两者的任何组合支付。我们董事会的目标是为我们的股东创造有竞争力的回报。宣布的任何股息将由董事会全权决定，并将取决于收益、本招股说明书后面描述的债务协议中的限制、市场前景、当前的资本支出计划和投资机会、影响向股东支付分红的百慕大法律条款以及其他因素。根据百慕大法律，如有合理理由相信本公司无法或将于支付股息后无力支付到期负债，或本公司资产的可变现价值会因而少于其负债，董事会无权酌情宣布或派发股息。

此外，由于我们是一家控股公司，除了我们通过其开展业务的子公司的股份外，没有其他实质性资产，我们支付股息的能力将取决于我们的子公司将其收益和现金流分配给我们的情况。公司从2019年5月开始支付季度现金股息，普通股每股0.035美元。2020年3月，由于新冠肺炎全球大流行带来的不确定性，公司暂停了派息，但于2020年12月宣布季度现金股息为每股普通股0.02美元，并于2021年5月宣布季度现金股息为每股0.035美元。我们不能向您保证我们将能够定期支付季度股息，我们支付股息的能力将受到上述和本招股说明书附录标题为“风险因素”一节所述的限制。截至2020年12月31日，该公司的应付股息为100万美元。

我们提供的证券说明

以下是对我们普通股的主要条款的描述，并包括我们的公司细则的具体规定的摘要。本说明书通过参考我们的细则来限定，这些细则通过引用结合于此。

一般信息

我们的宪法文件规定发行1亿股普通股。我们普通股的持有者将有权就所有将由股东投票表决的问题，以每一股登记在册的股票投一票。

在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的股份可以选举所有董事。董事被选举进入交错的董事会，这可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更。

我们普通股的持有者将没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

传输代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司，地址是纽约炮台广场17号，邮编：纽约10004。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“PANL”。

普通股持有人

根据我们的转让代理提供的信息，截至2021年6月18日，我们的普通股约有3931名记录持有者。上述记录持有者的数量不包括以“街头名义”持有股票的未知数量的股东。

美国联邦所得税的重要考虑因素

该公司在百慕大的利润无需缴纳企业所得税，因为百慕大不征收所得税。

NBC是该公司的全资子公司，需缴纳丹麦吨位税。NBC的征税不是根据他们从业务中获得的实际收入，而是根据他们船队的净吨运载能力确定的替代收入。由于税收不是基于应税收入确定的，截至2020年12月31日和2019年12月31日，NBC大约578,000美元和458,000美元的税费分别包括在附带的综合收益表中的航次费用中。

来自美国以外地区的运输收入不缴纳任何美国联邦所得税。来自美国的船舶国际运营收入，如果被认为是合格的收入，由合格的外国公司赚取，也可以被认为是免征美国联邦所得税的。豁免须符合多项测试，包括在合资格国家及符合合资格外国的合资格外国公司可获同等豁免的合资格收入、合资格收入、股权测试及证明规定。该公司相信，它通过了所有测试，有资格获得国内收入法典第883条规定的收入豁免。如果该公司没有资格获得豁免，该公司将被征收美国联邦所得税，税率为其美国航运收入总额的4%，不得扣除。如果存在本规范定义的某些其他条件，则扣除适用的扣除额后，美国来源的运输收入可能需要缴纳最高21%的联邦所得税和30%的分支机构利润税。该公司认为，其来自美国的航运收入没有一项与美国贸易或业务的开展有效相关。

由于本公司航运业务的收益无需缴纳美国或外国所得税，因此本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有记录所得税支出、递延税项资产或负债。

在需要的情况下，该公司遵守其各个经营辖区的所得税申报。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在2015年前的几年内不接受美国联邦或外国税务机关的检查。

配送计划

我们已经与销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向销售代理或通过销售代理发行和出售高达2500万美元的普通股。根据本招股说明书附录，我们普通股的销售(如果有的话)将按照证券法第415(A)(4)条规定的任何被视为“在市场发售”的方式按市场价格进行，包括直接在纳斯达克资本市场、在我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或者向或通过做市商进行的销售(包括直接在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、我们普通股的任何其他现有交易市场或通过做市商进行的销售)。

每当吾等希望根据销售协议发行及出售本公司普通股股份时，吾等将向销售代理发出配售通知，说明将出售的股份金额、要求出售的时间段、任何单日可出售普通股股份数量的任何限制、在指定时间段内不得低于的任何最低售价或要求出售的任何最低价格，以及与该等要求出售有关的任何其他指示。在收到配售通知后，我们的销售代理将根据配售通知的条款和条件，按照配售通知的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克规则，在商业上合理的努力出售我们的普通股。

销售协议。本公司或销售代理可根据配售通知，在接到通知后暂停普通股发行，但须符合其他条件。

除非双方另有约定，普通股销售结算将在向我们支付净收益后的第二个交易日进行。没有安排将此次发行的任何收益存入第三方托管、信托或类似账户。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理可能商定的其他方式进行结算。

我们将支付适用的销售代理佣金，以支付他们根据销售协议作为我们的普通股销售代理所提供的服务。适用的销售代理将有权获得固定佣金率的补偿，最高可达销售代理根据销售协议销售的总发售金额的2.5%。我们还同意向销售代理补偿其合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于50,000美元的法律咨询费和在销售协议生效期间每季度额外支付的2,500美元。

我们估计，本次发售的总开支(不包括支付给销售代理的补偿和根据销售协议条款应偿还给销售代理的某些费用)约为130,000美元。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售该普通股的净收益。

由于此次发行没有最低销售要求，因此目前无法确定我们获得的实际总公开发行价、佣金和净收益(如果有)。我们通过本招股说明书附录出售的普通股的实际金额和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求等。

吾等将至少按季报告根据销售协议透过销售代理售出的普通股股份数目、向吾等支付的款项净额，以及吾等根据销售协议向销售代理支付的与出售普通股有关的补偿。

在代表我们出售普通股时，每个销售代理都将被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意向销售代理提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

在根据本招股说明书附录进行发售期间，销售代理不会从事任何涉及我们普通股的做市活动，前提是M规则或证券法下的其他反操纵规则将禁止此类活动。销售代理不会参与任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议进行的发售将于(I)在销售协议的规限下出售所有普通股股份及(Ii)在销售协议允许下终止销售协议时终止，两者以较早者为准。我们有权在任何时候提前5天通知销售代理终止销售协议。销售代理可在销售协议规定的情况下，自行决定在任何时候提前5天通知我们终止销售协议。

销售代理和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并在未来可能会收到常规费用。

电子形式的招股说明书增刊可在销售代理维护的网站上获得，销售代理可通过电子方式分发本招股说明书增刊。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Appleby(百慕大)有限公司就百慕大法律事项和由位于纽约纽约的Seward&Kissel LLP就美国联邦法律事项为我们提供。加利福尼亚州帕洛阿尔托的Morgan，Lewis&Bockius LLP是此次发售的销售代理。

专家

在本招股说明书和注册说明书的其他地方以引用方式并入的经审计的财务报表，以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据，经该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的普通股股份的S-3表格。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书(构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书中所列的全部信息，其中一些信息包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书附录中关于作为证物备案的合同或文件的每一项陈述，均由备案的证物在各方面进行限定。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。您也可以写信给美国证券交易委员会公众参考科，地址为华盛顿特区20549号，地址为华盛顿特区NE.F Street 100F，以规定的价格获取上述材料的副本。您可以在证券交易委员会的网站上获得有关该公司的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为：http://sec.report.。

我们遵守修订后的1934年证券交易法的信息和报告要求，已经并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在证券交易委员会的公共参考机构和上文提到的证券交易委员会网站上供查阅和复制。我们还维护着一个网站www.pangaels.com。

在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

政府备案文件

我们向欧盟委员会提交年度、季度和当前报告。证监会设有一个网站(http://sec.report))，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的文件也可以在我们的网站(http://www.)上查阅Pangaels.com)。本招股说明书附录中包含、可通过本网站获取或连接到本网站的信息未通过引用并入本招股说明书附录，也不构成本招股说明书附录的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以向你披露重要信息，而不是让你参考这些文件，而不需要在本招股说明书中实际包括具体信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书日期以外的任何日期是最新的，您也不应假设通过引用并入的文件中包含的信息在该文件日期以外的任何日期是准确的(或者，就该文件中包含的特定信息而言，该文件中包含的特定信息在该文件中规定的日期以外的任何日期是提供该特定信息的日期)。我们在本招股说明书中引用以下文件：(I)下列文件；(Ii)我们在本招股说明书日期之后、在本招股说明书和任何招股说明书附录所涵盖的发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件；以及(Iii)我们在其注册声明日期之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件在每种情况下，除向证券交易委员会提供的信息(包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息，以及根据第9.01项提供的任何相应信息或作为证物提供的任何相应信息)外，且不被视为根据《交易法》提交：

·我们于2021年3月15日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·在本次发售终止前向委员会提交的所有随后提交给委员会的10-K表格年度报告；

·我们于2021年5月11日向委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

·在本次发售终止前向委员会提交的所有随后提交给委员会的10-Q表格季度报告；

·我们关于附表14A的最终委托书，于2021年6月21日提交给委员会；

·我们目前提交给委员会的表格8-K报告分别于2021年3月15日和2021年5月11日提交；

·在本次发售终止前向委员会提交的关于8-K的所有后续当前报告。

本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是任何随后提交的文件中所包含的陈述(以引用方式并入或被视为在此并入)对该陈述进行了修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本。索取此类文件的请求应发送至：

盘古物流解决方案有限公司。

109朗码头

罗德岛纽波特，邮编：02840

(401) 846-7790

招股说明书

$100,000,000

普通股，优先股，债务证券，

权证、购买合同、权利和单位

盘古物流解决方案有限公司

通过本招股说明书，我们可能会定期提供：

(1)我们的普通股，

(2)我们的优先股，

(3)我们的债务证券，

(4)我们的认股权证，

(五)我们的权利，

(6)我们的采购合同，以及

(七)本单位。

我们也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述一种或多种证券。

本公司根据本招股说明书发行及出售的所有证券的总发行价不得超过100,000,000美元。根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)报价，代码为“PANL”。

截至2021年1月4日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值为21,911,692美元，基于45,065,662股已发行普通股，其中7,967,888股由非关联公司持有，纳斯达克资本市场当天的收盘价为2.75美元。截至本合同日期，在截至本合同日期(包括本合同日期)的十二个日历月期间，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示提供任何证券。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有美元参考均为美元，本招股说明书中提供的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些财务信息来源于通过引用合并的财务报表。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据搁置登记程序，我们可以一次或多次发售招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和单位，总金额最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。如果需要，我们将在根据本招股说明书发行证券时提供最新信息。这可能包括一份招股说明书附录，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书所载资料与任何招股说明书增刊资料有任何不一致之处，应以招股说明书增刊为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下文所述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。契约表格和确定发行证券条款的其他文件作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。有关我们或在此提供的证券的更多信息，您应该参考注册声明，您可以从以下“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的委员会那里获得注册声明。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息。本招股说明书不提供在任何司法管辖区出售或购买任何股票，在这些司法管辖区内，招股说明书是非法的。本招股说明书所载资料以封面日期为准。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。

普通股只能在符合2003年投资商业法案和1972年外汇管制法案以及百慕大监管百慕大证券销售的相关法规的规定的情况下在百慕大发售或出售。此外，根据1972年“外汇管制法”和相关法规的规定，所有涉及非居民的百慕大公司(无论是本地公司还是获得豁免的公司)的证券发行和转让都需要获得百慕大金融管理局(BMA)的具体许可，但BMA已给予一般许可或该公司根据1998年“百慕大金融管理局(集体投资计划分类)规例”或后续规定被归类的情况除外。BMA在其2005年6月1日的政策中规定，如果百慕大公司的任何股权证券(包括我们的普通股)在指定的证券交易所上市，只要该公司的任何股权证券仍在如此上市，该公司的任何证券就可以从和/或向非居民发行和/或转让。根据百慕大法律，纳斯达克是一家指定的证券交易所。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。因此，在授予这种许可时, BMA不对本招股说明书或任何招股说明书附录中所作或表达的任何陈述的财务稳健性或正确性承担任何责任。根据百慕大1981年公司法(“百慕大公司法”)第III部(“百慕大公司法”)的规定，本招股说明书或任何招股说明书补编均无须根据二零一三年公司修订法颁布后纳入百慕大公司法的条文向百慕大公司注册处处长提交。这些条款规定，百慕大公司向公众要约发行股票的招股说明书不需要在百慕大提交，在百慕大，如果有一家百慕大公司向公众发行股票，招股说明书不需要在百慕大提交。

指定的证券交易所(如纳斯达克)或任何主管监管机构(如证券交易委员会)已收到或以其他方式接受与该要约有关的招股说明书。

目录

招股说明书摘要

 

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，或通过引用将我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)以及本招股说明书标题为“通过引用并入文件”一节中列出的我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息合并到本招股说明书中。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”的部分，以及我们最新的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中的财务报表及其注释，这些内容通过引用并入本文。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的“本公司”、“本公司”及类似术语统称为泛海物流解决方案有限公司及其合并子公司。

 

概述

盘古物流解决方案有限公司及其子公司(统称为“盘古”或“公司”)提供海运干散货物流和运输服务。Pangaea利用其物流专业知识为广泛的工业客户提供服务，这些客户需要运输各种干散货，包括谷物、煤炭、铁矿石、生铁、热压铁、铝土矿、氧化铝、水泥熟料、白云石和石灰石。该公司通过提供一整套服务和活动来满足客户的物流需求，包括装货、卸货、租船、航程规划和船舶技术管理。

业务

该公司利用一支远洋机动船队(“m/v”)在Handymax、Supramax、Ultramax和Panamax船段为客户提供物流和运输服务。在任何时候，这支船队都可能由30-50艘短期租入的船只组成，以便在我们的合同业务下运营。此外，在2019年的大部分时间里，公司通过合资经营了20艘全资或部分拥有的船舶。该公司使用这支船队每年向全球近250个港口运输约2500万吨货物，2019年平均每天约有48艘船只投入使用，2018年平均每天有45艘。

该公司的海洋物流服务为船东和货主提供装货、卸货、租船、航程规划和船舶技术管理等服务。我们的物流能力提供了广泛的服务，使我们的客户能够扩展他们自己的服务，更高效地运输他们的货物，并扩展与他们自己的供应商和客户的关系。对于一些客户，公司充当他们的海运物流部门，提供调度、码头运营、港口服务和营销职能。对于其他客户，该公司除了货物运输外，还运输采矿或加工所需的物资。公司与其他客户在装卸设施的设计、建造和运营方面进行了合作。

此外，该公司还专注于确定回程路线上运输的货物和货物合同。回程路线将船只定位在典型装货区域卸货。回程航线允许我们减少压舱天数，取而代之的是在通常不支付货款的航线上有时和在这些航线上赚取收入。

该公司是高冰级领域的领先者，因为它控制着世界上大多数具有冰级1A的大型干散货船。高冰级交易包括冬季(波罗的海和圣劳伦斯湾)和夏季(北冰洋)冰限制区域的服务。冰季期间的贸易提供了卓越的利润率，回报了公司对专用船舶的投资以及在这些恶劣环境下工作所积累的专业知识。

该公司几乎所有的收入都来自租赁合同、“COA”、航次租赁和定期租赁。该公司运输各种基本的全球大宗商品，包括谷物、煤炭、铁矿石、生铁、热压铁、铝土矿、氧化铝、水泥熟料、白云石、石灰石和其他次要散货。

该公司的COA通常延长一到五年，尽管有些延长的时间更长。航次租船合同是在不同的货物装卸条件下，在装货港到卸货港运输特定数量和类型的货物的合同。COAS和航次包机为公司提供航程收入。定期租船是一种合同，根据该合同，公司在规定的时间内按天提供一艘船。定期包机为公司提供包机收入。

积极的风险管理是我们商业模式的重要组成部分。该公司相信，其积极的风险管理使其能够降低其收入对市场波动的敏感性，并帮助其确保其长期盈利能力和较低的收益相对波动性。我们通过租船来管理市场风险，平均租期不到9个月，并通过基于自有船舶、租入船舶、COA、航次租赁和定期租赁的投资组合方法来管理市场风险。该公司试图确定有效加油的路线和港口，以最大限度地减少燃料费用。该公司还寻求通过燃料掉期来对冲其对船用燃料或燃料油价格变化的部分风险，并通过远期运费协议来对冲未来运费的波动。该公司还签订了利率协议，以确定我们的部分利率风险。

公司和其他信息

本公司为于二零一四年四月二十九日根据百慕大法律注册成立为获豁免股份有限公司的控股公司。本公司全资拥有的Bulk Partners(百慕大)有限公司也是一家控股公司，于二零零八年六月十七日根据百慕大法律注册为获豁免股份有限公司，其附属公司提供海运干散货运输及附属服务。该公司通过独立的全资子公司和合资实体拥有其船舶，我们将这些实体合并为可变利益实体。该公司的全资子公司设在百慕大、丹麦、英属维尔京群岛、巴拿马和特拉华州。

该公司的主要执行总部设在罗德岛02840号纽波特109Long Wharf，该地址的电话号码是(4018467790)。该公司还在哥本哈根、丹麦、雅典、希腊和新加坡设有办事处。该公司的公司网址为http://www.pangaeals.com.。其公司网站上包含或可从其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们可以提供的证券

我们可以使用本招股说明书，通过一个或多个发行，提供我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位。我们也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述一种或多种证券。我们根据本招股说明书发行和出售的所有证券的总发行价不得超过100,000,000美元。招股说明书附录将描述其中任何一种已发行证券的具体类型、金额、价格和详细条款，并可能描述以下列出的与证券投资相关的风险之外的某些风险。除非另有说明，招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

 

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节中的风险因素，以及在该Form 10-K年度报告之后提交的Form 10-Q季度报告中的风险因素，这些内容以引用的方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，这些内容可能会被我们根据1934年“证券交易法”(经修订)不时提交的文件所修订、补充或取代。本S-3表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。关于此类前瞻性声明，您还应仔细阅读“前瞻性声明”中提及的警告性声明。由于这些我们不知道或我们目前认为不重要的风险和风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

前瞻性陈述

 

本招股说明书和通过引用合并的文件包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书和通过引用合并的文件中包含的所有具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述，或包括“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”和类似表述的陈述均为前瞻性陈述。

 

本招股说明书中所有既不是历史事实也不是当前事实的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于以下事项：

 

这些陈述中的许多都是基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，受本招股说明书题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的风险和不确定因素的影响。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的经营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。可能导致未来结果不同的因素包括但不限于以下因素：

 

您不应过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，因为它们是关于不一定会如所述或根本不一定发生的事件的陈述。本招股说明书中的所有前瞻性陈述全部由本招股说明书中包含的警告性陈述限定。这些前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩，实际结果和未来发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。

 

除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。

收益的使用

 

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们提供的证券的净收益。

配送计划

我们可以通过承销商、代理商、交易商、私下交易、销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书中包括的部分或全部证券：

·一种大宗交易，经纪自营商可以作为本金转售一部分大宗交易，以促进交易；

·经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

·我们根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)根据规则10b5-1订立的交易计划，在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经实施，该等交易计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

此外，我们可能会签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

·进行经纪自营商卖空我们普通股的交易；

·卖空普通股，并交割普通股以结清空头头寸；

·签订期权或其他类型的交易，要求我们向经纪-交易商交付普通股，然后经纪-交易商将转售或转让本招股说明书下的普通股；或

·将普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售借出的股票，或者在违约的情况下出售质押的股票。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以在卖空交易中出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果发生该等卖空交易，第三方可使用吾等质押或向吾等借入的证券结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将被视为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

截至本招股说明书之日，吾等并不是任何经纪商或交易商与吾等就根据本招股说明书提供或出售证券而订立的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定的证券发售时，在证券法要求的范围内，将分发招股说明书附录，列出发售条款，包括发售的证券总数、证券的购买价格、证券的初始发行价、任何承销商、交易商或代理人的姓名、构成我们赔偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，除某些豁免外，吾等、吾等行政人员及吾等董事可同意，自发售证券的招股说明书附录日期起计的一段期间内，未经承销商事先书面同意，吾等及彼等不得要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。然而，承销商有权随时解除任何受这些锁定协议约束的证券，而不另行通知。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规定的在市场上发行的销售，其中包括直接在或通过纳斯达克、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

股本说明

 

以下是对我们普通股的主要条款的描述，并包括我们的公司细则的具体规定的摘要。本说明书通过参考我们的细则来限定，这些细则通过引用结合于此。

 

一般信息

 

我们的章程文件规定发行100,000,000股普通股，票面价值0.0001美元，其中45,065,662股普通股在本招股说明书日期已发行和发行，以及100万股非指定股票，面值0.0001美元，其中截至本招股说明书日期没有发行和发行在外的普通股。

 

普通股

 

我们普通股的持有者将有权就所有将由股东投票表决的问题，以每一股登记在册的股票投一票。

 

在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的持股人超过50%的股份可以选举所有董事。董事被选举进入交错的董事会，这可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更。

 

我们普通股的持有者将没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

 

优先股

 

本公司的组织章程大纲及经修订及重述的细则授权发行1,000,000股空白支票优先股，其指定、权利及优惠由董事会不时厘定。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。

 

分红

 

派发股息完全由董事会酌情决定，并视乎我们的收入及盈利(如有)、资本要求及随后的一般财务状况而定。根据百慕大法律，如有合理理由相信本公司无法或将于支付股息后无力支付到期负债，或本公司资产的可变现价值会因而少于其负债，董事会无权酌情宣布或派发股息。

 

传输代理

 

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司，地址是纽约炮台广场17号，邮编：纽约10004。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“PANL”。

 

普通股持有人

根据我们的转让代理提供的信息，截至2021年1月5日，我们的普通股约有995名记录持有者。上述记录持有者的数量不包括以“街头名义”持有股票的未知数量的股东。

百慕大与美国之比较

本公司为根据百慕大公司法注册成立的获豁免股份有限公司。“百慕大公司法”在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。然而，百慕大金融管理局发出的一般许可导致本公司普通股可在百慕大居民和非居民之间自由转让。每位股东，无论是百慕大居民还是非百慕大居民，都有权就其持有的每股股票投一票。

赋税

吾等或吾等股东并无就吾等股份支付百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。我们已根据修订后的《1966年免税承诺保护法》从百慕大财政部长那里获得保证，如果百慕大颁布任何法律，对利润或收入征收任何税，或对任何资本资产、收益或增值税征收任何税，或征收任何遗产税或遗产税性质的税，则在2035年3月31日之前，该税不适用于我们、我们的任何业务或我们的股票、债券或其他义务，除非该税适用于通常居住在百慕大的人。

百慕大和美国之间没有影响公司或其股东的互惠税收条约。

债务证券说明

吾等可不时以一个或多个系列、一个或多个契据发售及发行债务证券，每份契约的日期均为与其有关的债务证券发行当日或之前，并根据适用的招股说明书补充文件。我们可分别根据独立的契据、优先契据及附属契据发行优先债务证券及次级债务证券，在每种情况下，吾等与契据中指定的受托人之间均可发行优先债务证券及次级债务证券。*吾等已将该等文件的表格存档，作为登记声明的证物。有时单独称为“契约”，统称为“契约”。除非适用的招股说明书附录和契约(或本章程生效后修正案)另有规定，否则每份契约都将受到信托契约法案的约束和管辖，并将按照纽约州的法律进行解释和管辖，而不会影响与任何其他司法管辖区的法律冲突有关的任何原则，除非适用的招股说明书附录和契约(或本章程生效后修正案)中另有规定。根据每个契约发行的债务证券本金总额将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议和/或与该系列相关的补充契约(如果有)中阐明或确定。我们的债务证券可能可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款和条款，以及下述一般条款和条款适用于所要约债务证券的程度，将在随后适用的文件中进行说明。我们将任何适用的招股说明书附录、对本招股说明书构成一部分的注册说明书的修订，以及我们根据《交易法》向证监会提交的报告称为“后续备案”。以下陈述并不完整，受适用的招股说明书的所有条款的约束，并通过参考其全部规定进行限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下文描述的一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权有关的任何适用的美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的完整描述，应结合不时修订或补充的适用招股说明书附录和契约阅读以下债务证券的一般描述。

一般信息

我们预计，这两种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以分成一个或多个系列发行。

您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件，以了解所提供债务证券的以下条款：

·名称、本金总额和核准面额；

·发行价，以本金总额的百分比表示；

·到期日；

·年利率(如果有的话)；

·如果债务证券规定支付利息，利息将产生的日期、支付利息的日期、开始支付利息的日期以及定期记录的付息日期；

·任何任选或强制性偿债基金规定或可交换规定；

·可以转换任何可转换债务证券的条款和条件，包括转换价格、转换期限和其他转换条款；

·债务证券是我们的优先证券还是次级证券；

·债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；

·任何担保的适用性和条款；

·债务证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如果有的话)和价格，以及可选择或强制赎回的任何其他条款和规定；

·如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，该系列的债务证券将可发行的面额；

·如果不是全额本金，则为该系列债务证券本金中将在加速时支付或在破产中可证明的部分；

·本招股说明书中未列出的任何违约事件；

·支付本金、保险费和利息的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美利坚合众国货币的话；

·如果本金、溢价或利息是在我们的选择或任何持有人的选择下，以该系列债务证券声明应支付的货币以外的货币支付的，可作出选择的一个或多个期限以及可作出选择的条款和条件；

·根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；

·如果以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，为确定这些债务证券持有人在适用契约下的投票权而以美利坚合众国货币计价的等值价格；

·如果本金、保费或利息的支付金额可以参照基于硬币或货币的指数、公式或其他方法来确定，而不是该系列债务证券所述的支付货币，则确定金额的方式；

·与债务证券有关的任何限制性契约或其他实质性条款；

·债务证券是以全球证券的形式发行，还是以登记证书的形式发行；

·在任何证券交易所或报价系统上市；

·与债务证券的失效和清偿有关的额外规定(如果有)；以及

·债务证券的任何其他特殊特征。

随后提交的文件可能包括上述未列出的附加条款。除非在随后提交给证监会的有关契约、本金、溢价和利息的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在后续文件或补充契约中做出或规定了其他安排，否则本金、溢价和利息将通过邮寄到登记持有人注册地址的支票支付。

除非在随后提交给证监会的文件中另有说明，否则债务证券只能以完全登记的形式发行，不带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的金额。

部分或全部债务证券可以作为贴现债务证券发行，发行时不收取利息或利息，利率低于市场利率，以低于所述本金的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中说明。

优先债

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的。优先债务证券将与我们所有其他优先债务(次级债务除外)处于同等地位。然而，在担保此类债务的抵押品价值的范围内，优先债务证券实际上将从属于我们所有有担保的债务。我们将在招股说明书副刊中披露我们的债务金额。

次级债

我们可以在次级债务契约下发行次级债务证券。在次级债务契约规定的范围内，次级债务的偿付权将排在我们所有优先债务的次要地位和次要地位。

契诺

任何一系列债务证券可能有附加于或不同于适用契据中的契诺的契诺，这些契诺将在随后准备的与该等证券的发售有关的文件中加以描述，其中包括限制或限制：

·我们招致有担保或无担保债务或两者兼而有之的能力；

·我们支付某些款项、分红、赎回或回购的能力；

·我们有能力制定影响我们子公司的股息和其他支付限制；

·我们的投资能力；

·我们或我们的子公司的合并和合并；

·我们出售资产；

·我们与附属公司进行交易的能力；

·我们产生留置权的能力；以及

·出售和回租交易。

义齿的改良

吾等预期，每份契约及各自持有人的权利，只有在持有不少于受修订影响的各个契约项下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，才可由吾等修改，作为一个类别。但我们预计不会有任何修改：

(一)变更持有人必须同意修改、补充或者豁免的证券金额；

(2)降低或更改任何证券的付息利率或更改其赎回条款(不包括对任何该等条款的任何更改，而该等条款不会对任何持有人在该契约下的合法权利造成重大不利影响)或我们须提出购买该等证券的价格，或更改该等条款的赎回条款(但对该等条款的任何更改不会对任何持有人在该契约下的合法权利造成重大不利影响者除外)；

(三)降低本金、变更保证金的到期日，降低偿债基金或者类似债务的兑付金额，或者推迟兑付日期；

(4)免除任何证券的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但持有任何系列证券的至少过半数本金的持有人撤销加速该系列的证券，以及免除因加速该系列的证券而导致的付款违约除外)；(四)免除任何证券的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但持有该系列证券的至少过半数本金的持有人撤销加速该系列证券的违约，以及免除因加速该系列证券而导致的付款违约)；

(5)使任何证券的本金或利息(如有)以证券中所述货币以外的任何货币支付；

(六)对持有人收取本金和利息的权利、免除违约的条件、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何改变；

(七)免除证券赎回或者变更证券赎回规定；

对任何未经持有者同意的持有者有效。后续备案文件中规定的其他条款可以在未经持有人同意的情况下修改。

违约事件

我们预计每份契约将把任何系列债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

·到期拖欠利息，并持续30天；

·到期时拖欠本金或保费；

·拖欠到期支付的任何偿债基金款项；

·债务证券或适用契约中的任何契约违约，并在我们收到违约通知后持续60天；

·我们或我们的子公司(在我们对此负有直接责任或责任的范围内)借入的资金的本金超过适用的后续文件中规定的最低金额的债券、债权证、票据或其他债务证据下的违约，无论这种债务现在存在还是此后产生，违约应导致此类债务在本应到期和应付的日期之前变成或被宣布为到期和应付，而这种加速没有在30天内被撤销、作废或治愈

·破产、资不抵债或重组事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成相对于任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续文件中所述。

我们预期，根据每份契据，如果任何系列的债务证券发生并持续违约，适用的受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未付利息是到期和应付的。此外，任何已被治愈的系列的债务证券的任何违约事件预计将被当时未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人豁免。此外，任何已被治愈的系列的债务证券的任何违约事件，预计将被当时未偿还的债务证券的本金总额超过半数的持有人允许豁免。此外，我们预计，如果任何系列的债务证券发生违约并持续发生，该系列的债务证券的本金总额不低于25%的持有人可以宣布该系列的债务证券的本金和应计但未付利息到期并应支付。

我们预计，每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约的条款下没有重大违约。我们亦预期每份契据均会规定，适用的受托人如认为向任何失责的持有人发出通知符合持有人的利益，可不予发出通知，但有关拖欠本金、溢价或利息的通知除外。

在受托人责任的规限下，万一违约事件发生并持续，我们预期每份契据将规定受托人没有义务应持有人的要求、命令或指示行使其在该契据下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。除此等有关弥偿的条文及受托人的权利另有规定外，每份契据预期将规定持有当时尚未清偿的任何系列债务证券本金过半数的持有人有权指示时间，为寻求受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点，只要该权利的行使不与任何法律或契据冲突。

失职和解职

每份契约的条款预计将为我们提供选择，在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之时，我们可以选择解除根据每份契约发行的债务证券的任何和所有义务，这些债务通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够的资金，足以支付任何分期付款的本金、溢价和利息，以及就以下事项支付的任何强制性偿债基金付款：根据债务证券和管理债务证券的契约的条款，在规定的付款到期日的债务证券。我们预计，只有在我们收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布了一项裁决，大意是这样的清偿不会被视为或导致对持有人而言是应税事件时，我们才可以行使这项权利。*这一清偿不适用于我们登记

转让或交换债务证券，以取代被盗、丢失或残缺不全的债务证券，维持支付机构，并以信托方式持有资金以供支付。

某些契诺的失效

我们预计，债务证券的条款赋予我们不遵守特定契诺的权利，并且后续文件中描述的特定违约事件将不适用，只要我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，则通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以在根据债务证券和管理此类债务证券的契约规定的到期日支付任何分期付款的本金、溢价和利息，以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。我们预计，为了行使这一权利，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失效不应导致该系列的持有者为联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。

我们建议您参考适用的后续文件，内容涉及本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的任何债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。我们预期这些条款包括：

·此类认股权证的名称；

·此类认股权证的总数；

·此类认股权证的发行价；

·可在行使该等认股权证后购买的证券的数目及种类；

·我们在行使认股权证时可购买的证券的价格；

·行使这种认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期；

·如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

·如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

·如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

·关于登记程序的信息(如果有)；

·如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

·此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的任何债务或股权证券而签订购买合同。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以特定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，我们可以通过交付适用的招股说明书附录中规定的购买合同的现金价值或以其他方式交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)。适用的招股说明书附录还将规定持有者购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的条款(如果有)或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金的。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书副刊所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将在契约项下签发。

对权利的描述

我们可能会发行购买股权证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，接受供股权利的股东可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将购买配股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，如适用，包括以下内容：

·权利的行使价格；

·向每位股东发行的权利数量；

·权利可转让的程度；

·权利的任何其他条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制；

·行使权利的权利将开始行使的日期和权利到期的日期；

·未决权利的数额；

·权利在多大程度上包括关于未认购证券的超额认购特权；以及

·我们就配股发行达成的任何备用承销安排的实质性条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书或权利协议(如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会)进行全部限定。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到其他信息”一节。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，本公司可发行由一项或多项权利、购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股或该等证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书附录将描述所提供单位的条款。我们预期这些条款包括：

·单位的条款以及组成单位的权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

·对管理这些单位的任何单位协议的条款进行说明；

·如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

·关于支付、结算、转让或交换单位的规定的说明。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Appleby(百慕大)有限公司就百慕大法律事项和由位于纽约纽约的Seward&Kissel LLP就美国联邦法律事项为我们提供。

专家们说：

在本招股说明书和注册说明书的其他地方以引用方式并入的经审计的财务报表，以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据，经该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

 

在那里您可以找到更多信息

 

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的S-3表格。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受提交的证物的限制。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。您也可以写信给美国证券交易委员会公众参考科，地址为华盛顿特区20549号，地址为华盛顿特区NE.F Street 100F，以规定的价格获取上述材料的副本。您可以在证券交易委员会的网站上获得有关该公司的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.。

我们遵守修订后的1934年证券交易法的信息和报告要求，已经并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在证券交易委员会的公共参考机构和上文提到的证券交易委员会网站上供查阅和复制。我们还维护着一个网站www.pangaels.com。在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

 

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以向你披露重要信息，而不是让你参考这些文件，而不需要在本招股说明书中实际包括具体信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书日期以外的任何日期是最新的，您也不应假设通过引用并入的文件中包含的信息在该文件日期以外的任何日期是准确的(或者，就该文件中包含的特定信息而言，该文件中包含的特定信息在该文件中规定的日期以外的任何日期是提供该特定信息的日期)。我们在本招股说明书中引用以下文件：(I)下列文件；(Ii)我们在本招股说明书日期之后、在本招股说明书和任何招股说明书附录所涵盖的发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件；以及(Iii)我们在其注册声明日期之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件在每种情况下，除向证券交易委员会提供的信息(包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息，以及根据第9.01项提供的任何相应信息或作为证物提供的任何相应信息)外，且不被视为根据《交易法》提交：

本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是任何随后提交的文件中所包含的陈述(以引用方式并入或被视为在此并入)对该陈述进行了修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本。索取此类文件的请求应发送至：

盘古物流解决方案有限公司。

109朗码头

罗德岛纽波特，邮编：02840

(401) 846-7790

盘古物流解决方案有限公司。

2500万美元普通股

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