根据2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的保密文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Brookfield Power US Holding America Co.

自由街200号，14楼

纽约州纽约市，邮编：10281

(646) 992-2440

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快 。

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 在证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期生效为止。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 根据上述第8(A)节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售 股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年1月26日

布鲁克菲尔德可再生能源公司

Brookfield Renewable Partners L.P.

Brookfield Renewable Corporation的A类可交换从属表决权股份

最多 Brookfield Renewable Partners L.P.的有限合伙单位

(在交换、赎回或收购A类可交换股份时可发行或可交付 从属表决权股票)

本招股说明书中点名的出售股东(出售股东)将以每股BEPC可交换股票(发行价)$1的价格，提供Brookfield Renewable Corporation (BEPC)总计 股可交换次级投票权股份(BEPC可交换股份)。如本招股说明书所述，每股BEPC可交换股票可由持有人 选择交换Brookfield Renewable Partners L.P.(BEP)的一个有限合伙单位(每个，一个BEP单位)(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物( 付款形式将在BEPC选举时确定)。BEPC未在本协议项下登记出售任何BEPC可交换股票。BEPC将不会从 出售股东出售BEPC可交换股票中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的BEPC可交换股票的所有净收益将归出售股东所有。请参见？收益的使用.”

布鲁克菲尔德资产管理间接拥有出售股东的全部有表决权证券。

本招股说明书还涉及在本次发售中出售的BEPC可交换股份的任何交换、赎回或收购(包括与BEPC的清算、解散或清盘相关的情况下，如适用)可能由BEP发行或由BEPC或BAM交付的最多BEP 个单位。美国证券交易委员会(SEC)于2020年7月29日宣布F-3表格(第333-237996号文件)登记生效，登记了与任何此类赎回、交换或收购相关的BEP单位的发行或交付情况，并提交了一份表格F-3(文件编号333-237996)，该表格于2020年7月29日被美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布生效。

BEPC可交换股票在纽约证券交易所( NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)挂牌交易，交易代码为BEPC？2021年1月25日，BEPC可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证交所的最新报告售价分别为58.16美元和74.02加元，BEP单位在纽约证券交易所和多伦多证交所的最新报告销售价格分别为48.28美元和61.50加元。

投资 BEPC可交换股票涉及风险。请参阅本招股说明书第14页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年或大约 交付BEPC可交换股票。

招股说明书 日期：2021年

目录

- i -

投资者须知

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分。在作出任何投资决定前，你应先阅读本招股说明书及任何以引用方式并入本招股说明书的文件。除本招股说明书中包含的信息外，我们和出售股东 均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们和销售股东不对 其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至 招股说明书的日期或本招股说明书中陈述的其他日期才是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在这些日期之后发生了变化。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息 https://bep.brookfield.com/bepc，不构成本招股说明书的一部分。

某些司法管辖区的法律可能会限制 本招股说明书的分发以及我们BEPC可交换股票的提供和出售。拥有本招股说明书或任何BEPC可交换股票的人必须了解并遵守有关本招股说明书分发以及BEPC可交换股票发行和出售的任何此类限制。特别是，本招股说明书的分发以及BEPC可交换股票在美国和 欧洲经济区的发售或出售都有限制。吾等或吾等的代表均不会就BEPC可交换股份的受要约人或购买者根据适用的法律投资或类似法律或法规对BEPC可交换股份的任何投资的合法性作出任何陈述 。因此，BEPC不得直接或间接发行或出售任何可交换股票，本招股说明书、任何广告或其他发售材料均不得在任何司法管辖区 分发或发布，除非在符合任何适用法律和法规的情况下。

某些提述的涵义

除非 另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用的术语？我们、我们的公司是指Brookfield Renewable Corporation及其所有 子公司。表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示任何性别的单词包括所有性别。本招股说明书中使用的某些大写术语和短语在 中进行了定义词汇表”.

II

词汇表

“BAM？”意思是布鲁克菲尔德资产管理。

？BCBCA？指的是商业公司法(不列颠哥伦比亚省)；

？BEP？指Brookfield Renewable Partners L.P.；

？BEPC？指Brookfield Renewable Corporation；

·BEPC文章是指BEPC文章和文章的通知；

？BEPC审计委员会是指BEPC董事会的审计委员会，详见？BEPC 治理：公司治理披露：董事会委员会：BEPC审计委员会”;

BEPC董事会或我们的董事会是指BEPC董事会；

BEPC B类股份是指BEPC资本中的B类多重有表决权股份，详情请参见 \f25 \f25 }BEPC股本说明：BEPC类B股？，而BEPC B类股份指的是其中任何一种；

BEPC C类股份是指BEPC资本中的C类无投票权股份，如 下进一步描述的那样BEPC股本说明：BEPC类C股？，而BEPC C类股份指的是其中的任何一个；

？BEPC委员会是指BEPC审计委员会和BEPC提名和治理委员会；

？BEPC可交换股份是指BEPC资本中的A类可交换从属有表决权股份，详见 BEPC股本说明：BEPC可交换股份？，而BEPC可交换股份？是指其中任何一种；

BEPC提名和治理委员会指的是BEPC董事会的提名和治理委员会， 进一步说明BEPC治理--公司治理披露委员会--董事会--BEPC提名与治理委员会”;

？BEPC通知具有根据？？赋予该通知的含义与Brookfield的关系 协议/二级交换权的满足性”;

？BEPC预审批 政策是指BEPC董事会关于审计师独立性的书面政策；

？BEPC优先股具有 项下赋予的 含义BEPC股本说明”;

？BEPC投票协议具有赋予该协议的 含义(？BEPC与合作伙伴的关系：BEPC投票协议”;

？BEP年报 指BEP截至2019年12月31日的财政年度经修订的Form 20-F年度报告(在加拿大提交给加拿大证券监管机构以代替 年度信息表)，其中包括BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的综合财务状况报表，以及相关的综合损益表、全面收益(亏损)表、 截至这三个年度每年的权益和现金流量变化表。 BEP年报包括BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的综合财务状况报表，以及相关的综合收益表、全面收益(亏损)表、 截至这三个年度每年的权益和现金流量变动情况表(在加拿大提交以代替 年度信息表)连同独立注册会计师事务所的报告和管理层对截至2019年12月31日和2018年12月31日的BEP以及截至2019年12月31日的三年中每一年的BEP讨论和分析(BEP年度报告的3A、5、18项由BEP于2020年11月23日提交给SEC的当前Form 6-K报告的99.1、99.2和99.3项更新)；

三、

？BEP单位是指BEP的有限合伙单位，BEP 单位是指其中任何一个；

·BPUSHA？指Brookfield Power US Holding America Co.；

·BRELP？是指Brookfield Renewable Energy L.P.(布鲁克菲尔德可再生能源公司)；

·BRELP A类优先单位是指BRELP的A类优先合伙单位；

？Brookfield？指BAM及其子公司(我们集团中的实体除外)；

？Brookfield账户是指Brookfield和/或其他Brookfield赞助的工具、财团和/或合伙企业(包括私人基金、合资企业和类似安排)；

？Brookfield Personnel是指Brookfield的合伙人、成员、 股东、董事、高级管理人员和员工；

？Brookfield Relationship Agreement(Brookfield Relationship Agreement)是指截至2014年3月28日由BAM、BEP和BRELP等不时修订的修订和重述的关系协议；

？Brookfield Renewable？或？我们的集团？是指BRELP、控股实体、BEPC和 运营实体的BEP集体；

·Brookfield Trading Policy(布鲁克菲尔德贸易政策)具有下列条款赋予的含义：BEPC 治理？公司治理披露？个人交易政策”;

？BRPI？指Brookfield(布鲁克菲尔德) 可再生能源公司(Renewable Power Inc.)；

？BRPPE？是指Brookfield Renewable Power优先股权公司(Brookfield Renewable Power Preference Equity Inc.)；

·加拿大分部是指BEP Subco Inc.；

？CDS？指CDS Clearing and Depository Services Inc.；

CEE Funds？指的是总部设在德国的资产管理公司，该公司持有以低风险可再生投资为目标的可再生能源基金， 这是Brookfield的投资组合公司；

？主席？指BEPC董事会主席；

代码？是指修订后的1986年美国国内税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)；

？抵押品账户？是指 Brookfield或其附属公司设立的由权利代理管理的无息信托账户；

？冲突管理策略的含义为 ？与Brookfield的关系：利益冲突和受托责任”;

·CRA？是指加拿大税务局(Canada Revenue Agency)；

习惯费率？指Brookfield向一个或多个第三方提供的相同或实质上相似的服务；

四.

？DTC？指存托信托公司；

？Edgar？指www.sec.gov上的电子数据收集、分析和检索系统；

？股权承诺协议具有《股权承诺协议》赋予该协议的含义BEPC与 合作伙伴关系-股权承诺协议”;

·ESG？意味着环境、社会和治理；

？道德规范是指BEPC的商业行为和道德规范；

？Euro Holdco？指Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司；

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

？联邦能源管制委员会(FERC？)是指联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission)；

·FFO？是指来自运营的资金；

？Finco？指Brookfield Renewable Partners ULC；

前瞻性信息具有赋予该信息的含义关于前瞻性信息的特别说明 ”;

《联邦权力法案》是指《联邦权力法案》；

？控股实体？指LATAM Holdco、NA Holdco、Euro Holdco、Investco以及在BRELP的有限合伙协议日期后创建或收购的BRELP的任何其他直接或间接全资子公司；

·控股四号 指BEP百慕大控股四号有限公司；

？HSS&E具有根据？？赋予该词的含义BEPC 经营理念”;

·海德鲁控股是指有权任命Isagen董事会多数成员 的实体；

国际财务报告准则是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

？Investco？指Brookfield Renewable Investments Limited；

？投资附属公司？具有？的含义。与Brookfield的关系解决利益冲突 和受托责任解决投资关联公司的投资”

？美国国税局(IRS？)指的是美国国税局(Internal Revenue Service)；

？Isagen？意为Isagen S.A.E.S.P.；

·LATAM Holdco指BRP百慕大控股I有限公司；

？伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是指伦敦银行间同业拆借利率；

？许可协议？具有？下的含义。与Brookfield许可协议的关系 ”;

v

*LTA？意味着长期平均值；

？主服务协议是指本公司、BEP、BRELP、Brookfield、服务接受方、服务提供商和其他方之间的第三份修订和重述的主服务协议，修订日期为2020年5月11日，修订日期为 ，修订后的主服务协议 为本公司、BEP、BRELP、Brookfield、服务接受方、服务提供商和其他方之间修订的第三份主服务协议；

？MI 61-101指加拿大多边文书 61-101特殊交易中少数证券持有人的保护;

？MRE？具有根据？？赋予该词的含义BEPC业务：当前运营情况：巴西市场 商机”;

？NA HoldCo？指Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.；

？纳斯达克指全国证券交易商协会自动报价系统；

？非居民持有人具有根据？？赋予的含义加拿大 联邦所得税考虑因素？对非加拿大居民的持有者征税”;

*非美国持有者的含义与以下条款中所赋予的含义相同美国 联邦所得税考虑因素”;

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

？经营实体？是指控股实体的子公司，它们不时直接或间接持有或 将来可能持有的经营或资产，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产或经营；

·经营业绩补偿是指以业绩为基础的补偿；

？除非上下文另有说明或要求，合伙是指Brookfield Renewable及其控制的 子公司，不包括我公司；

？PFIC？具有根据？？赋予它的含义美国联邦收入 税收考虑因素对美国持有者的影响：BEPC可交换股票的所有权和处置”;

？PPA？是指发电卖方和买方之间的购电协议、电力保证协议或类似的长期协议 ；

？首选单位？是指BEP的首选有限合伙单位；

？拟议的修正案？具有？的含义。加拿大联邦所得税考虑因素”;

？PSG？指Brookfield‘s Public Securities Group；

·PUHCA？指2005年《公用事业控股公司法》；

？注册权协议具有？下的含义。与 Brookfield的关系：注册权协议”;

？居民持有人？具有 ？？中所赋予的含义加拿大联邦所得税考虑因素--居民在加拿大的持有者征税”;

权利 代理是指威尔明顿信托，全国协会；

？权利协议？具有 ？？中所赋予的含义与Brookfield签署权利协议的关系”;

VI

·萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)是指2002年萨班斯-奥克斯利法案(美国);

·SEC？指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)；

？SEDAR？指www.sedar.com上的电子文档分析和检索系统；

？服务提供商？具有主服务协议中赋予的含义；

·服务接收方的含义与主服务协议中赋予的含义相同；

？ShPP？？具有？BEPC业务：当前业务：巴西”;

？特殊分配？是指BEP在2020年7月30日将我们的BEPC可交换股票分配给截至2020年7月27日的BEP记录单位的持有者；

？从属信贷安排具有 中赋予它的含义BEPC与合作伙伴的关系？次级信贷安排”;

《税法》(Tax Act)是指 所得税法(加拿大)；

？TerraForm Power？或TERP？指的是TerraForm Power，Inc.，因为 上下文需要其继任者和受让人；

？《财政部条例》是指根据《准则》颁布的《美国财政部条例》 ；

·多伦多证券交易所(TSX)？指多伦多证券交易所；

？美国公认会计原则是指SEC已确认拥有 实质性权威支持的在美国被普遍接受的会计原则，并根据不时修订的1934年法案下的S-X条例进行补充；

《美国证券法》指的是美国1933年证券法(经修订)，以及根据该等规则及规例而不时颁布的规则及规例(br})；及

？U.S.Holder？具有根据？？赋予它的含义美国 联邦所得税考虑因素”.

第七章

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合适用证券法的前瞻性信息。前瞻性信息 可能与我们集团的前景和预期事件或结果有关，可能包括有关我们集团的财务状况、业务战略、增长战略、预算、运营、财务结果、税收、股息、分配、计划 和目标的信息。具体而言，有关我们集团或加拿大、美国或国际市场未来业绩、业绩、成就、前景或机遇的信息属于前瞻性信息。在某些情况下， 前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如计划、目标、预期或不期望、预期、机会存在、预算、计划、估计、预测、意图、预期或不预期、或此类词语和短语的变体，或陈述 某些行动、事件或结果可能发生的情况，或声明 某些行动、事件或结果可能会发生的情况，或声明 某些行动、事件或结果可能发生的情况，或声明 某些行动、事件或结果可能发生的情况

除其他地方外，还可以在以下位置找到包含前瞻性信息的讨论：风险因素”, “BEP和 BEPC大小写”, “BEPC业务”, “北京石油天然气集团公司财务状况及经营成果的管理层研讨与分析？以及由 合伙企业以引用方式并入本文的文件。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道的，也不是我们能控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与其前瞻性陈述中所表达的大不相同。除其他因素外，以下因素在本报告中进行了更详细的讨论风险因素本招股说明书中的？ 部分可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

VIII

IX

x

这些陈述和其他前瞻性信息基于我们公司和合作伙伴根据他们对历史趋势、现状和预期未来发展的经验和看法以及他们认为在 情况下适当和合理的其他因素而做出的意见、假设 和估计，但不能保证这些估计和假设将被证明是正确的。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。本公司和合伙企业不承诺 更新本文中包含的任何前瞻性信息，除非适用的证券法另有要求。

财务信息

本招股说明书中包含的财务信息以美元表示，除非另有说明，否则均根据国际财务报告准则 编制。除非另有说明，否则所有数据均未经审计。在本招股说明书中，所有提到的美元都是美元。加拿大元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索分别被确定为C$、R$和CoP。

关于使用非国际财务报告准则计量的警告性声明

为了衡量业绩，我们将重点放在净收入(IFRS衡量标准)以及 某些非IFRS衡量标准，包括运营资金(FFO)和调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后EBITDA)。

我们使用FFO在某些现金项目(例如，收购成本和其他典型的非经常性现金项目)和某些非现金项目(例如递延所得税、折旧、非现金部分的非控制权益、金融工具的未实现损益、权益会计投资的非现金损益和其他 非现金项目)的影响之前评估业务业绩，因为这些项目不能反映基础业务的业绩。在本招股说明书中，我们根据国际会计准则第16号(物业、厂房和设备)采用重估方法，根据重估金额确定折旧，从而降低与未按国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)报告或未采用 重估方法计量物业、厂房和设备的同行的可比性。我们追加递延所得税的依据是，我们不认为此项目反映了我们预计在长期投资期限内产生的实际纳税义务的现值。 因此，FFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具有其局限性。具体地说，我们对FFO的定义可能与其他组织使用的定义 以及加拿大房地产协会和全国房地产投资信托协会(NAREIT)使用的FFO定义不同，部分原因是NAREIT的定义基于美国公认会计准则(GAAP)，而不是国际财务报告准则(IFRS)。

我们使用调整后的EBITDA在扣除利息支出、所得税、 折旧、管理服务成本、非控股权益、金融工具的未实现损益、股权会计投资的非现金损益、向优先有限合伙人的分配以及其他典型的非经常性项目之前评估我们的业务表现。我们对这些因素进行了调整，因为它们可能是非现金的、不寻常的性质 和/或不是管理层用来评估经营业绩的因素。Brookfield Renewable包括我们不打算在调整后的EBITDA中长期持有的资产的已实现处置损益，以便 提供有关累计已实现基础上的投资表现的更多洞察力，包括在股本中记录的、在本期调整后EBITDA中未反映的任何未实现的公允价值调整。 Brookfield Renewable相信，公布这一衡量标准将增强投资者对业务表现的了解。

调整后的EBITDA是对经营业绩的衡量，不是按照IFRS计算的，也没有任何国际财务报告准则(IFRS)规定的标准化含义。因此，调整后的EBITDA不太可能与其他发行人提出的类似指标相媲美，作为一种分析工具存在局限性。

请参见？北京石油天然气集团公司财务状况及经营成果的管理层研讨与分析？将我们公司的非国际财务报告准则计量与其最近的国际财务报告准则计量进行对账 。

XI

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

危险因素

除了本 招股说明书中列出或引用的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们公司的业务、财务状况和经营结果以及BEPC可交换股票的价值都可能受到影响。每股BEPC可交换股票已 构建，目的是提供相当于一个BEP单位的经济回报。因此，我们预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和我们整个集团的综合业务表现的影响。 我们预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和我们整个集团的综合业务表现的影响。除了仔细考虑本招股说明书中包含并在下文中介绍的风险因素外，您还应仔细考虑适用于合伙企业业务和投资于BEP部门的风险因素，这些风险因素通过引用引用自BEP的年度报告和BEP的Form 6-K季度报告。有关合作伙伴关系的更多信息，请参阅 Brookfield Renewable Partners L.P.？和？可用的信息”.

与我公司有关的风险

每股BEPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报，因此我们预计BEPC可交换股份的市场价格将受到BEP单位的市场价格和本集团整体综合业务表现的影响。

每股BEPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报，此外，除了考虑向BEP单位支付相同的股息外，每股BEPC可交换股份可由持有人选择交换一个BEP单位(受调整以反映某些资本事件)或其现金 等价物(支付形式将由本公司选择决定)。(注：BEPC/BEPC)请参见？BEPC股本的说明：股东换股调整调整以反映某些资本事件？我们公司和合伙企业 目前打算通过交付BEP单位而不是现金来满足BEPC可交换股份的任何交换请求。 因此，合伙企业的业务运营和BEP部门的市场价格预计 将对BEPC可交换股票的市场价格产生影响，在我们公司独立的业务运营和业绩不能反映此类市场趋势的情况下，这一影响可能不成比例。BEPC 可交换股东将无法控制或影响合伙企业的决策或业务。因此，您还应仔细考虑适用于合伙企业业务和对BEP 单位投资的风险因素，如BEP年度报告和BEP Form 6-K季度报告中所述，这两份报告以引用方式并入本招股说明书中。有关合作伙伴关系的更多信息，请参阅 Brookfield Renewable Partners L.P.”

我们公司是一家新成立的公司，其独立运营历史有限， 本文中包含的某些历史财务信息不能完全反映我们在报告期间本应实现的财务状况或经营结果，因此可能不是我们未来财务业绩的可靠指标 。

我们公司成立于2019年9月9日，最近才开始活动，因此作为一家独立公司， 运营历史有限。我们有限的运营历史使我们很难评估我们盈利运营的能力。虽然我们的大部分资产和运营业务在我们公司成立之前一直处于合伙企业的控制之下 ，但本招股说明书中包含的历史财务报表中反映的这些资产和运营业务的合并结果可能不能表明我们未来的财务状况或运营业绩。我们敦促您仔细 考虑本文中包含的历史财务信息的编制和提交依据。

我们公司是一家控股公司， 我们的物质资产完全由我们运营子公司的权益组成。

我们公司没有独立的创收方式 。我们依靠经营业务的分配和其他付款来为我们提供履行财务义务所需的资金。我们的经营业务在法律上与我们公司截然不同，根据当地法律、监管要求及其合同协议(包括管理其融资安排的协议)，其中一些业务在支付股息和分派或以其他方式向我们公司提供资金方面受到限制 。我们的运营企业通常被要求在向我们公司进行分配之前偿还债务。

14

我们公司很大一部分资产位于南美。 南美监管、政治、经济和社会条件的变化可能会对我们公司的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们公司的财务业绩可能会受到我们业务或项目所在南美国家/地区的监管、政治、经济和社会状况的负面影响。 在这些司法管辖区中，我们公司面临各种风险，例如潜在的重新谈判、取消或强制修改现有合同、没收或 财产国有化、外汇管制、当地法律、法规和政策的变化、政治不稳定、贿赂、勒索、腐败、内乱、战争行为、游击队活动和恐怖主义。我们公司还面临着 不得不服从外国法院或仲裁小组的管辖权或不得不在其领土内执行对主权国家不利的判决的风险。实际或潜在的政治或社会变化以及经济政策的变化可能会削弱投资者信心，这可能会阻碍投资，从而降低经济增长，否则可能会对我们公司的经济和其他运营条件产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响 。

此外，南美各国政府可能会开征新税、提高现有税、减少免税和 福利、请求或强制重新谈判税收稳定协议或以对我们公司不利的方式更改计税基础。承诺提供稳定税收或监管环境的政府可以改变这些承诺或缩短其期限。征收或增加此类税收或收费可能会大大增加这些司法管辖区的风险状况和运营成本。在我们开展业务的某些国家，我们的公司还可能受到资源民族主义上升趋势的影响，这可能会导致我们的业务受到限制，增加税收，甚至被征用和国有化。

我们未来的业务可能不同于目前的业务。

Brookfield Renewable的业务包括水电、风能和太阳能发电(包括我们的业务)，以及北美、南美、欧洲和亚太地区的生物质发电、热电联产和储存业务。我们目前的业务包括水力发电、风能、太阳能、储存和辅助发电资产，主要分布在巴西、哥伦比亚、美国和欧洲。我们公司可能在其他可再生能源业务中拥有权益，我们可能会在未来寻求剥离某些现有的业务。此外，根据与Brookfield签订的Brookfield关系协议，Brookfield可能(但不需要)向Brookfield Renewable提供以下收购机会：(I)综合公用事业，即使此类公用事业运营的重要组成部分包括不可再生电力 发电运营或开发，例如使用煤炭或天然气的发电运营，(Ii)电力运营组合，即使此类投资组合运营的重要组成部分包括不可再生发电，或(Iii)与我们公司或 合伙企业未来运营相关的风险可能不同于与我们当前业务相关的风险。

我们集团可能无法按计划确定足够的 投资机会并完成交易。

我们集团为BEP单位持有人和BEPC股东创造价值的战略是寻求收购或开发能够产生可持续且不断增加的现金流的优质资产和业务，目标是长期实现集团投资资本的适当风险调整回报 。然而，我们集团是否能够找到足够的投资机会并完成符合我们集团投资标准的交易并不确定。除其他事项外，我们集团的投资标准还会考虑拟议收购的财务、运营、治理和战略价值，包括我们集团是否预期它将达到我们的目标回报门槛，因此，我们集团是否能够通过进行收购或以诱人的回报开发资产来继续 我们集团的业务增长并不确定。对资产的竞争非常激烈，来自其他资本雄厚的投资者或公司的竞争可能会大幅提高收购价格 或阻止我们集团完成收购。我们集团还可能拒绝我们集团认为不符合我们集团投资标准的机会，而我们的竞争对手可能会转而追求这些标准。此外，我们集团的增长 计划可能需要满足一些成交条件，包括适用的第三方同意、监管部门的批准(包括竞争主管部门的批准)以及超出我们集团 控制范围的其他第三方批准或行动。如果我们集团的所有或部分增长计划无法按照商定的条款完成，我们集团可能需要推迟某些收购或完全放弃这些收购。如果此类计划的回报低于预期, 我们的集团也可能无法实现与我们声明的目标一致的分销增长，BEP单位或BEPC可交换股票的市值可能会下降。

我们集团可能无法完成集团的全部或部分资本回收计划，这可能会对集团为未来增长提供资金的 流动性产生不利影响。

我们集团偶尔会通过出售某些资产来回收资金，为未来的收购以及新设施的开发和建设提供资金。例如，2020年，该合作伙伴关系出售了(I)爱尔兰47兆瓦的风力发电项目组合，(Ii)我们在南非的剩余32兆瓦太阳能项目，以及(Iii)泰国的40兆瓦太阳能组合，Brookfield Renewable通过TerraForm Power出售了美国836兆瓦风力发电组合中40%的净股权。2020年11月，该合作伙伴与我们的机构 合作伙伴达成了一项具有约束力的协议，出售在马来西亚运营的19兆瓦太阳能项目组合。我们的集团可能无法在我们期望的时间表内以优惠的 价格或根本无法完成我们的全部或部分资本回收计划，这可能会导致为未来增长提供资金的流动性减少。

完成新的收购可能会 显著扩大我们业务的规模和范围，包括在新地理区域和行业领域的业务，而服务提供商可能难以管理这些额外的业务。此外，收购还会给我们的业务带来 风险。

我们集团战略的一个关键部分将涉及根据 Brookfield的建议寻找收购机会，并将机会分配给我们的公司。收购可能会扩大我们公司经营业务的规模、范围和多样性。我们依靠Brookfield和我们 公司的专业人员的勤奋和技能来有效地管理我们的公司，将收购的业务与我们现有的业务整合在一起。这些人员可能难以管理其他收购的业务，并可能在Brookfield的资产管理业务中承担其他职责。如果任何被收购的业务没有得到有效的整合和管理，我公司现有的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

15

未来的收购可能涉及以下部分或全部风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响：将收购的业务和人员整合到我们目前的业务中的困难；我们当前业务的潜在中断； 资源的转移，包括Brookfield的时间和注意力；管理更大组织的增长的困难；进入我们公司缺乏经验的市场的风险；卷入与新业务相关的劳工、商业或 监管纠纷或诉讼的风险我们卷入了诉讼和其他纠纷，可能会受到政府和监管机构的调查？和？BEPC业务：政府、法律和仲裁程序与TerraForm Power首次收购风电有关的索赔？)；与被收购企业相关的环境或其他责任的风险；以及被收购触发第三方或政府机构根据与经营企业签订的合同或持有的授权所拥有的权利而导致控制权变更的风险 。虽然我们集团的惯例是对被收购的业务进行广泛的尽职调查，但尽职调查可能无法发现被收购业务中的所有重大风险，或者 无法确定重大合同或授权中的控制权变更触发因素，或者合同对手方或政府机构可能对此类条款的解释与我公司和 合伙企业的解释不同，从而导致纠纷。收购后发现任何重大负债，以及收购未能按照预期进行，都可能对Brookfield Renewable的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会收购陷入困境的公司，这些收购可能会使我们的公司和合伙企业面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用。

作为我们 收购战略的一部分，我们可能会收购陷入困境的公司。这可能涉及在事件驱动的特殊情况下收购公司的证券，例如收购、收购要约、破产、资本重组、剥离、公司和 财务重组、诉讼或其他责任减损、扭亏为盈、管理层变动、整合行业和其他以催化剂为导向的情况。此类收购涉及重大财务和业务风险， 可能导致重大或全部损失。评估和收购陷入困境的发行人所涉及的问题之一是，往往很难获得有关发行人状况的信息。如果在 调查过程中，我们未能发现特定于公司或公司运营环境的问题，我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组业务，或者产生减值或其他费用，从而 导致其他报告损失。

由于我们作为陷入困境的公司的收购方，我们可能面临更大的 产生额外法律、赔偿或其他费用的风险，即使我们没有在任何行动中被点名。在困境中，当心怀不满的股东、债权人和其他各方寻求从业绩不佳的投资中追回损失时，诉讼往往随之而来。Brookfield或Brookfield Renewable可能在这些公司拥有控股权或影响力，这进一步增加了陷入困境的公司面临的更高的诉讼风险。

我们的公司使用杠杆，这种负债可能会导致我们的公司或我们的运营业务受到某些契约的约束，这些契约限制了我们从事某些类型的活动或向股权分配的能力。

我们的许多运营子公司已 达成或将达成信贷安排，或已发生或将发生其他形式的债务，包括收购。我们公司内部的债务敞口总量很大，未来我们公司的杠杆率可能会更高。

杠杆资产对收入下降、费用和利率上升以及不利的经济、市场和行业发展更加敏感。 杠杆公司的收入和净资产的增加或减少的速度也往往比没有借钱的情况下的增加或减少的速度更大。因此，在其他条件相同的情况下，杠杆化公司的亏损风险通常比负债相对较少的公司要大。此外，利用与收购相关的负债可能会给某些 投资者带来负面税收后果。杠杆还可能导致对短期流动性的要求，这可能会迫使在此类资产需求和/或价格较低的时候出售资产。这可能意味着我们公司无法在 出售中实现资产的公允价值。

我公司的信贷安排还包含，将来也可能包含适用于相关借款人的契诺 和违约事件。契约可能涉及的事项包括对财务负债、股息、收购的限制，或利息覆盖、调整后的EBITDA、现金流或净值的最低金额。如果发生违约事件，或未满足 最低契约要求，可能会导致要求立即偿还任何提取的金额或施加其他限制，包括禁止向股权支付分配。

16

与BEPC可交换股票相关的风险

我们可以随时赎回BEPC可交换股份，而无需得到其持有人的同意。

本公司董事会可自行决定，出于任何原因，无需BEPC可交换股票持有人的同意，可在提前六十(60)天的任何时间选择赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票，包括但不限于以下任何赎回事件发生后： (I)已发行的BEPC可交换股票总数在任何12个月内减少50%或更多；(Ii)a(Iii)BEP的单位持有人 批准以安排或合并的方式收购BEP；(Iv)BEP的单位持有人批准BEP的重组或其他重组；(V)出售BEP的全部或几乎所有资产； (Vi)法律变更(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政惯例或解释，或本公司和我们股东的情况发生变化，可能导致不利的税收后果 或(Vii)本公司董事会全权决定BEP的单位持有人或BEPC可交换股票的持有人受到与本公司有关的事实、变更或其他情况的不利影响。为增加确定性，BEP的单位持有人无权就此类赎回进行投票，本公司董事会赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票的决定将为最终决定。此外，BEPC B类股票的持有人可以向我们递交通知，指定赎回日期，我们将在该日期赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票, 在本公司向BEPC可交换股票持有人发出提前六十(60)天的书面通知后，未经BEPC可交换股票持有人同意，我们将被要求在该赎回日赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票。如果发生这种 赎回事件，BEPC可交换股票的持有人将不再拥有我们公司的直接权益，而将成为BEP的单位持有人，即使这些持有人希望继续持有BEPC可交换股票。此类赎回可能发生在 BEPC可交换股票的交易价高于BEP单位的交易价时，在这种情况下，持有者将获得交易价较低的BEP单位。请参见？BEPC股本说明？BEPC 可交换股份？发行人赎回”.

如果持有人持有的BEPC可交换股票被我们的 公司赎回或由持有人交换，持有人将被视为出于加拿大所得税的目的处置了该BEPC可交换股票。请参见？加拿大联邦所得税考虑因素？了解更多信息。

BEPC可交换股票的持有者无权在清算或交换事件中选择接受现金或BEP单位。相反，我们 小组有权自行选择。

如果(I)BEPC或BEP被清算、解散或清盘，(Ii)BEPC或BEP行使其赎回(或导致赎回)所有当时已发行的BEPC可交换股票的权利，或(Iii)BEPC可交换股票持有人请求交换BEPC 可交换股票，BEPC可交换股票的持有人有权在每个BEPC可交换股票中获得一个BEP单位BEPC或BEP的解散或清盘)或(I)及(Iii)其现金等价物。付款方式将由我们集团选择决定，因此持有者将不知道是否会在上述第(I)和(Iii)款所述的任何事件中交付现金 或BEP单位(视情况而定)。我们公司和合伙企业目前打算通过交付BEP单位而不是现金来满足BEPC可交换股份的任何交换请求 。请参见？BEPC股本说明？BEPC可交换股份”.

17

任何要求交换其BEPC可交换股票的持有人(我公司或BEP 选择提供满足交换金额的BEP单位)可能会延迟接收此类BEP单位，这可能会影响持有人在交换中收到的BEP单位的价值。

每股BEPC可交换股份可由持有者选择交换一个BEP单位(须经调整以反映某些资本 事件)或其现金等价物(支付方式将由我们公司选择决定)。请参见？BEPC股本的说明：股东换股调整调整以反映某些资本事件？如果使用 现金满足交换请求，则每股BEPC可交换股票的应付金额将等于转让代理收到交换请求之日一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价。因此，该日期之后BEP单位价值的任何 下降都不会影响收到的现金金额。但是，任何持有BEPC可交换股票以换取BEP单位的持有者，在收到适用请求后最多十(10)个工作日内不会收到此类BEP单位 。在此期间，BEP单元的市场价格可能会下降。任何此类减值都将影响BEPC可交换股份持有人在交换生效日期 收到的BEP单位对价的价值。

BEP需要在美国维护有效的注册声明，才能将 任何BEPC可交换股票交换给BEP单位。如果在任何交换、赎回或购买BEPC可交换股份(包括与BEPC的任何清算、解散或 清盘相关)时可发行的BEP单位的登记声明不是现行的或暂停供SEC使用，则在此期间不得进行BEPC可交换股份与BEP单位的交换或赎回。

BEPC可交换股票的交易价格不得与BEP单位相同。

虽然BEPC可交换股份旨在提供相当于BEP单位的经济回报，但不能保证BEPC可交换股份的市价在任何时候都将等于BEP单位的市价。例如，使用本招股说明书日期前30个交易日的成交量加权平均价(调整以反映2020年12月完成的 股票/单位拆分)，BEPC可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证交所的每股价格分别为56.76美元和71.29加元，BEP单位的价格在纽约证券交易所和多伦多证交所分别为44.26美元和55.94加元。如果我公司 在BEPC可交换股票的交易价高于BEP单位的交易价时赎回BEPC可交换股票(无需持有人同意)，持有人将获得交易价较低的BEP单位。造成并可能导致此类市场价格差异的因素可能包括：

如果有足够数量的BEPC可交换股票 换取BEP单位，则BEPC可交换股票可能被摘牌。

如果 有足够数量的BEPC可交换股票交换BEP单位，或者我们随时行使赎回权，包括如果BEPC可交换股票总数在任何12个月内减少50%或更多，我公司 可能无法满足在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的最低上市要求，纽约证券交易所或多伦多证券交易所可能会采取措施将BEPC可交换股票摘牌。尽管BEPC可交换股票的持有者仍有权在任何时候将每一股此类股票换成一个BEP单位(根据本招股说明书中描述的某些资本事件进行调整)，或其现金等价物(支付形式将在我们 公司选举时确定)，但BEPC可交换股票的退市将对BEPC可交换股票的流动性产生重大不利影响，其持有人可能无法退出他们在 的投资。 BEPC可交换股票的退市将对BEPC可交换股票的流动性产生重大不利影响，其持有人可能无法退出他们在 公司选举中确定的投资

18

BEPC可交换股票和BEP单位的市场价格可能会波动，BEPC 可交换股票和/或BEP单位的持有者可能会因为BEPC可交换股票和/或BEP单位的市场价格下跌而损失很大一部分投资。

BEPC可交换股票和BEP单位的市场价格可能会波动，由于此类证券的市场价格波动(包括与Brookfield Renewable Eunds的运营业绩或前景无关的因素导致的市场价格变化)，此类证券的持有人可能无法以或高于其购买此类证券的隐含价格转售其 证券。可能对BEPC可交换股票和BEP单位的市场价格产生重大影响的特定因素：

用BEPC可交换股票交换BEP单位可能会对BEP单位的市场价格产生负面影响，而额外发行BEPC 可交换股票将稀释BEP单位。

每股BEPC可交换股份的持有人可交换一个 BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付方式将由我们公司选择确定)。请参见？BEPC股本说明(按持有人)调整调整 以反映某些资本事件？如果我们集团选择交付BEP设备以满足任何此类更换请求，则可能会不时发放大量额外的BEP设备，这可能会对BEP设备的市场价格产生负面影响 。此外，我们未来发行的任何BEPC可交换股票也将可以交换BEP单位，因此，通过交付BEP单位而满足的任何未来交易所将稀释BEP单位现有持有人的百分比 权益，并可能降低BEP单位的市场价格。

我们或BEP未来可能会发行额外的BEPC可交换股票或BEP单位，包括代替产生债务，这可能会稀释我们公司和BEP的股权证券的持有者。我公司或BEP还可以发行权利和特权 比给予我公司和BEP股权持有人的权利和特权更优惠的证券。

在遵守本公司当时发行的任何证券的条款 的前提下，我们可以发行额外的证券，包括BEPC可交换股票、BEPC B类股票、BEPC C类股票、优先股、期权、权利和认股权证，用于任何目的，代价和条款和条件由董事会决定。根据本公司当时尚未发行的任何证券的条款，我们的董事会将能够决定任何额外证券的类别、名称、 优先选项、权利、权力和义务，包括分享我们的利润、亏损和股息的任何权利、在BEPC解散或清算时接收我们资产的任何权利以及任何赎回、转换和 交换权。在符合我公司当时发行的任何证券的条款的情况下，我公司董事会可使用该授权发行此类额外证券，这将稀释此类证券的持有者，或发行具有比BEPC可交换股票更优惠的权利和特权的证券 。

同样，根据BEP的有限合伙协议 ，在符合当时未偿还的任何优先单位的条款的情况下，BEP的普通合伙人可以发行额外的合伙证券，包括BEP单位、优先单位、期权、权利、认股权证和增值权 与合伙证券有关的任何目的，代价和条款和条件由BEP的普通合伙人董事会决定。根据当时尚未发行的任何BEP证券的条款，BEP的普通合伙人董事会将能够确定任何其他合伙证券的类别、名称、优先选项、权利、权力和责任，包括分享BEP的利润、亏损和股息的任何权利， 在解散或清算时收到BEP的资产的任何权利，以及任何赎回、转换和交换权利。根据当时尚未发行的任何BEP证券的条款，BEP的普通合伙人董事会可以利用该授权发行 此类额外的合伙证券，这将稀释此类证券的持有者，或发行具有比BEP部门更优惠的权利和特权的证券。

19

在公开市场出售或发行大量BEPC可交换股票、BEP单位或我们公司或BEP的 其他股权证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会压低BEPC可交换股票的市场价格，并削弱我们通过出售 额外的BEPC可交换股票筹集资金的能力。我们无法预测未来出售或发行BEPC可交换股票、BEP单位或其他股权证券会对BEPC可交换股票的市场价格产生什么影响。根据 本公司当时发行的任何证券的条款，BEPC可交换股票的持有者将没有任何优先购买权或同意或以其他方式批准发行任何证券或 任何此类证券的发行条款的权利。

我们不能向您保证，我们将能够支付与BEP目前支付的股息相等的股息 ，BEPC可交换股票的持有者可能不会获得与BEP单位支付的股息相等的股息，因此可能无法获得与该等证券预期的经济等价性。

BEPC可交换股份旨在提供相当于一个BEP单位的每股BEPC可交换股份的经济回报(受 调整以反映某些资本事件)。请参见？BEPC股本的说明：股东换股调整调整以反映某些资本事件？根据股权承诺，BEP已同意，若吾等于该日并无足够资金或其他资产就BEPC可交换股份宣派及支付等值股息，其将不会 宣示或支付有关BEP单位的任何分派。然而，股息由我们的董事会 自行决定，不可预见的情况(包括法律禁止)可能会阻止每种证券支付相同的股息。因此，不能保证未来每个BEPC可交换股票和BEP单位的股息和分派将分别 相同，这可能会影响这些证券的市场价格。由于各种原因，BEPC可交换股票的股息可能不等于BEP目前支付的股息水平， 包括但不限于以下原因：

BEPC可交换股票的美国投资者可能会发现很难或不可能执行针对我们的 公司、我们的董事会和服务提供商的诉讼程序和执行判决。

我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的，我们有相当多的子公司组织在美国以外的司法管辖区。此外，我们的高管和本招股说明书中指定的专家都在美国境外。 我们的某些董事和高管以及服务提供商居住在美国境外。我们很大一部分资产位于美国以外，我们董事和高级管理人员、服务提供商以及本 招股说明书中确定的专家的资产可能位于美国以外。投资者可能无法在美国境内向我们的董事和高级管理人员以及本 招股说明书中指定的服务提供商或专家提供程序服务。根据美国适用证券法的民事责任条款，也可能无法对我们的公司、本招股说明书中确定的专家或我们的董事、高级管理人员和服务提供商执行在美国法院获得的判决。

20

由于FPA和FERC关于控制权转让的规定，在没有FERC事先 授权的情况下，我们公司的投资者一般不允许获得BEPC 10%或更多的直接和/或间接表决权权益，违反这一限制可能导致FPA 规定的民事或刑事处罚，以及FERC根据FPA可能实施的进一步制裁。

我们在美国的一些运营子公司是公用事业 公用事业公司(如FPA所定义)，因此受FERC根据FPA的管辖权管辖。因此，FPA要求BEPC(I)获得FERC的事先授权，以转让足以传递对我们任何公用事业子公司的直接或间接控制权的已发行和未偿还投票权证券 ，或(Ii)有资格获得根据FERC关于控制权转让的法规授予的全面授权或豁免。

类似的限制适用于BEPC可交换股票的购买者，无论BEPC可交换股票是根据PUHCA在包括输电公用事业公司或电力公司的控股 公司系统中，还是在公开市场交易或其他情况下收到的BEPC可交换股票。 公司系统中的控股公司，或电力控股公司，无论BEPC可交换股票是根据后续发行收到的，还是在公开市场交易或 其他情况下收到的，都适用类似的限制。如果BEPC可交换股票的购买者获得了BEPC可交换股票的直接或间接控制权，使其拥有BEPC 10%或更多的投票权，或者如果FERC以其他方式确定购买者可以直接或间接控制我们的管理层或保单，则BEPC可交换股票的购买者将是PUHCA下的控股公司和电力控股公司(如果购买者获得了BEPC可交换股票的直接或间接控制权，这将使该 购买者在BEPC中拥有10%或更多的投票权)(例如： 根据PUHCA，公用事业公司被定义为包括电力公用事业公司，即拥有或运营用于生产、传输或分配电能以供销售的设施的任何公司。 根据PUHCA，公用事业公司被定义为包括电力公用事业公司，即拥有或运营用于生产、传输或分配电能以供销售的设施的任何公司。因此，在没有FERC事先授权或一揽子授权下普遍提高适用的百分比所有权的情况下，就BEPC的卖方交易和涉及BEPC可交换股票(即电力控股公司)的买方的交易而言，任何买方都不能收购该数量的BEPC可交换股份，从而使其在BEPC中拥有10%或更多的投票权。 BEPC作为卖方或投资者作为BEPC可交换股票的买方违反这些规定，可能会使违反FPA的当事人受到FPA下的民事或刑事处罚，包括每次违规每天最高100万美元的民事罚款，以及FERC根据FPA可能实施的其他制裁。

由于FPA和FERC关于控制权转让的规定，并符合根据其授予的一揽子授权或豁免的要求，在没有FERC事先授权的情况下，无论BEPC可交换股票是在后续发行中、在公开市场交易中还是以其他方式收到的，任何投资者都不允许接收或购买会导致该投资者及其附属公司和联营公司共同持有10%或更多投票权的BEPC可交换股票数量{br此外，投资者应以符合FERC关于获得BEPC直接或间接控制权的规定的方式管理他们在BEPC的投资。因此，在未经 FERC事先授权的情况下，建议作为电力控股公司的BEPC可交换股份的投资者不要收购BEPC可交换股份的数量，因为这将使该投资者获得BEPC 10%或更多的投票权。

我们的条款和BEP的有限合伙协议规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何根据美国证券法提出的诉因的唯一和 独家论坛。这种论坛条款的选择可能会限制我们的股东和BEP的单位持有人在与董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法 论坛的能力。

我们的章程和BEP的有限合伙协议规定， 除非我们或BEP书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何根据美国证券法提出的诉因的 投诉的唯一和独家论坛。在没有这些规定的情况下，根据《美国证券法》，美国联邦法院和州法院被认定对为执行《美国证券法》规定的职责或责任而提起的诉讼同时拥有管辖权。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，该法案已经规定此类联邦地区法院 对此类诉讼拥有专属管辖权。此外，投资者不能放弃我们和合伙企业遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。

我们的条款和BEP的有限合伙协议中包含的法院条款的选择可能会限制我们的股东或BEP 单位持有人在司法法院提出其认为有利于与我们的公司、合伙企业或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼

21

针对合伙企业，我们公司及其董事、高级管理人员和其他员工。但是，在管理 文档的其他公司中选择类似的论坛条款的可执行性在最近的法律诉讼中受到了挑战，有关BEP和我们公司的相关司法管辖区的法院可能会发现我们的条款和BEP的有限 合伙协议中包含的论坛条款选择不适用或不可执行。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，要求根据美国证券法提出索赔的美国联邦法院选择条款在表面上是有效的 ，但不能保证加拿大(包括不列颠哥伦比亚省)和百慕大以及美国境内的其他法院对我们的条款和BEP的有限合伙协议中包含的法院条款的选择做出类似的裁决 。如果相关法院发现我们的条款或BEP的有限合伙协议中包含的论坛条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，则合伙企业和我们的公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对他们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

BEPC可交换股票不是BEP单位，在适用 加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和收购要约的规则时，不会被视为BEP单位。

BEP单位和BEPC可交换股票 不是同一类别的证券。因此，BEPC可交换股份的持有者将无权参与收购BEP单位的要约或出价，BEP单位的持有者将无权参与收购BEPC可交换股份的要约或出价 。在收购BEP单位的情况下，希望参与的BEPC可交换股票持有人将被要求提交其BEPC可交换股票进行交换，以便 根据交换权在我们集团的选择下获得BEP单位或现金等价物。(br}=如果以高于BEP单位市价的价格对BEP单位提出发行人投标要约或发行人出价，而对BEPC可交换股份没有提出可比的 要约，则BEPC可交换股份的换算系数可能会调整。请参见？BEPC股本说明？BEPC可交换股份？股东交换？对 反映某些资本事件的调整？了解有关可对换算系数进行调整的情况的更多信息。

权利协议可能于2027年7月30日终止。

配股协议将自2027年7月30日起连续续期两年 ，除非Brookfield根据配股协议的条款向配股代理提供书面终止通知，或配股协议根据其条款以其他方式终止。 因此，在该日期之后，BEPC可交换股票的持有人可能不再享有配股协议规定的保护，而将依赖于我们的条款中规定的权利。如果我公司或 BEP在权利协议期满后未能满足交换请求，投标持有人将无权依赖二级交换权。请参见？股东对BEPC股权交换的说明以及与Brookfield权利协议的关系”.

与我们的运营和可再生电力行业相关的风险

由于气候变化或其他原因，我们水电设施的水文变化、风能设施的风力状况、太阳能设施的辐照度或天气状况 通常都可能对发电量产生重大不利影响。

我们设施产生的收入与发电量相关，而发电量又取决于可用水 流量以及一般的风力、辐照度和天气条件。水文、风、辐照度和天气条件随季节和年年的变化有自然变化，也可能因气候变化或 其他因素而永久变化。

如果我们的一个或多个发电设施未来遭受洪水、极端天气条件 (包括严重干旱)、火灾、自然灾害，或者如果我们的任何发电设施出现意外的地质或其他不利的物理条件，该设施的发电能力可能会大幅降低或 取消。例如，我们的水电设施依赖于我们公司运营的流域内水流的可用性，可能会受到干旱等水文模式变化的实质性影响。如果发生严重洪灾，我们的水文设施可能会受损。风能和风能

22

太阳能高度依赖于天气条件，特别是风力条件和辐照度。风力发电场的盈利能力不仅取决于现场观测到的风 条件(这些条件本身是可变的)，还取决于观察到的风条件是否与项目开发阶段或收购给定项目时所做的假设一致。同样，太阳能资源的预测取决于关于天气模式、阴影和辐照度的假设，这些假设本身就是不确定的，可能与现场的实际情况不一致。我们水电设施的水流或我们风能设施的风能条件持续下降 可能导致发电量、收入和现金流发生重大不利变化。

气候变化可能会增加恶劣天气条件的频率和严重程度，并可能产生改变天气模式的长期影响 ，这可能会导致我们的发电设施更频繁、更严重的中断。此外，客户的能源需求通常会随天气条件(主要是温度和湿度)而变化。如果天气状况 受到气候变化的影响，客户的能源使用量可能会根据天气状况变化的持续时间和幅度而增加或减少，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

能源市场的供求是不稳定的，这种波动可能会对电价产生不利影响，并对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响 。

我们收入的一部分直接或间接与我们所在市场的电力批发市场价格挂钩。批发市场电价受一系列因素的影响，包括：用于发电的燃料(例如天然气)的价格 ；特定市场中相对于负荷的发电管理和过剩发电量；控制污染排放的成本，包括排放二氧化碳的成本； 电力市场的结构；以及影响电力负荷的天气条件(如酷热或寒冷天气)。更广泛地说，电力需求增长趋势存在不确定性，这受到以下因素的影响： 宏观经济状况；绝对和相对能源价格；以及节能和需求侧管理。相应地，从供应的角度来看，存在与发电站退役的时间相关的不确定性，这在一定程度上是由环境法规驱动的，也与替代产能的规模、速度和结构有关，这也反映了经济和政治压力与环境偏好的复杂相互作用。电力市场(包括不可再生电力市场)的这种波动性和不确定性 可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

由于我们的合同到期了，我们可能无法用类似条款的协议来取代它们。

我们投资组合中的某些PPA将在未来重新签约。如果在重新签订合同时电力市场的电价正在下降，可能会影响我们以我们公司可以接受的条款重新谈判或替换这些合同的能力，或者根本不能。此外，在某些司法管辖区，我们可再生能源设施发电的潜在买家集中在一起，这可能会限制我们根据需要重新签订合同的新PPA或 现有PPA谈判优惠条款的能力。我们不能保证这些合同到期后我们可以重新谈判或更换， 即使我们能够这样做，我们也不能保证我们能够获得目前收到的相同价格或条款。如果我们无法重新谈判或替换这些合同，或者 无法确保价格至少等于我们收到的当前价格，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

水租费(或类似费用)的增加或供水规则的改变可能会给我们公司带来额外的义务。

水权通常由政府拥有或控制，这些政府保留控制水位或实施用水要求的权利，作为许可证续签的条件，这与目前的安排不同。一旦我们的水电项目投入商业运营，我们公司就被要求缴纳税款、支付租金或支付类似的水权使用费和 相关权利。水租费或类似费用的大幅增加或政府监管供水方式的改变，如果在我们的投资组合中对我们的资产实施大量的 ，可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

23

技术进步可能会削弱或消除我们公司 项目的竞争优势。

与可再生能源生产和常规发电相关的技术不断进步， 导致发电成本逐步下降。如果技术进步进一步降低生产力成本，我们现有项目的竞争优势可能会大大削弱或消除，我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会因此受到重大不利影响。

我们产品组合中的无合同发电数量 可能会增加。

截至2020年12月31日，我们集团约71%的 代(按比例计算)在接下来的五年内与信誉良好的交易对手签订了长期固定价格合同。在2018和2019年，我们集团约90%的代工(按比例计算) 都是在这两个日历年签约的。我们集团投资组合中未签订合同的部分可能会随着时间的推移而增加，这将增加我们公司对电价波动的风险敞口，在某些 情况下，这可能会对我们公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

可以 终止或更改MRE，或者向下修订我公司的参考金额。

在巴西，水力发电机组可以 获得MRE，该计划旨在通过确保MRE中所有参与电厂获得接近长期平均水平的参考量(无论实际发电量如何)来稳定水文。基本上 我们在巴西的所有资产都是该池的一部分。在全国干旱的情况下，当池作为一个整体相对于长期平均水平处于短缺时，一项资产可以预期与池的其余部分按比例分担全国短缺 。此外，具体规则还规定了确保参与 MRE所需的每年实际发电量的最低百分比。能源参考量每年根据该法规的标准进行评估，并可进行正向或负向调整。例如，装机容量在50兆瓦以上的电厂的能源参考量每五年评估一次 ，可以进行正向或负向调整。对于装机容量在50兆瓦或以下的电厂，每年都会评估能源参考量，并进行类似的调整。为装机容量在50兆瓦或以下的发电厂确定能源参考量评估的规定受到了巴西某些能源生产商的质疑，目前已被暂停。如果修改我们公司的参考金额，我们在 余额池中的份额可能会减少。如果MRE被终止或更改，我们的财务业绩将更容易受到巴西某些水电设施水文变化的影响。无论是哪种情况，这都可能对我们 公司的运营结果和现金流产生不利影响。

我们的特许权和许可证有可能无法续签。

我们公司持有特许权和许可证，我们有权运营我们的设施，通常包括发电所需的土地和水的权利 ，这些权利在期限结束时需要续签。我们一般都希望我们的特许权和许可证能够续签。但是，如果我们没有获得续约权，或者如果我们的特许权或许可证 在附加成本或附加限制(如设置能源销售价格上限)的条件下续签，我们的盈利能力和运营活动可能会受到不利影响。

我们对风能和太阳能可再生能源设施的不动产权利的使用和享有可能会受到留置权人和租赁人的权利的不利影响，这些权利优于我们公司的不动产权利授予人的权利。

根据长期地役权和租约，风能和太阳能可再生能源设施通常位于设施占用的土地上，而且很可能位于设施占用的土地上。受这些地役权和租赁权约束的土地的所有权权益可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)以及在设施的地役权和租赁权之前设立的第三方的其他地役权和租赁权(如石油或矿业权的租赁)的约束。因此，设施在这些地役权或租赁权下的权利 可能受制于这些第三方的权利，并从属于这些第三方的权利。虽然我们采取了某些措施来保护自己免受这些风险的影响，但这些措施可能不足以保护我们的公司 免受失去我们风能和太阳能可再生能源设施所在土地使用权的所有风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

24

我们工厂的运营成本可能会因为它无法控制的原因而增加。

虽然我们目前保持着适当且具有竞争力的成本地位，但我们的成本结构存在超出我们控制范围的增加风险，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此类成本的例子包括遵守重新许可过程中施加的新条件、市政财产税、水租费以及采购维护活动所需的 材料和服务的成本。

我们可能无法遵守或无法维护我们的 政府许可中的条件。

我们的发电资产和建设项目，以及我们可能收购的任何资产，都需要 遵守许多超国家、联邦、地区、州、省和地方的法律和法规标准，并保持运营所需的大量许可证、许可证和政府批准。已向我们的运营发放的一些许可证、许可证和 政府批准包含条件和限制，或可能具有有限的条款。如果我们未能满足或遵守我们的许可证、许可证和政府 批准施加的限制，或任何法律或法规要求施加的限制，我们可能会受到监管执法的约束，或面临罚款、处罚或额外费用或吊销监管批准、许可或许可证。此外，如果我们无法续签、维护或获得项目继续运营或进一步开发所需的所有必要许可证、许可和政府批准，我们资产的运营或开发可能会受到 限制或暂停。我们未能续签、维护或获得所有必要的许可证、许可证或政府批准，可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

我们可能会遇到设备故障，包括与风力涡轮机和太阳能电池板有关的故障。

我们的发电资产可能不会继续像过去那样表现，并且存在由于损耗、 潜在缺陷、设计错误、操作员错误或早期过时等原因导致的设备故障风险，这些风险可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。风力涡轮机和太阳能电池板的寿命比水电资产短。由于太阳能电池板、组件、涡轮机、塔架以及与风能和太阳能发电厂相关的其他系统组件和设备供应商数量有限，可能很难获得风力涡轮机和太阳能电池板的备件以及关键设备。设备更换方面的任何延误都可能导致设施恢复全面运行的重大延误，这可能会对我们的业务 和财务状况造成不利影响。我们发电资产的设备故障还可能导致重大人身伤害或生命损失，财产、厂房和设备的损坏和破坏，以及环境的污染或破坏，以及 暂停运营。任何此类事件的发生都可能导致我们公司被列为诉讼被告，要求获得实质性损害赔偿，包括环境清理费用、人身伤害和财产损失 以及罚款和/或罚款。

大坝坍塌的发生可能会导致发电能力的丧失和对环境、第三方或公众的破坏，这可能需要我们花费大量的资本和其他资源，并使我们承担重大责任。

如果我们的任何水电站发生大坝故障，或其他水电站 或由第三方运营的大坝(无论是水电站上游还是下游)发生大坝故障，都可能导致发电能力损失，直到故障修复为止。如果故障发生在我们的某个设施上，修复此类 故障可能需要我们花费大量资金和其他资源。此类故障可能会对环境造成破坏，或者对第三方或公众造成损害和伤害，这可能会使我们承担重大责任。大坝 发电站或由第三方运营的大坝发生故障可能会导致新的、可能繁琐的法规，这可能会影响我们的设施。任何此类新法规都可能要求物质资本支出保持合规性 ，我们的财务状况可能会受到不利影响。

25

与新冠肺炎疫情相关的事态发展可能会 对我们集团的业务产生不利影响。

新冠肺炎病毒的快速传播(于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行)以及全球为应对新冠肺炎而采取的行动，严重扰乱了国际商业活动。 新冠肺炎大流行已导致世界各国政府实施严格的措施来帮助控制病毒的传播，包括隔离、社会疏远协议、在 地方避难和留在家里的命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他措施。世界各国政府和中央银行已经颁布了财政和货币刺激措施，以抵消新冠肺炎大流行的影响和各种其他应对措施，然而，这些行动的总体规模和长期有效性仍不确定。此外，我们集团的业务 在一定程度上依赖于来自世界各地的商品、服务和资本的自由流动，这在很大程度上受到了新冠肺炎的限制。我们集团已经实施了应对计划 ，以在病毒爆发的情况下维持运营，包括针对我们的人员的额外安全预防措施以及针对我们的设施的应急计划。但是，我们集团可能会受到疫情 的直接或间接影响，包括其业务开发或建设活动的延迟，并存在合同对手方可能无法履行其义务的风险。

到目前为止，我们的集团还没有经历过许多其他企业所经历的对其运营、财务状况、现金流或财务业绩的实质性影响。鉴于围绕新冠肺炎的环境持续和动态的性质，很难预测新冠肺炎的影响(包括对它的任何回应)将对全球经济产生多大影响，也很难预测任何中断可能会持续多久。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度 不确定、不断发展和难以预测，包括但不限于可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，可能采取的其他行动来遏制新冠肺炎或治疗其影响，如重新实施之前取消的措施或实施额外的限制，以及有效疫苗的速度、可获得性、分发和接受情况。这些发展可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

我们可能面临不可保的损失，并可能支付更高的保险费。

虽然我们维持一定的保险范围，但此类保险可能不会继续在经济可行的基础上提供，可能不会承保 所有可能导致涉及我们资产或业务的损失或索赔的事件，也可能不会承保我们的所有资产。如果我们的保险覆盖范围不足，我们被迫承担此类损失或索赔，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，我们还参与了与Brookfield的某些共享保险安排，使我们的公司能够从较低的保费和其他规模经济中受益。特别是，我们分担第三方超额责任、犯罪、员工不诚实、董事和高级管理人员以及错误和遗漏保险。在这样的共享保单下，我们公司和Brookfield也可以共享索赔限额，这意味着在 给定年份中，一个投保方的任何索赔都会减少其他投保方可以索赔的金额。因此，我们在给定年份的索赔能力可能会被Brookfield附属公司提出的索赔侵蚀，这些子公司也在共享保单范围内，但 不是我们公司的一部分，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们的保单可能会承保某些类型的自然灾害或破坏等造成的损失，但此类承保范围并不总是 在保险市场上按商业合理的条款提供的，而且往往被限制在预定的限额上，这可能不够充分。我们的保险单由我们的保险公司审核，可能不会以类似或优惠的 条款或根本不续签。

我们面临外币风险，这可能会对我们的业务表现产生不利影响，我们管理此类风险的能力在一定程度上取决于我们实施有效对冲战略的能力。

我们目前很大一部分业务位于美元不是功能性货币的国家。这些业务以美元以外的货币支付分配，在进行此类分配之前，我们必须将美元转换为美元。此类外币(包括巴西雷亚尔和哥伦比亚比索)大幅贬值，外国政府为控制通胀或通货紧缩、货币兑换或出口管制而采取的措施，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利 影响。在管理货币风险敞口时，我们使用外币远期合约和其他策略来降低货币风险，不能保证 这些策略会成功。

26

要向我们的各个交易对手输送电力，需要具备互联设施和传输系统的可用性，并且 可以使用这些设施和传输系统。

我们销售电力的能力受到以下因素的影响： 是否可用以及能否使用各种输电系统将电力输送到我们的合同交货点，以及将发电项目与输电系统互联的安排和设施。缺少这种可用性和 接入、我们无法获得互联和输电协议的合理条款和条件、现有互联设施或输电设施的运行故障或退役、此类互联或输电设施缺乏足够的 容量、输电设施停机导致的缩减或任何相关司法管辖区未能扩大输电设施，都可能对我们向各种交易对手输送电力的能力产生重大不利影响，或者要求交易对手接受并支付能源输送费用。

我们卷入了诉讼和其他纠纷，可能会受到政府和监管机构的调查。

在我们的正常运营过程中，我们及其附属公司会卷入各种法律诉讼，例如合同纠纷 和其他诉讼，这些诉讼可能使我们承担损害赔偿责任以及与此类法律行动相关的潜在负面宣传。有关未决、待决或未来行动的结果无法确切预测，可能对我们不利，因此可能对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生不利影响。例如，我们的子公司TerraForm Power作为被告卷入了 一场遗产纠纷，并于2020年12月收到了不利的简易判决裁决。请参见？BEPC业务：政府、法律和仲裁程序与TerraForm Power首次收购风电有关的索赔。？虽然我们已对裁决提出上诉，但我们不能肯定地预测我们的上诉是否会成功。我们和我们的附属公司也不时受到政府或监管机构的调查。政府和监管机构的调查， 无论其结果如何，通常代价高昂，转移管理层的注意力，并有可能损害我们的声誉。任何政府或监管机构调查的不利解决方案可能导致刑事责任、罚款、 处罚或其他金钱或非金钱补救措施，并可能对我们的业务或运营结果产生重大影响。

本公司合同的对手方不得履行其义务。

如果由于任何原因，本公司PPA项下的任何电力购买者不能或不愿意履行相关PPA项下的合同义务，或者如果他们拒绝接受根据相关PPA交付的电力，本公司的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大和 不利影响，因为我们可能无法以同等条款和条件下的协议取代该协议。外部事件，如严重的经济衰退，可能会削弱PPA的一些交易对手或一些 客户支付所接收电力的能力。此外，与其某些资产或投资相关的操作和维护合同的对手方表现不佳，可能会增加此类设施操作或机械故障的风险 。

寻求通过法院强制执行合同可能需要大量的时间和费用，而且没有成功的把握。

如果我们被要求通过法院强制执行合同，而我们 不成功或花费大量时间和费用来执行合同，我们公司的业务可能会受到不利影响。高昂的诉讼费用和长时间的拖延使得在法庭上解决商业纠纷既耗时又昂贵。此类成本很难确定计算。 此外，在我们公司当前开展业务或未来可能寻求开展业务的某些司法管辖区，与合同权利的可执行性相关的法律法规的解释和应用可能存在不确定性。 此外，在我们公司当前开展业务或未来可能寻求开展业务的某些司法管辖区，与合同权利的可执行性相关的法律法规的解释和应用可能存在不确定性。

27

我们公司发电设施的运行可能会受到当地社区的影响。

我们公司可能会受到当地社区和利益相关者利益的影响，在某些情况下，包括土著 人民，这会影响我们设施的运营。其中某些社区可能具有或可能产生与我们的目标不同甚至冲突的利益或目标，包括使用我们公司设施附近的项目 土地和水道。任何这些分歧都可能对我们的设施的成功运营产生负面影响。此外，围绕我们 发电资产上或附近土地的土著土地主张的纠纷和和解可能会干扰运营和/或导致额外的运营成本或限制，并对我们的发电资产的不动产权利的使用和享有产生不利影响。

我们依赖计算机化的商业系统，这可能使我们暴露在网络攻击之下。

我们的业务依赖于信息技术。此外，我们的业务依赖电信服务来远程监控和控制我们的资产，并与监管机构、电力批发市场和客户进行交互。主要业务合作伙伴(包括其所依赖的信息技术系统供应商)以及监管机构的信息和嵌入式系统对我们的运营也很重要。有鉴于此，我们可能面临网络安全风险或其他信息技术安全漏洞，这些漏洞旨在通过引入计算机病毒、欺诈性电子邮件、网络攻击和其他手段，未经授权访问我们和我们 业务合作伙伴的专有信息，销毁数据或禁用、降级或破坏这些系统，此类漏洞可能来自各种来源，包括我们自己的员工或未知的第三方。不能保证为保护这些系统的完整性而实施的措施将提供足够的保护，而且任何此类对我们信息技术的破坏都可能在 很长一段时间内不被发现。如果我们的网络安全措施遭到破坏，或者我们的任何计算机化业务系统、相关备份或数据存储系统出现故障或故障，都可能导致我们的一个或多个业务和体验遭受中断，其中包括财务损失、失去业务机会、盗用或未经授权发布机密或个人信息、损坏我们的系统和与我们有业务往来的人、违反 隐私和其他法律、诉讼, 监管处罚、补救和恢复成本，以及维护我们系统的成本增加。我们的信息技术系统的网络安全漏洞或故障可能会对我们的业务运营、财务报告、财务状况和运营结果产生重大 不利影响，并导致声誉受损。

不能保证我们公司投资的新开发的技术会像预期的那样运行。

我们公司可能会在我们的开发项目或维护或增强我们的 现有资产时投资和使用新开发的、验证较少的技术。不能保证这些新技术会像预期的那样发挥作用。新技术未能按预期运行可能会对特定开发项目或 现有资产的盈利能力产生重大不利影响。

我们公司运营实体的业绩可能会受到未来劳动力中断和经济不利的集体谈判协议的影响。

我们公司的某些子公司是定期到期的集体协议的缔约方 ，这些子公司可能无法在不中断劳动力或未同意大幅增加成本的情况下续签其集体协议。如果发生罢工或停工等劳动力中断事件，我们公司发电资产的发电能力可能会受损，我们的运营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

28

我们集团的一些交易和目前的业务是以合资企业、 合作伙伴关系和财团安排的形式进行的，包括它在Isagen的权益，我们集团打算在未来继续以这种方式运营，这可能会减少Brookfield和我们集团对我们集团运营子公司的影响，并可能使我们集团承担额外的义务。

我们集团的一些交易和目前的业务是 以合资企业、合作伙伴关系和财团安排的形式构建的，包括它在Isagen的权益。我们集团战略的一个组成部分是与Brookfield发起或共同发起的财团中的机构投资者一起参与单一资产收购，并作为Brookfield发起或共同发起的合作伙伴关系的合作伙伴或合作伙伴，这些合作伙伴的目标是进行符合我们集团概况的收购。这些安排是由完成发电资产收购所需的大量资本、获取运营专业知识的战略合作安排以及我们集团 认为将持续的其他全行业趋势推动的。此类安排涉及不涉及第三方的风险，包括合伙人或合资人可能破产或无法为其所需出资份额提供资金 。此外，合作伙伴或合资人可能在任何时候拥有与我们集团和Brookfield不同的经济或其他商业利益或目标。

虽然我们集团的战略是构建这些安排，为我们的集团提供与运营和融资活动相关的某些保护权，但合资企业、合伙企业和财团投资可能会降低对被收购公司的影响力，因为治理权是与其他公司共享的。因此，与基本 运营和融资活动相关的决定，包括与管理和运营、安排内的资本投资以及任何退出的时间和性质有关的决定，将由 投资者的多数或绝对多数票或就个别决定达成的单独协议作出。例如，虽然我们公司拥有该财团在Isagen的控股权，但与Brookfield 可再生财团合作伙伴达成的协议要求，有关我们在Isagen的投资以及我们集团对业务运营的影响的某些行动必须获得财团的绝对多数批准。此外，我们是否有能力 继续控制Isagen取决于Brookfield(包括我们的集团)在有权任命Isagen董事会的实体中达到一定的所有权门槛。请参见？BEPC业务–当前 操作–哥伦比亚？再举一个例子，当我们集团与Brookfield发起或共同发起的财团中的机构投资者一起参与资产 收购，并作为Brookfield发起或共同发起的合伙企业的合作伙伴或合作伙伴一起参与时，通常有一个有限的投资期限或授予合作伙伴流动资金权利的日期， 这可能导致投资在我们集团选择的日期之前出售。此外，此类运营可能会受到以下风险的影响：其他投资者可能做出本集团 不同意的业务、财务或管理决策，或者适用公司的管理层可能承担风险或以不符合本集团利益的方式行事。由于我们集团对此类运营的影响力可能会降低，因此我们集团可能无法 实现其认为将从我们集团和Brookfield的参与中获得的部分或全部好处。如果发生上述任何一种情况，我们集团的业务、财务状况和运营结果都可能因此受到影响 。

此外，由于我们集团的一些交易和当前业务是以合资企业、合伙企业或财团安排的形式进行的，包括其在Isagen的权益，因此出售或转让我们集团部分业务的权益必须或可能受到优先购买权或优先要约权的约束，附加权利或拖拽权利，以及一些协议规定买卖或类似安排。此类权利可能在本集团可能不希望其行使时触发，并且此类权利可能会抑制我们的 集团在本集团所需的时间范围内或在任何其他所需的基础上出售其在实体中的权益的能力。

与我们与Brookfield和合作伙伴关系 相关的风险

Brookfield对我们的集团有很大的影响力，它高度依赖服务提供商 。

截至本招股说明书发布之日，Brookfield直接和间接持有BEPC 约34.7%的可交换股份(或本次发行完成后的34.7%)。此外，该合伙企业本身由Brookfield控制，持有所有已发行和已发行的BEPC B类股票和BEPC C类股票，拥有BEPC 75%的投票权。通过拥有BEPC可交换股票和BEPC B类股票，Brookfield和该合伙企业共同持有本公司约83.7%的投票权(或在本次发行完成后持有约83.7%的投票权)。因此，Brookfield能够控制我们董事和BEP普通合伙人的任命 和罢免，并因此对我们的集团施加重大影响。此外，服务提供商(包括Brookfield的全资子公司)根据主服务协议向本集团提供 管理和行政服务。但有一个例外

29

在我们集团的运营子公司中，我们集团一般没有任何员工，依靠服务提供商提供的管理和行政服务。为我们集团提供服务的 Brookfield合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员和员工或Brookfield人员以及支持人员不需要将我们集团的管理和行政 作为其主要责任，也不需要专门为我们集团行事。任何未能有效管理本集团当前运营或实施其战略的行为都可能对本集团的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

Brookfield没有义务为我们的集团寻找收购机会，而且我们的集团可能无法获得Brookfield确定的所有可再生 电力收购。

我们集团通过收购实现增长的能力取决于Brookfield 识别我们集团并为其提供收购机会的能力。Brookfield成立了我们的集团，直接或间接地在全球范围内持有和收购可再生能源运营和开发项目。但是，根据主服务协议和Brookfield关系协议，Brookfield对我们集团的义务有多个例外，Brookfield没有义务专门为我们的 集团寻找收购机会。此外，Brookfield还没有同意向我们的集团承诺任何最低水平的专用资源，用于追求与可再生能源相关的收购。有许多因素可能会对Brookfield提供合适的收购机会的程度产生实质性的负面影响，例如：

在决定收购机会和 投资、财团安排或合作伙伴关系时，Brookfield可能会受到导致错位或利益冲突的因素的影响，可能会考虑他人的利益，以及我们自己的利益和 合作伙伴的利益。

30

其中，我们可能会通过对Brookfield赞助的工具、财团和合作伙伴的投资间接或直接(包括与此类工具、财团和合作伙伴一起投资)寻求收购机会。凡提及我们的收购、投资、资产、费用、投资组合公司或其他 术语，应理解为指由我公司直接持有、招致或承担的项目，或由我公司通过投资于此类Brookfield赞助的工具、财团和合作伙伴间接持有、招致或承担的项目。

部分或全部Brookfield Renewable专业人员的离开可能会阻碍Brookfield Renewable实现其目标。

我们的团队依赖于Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系，以及他们在正常活动过程中 产生的信息和机会。我们集团未来的成功将取决于这些人的持续服务，他们没有义务继续受雇于Brookfield。Brookfield过去曾经历过关键 专业人员的离职，未来也可能出现这种情况，我们集团无法预测任何此类离职会对我们集团实现其目标的能力产生什么影响。大量Brookfield 专业人员因任何原因离职，或在此类离职情况下未能任命合格或有效的继任者，可能会对我们集团实现其目标的能力产生重大不利影响。主服务协议不 不要求Brookfield保留其任何专业人员的雇佣，也不要求任何特定的专业人员为我们的公司或代表我们的集团提供服务。

Brookfield和合伙企业对我们公司的所有权地位使他们有权获得我们股息的很大比例， Brookfield可能会相对于其他股东增加其所有权。

截至本招股说明书之日，Brookfield直接和间接拥有BEPC可交换股份约34.7%(或在本次发行完成后)，使其有权获得与BEPC其他可交换股东 相同的股息。此外，合伙企业拥有BEPC所有已发行和已发行的B类股票(相当于BEPC 75%的投票权)，以及所有已发行和已发行的BEPC C类股票 ，这些股票使合伙企业有权在全额支付BEPC可交换股票和BEPC B类股票持有人的款项后获得本公司的所有剩余价值，并受BEPC优先股持有人优先权利的限制。 Brookfield和该合伙企业合计持有约83.7%的股份。 Brookfield和该合伙企业拥有BEPC优先股持有人的优先购买权。 Brookfield和该合伙企业合计持有约83.7%的股份。 合伙企业对BEPC C类股票的所有权将使其有权在董事会宣布时获得股息。因此，Brookfield和合伙企业对BEPC可交换股票和BEPC C类股票的所有权地位使他们能够获得相当大比例的BEPC股息。此外，Brookfield可能会增加其在我们公司的所有权头寸。Brookfield可能会在公开市场或根据私募购买额外的BEPC可交换股票，这可能会导致Brookfield相对于其他股东增加其对BEPC可交换股票的所有权，这可能会减少可供分配给公众股东的现金量。

不列颠哥伦比亚省公司法、主服务协议以及我们与Brookfield的其他安排均未对Brookfield施加任何受托责任 以维护我们股东或BEP单位持有人的最佳利益。

不列颠哥伦比亚省公司法、《总服务协议》以及我们与Brookfield的其他安排均未规定Brookfield有任何责任(法定或非法定的)为服务接受者的最佳利益行事，也没有强加任何其他受托责任。

我们的组织和所有权结构可能会产生重大利益冲突，其解决方式可能不符合公司的最佳利益或股东的最佳利益。

我们的组织和所有权结构涉及多个 关系，这些关系可能会导致公司和股东以及Brookfield和合伙企业之间的利益冲突。例如，我们的董事会与BEP的普通合伙人 的董事会相似，但增加了一名非重叠的董事会成员，该成员将协助我们公司解决与合伙企业的关系可能产生的任何利益冲突。 Carvalho Filho先生是我们董事会的非重叠成员。Carvalho Filho先生曾于2013年担任BEP普通合伙人的董事会成员，直至 特别分销完成之前。在某些情况下，Brookfield或合伙企业的利益可能与我们公司和我们股东的利益不同，包括

31

关于进行的收购类型、我们公司分红的时间和金额、我们业务产生的回报的再投资、进行收购时杠杆的使用 以及外部顾问和服务提供商的任命。此外，Brookfield可能会不时做出决定，包括关于税务或其他报告职位的决定，这些决定可能对一种类型的投资者或受益人 比对另一种类型的投资者或受益人更有利，或者对Brookfield而不是对我们的公司和我们的股东更有利。

根据我们的章程，BEPC B类股票的持有人有权总共投出相当于BEPC可交换股票所附投票数的三倍的投票数(即每BEPC可交换股票有一票)，除非我们的章程另有明确规定或法律另有要求，否则BEPC可交换股票和B类B股的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别投票。该合伙企业本身由Brookfield控制，持有所有已发行和已发行的BEPC B类股票(拥有BEPC 75%的投票权)和BEPC C类股票(在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC B类股票持有人的款项后)，这些股票使合伙企业有权获得本公司的所有剩余价值，但须遵守任何BEPC优先股持有人的优先权利。因此，Brookfield能够控制我们董事和BEP普通合伙人董事的选举和罢免，并因此对我们的集团施加重大影响。

此外，服务提供商作为Brookfield的全资子公司，根据主服务协议向我公司提供 管理服务。根据主服务协议，作为服务提供商向我们集团提供的管理服务的交换，合作伙伴每年向服务提供商支付2000万美元的基本 管理费(每年根据美国消费者物价指数同比通胀因素进行调整)，外加我们集团市值超过初始参考值 的1.25%。基础管理费按季度计算支付。我们向合伙企业偿还按比例分摊的这笔费用。我们在基本管理费中的比例份额是根据 我们的业务相对于合伙企业的价值计算的。在计算基本管理费时，合伙企业的市值等于在完全摊薄的基础上所有未偿还的BEP单位、优先股 和其他服务接受者非合伙企业持有的证券(包括BEPC可交换股票)的总价值，加上服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去此类实体持有的所有现金。BRP Brookfield的子公司百慕大GP Limited也根据BRELP单位(BRELP A类优先股除外)的季度分配金额以及其他服务接受者的经济等值证券(如BEPC可交换股票)超过BRELP的有限合伙协议规定的指定目标水平而获得奖励分配。(br}百慕大GP Limited是Brookfield的子公司，也根据BRELP的有限合伙协议中规定的BRELP单位(BRELP A类优先股除外)的季度分配以及其他服务接受者的经济等值证券(如BEPC可交换股票)获得奖励分配。这种关系可能会导致我们公司与我们的 股东和布鲁克菲尔德之间的利益冲突。, 由于Brookfield的利益可能与合伙企业、我们公司或我们股东的利益不同。

与Brookfield的合作关系安排也适用于我们公司，这些安排是在关联关系的背景下谈判达成的， 可能包含的条款不如从无关方获得的条款优惠。

与Brookfield的合作协议条款也适用于我们公司，这些条款实际上是由Brookfield确定的。这些条款，包括与补偿、合同或受托责任、利益冲突和Brookfield从事外部活动(包括与我们公司竞争的活动、我们的活动以及责任和赔偿限制)相关的条款，可能不如 谈判涉及无关各方时可能产生的优惠。

根据我们与服务提供商之间的安排，服务提供商的责任是有限的，我们公司和 其他服务接收方(包括合伙企业)已同意赔偿服务提供商因此类安排而可能面临的索赔，这可能导致他们在做出与我们公司相关的决策时承担比单独为其账户行事时更大的风险 。

根据主服务协议， 服务提供商除了真诚地提供或安排提供主服务协议中描述的服务外，不承担任何责任，并且对于本公司在 遵循或拒绝遵循其建议或建议时采取的任何行动不承担任何责任。根据主服务协议，服务提供商的责任仅限于法律允许的最大范围内涉及恶意、欺诈或故意不当行为的行为，或者在刑事案件中，

32

已知为非法的行为，但服务提供商也要对重大疏忽引起的责任负责。此外，本公司和其他服务接收方(包括合伙企业)已同意在法律允许的范围内最大限度地赔偿服务提供商与我们的运营、投资和活动相关的、或与主服务协议或服务提供商提供的服务有关的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用，以及因我们的运营、投资和活动，或因主服务协议或服务提供商提供的服务而产生的任何索赔、责任、损失、损害、成本或支出，除非索赔、责任、损失、损害、成本或支出被确定为具有或产生的索赔、责任、损失、损害、成本或支出。这些保护措施可能导致服务提供商在做出决策时承受比其他情况下更大的风险 ，包括在确定是否使用与收购相关的杠杆时。服务提供商作为一方的赔偿安排也可能引起对我们公司和我们股东不利的法律赔偿要求。

布鲁克菲尔德的角色和所有权可能会发生变化。

我们集团与Brookfield的协议不要求Brookfield维持我们集团的任何所有权水平，Brookfield可能会分别出售其在BEP或我们公司持有的BEP单位或额外的BEPC可交换股票。Brookfield可能会在未经我们集团批准的情况下出售或转让其在服务提供商中的全部或部分权益，这可能导致 我们集团的管理层及其当前的增长战略发生变化。此外，我们集团无法确切预测我们集团Brookfield所有权水平的任何变化会对BEPC 可交换股票的交易价格、BEP单位或我们集团未来筹集资金或进行投资的能力产生的影响。因此，我们集团的未来将不确定，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

本公司无权终止主服务协议。只有BEP的普通合作伙伴才能终止主服务 协议，而且它可能无法或不愿意这样做。

我们公司无权终止主服务协议。 只有BEP的普通合作伙伴才能终止主服务协议，而且BEP可能无法或不愿意终止主服务协议。主服务协议“规定，只有在以下情况下，服务接收方才可终止协议：服务提供方 未能履行或遵守协议中包含的任何实质性条款、条件或约定，导致服务接收方受到实质性伤害，且违约行为在向服务提供方发出书面通知后六十(Br)(60)天内无法补救；服务提供方对任何服务接收方进行欺诈、挪用资金或挪用公款，从而对我们造成实质性损害的行为。 服务提供商在履行协议项下的职责时存在严重疏忽，这种疏忽会对服务接收方造成重大损害；或者在发生与服务提供商破产或 资不抵债相关的某些事件时。主服务协议不能因任何其他原因终止，包括如果服务提供商或Brookfield发生控制权变更，或仅由于我们集团的运营或资产表现不佳或表现不佳 ，并且该协议永久有效，直到根据其条款终止为止。由于BEP的普通合作伙伴是Brookfield的附属公司，因此它可能不愿意终止Master 服务协议，即使在违约的情况下也是如此。如果服务提供商的业绩达不到投资者的预期，且BEP的普通合作伙伴无法或不愿意终止主服务协议, 我们集团 无权终止协议，BEPC可交换股票或BEP单位的市场价格可能会受到影响。此外，主服务协议的终止将终止我们集团在Brookfield 关系协议和许可协议下的权利。请参见？与Brookfield的关系：Brookfield关系协议；与Brookfield的关系：许可协议？了解更多详细信息。

我公司担保合伙企业的某些债务义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们的公司更容易受到不利经济状况的影响 。

我们的间接全资子公司全面和无条件地担保合伙企业发行的某些无担保债务 证券和优先证券，以及合伙企业在某些信贷安排项下的义务，从而导致我公司对该等义务承担责任。鉴于这些担保，我公司 面临合伙企业的信用风险。如果合伙企业不能或无法偿还我公司提供担保的任何债务，我们可能被要求支付该债务下的所有到期金额，这 可能会影响我们的财务健康，并使我们的公司更容易受到不利经济状况的影响。请参见？BEPC与合作伙伴的关系：信用支持？了解更多详细信息。

33

与税收有关的风险

将BEPC可交换股票交换给BEP单位可能会导致美国联邦政府对美国持有者实现的任何收益征收所得税。

根据事实和情况，美国持有者将BEPC可交换股票交换为BEP单位可能导致美国 对该美国持有者实现的任何收益征收联邦所得税。一般而言，根据交换权的行使将BEPC可交换股票交换为BEP单位的美国持有者将确认资本损益：(I)如果交换 请求通过BAM根据权利协议交付BEP单位得到满足，或者(Ii)如果交换请求通过BEPC交付BEP单位得到满足，并且交换是 守则第302(B)节所指的完全赎回美国持有者，则该美国持有人将确认资本损益。适用某些建设性的 所有权规则，这些规则不仅考虑到BEPC实际拥有的BEPC可交换股份和其他股权，还考虑到被视为由该美国持有者建设性拥有的BEPC的其他股权，以缴纳美国联邦所得税 。如果BEPC交付BEP单位所满足的交换请求不被视为前述规则下的出售或交换，则它将被视为等于收到的现金金额和 财产(如BEP单位)的公平市场价值的分配，根据一般适用于公司股票分配的规则征税。

一般而言，如果BEP根据BEP行使的BEP认购权将BEP单位交付给美国持有人以满足交换请求，则美国持有人以BEPC可交换股份交换BEP单位的交易将符合准则第721(A)条的免税条件，除非在交换时，BEP(I)是被视为公司的公开交易合伙企业，或者(Ii)如果 被视为投资公司，则该美国持有人将被视为投资公司。在前一句第(一)或(二)项所述的情况下，美国持有人可以确认交换收益。BEPC了解BEP的普通合伙人认为 BEP将被视为合伙企业，而不是美国联邦所得税的公司。此外，基于BEPC(或BEP)清算或解散时的股东权利和BEPC 可交换股票的条款，该条款旨在提供与BEP单位的经济回报相当的经济回报(包括相同的分布)，并考虑到BEP的资产的预期相对价值及其在可预见的未来其子公司资产的应课税额 。BEPC理解，BEP的普通合伙人目前预计，根据守则第721(B)节的规定，美国持有人根据BEP赎回权利 将BEPC可交换股票交换为BEP单位的交易不会被视为转让给投资公司。因此，BEPC了解到，BEP的普通合伙人目前期望美国持有人根据BEP行使BEP认购权，将BEPC可交换的 股票交换为BEP单位，以符合守则第721(A)条规定的免税资格。然而，, 无法确定任何此类 未来交换是否符合守则第721(A)节的免税条件，因为这将取决于交换时的事实和情况。其中许多事实和情况不在BEP的控制范围内，并且不能保证BEP的普通合伙人对任何此类交换的美国联邦所得税待遇(如果有的话)的立场。也不能保证国税局不会断言或法院不会维持与BEP未来采取的任何立场相反的立场。如果守则第721(A)条不适用，则根据BEP的 行使BEP认购权将BEPC可交换股票交换为BEP单位的美国持有人将被视为该持有人已在应税交易中将其BEPC可交换股票出售给BEP，换取等同于收到的BEP单位价值的现金。

即使美国持有人根据BEP行使BEP赎回 权利而转让BEPC可交换股票以换取BEP单位，根据守则第721(A)条，该美国持有人仍有资格免税，但该美国持有人仍须遵守可能导致确认额外应税收益或收入的特别规则。根据守则 第704(C)(1)条，如果增值财产被贡献给合伙企业，如果合伙企业在此后的任何时间出售该财产(或以应税交换方式转让该财产)，或在出资后七年内将该财产分配给另一合伙人，则出资合伙人必须确认在出资时已实现但未确认的任何美国联邦所得税收益(称为内在收益)，否则不会产生任何其他结果，则出资合伙人必须在出资后七年内确认任何已实现但未确认的收益(称为内在收益)，前提是合伙企业在此后的任何时间出售此类财产(或以应税交换方式转让此类财产)，或在出资后七年内将此类财产分配给另一合伙人，否则交易不会产生其他结果根据《准则》第737条，如果BEP要分发，可能需要这些美国持有者确认内置收益

34

在BEP认购权行使后七年内，除金钱(或在某些情况下，BEPC可交换股票)以外的任何BEP财产均须在BEP认购权行使后七年内授予该前BEPC可交换股票持有人。 根据《准则》第707(A)条，如果BEP在行使BEPC认购权的两年内向该美国持有人进行分配(运营现金流分配除外)，则该美国持有人可能被要求确认内置收益，除非另有 例外情况适用于该美国持有人。 如果BEP在行使BEP认购权后的两年内向该美国持有人进行分配(运营现金流分配除外)，则可要求该美国持有人确认内在收益如果在转让BEPC可交换股份以换取BEP单位后两年内向美国持有人的分配被视为守则第707(A)条规定的 销售交易的一部分，则该美国持有人将确认转让BEPC可交换股份以换取BEP单位当年的损益，如果该美国持有人已经提交了该 年度的纳税申报单，则该美国持有人可能被要求提交修订后的报税表。在这种情况下，美国持有者还可能被要求报告一些估算的利息收入。

有关用BEPC可交换股份交换BEP单位的美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参见 美国联邦所得税考虑因素对美国持有者的影响：BEPC可交换股票的所有权和处置如下所示。将BEPC可交换股票 交换为BEP单位的美国联邦所得税后果很复杂，每个美国持有人应根据其持有人的特殊情况咨询独立税务顾问有关此类后果的意见。

如果适用本准则的第871(M)节，则向非美国持有者分配的BEPC可交换股票可能需要缴纳美国预扣税。

BEPC可交换股票分配给 非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税，但美国预扣税可能适用于根据守则第871(M)条被视为 股息的BEPC可交换股票分配的任何部分。具体地说，30%的预扣税通常适用于与非美国人持有的某些合同安排有关的视为股息金额(股息等价物)，这些安排涉及实体中的任何权益，前提是该权益可能产生美国来源的股息。根据财政部法规，第871(M)条交易被视为直接引用在某些证券(如美国公司股票)中持有大量投资的合伙企业的资产。 BEP通过BRELP间接持有一家美国公司的股票，BEPC可交换股票的结构是 ，以便分配与BEP单位上的分配相同。因此，有关BEPC可交换股份的合约安排可能须遵守守则第871(M)节，如下所述。

美国预扣税是否适用于第871(M)条的交易，在一定程度上取决于该交易是否根据守则第871(M)条的 目的被归类为简单？合同或复杂？合同？与BEPC可交换股份相关的合同安排是否构成简单合同或 复杂合同没有直接权限。BEPC打算采取这一立场，并认为这样的合同安排不构成简单的合同。在这种情况下，根据经美国国税局通知修改的财政部法规，此类合同安排在2023年1月1日之前不应受守则第871(M)条的约束，并且在该日期之前对BEPC可交换股票进行的分配的任何部分都不应因根据第871(M)条被视为等值股息而缴纳美国预扣税 。对于在2023年1月1日或之后对BEPC可交换股票进行的分配，如果与BEPC可交换股票相关的合同安排符合实质等价性检验，则适用守则第871(M)节。如果是这样的话，美国联邦预扣税(通常税率为30%)预计将适用于BEPC可交换股票分配的任何部分，该部分被视为股息等价物，并在2023年1月1日或之后支付 。

如果非美国持有者通过提供美国国税局表格W-8正确证明其资格，则可根据法规或适用的所得税 条约减免30%的预扣税。尽管如上所述，如果BEPC无法 准确或及时地确定非美国持有人的纳税状况，以确定降低的预扣税率是否适用，则美国30%的预扣税可适用于根据守则第871(M)节被视为股息等价物的BEPC可交换股票分配的任何部分 。股息等价物还可以根据 《2010年雇佣激励恢复就业法案》(FATCA)的外国账户税收合规条款缴纳30%的预扣税，除非非美国持有者在IRS 表格W-8或其他适用表格上正确证明其FATCA身份，并满足FATCA项下的任何额外要求。

35

尽管如上所述，BEPC认为与BEPC可交换股份相关的合同安排 不构成简单合同的立场对国税局没有约束力。该守则第871(M)条规定的财政部条例要求对与美国 股票挂钩的合同安排进行复杂的确定，这些规定是否适用于BEPC可交换股票是不确定的。因此，美国国税局可以质疑BEPC的立场，并断言与BEPC可交换股票 相关的合同安排构成了一份简单的合同，在这种情况下，美国预扣税目前将适用于 BEPC可交换股票分配中被视为参考支付给BEP或BRELP的美国来源股息的那部分(如果有)，税率通常为30%(受守则或适用的所得税条约的减免或取消的约束)。每个非美国持有者应咨询独立税务顾问，以了解守则的第871(M)节和FATCA对BEPC可交换股票所有权的影响(与该持有者的特定情况相关)。

有关拥有BEPC可交换股票的非美国持有者 的美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参见美国联邦所得税考虑因素对非美国持有者的影响BEPC可交换股票的所有权和处置下面。 拥有BEPC可交换股票的美国联邦所得税后果很复杂，每个非美国持有者应根据其 持有者的特定情况咨询独立税务顾问有关此类后果的意见。 持有BEPC可交换股票的美国联邦所得税后果很复杂，每个非美国持有者应根据该持有者的具体情况咨询独立税务顾问。

此处描述的加拿大联邦所得税考虑因素可能会受到 某些事件的重大负面影响。

如果BEPC根据税法不再有资格成为共同基金公司，所得税 标题下描述的考虑事项加拿大联邦所得税考虑因素在某些方面，这将是实质性的和不利的不同。

一般而言，不能保证加拿大联邦所得税法有关共同基金公司的待遇或其他有关BEPC的待遇 不会以对BEPC股东产生不利影响的方式进行修改，也不能保证此类税法不会以对BEPC或BEPC股东不利的方式进行管理，也不能保证加拿大联邦所得税法不会以对BEPC或BEPC股东不利的方式进行修改，也不能保证此类税法不会以对BEPC或BEPC股东不利的方式进行管理。

一般风险因素

为可再生能源提供激励的政府政策随时可能改变。

新的可再生能源的开发和总体增长 可再生能源产业总体上得到了国家或省级、国家、超国家和国际政策的支持。我们的一些项目受益于这样的激励措施。可再生能源对可再生资产购买者的吸引力，以及项目发起人可获得的经济回报，往往会因为这样的激励措施而得到提高。由于我们公司当前或未来运营所在司法管辖区的政治变化， 为可再生能源提供激励措施的法规可能会发生变化或过期，从而对可再生能源市场产生普遍不利影响。我们公司所在司法管辖区的任何政治变化都可能影响 可再生能源的总体竞争力，特别是我们某些项目的经济价值。

存在与我们运营的电力市场相关的一般行业风险 。

我们的运营子公司目前在美国、欧洲和南美的电力市场运营，每个市场都受到竞争、价格、电力供需、进出口输电线路位置以及总体政治、经济和社会条件和政策的影响。我们的业务 还面临特定国家/地区的风险(例如天气状况、当地经济状况或政治/监管环境)，这些风险可能会对我们造成不成比例的影响。北美、欧洲或南美经济体或我们所在国家/地区的经济普遍和长期下滑，或持续的节约努力以减少电力消耗，可能会减少电力需求，从而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利的 影响。

36

我们的运营面临着健康、安全、安保和环境风险。

我们发电资产的所有权、建造和运营存在与健康、安全、安保和 环境相关的固有责任风险，包括政府强制命令补救不安全条件和/或补救或以其他方式解决环境污染或破坏的风险。我们还可能面临违反健康、安全、安全和环境法律的潜在处罚，以及潜在的民事责任。在正常业务过程中，我们为遵守健康、安全、安保和环境法律、获得和遵守许可证、许可证和其他批准以及评估和管理相关风险而产生资本和运营支出。遵守这些法律(以及未来颁布的任何法律或修正案)的成本可能会随着时间的推移而增加，并导致额外的物质支出。我们可能会 接受与健康、安全、安保和环境事务有关的政府命令、调查、调查或其他程序(包括民事索赔)，从而可能限制或暂停其运营。 任何此类事件的发生或对健康、安全、安保和环境法律的任何更改、增加或更严格的执行都可能对运营产生重大和不利影响，并导致额外的物质支出。与当前已知或未知事项相关的其他 环境、健康和安全问题可能需要意外支出，或导致罚款、处罚或其他后果(包括运营变更)，这些可能对我们的业务和运营结果造成重大不利影响 。

非美国股东将面临与我们的股息相关的外币风险 。

我们的相当多股东居住在美元不是 功能货币的国家/地区。我们的股息以美元计价，但以收到股息的股东的当地货币结算。对于每个非美国股东，从股息中收到的 当地货币价值将根据支付时美元与适用的当地货币之间的汇率确定。因此，如果美元对非美国股东的当地货币大幅贬值，该股东以其当地货币获得的价值将受到不利影响。

我们集团可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或 系统不完善或失败或外部事件而遭受重大损失。

我们集团可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或系统不充分或失败，或外部事件(如影响其运营能力的安全威胁)而遭受重大损失。我们的集团在多个司法管辖区开展业务，其业务有可能扩展到新的 司法管辖区。在多个司法管辖区开展业务要求我们的集团遵守美国政府以及各种非美国司法管辖区的法律法规。这些法律和 条例可能适用于我们的公司、我们的服务提供商、我们的子公司、个人董事、高级管理人员、员工和第三方代理。特别是，我们的非美国业务受美国和 外国反腐败法律法规的约束，如1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)。除其他事项外，《反海外腐败法》禁止公司及其高管、董事、员工和代表其行事的第三方代理人以腐败方式向外国官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇 。我们的公司和我们的高级管理人员、董事、员工和第三方代理经常与政府机构和政府所有和控制的企业打交道，这些企业的员工和代表可能被视为外国官员 根据《反海外腐败法》(FCPA)的目的。此外，在我们进行收购时，如果FCPA的尽职调查过程无法发现或发现违反适用的反腐败法律的行为，我们可能会面临FCPA或其他与腐败相关的风险。

我们依靠我们的基础设施、控制、系统和人员，以及专注于在整个企业范围内管理特定运营风险(如欺诈、交易、外包和业务中断)的中心组，来管理非法和腐败行为或系统故障的风险。我们还依赖我们的员工和某些第三方遵守我们的政策和流程 以及适用的法律。我们制定了具体的计划、政策、标准、方法和培训来支持这些风险的管理，随着我们向新市场扩张和进行新投资，我们将更新和实施我们的 计划、政策、标准、方法和培训，以应对我们感知到的风险。未能充分识别或管理这些风险可能会导致直接或间接的财务损失、监管谴责和/或损害我们公司的 声誉。收购内部控制薄弱的企业来管理非法或腐败行为的风险可能会带来额外的财务损失、监管谴责和/或损害我们公司声誉的风险。此外，计划、政策、标准、方法和培训，无论设计得有多好，都不能提供绝对的有效性保证。

37

我们的运营受到严格监管，可能会面临更严格的监管，这可能会导致我们公司的额外成本 。

我们的发电资产受到联邦、地区、州、省和地方各级不同政府机构和 监管机构的广泛监管。由于法律要求经常变化，可能会受到解释和自由裁量权的影响，因此我们可能无法预测 遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。任何新的法律、规则或法规都可能需要额外的支出来实现或维持合规，或者可能对我们生产和输送能源的能力产生不利影响。此外， 当前不受监管的操作可能会受到监管，这可能会导致其业务的额外成本。此外，批发市场结构或规则的变化，例如电力削减要求或接入电网的限制 ，可能会对我们从设施中创造收入的能力产生重大不利影响。例如，在北美，我们的许多资产都受独立 系统运营商确定的运营和市场设定规则的约束。这些独立的系统运营商可能会引入对我们的运营产生负面影响的规则。随着全球对环境可持续性的日益关注和公众对环境法规的敏感度越来越高 ，我们也可能面临越来越多的与环境相关的责任和更繁重的许可要求。这些变化可能会增加我们的运营成本。

我们目前的业务和相关资产有很大一部分受到外国法律法规的约束，我们可能会在受外国法律法规约束的新市场 进行收购，这些外国法律法规比我们公司目前所受的法律法规更加繁重或不确定。

我们目前的业务和相关资产有很大一部分在巴西和哥伦比亚，我们可能会在受外国政府和监管机构监管并受外国法律约束的新的外国 市场进行收购。外国法律或法规可能不会在其合同关系方面提供与美国等国家的项目相同类型的法律确定性和权利 ，这可能会对其获得收入或执行与其海外业务相关的权利的能力产生不利影响。此外，一些国家的法律法规 可能会限制我们在其可能开发或收购的某些项目中持有多数股权的能力，从而限制其控制此类项目的开发、建设和运营的能力。任何现有的或新的 业务可能面临重大的政治、经济和金融风险，这些风险因国家而异，可能包括：(I)政府政策的变化，包括保护主义政策或人员；(Ii)总体经济条件的变化 ；(Iii)对货币转让或兑换的限制；(Iv)劳动关系的变化；(V)政治不稳定和内乱；(Vi)当地电力市场的监管或其他变化；(Vii)不如北美发达或有效的金融市场；(八)没有统一的会计、审计和财务报告标准, 实践和披露要求；(Ix)政府监督和监管减少； (X)法律或监管环境欠发达；(Xi)腐败风险增加；(Xii)对外国投资者投资的政治敌意；(Xiii)有关公司的公开信息较少； (Xiv)通货膨胀率反而较高或较低；(Xv)交易成本较高；(Xvi)难以履行合同义务，政府实体违反或违背重要合同承诺，以及 征用和拆迁。 (十四)通货膨胀率上升或下降；(十五)交易成本上升；(十六)难以履行合同义务，政府实体违反或背弃重要合同承诺，以及 征用和和(Xvii)更少的投资者保护。

我们可能会 暴露在不可抗力事件中。

发生破坏我们发电资产长期发电或售电能力的重大事件(包括阻止客户购买电力的事件)可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 此外，影响我们资产的不可抗力事件可能导致环境破坏或对第三方或公众造成伤害，这可能使我们的公司承担重大责任。我们的发电资产可能面临恶劣的 天气条件、自然灾害和潜在的灾难性事件。对我们这一代资产的攻击或恶意破坏、网络攻击、破坏或恐怖主义行为也可能破坏其发电或出售电力的能力 。在某些情况下，某些事件可能无法为我们公司根据与第三方达成的协议履行义务提供借口，因此可能使我们承担责任。此外，我们这一代的许多资产 都位于偏远地区，这可能会使修复损坏变得困难。

38

根据美国证券法，我们公司是一家外国私人发行人。因此，我们公司 不受适用于在纽约证券交易所上市的美国国内注册商的要求。

虽然我们公司受《交易法》的 定期报告要求约束，但定期报告 《交易法》要求外国私人发行人披露信息不同于定期披露 对美国国内注册者的要求。因此，与美国其他公司定期发布的信息相比，我们公司的公开信息 可能较少。我们的公司不受交易法中美国国内发行人必须遵守的某些其他条款的约束， 包括要求向我们的股东提供符合以下条件的信息声明或委托书 遵守交易所法案。此外，我们公司的内部人士和大股东没有义务根据交易法第16条提交报告，我们的公司和合伙企业将被允许遵循某些母国 公司治理实践(合伙企业和我们公司的公司治理实践分别为百慕大和不列颠哥伦比亚省) 而不是纽约证券交易所上市公司手册中另有要求的公司治理实践 对于国内发行人而言。我们公司目前遵循的公司惯例将适用于 根据美国联邦证券法和纽约证交所公司治理标准 管理美国国内公司；但是，根据主服务协议，我们的公司由服务提供商进行外部管理，因此我们没有薪酬委员会。但是，我们公司可能在 将来选择遵守本国法律 纽约证券交易所规则允许的某些其他公司治理做法，在这种情况下，我们公司的 股东将得不到纽约证交所公司治理所提供的同等保护 美国国内注册者的标准。遵循我们公司的母国治理实践，而不是 否则，适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司可能会提供比现在更少的保护 提供给美国国内发行人的投资者。

我们公司信用评级的变化可能会 对我们的财务状况和融资能力产生不利影响。

我们不能向您保证，分配给我公司或我们的任何运营子公司或其债务证券或合伙企业的任何信用评级 将在任何给定的时间内保持有效，或者相关评级机构不会完全降低或撤销任何评级。 降低或撤销此类评级可能会对我们的财务状况和融资能力产生不利影响。

根据1940年的《投资公司法》(《投资公司法》)(以及其他司法管辖区的类似法律)，本公司不是、也不打算成为一家投资公司，如果本公司根据《投资公司法》被视为投资公司 ，适用的限制可能会使本公司无法按照预期的方式运营。

“投资公司法”(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了一定的保护，并对需要作为投资公司进行监管的公司施加了某些 限制。除其他事项外，这些规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，并施加某些 治理要求。我们的公司没有也不打算作为一家投资公司受到监管，我们打算开展我们的活动，因此我们的公司不会被视为根据《投资公司法》 (以及其他司法管辖区的类似法律)规定的投资公司。为了确保我们的公司不被视为投资公司，我们可能会被要求对我们的业务或计划的范围进行实质性的限制或限制。我们公司可能进行的收购类型受到 限制，我们可能需要修改组织结构或处置公司原本不会处置的资产。此外，如果发生任何可能导致我们公司 被视为《投资公司法》规定的投资公司的事情，我们公司将不切实际地按照预期运营。我们公司和Brookfield之间的协议和安排将受到损害，我们公司作为委托人能够进行的收购的类型和数量将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。因此，我们公司将被要求采取 非常步骤来处理这种情况，例如修改或终止总服务协议、我们公司和我们的运营子公司的重组、我们公司治理文件的修订或我们公司的 解散。, 其中任何一项都可能对BEPC可交换股票的价值产生重大不利影响。

39

我们公司未能保持有效的内部控制可能会对我们未来的业务和BEPC可交换股票的价格产生实质性的不利影响 。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)以及为响应《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的证券交易所规则的 报告要求。我们目前的一些运营子公司 和未来的潜在收购对象可能是，与上市公司的要求相比，私营公司及其财务报告内部控制系统可能不太发达。未能对 财务报告保持足够的内部控制，或未能实施所需的、新的或改进的控制，或在实施过程中遇到困难，都可能导致我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷， 可能导致我们合并财务报表中的错误或错误陈述，这些错误或错报可能是重大的。如果我们或我们的独立注册会计师事务所得出结论认为我们公司的财务报告内部控制无效 ，投资者可能会对我们公司报告的财务信息失去信心，BEPC可交换股票的价格可能会下跌。我们未能实现并保持有效的内部控制可能会对我们公司的业务、我们公司进入资本市场的能力以及投资者对我们公司的看法产生重大的不利影响 。此外，我们内部控制中的重大缺陷可能需要巨额费用和 管理时间来补救。

40

收益的使用

我们将不会从出售股东出售BEPC可交换股份中获得任何收益。在扣除承销商费用后，此次发行给出售股东的估计净收益约为 美元(如果承销商全面行使购买 额外BEPC可交换股票的选择权，则为100万美元)。此次发售的预计费用为 美元，费用将由我们支付。

41

股利政策

我们的董事会可以酌情宣布分红。然而，BEPC可交换股份的结构旨在 提供等同于BEP单位的经济回报，预计BEPC可交换股份的股息将继续与BEP单位的分派同时公布，以向BEPC可交换股份的 持有者提供等同于BEP单位持有人的经济回报。如果股息没有与BEP单位的分配同时宣布和支付，则该BEPC可交换股票股息的未申报或未支付金额将累计。根据股权承诺，BEP亦已同意，倘本公司于该日并无足够资金或其他资产 就BEPC可交换股份宣示及支付等值股息，则不会就BEP单位申报或支付任何分派。Brookfield Renewable的分销是由运营产生的稳定、严格监管和收缩的现金流支撑的。Brookfield 可再生能源的目标是支付长期可持续的分销，并已将其目标支付率设定为约为Brookfield Renewable的FFO的70%。

合伙企业未来的分配将由其普通合伙人的董事会自行决定，BEPC 可交换股票的股息也将由BEPC董事会自行决定，虽然合伙企业预计未来的分配将根据其分配政策进行，但不能保证合伙企业或 我们的公司在未来或根本不会进行类似的分配或股息。请参见？风险因素_我们不能向您保证，我们将能够支付与BEP目前支付的股息相等的股息，BEPC可交换股票的持有者可能无法获得与BEP单位支付的股息相等的股息，因此可能无法获得与这些证券预期的经济等价性？我们不能向投资者保证，我们将能够支付与BEP目前支付的水平相等的股息 ，BEPC可交换股票的持有者可能不会获得与BEP单位支付的股息相等的股息，因此可能无法获得与这些证券预期的经济等价性。

Brookfield Renewable的目标是根据其业务预期的增长，实现5%至9%的年分销增长率。作为特殊分配的结果，东亚银行每单位的定期季度分配降至0.434美元，因此，当综合起来，东亚银行单位持有者和法国巴黎银行可交换股票的持有者收到的总分配与从未进行特别分配时的总分配额保持大约 相同。我们公司和合伙企业的分派率和股息率已进一步调整，以反映二投三中于2020年12月11日完成BEP单位和BEPC可交换股份的单位/股份拆分，我公司董事会和BEP普通合伙人董事会批准将其年度分配和股息再增加 %，分别增至每BEP单位$和BEPC可交换股份 $，或每BEP单位$和BEPC可交换股份 $。从要在2021年 支付的分配开始。这一增长反映了我们集团最近委托的资本项目的预期贡献，以及最近收购的预期现金 收益。

下表显示了BEPC在指定日期的分发历史记录(哪些金额尚未针对 进行调整二投三中2020年12月11日完成的BEP单位和BEPC可交换股份的单位/股份拆分)：

42

出售股东

以下所载有关各出售股东对BEPC可交换股份实益拥有权的资料 基于截至2021年1月22日已发行及已发行的172,180,206股BEPC可交换股份。受益所有权根据证券交易委员会的规则确定，通常包括对 证券的投票权或投资权。与当前可行使或可在本招股说明书日期后六十(60)天内行使的证券相关的BEPC可交换股票，在计算持有该等证券的人的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时， 不被视为已发行。

此外，根据供股协议，如 于适用的指定交换日期就根据本招股说明书在本次发售中出售的任何BEPC可交换股份，(I)BEPC未有交付BEP 单位金额或其现金等值金额以履行BEPC章程项下的义务，及(Ii)BEP在其唯一及绝对酌情决定权选择后，并未从持有人手中收购该BEPC可交换股份并交付BEP单位金额，及(Ii)BEP未有从持有人手中收购该主题BEPC可交换股份并交付BEP单位金额，则BEPC未有按其唯一及绝对酌情决定权选择收购该等BEPC可交换股份并交付BEP单位金额或根据BEPC章程规定的义务，将该标的BEPC可交换股票交换为BEP单位金额或其现金等价物。如果BAM履行交换义务 ，它将收购此类BEPC可交换股份。

43

BEPC和BEP大写

BEPC资本化

下表 列出了BEPC截至2020年9月30日的现金和资本。此信息应与标题下的信息一起阅读BEPC财务状况及经营成果的管理层研讨与分析 ？和本招股说明书中包含的BEPC未经审计的简明合并中期财务报表。

BEPC可交换的股票可以根据持有者的选择进行交换。因此，BEPC可交换股份已作为 财务负债列示，因此从资本净资产的总股本中剔除。

44

BEP大小写

下表列出了BEP截至2020年9月30日的合并资本。下表应与本招股说明书中引用的合伙企业的详细信息和财务报表(包括BEP年度报告中包含的合伙企业财务报表)一起阅读 。

45

BEPC未经审计的备考财务报表

这些未经审计的BEPC预计财务报表是为了说明以下交易的影响 (统称为BEPC交易)：

BEP在BEPC交易之前直接或间接控制业务，并通过其在BEPC的权益继续控制BEPC交易后的业务。因此，为反映利益的连续性，BEPC的综合财务报表反映BEP 在特别分配前的账面价值，并提供BEPC交易之前期间的业务比较信息，如BEP先前报告的那样。因此，BEPC的这些未经审计的预计财务报表不需要包括任何调整，以说明业务转让的影响。

在 TerraForm Power收购完成的同时，BEPC与BAM和BEP的某些间接子公司签订了投票协议，将各自在TERP(或其后续实体)持有的股份的投票权转让给BEPC。因此， BEPC在完成对TERP的收购后间接控制和整合TERP。BEPC已将此权力转移视为共同控制下的实体之间的交易，因为BAM是TERP和BEPC在 之前和交易完成后的最终母公司。BEPC以类似于利益集合的方式对涉及共同控制的实体的交易进行会计处理，这要求提交投票前的 协议财务信息，就好像交易一直存在一样。因此，要说明收购TerraForm Power的影响，这些未经审计的预计财务报表中需要包括的唯一调整 是对收入的归属。

在特别分配完成之前，BEPC与BEP签订了两个次级信贷 融资，一个作为借款方，另一个作为贷款方，每个都提供了一个十年期17.5亿美元的循环信贷融资，以允许现金在我们集团内流动。截至特别分发日期， 这些信贷安排下未提取任何金额。此外，BEP向BEPC提供了10亿美元的股权承诺，BEPC可能会要求提供10亿美元的股权承诺，以换取BEPC向BEP发行C类股票。 这些次级信贷安排和股权承诺的基本原理是为BEPC提供根据需要获得债务融资和股权资本的机会，并最大限度地提高BEPC的 灵活性。

这些未经审核的备考财务报表仅供说明之用，并不一定反映 如果BEPC交易在指定日期完成将会出现的经营结果或财务状况，也不一定反映未来任何时期或日期可能预期的经营结果或财务状况 。因此，不应依赖此类信息作为未来业绩、财务状况或流动性的指标。此外，这些未经审计的预计财务报表不会实现与BEPC交易相关的 收入协同效应、运营效率或成本节约。实际结果可能与随附的未经审计的预计财务报表中的假设大不相同。在 2020年间，金融市场受到新型冠状病毒或新冠肺炎的负面影响，这导致了经济的不确定性。BEPC无法预测或预测 经济不确定性的程度或持续时间，因此，很难可靠地衡量这种不确定性对未来财务业绩的潜在影响。

截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表中的资料使BEPC交易生效，犹如该等交易发生于2019年1月1日。这些未经审计的形式财务报表中的所有财务数据均以美元表示，并且 使用与国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)一致的会计政策编制。

46

这些未经审计的备考财务 报表中的历史财务信息已进行调整，以实现(1)直接归因于TerraForm Power收购的备考调整，(2)事实支持，以及(3)关于 经营业绩的未经审核的备考简明合并报表，预计将对BEPC的合并结果产生持续影响。未经审计的预计财务报表基于初步估计、会计判断以及目前可获得的信息和假设， 管理层认为这些信息和假设是合理的。这些未经审计的预计财务报表的附注详细讨论了此类调整是如何在这些未经审计的预计财务报表中得出和列报的。

这些未经审计的备考财务报表及其附注应与(I)本招股说明书中包括的Brookfield Renewable Corporation于2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三个年度的已审计综合财务 报表以及(Ii)Brookfield Renewable Corporation于2020年9月30日和2019年12月31日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期综合财务报表 一并阅读，这些报表应包括在本招股说明书中的(I)Brookfield Renewable Corporation于2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三个年度和截至2019年12月31日的三个年度的已审计综合财务报表

未经审计的备考简明合并损益表

47

未经审计的备考简明合并损益表

48

未经审计人员须知

BEPC的预计财务报表

(1)。陈述的基础

未经审计的预计财务报表中的信息基于BEPC的历史合并财务报表。截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表中的资料显示BEPC交易的影响，犹如该等交易已于2019年1月1日完成。

(2)。TerraForm电力采集

BEPC收购了BEP及其联属公司尚未拥有的77,764,286股TERP股份，相当于TERP的34%权益，以换取向该等公开TERP股份持有人发行37,035,241股BEPC可交换股份。

(3)。可交换B股和B股的重新计量

BEPC可交换股票可根据持有人的选择权在任何时间以相当于BEP单位市价的价格交换(受BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的 调整)。BEPC可以选择通过交付BEP单位或现金等价物来满足交易所的要求。BEPC B类股票和BEPC C类股票可赎回现金，金额相当于BEP单位的市价 。由于BEPC可交换股份的交换特性和B股的赎回特性，BEPC可交换股份和B股在BEPC合并财务报表中被归类为财务 负债。BEPC C类股作为所有普通股中最从属的一类，被归类为股权工具。

与BEPC可交换股份和B股相关的负债的估值基于BEPC可交换为的BEP单位的市值，并在BEPC的损益表中确认重新计量损益。BEPC截至2020年9月30日的财务状况报表中的负债估值是基于 a BEP单位(52.55美元)在2020年9月30日的收盘价以及BEPC可交换股票和BEPC B类股票总计发行和发行的114,792,896股。重新计量损益的影响，就好像BEPC交易在期初已经完成一样 没有反映在这些未经审计的预计财务报表中。BEPC可交换股份和BEPC B类股票的每股公允市值增加或减少10%，预计将在截至2020年9月30日的九个月的税前基础上分别减少或增加约6.03亿美元的净收入。

(4)。每股收益

没有列报每股收益 ，因为BEPC的所有股本类别并不代表国际会计准则第33号下的普通股每股收益。

49

管理信息系统的探讨与分析

BEPC的财务状况和经营结果

以下是截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度的管理层讨论和分析(MD&A？)，由BEPC管理层负责。本MD&A应与我们截至2019年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的中期财务报表以及本招股说明书中其他部分包括的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。

除历史信息外，本MD&A还包含前瞻性陈述。敬请读者注意，这些前瞻性 陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。请参见？有关前瞻性陈述的警告性陈述？ 本招股说明书中的其他部分。

BEPC的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的， 该准则要求对截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有负债的披露以及报告期内的收入和费用金额产生影响的估计和假设 。

$、C$、FINS、R$和COP分别指美元、加拿大元、欧元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索。除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。

有关我们的运营和分段信息以及我们用来解释财务结果的非IFRS财务指标的说明，请参见？第7部分：向利益相关者演示和绩效衡量 如下所示。关于非“国际财务报告准则”财务衡量标准与最具可比性的“国际财务报告准则”财务衡量标准的对账情况，请参阅第四部分财务绩效评价非国际财务报告准则计量的比例信息一致性 如下所示。

第1部分：概述

业务概述

BEPC是根据不列颠哥伦比亚省法律于2019年9月9日注册成立的加拿大 公司。我们的公司是由合伙企业成立的，旨在为更喜欢通过公司结构持有证券的投资者提供另一种投资工具。 虽然我们的业务主要位于美国、巴西、哥伦比亚和欧洲，但在经济条件下，由于BEPC 可交换股票附带的交换功能，BEPC将可以选择通过提供现金或BEP单位来满足交换请求，因此股东将能够接触到合伙企业运营的所有地区。

BEPC可交换 股票旨在经济上等同于BEP单位。我们相信，经济对等是通过BEPC可交换股票和BEP单位的相同股息和分配实现的，而每股BEPC 可交换股票在任何时候都可以由持有人选择交换一个BEP单位。鉴于经济上的等价性，我们预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格以及我们公司和我们集团整体的综合业务表现的影响。

Brookfield Renewable的目标是其拥有的可再生资产的长期总回报率为每年12%至15%。我们集团打算通过投资于资产基础的升级和扩展以及收购，从运营的现金流和增长中获得这一回报 。合作伙伴关系主要根据对其经营业绩的评估来确定其分配。我们的集团使用FFO来评估运营业绩，并可以按每股 作为未来长期分销增长的指标。有关更多详细信息，请参见？第7部分：向利益相关者演示和绩效衡量这是一次MD&A。

50

权益的延续性

2020年7月30日，合伙企业完成特别配送。请参见？北京正负电子对撞机(BEPC)的形成有关特殊分发的更多 详细信息，请参见下面的？在完成特别分销之前，我公司从合伙企业的某些子公司手中收购了合伙企业在美国、哥伦比亚和巴西的业务(不包括合伙企业继续持有的某些巴西和哥伦比亚业务10%的 权益)。该合伙企业在特别分销前直接和间接控制其在美国、哥伦比亚和巴西的业务， 将在特别分销后通过其在我公司的权益继续控制此类业务。因此，BEPC及其财务状况和运营结果已使用在特殊分配之前计入价值的合伙企业 进行反映。

为了反映这种利益的连续性，这些经审计的和中期合并财务报表 提供了我们公司在特别分配之前的年度期间的比较信息，如合伙企业以前报告的那样。与特别分配一起创建或修改的合同关系的经济和会计影响(请参阅本招股说明书其他地方包括的我们经审计年度财务报表的附注1(B)-特别分配)已从特别分配之日起前瞻性地反映出来，因为此类项目实际上并不是在此之前创建或修改的。 与特别分配一起创建或修改的合同关系的经济和会计影响(请参阅本招股说明书其他地方包括的我们审计年度财务报表的注释1(B))。因此，2020年7月30日之前的财务信息基于合伙企业之前报告的我们公司的历史财务信息 。在特殊分配完成后的一段时间内，结果以我公司的实际结果为基础，包括与特殊分配相关的调整以及 几个新的和修订的协议的执行情况。由于合伙企业持有我们公司的全部C类股票，这是唯一以股权形式呈现的股票类别，因此在特别分配之前和之后，可归属于普通股的净收入和股本均已分配给该合伙企业 。

2020年7月31日，Brookfield Renewable完成了对TerraForm Power的收购 ，据此Brookfield Renewable收购了非Brookfield Renewable或其附属公司拥有的TerraForm Power的全部普通股(公开的TerraForm Power股票)，相当于TerraForm Power 38%的权益(收购 TerraForm Power)。根据对TerraForm Power的收购，每位公开持有TerraForm Power股票的股东将获得0.47625的BEPC可交换股份，或由 该股东持有的每股公开TerraForm Power股票获得0.47625的BEPC可交换股份或1个BEP单位。TerraForm Power的收购已完成，换取了37,035,241股BEPC可交换股票和4,034,469股BEP单位。

在完成对TerraForm Power的收购的同时，我公司与合伙企业和Brookfield的某些间接子公司签订了投票权协议，将各自持有的TerraForm Power股份的投票权转让给我公司。因此，我们公司控制和整合了TerraForm Power。将TerraForm Power的控制权转让给我公司被认为是共同控制下的实体之间的交易，并根据Brookfield在TerraForm Power中的账面价值进行估值。非我公司所有的TerraForm Power的业绩已追溯至2017年10月17日作为非控股权益向我公司呈报 ，与TerraForm Power处于共同控制下的所有历史时期相对应。

陈述的基础

本招股说明书所载经审核的 综合财务报表及中期综合财务报表均按历史成本编制，但物业、厂房及设备及若干资产及负债的重估均按公允价值计量。成本是根据以资产交换的对价的公允价值来记录的。

财务报表包括由 合伙企业控制的业务的资产、负债、收入、费用和现金流的合并，该合伙企业于2020年7月30日生效。自2020年7月30日起，资产和负债按账面价值转移到我公司。我们公司内部的所有公司间余额、交易、收入 和费用均已取消。此外，在可识别的情况下，某些公司成本已根据直接使用进行分配，其余部分根据管理层对可归因于我们公司的成本的最佳估计进行分配 。管理层认为，历史财务信息背后的假设，包括有关已分配费用的假设，合理地反映了本公司在报告期间对提供给本公司的服务的利用情况或获得的收益 。

51

但是，由于划分较大实体的资产、负债、运营和现金流的固有限制，历史财务信息不一定反映本公司未来期间的财务状况、运营和现金流，也不反映如果本公司是一个独立实体，本应在报告的 期间实现的财务状况、运营结果和现金流。

在特别分配之后，我公司不再分配合伙企业的一般公司费用 ，因为它们相关的职能现在通过主服务协议提供。与根据总服务协议收到的服务相关的基本管理费已作为管理服务成本的一部分记录在 中期综合财务报表中。

在2020年7月31日之前，财务报表包括Brookfield控制的TerraForm Power业务的资产、 负债、收入、支出和现金流，这些资产、负债、收入、支出和现金流是我们公司于2020年7月31日通过收购TerraForm Power收购的，这被认为是共同控制下的 实体之间的交易。TerraForm Power的合并结果是在2020年7月31日之前的期间内公布的，通过收购TerraForm Power获得的权益作为 非控股权益呈现给我们公司。我们公司内部的所有公司间余额、交易、收入和费用都已冲销。

第二部分基于合并信息的财务绩效考核

关键财务数据

下表 反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的主要财务数据：

52

截至2020年9月30日的三个月的方差分析

截至2020年9月30日的三个月的总收入为7.24亿美元，比去年同期减少了1200万美元。在同一商店和不变货币的基础上，收入减少了2600万美元，这主要是由于美国的水文条件低于上年的平均水平，但部分被更高的已实现价格所抵消， 受益于我们合同的通胀指数化、重新签约计划和发电组合。最近收购的设施，包括在美国和西班牙的420兆瓦太阳能发电能力，在此期间为收入贡献了5200万美元。

与上一季度相比，美元走强，主要是兑巴西雷亚尔和哥伦比亚比索，本季度收入减少了约3800万美元，这部分被我们本季度3300万美元对运营、利息和折旧费用的有利外汇影响所抵消。

截至2020年9月30日的三个月的直接运营成本总计2.38亿美元，比上一年减少了2100万美元，原因是我们业务范围内的成本节约举措以及上述汇率变动的影响，但部分被我们最近收购的设施增长带来的额外成本所抵消。

由于我们业务的增长，截至2020年9月30日的三个月的管理服务成本总计为4,100万美元，比去年同期增加了 1,300万美元。

截至2020年9月30日的三个月的利息支出总计2.3亿美元，比上年同期增加6600万美元，这是由于2020年7月发行的BEPC可交换股票的股息应计，根据IFRS标准被归类为负债。

BEPC可交换股份的重新计量为11.63亿美元，原因是BEPC可交换股票发行后期间BEP单价上涨。

截至2020年9月30日的三个月折旧费用总计2.93亿美元 比上年同期增加4600万美元，原因是我们的业务增长，但部分被上述外汇变动所抵消。

在截至2020年9月30日的三个月里，合伙企业的净亏损总计12.95亿美元，而上一年同期合伙企业的净收益为300万美元 ，因为上述积极影响主要被我们公司的BEPC可交换股票确认的重估亏损所抵消，根据国际财务报告准则，这些重估亏损被归类为负债 。

截至2020年9月30日的9个月的方差分析

截至2020年9月30日的9个月的总收入为23.41亿美元，比去年同期减少1.04亿美元。在同一商店，在不变货币的基础上，由于哥伦比亚和美国的水文条件低于平均水平，这一时期的收入减少了1.12亿美元，但部分被平均价格上涨所抵消， 受益于我们合同的通胀指数化、重新签约计划和有利的发电组合。通过我们最近收购的设施，我们的投资组合增长带来的好处为该季度的收入贡献了1.33亿美元。

与前一时期相比，美元走强，主要是对巴西雷亚尔和哥伦比亚比索的汇率走强，使该时期的收入减少了约1.25亿美元，这部分被我们在 时期的运营、利息和折旧费用产生的1.05亿美元的有利外汇影响所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，直接运营成本总计7.81亿美元，比上年同期减少了400万美元，原因是我们业务范围内的成本节约举措，以及上述汇率变动的影响被我们最近收购的设施增长带来的额外成本部分抵消。

53

由于我们业务的增长，截至2020年9月30日的9个月的管理服务成本总计1.06亿美元，比去年同期增加了3400万美元。

截至2020年9月30日的9个月的利息支出总计5.87亿美元，比上年同期增加了7100万美元，这主要是由于我们于2020年7月发行的BEPC可交换股票的股息应计，这些股息根据国际财务报告准则被归类为负债 。

由于BEPC可交换股票发行期间BEP单价上涨，截至2020年9月30日的9个月，BEPC可交换股票的重新计量为11.63亿美元。

截至2020年9月30日的9个月，折旧费用总计8.06亿美元，比去年同期增加9600万美元 ，这是由于我们业务的增长，但被上述外汇变动部分抵消。

截至2020年9月30日的9个月，合伙企业的净亏损总计12.22亿美元，而上一年同期合伙企业的净收益为1.28亿美元，因为上述积极影响主要被我们公司的BEPC可交换股票确认的重估亏损(根据IFRS准则归类为负债)所抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度差异分析

在截至2019年12月31日的一年中，我们公司的总收入为32.26亿美元，比上一年增加了2.47亿美元 。在相同门店和不变货币的基础上，收入增加了1.42亿美元，这主要是因为我们的合同通胀指数化、商业 签约计划和非合同数量的市场价格上涨带来的平均实现价格上涨的好处，这些因素总共为收入贡献了1.16亿美元。由于高于平均水平的水文条件(主要是在美国)，上一代公司的收入比上一年增加了2600万美元。最近收购和投入使用的设施为收入增加了2.33亿美元。

与上一年相比，美元走强减少了1.28亿美元的收入，但这部分被本年度运营、利息和折旧费用的有利外汇影响所抵消。

2019年的直接运营成本总计为10.53亿美元，与前一年持平，这是由于我们的业务实现了成本节约，以及上述外汇的有利影响，这些成本大部分被我们公司的增长所抵消。

由于我们公司的增长，2019年的管理服务成本总计1.09亿美元，比前一年增加了3800万美元。

2019年总计7.01亿美元的利息支出比前一年增加了3100万美元，这是因为由于我们公司的增长，最近的再融资活动降低了我们业务的平均借款成本，而上述外汇变动的好处被抵消了。

2019年的所得税支出为6700万美元，而前一年的所得税回收为3.12亿美元。 得益于2018年底通过的税收立法以及与确认美国税收损失结转相关的递延税收回收，我们哥伦比亚业务的大幅递延税收回收。

由于上述项目，2019年可归因于合作伙伴关系的净收入为1.65亿美元，与前一年 相比增加了9300万美元。

54

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度差异分析

在截至2018年12月31日的一年中，我们公司的总收入为29.79亿美元，比前一年增加了7.97亿美元 。我们的投资组合增长带来的贡献，包括我们最近的收购和开发项目，为收入贡献了6.87亿美元。在相同门店和不变货币的基础上，收入增加了 1.62亿美元，主要得益于我们的合同通胀指数化、商业合同计划和非合同数量的市场价格上涨导致的平均实现价格上涨， 这些因素总共为收入贡献了1.41亿美元。由于高于平均水平的水文条件(主要是在美国)，上一代公司的收入比前一年增加了2100万美元。

与上一年相比，美元走强减少了5200万美元的收入，但这部分被当年对运营、利息和折旧费用产生的有利外汇影响所抵消。

2018年直接运营成本总计10.53亿美元，比前一年增加1.76亿美元，这是因为我们整个业务实现的成本节约带来的好处和上述有利的外汇影响被我们公司的增长所抵消 。

2018年总计6.7亿美元的利息支出比前一年增加了1.8亿美元，这是因为由于我们公司的增长，最近的再融资活动降低了我们公司的平均借款成本，而上述外汇变动的好处被抵消了。

2018年所得税回收为3.12亿美元，而2017年的所得税支出为9600万美元，因为本年度 受益于哥伦比亚2018年底通过的税收立法以及与美国确认营业亏损结转相关的递延税收回收。

由于上述项目，2018年合伙企业的净收入为7200万美元，比上年增加7800万美元 。

第3部分-其他综合财务信息

综合财务状况汇总表

下表汇总了我公司截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务状况表的关键行项目：

55

财务状况表反映了我们公司的稳定性质。

物业、厂房和设备

截至2020年9月30日，房地产、厂房和设备总额为312亿美元，而截至2019年12月31日为326亿美元 。减少14亿美元的主要原因是美元与上一时期相比走强，主要是对巴西雷亚尔和哥伦比亚比索汇率的影响，房地产、厂房和设备减少了18亿美元，与房地产、厂房和设备相关的折旧费用减少了8.06亿美元。本年度在巴西收购了278兆瓦的太阳能开发项目，在西班牙收购了100兆瓦的运营太阳能资产，以及我们对发电资产开发和持续资本支出的持续投资，使房地产、厂房和设备总共增加了10亿美元，部分抵消了这一减少额 。在2020年第二季度，我们行使了购买路易斯安那州192兆瓦水电设施租约的选择权，并确认相应物业、厂房和设备的价值增加了2.47亿美元。

截至2019年12月31日，房地产、厂房和设备总额为326亿美元，而截至2018年12月31日为304亿美元。物业、厂房及设备增加22亿美元，主要是由于年度重估19亿美元，确认了较低贴现率的好处，以及继续成功地实施了节省成本和增加收入的举措。 在美国收购一个320兆瓦的分布式发电组合后，房地产、厂房和设备增加了7.53亿美元。与水电业务的持续资本支出和正在进行的开发项目建设相关的资本化增加使我们公司的财产、厂房和设备增加了4.31亿美元。在2019年1月1日采用IFRS 16后，我们的 公司确认了3.44亿美元的资本化租赁安排。与房地产、厂房和设备相关的折旧费用9.83亿美元以及巴西雷亚尔和哥伦比亚比索兑美元贬值导致房地产、厂房和设备减少1.74亿美元，部分抵消了这些增加。

关联方 交易记录

本公司关联方交易在正常业务过程中，按汇兑金额入账 。我们公司的关联方交易主要是与合伙企业和Brookfield进行的。

自成立以来，合作伙伴 已与Brookfield签订了主服务协议。总服务协议在完成特别分销时进行了修订，其中包括我们公司作为服务接受者。

我公司通过长期购电协议向Brookfield出售电力，或提供固定价格保证以提供 合同现金流，并减少我公司在放松管制的电力市场中对电价的风险敞口。

2011年，Brookfield成立后，Brookfield将某些开发项目转让给我们公司，没有预付对价，但有权就这些项目的商业运营或销售获得可变对价。作为特别分销的一部分，这些项目已转移到我们的 公司。

我们公司已与Brookfield及其合作伙伴签订了投票协议， 我们公司获得了在美国和巴西拥有某些可再生能源发电设施的实体以及TerraForm Power的控制权。我们公司还与其财团合作伙伴就哥伦比亚业务 达成了投票协议。投票协议赋予我公司权力，除其他事项外，指导相关实体的董事会选举，从而为我公司提供控制权。因此， 我们公司合并了这些实体的账户。

我们公司参与了Brookfield America Infrastructure Fund、Brookfield Infrastructure Fund II、Brookfield Infrastructure Fund III、Brookfield Infrastructure Fund IV和Brookfield Infrastructure Debt Fund(Private Funds)的机构投资者，每个基金都是Brookfield赞助的基金， 与我们的机构投资者一起，可以使用Private Funds信贷工具获得短期融资。

56

此外，我们公司还执行了与Brookfield和合作伙伴 中所述的其他协议附注26：关联方交易？在我们经审计的合并财务报表和附注17：关联方交易-在本招股说明书中包含的未经审计的中期合并财务报表 中。

下表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的 中期综合损益表以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合损益表中的关联方协议和交易：

下表反映了关联方 协议和交易对截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况报表的影响：

57

流动资产

合伙企业应支付的金额为无息、无担保、随需支付。

流动负债

应支付给合伙企业的金额 为无利息、无担保、按需支付。

权益

我公司的股权包括公众股东和Brookfield持有的BEPC可交换股份，以及合伙企业持有的BEPC B股 和BEPC C股。我们每一股BEPC可交换股票的股息预计将继续与每个BEP单位的分配同时宣布和支付，每股股息金额相同。持有 C类股票的持有者将有权在我们董事会宣布时获得股息。

连同特别分销 和收购Terraform Power，我公司发行了约1.148亿股BEPC可交换股份、110股B股和1.264亿股BEPC C股。BEPC可交换股票可根据 持有者的选择权在任何时候以相当于BEP单位市场价格的价格进行交换。我们公司可以选择通过交付BEP单位或BEP单位的现金等价物来满足交易所的要求。

我们公司打算解决与BEP单位的任何交换要求。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们的 股东用85,167股BEPC可交换股票换取了等值数量的BEP单位。BEPC B类股票和BEPC C类股票可以赎回为现金，金额相当于BEP单位的市场价格。到目前为止，没有赎回 BEPC B类或C类股票。由于BEPC可交换股份的交换特性和BEPC B类和C类股份的现金赎回特性，BEPC可交换股份、B类B股和BEPC C类股被归类为金融负债。然而，BEPC C类股票是所有普通股中从属级别最高的一类，符合某些资格标准，并在IAS 32中存在范围狭窄的列报例外情况下作为股权工具列报 。

第四部分基于比例信息的财务业绩评价

分段披露

比例和 分段信息是在合伙企业的首席运营决策者(CODM)管理我们的公司、评估财务结果和做出关键运营决策的基础上准备的。比例财务信息 不是，也不打算根据国际财务报告准则列报。将国际财务报告准则数据与按比例列报的数据进行核对的表格见非国际财务报告准则 计量的对账如下所示。分部收入、其他收入、直接运营成本、利息支出、折旧、当期和递延所得税以及其他项目将与根据国际财务报告准则公布的结果有所不同，因为这些项目 (1)包括我公司应占上述每个项目的权益会计投资收益的比例，以及(2)不包括我们未分配给上述每个项目的综合投资收益(亏损)的比例份额 。请参见？第7部分：向利益相关者演示和绩效衡量？了解有关分段的更多信息，以及关于按比例 信息的计算和相关性的说明。

58

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的按比例业绩

下表按比例反映了截至 2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的生成和汇总财务数据：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的按比例业绩

下表按比例反映了截至 2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的生成和汇总财务数据：