联洛智能有限公司要求保密处理
这封信的某些部分 已从通过Edgar提交的版本中省略。LIANLO SMART LIMITED 已要求对遗漏部分进行保密处理。EDGAR版本中遗漏的信息已分别提供给证券和交易委员会，并在本函中注明，并带有标记标识的占位符“[***]”.
联洛智能有限公司
北港科技大厦6楼611室
昌平区百福泉路10号
中华人民共和国北京102200
2021年1月25日
美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，N.E.)F街100号
华盛顿特区。20549
收件人：唐纳德·菲尔德(Donald Field)和迪特里希·金(Dietrich King)
| 回复： | 联洛 Smart Limited |
表格F-4注册说明书第2号修正案
申请日期为2020年12月9日
第333-249660号档案号
女士们、先生们：
兹提交联洛智能 有限公司(“LLIT”)对美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2021年1月5日的信函中提出的意见的回复，信中提供了员工对LLIT对2020年12月23日提交的F-4表格注册声明的第2号修正案(下称“修正案 2号”)的 意见。这封信的日期为2021年1月5日，信中提供了员工对LLIT对2020年12月23日提交的F-4表格注册声明的第2号修正案(“修正案 2号”)的意见。在递交本函的同时，LLIT将通过EDGAR向欧盟委员会提交对注册 声明(“修正案3号”)的第3号修正案。
为了方便员工， 每个员工的意见都包括在内，后面是LLIT的相应回应。除非上下文另有说明 ，否则本函中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是合并后的LLIT 。
对表格F-4上的登记说明 的第2号修正案
合并的重大美国联邦所得税后果 ，第80页
| 1. | 我们 注意到您已提交了一份简短的税务意见书，如附件8.1所示。简明税务意见书和 招股说明书中引用的税务章节都必须明确说明招股说明书中引用的税务章节中的披露内容是 律师的意见。请参阅2011年10月14日第19号工作人员法律公告第III.B.2节。请修改简明的税务意见 和参考税务章节，以明确说明参考章节中讨论的税收后果是律师的 意见。 |
回应：我们已 修改了简明税务意见书和参考税务章节，以明确说明 参考章节中讨论的税收后果是律师的意见。
| 2. | 我们 注意到您在第81页披露的内容，即“因此，每位股东应就合并的所有潜在税务后果咨询股东自己的税务顾问 。”请删除此信任限制。 投资者有权依赖所表达的意见。请参阅2011年10月14日第19号员工法律公告第III.D.1节 。 |
答复：根据工作人员的意见，我们删除了第81页的句子 。
美国证券交易委员会
2021年1月25日
第2页
管理层对Newegg财务状况和经营业绩的探讨与分析
关键会计政策
普通股估值，第176页
| 3. | 我们阅读了您对评论3的回复。请根据您在合并中预期获得的股份数量和联洛普通股的市场价格，追溯核实您估计的企业价值的合理性，并根据联洛的事件和情况进行调整，这些事件和情况不适用于Newegg和Newegg的不适用于联洛的事件和情况。请提供量化这些事件和情况的分析，以帮助我们审查您的股票发行。 |
回应：Newegg 使用4.25亿美元的估计股本价值作为确定 截至2020年6月30日的六个月期间授予的股票期权的行权价的基础。新能源通过(I) 将在合并中向新能源股东发行的363,325,542股LLIT股票乘以(Ii)3.3944美元，即紧接2020年10月16日之前(包括10月16日)的连续二十(20)个交易日内LLIT A类普通股的成交量加权平均交易价 ，乘以(I) 将在合并中向新LIT股东发行的363,325,542股LLIT股票获得的12.33亿美元的价值，经调整后为1：8的反向股票拆分，即2020年10月16日之前和 期间的连续二十(20)个交易日对账摘要见下表。
| (1) | (2) | (1) * (2) | ||||
| LLIT
值/ 共享 |
新格 值/ 共享 |
注意事项 | 线路描述 | 股票 未完成 |
LLIT 聚合 值 |
新格 聚合 值 |
| $3.3944 | A | LLIT VWAP | 3,599,573 | $12,218,000 | $1,233,000,000 | |
| B | 认股权证责任-协议扣除 | $ 3,500,000 | ||||
| C | LLIT价值，扣除权证托管后的净值 | $ 8,718,000 | $ 880,000,000 | |||
| B | [***] | [***] | ||||
| C | [***] | [***] | ||||
| D | [***] | [***] | ||||
| [***] | E | [***] | 3,599,573 | [***] | ||
| 5.8417 | F | 兑换率 | ||||
| [***] | F | [***] | 62,195,173 | [***] | ||
| G | [***] | [***] | ||||
| H | [***] | [***] | ||||
| H | [***] | [***] | ||||
| H | [***] | [***] | ||||
| H | [***] | [***] | ||||
| H | 评估的Newegg值@9/30/19 | $425,000,000 | ||||
| 注A | LLIT VWAP是合并协议中用于确定合并中要支付的交换比例和合并对价的关键组成部分之一，如第A-3页和修正案3的第88页所披露的。LLIT VWAP由Newegg 和LLIT进行了广泛的考虑、谈判和商定，如修正案3“提案I：合并的背景”中所述。因此， 它可以作为Newegg和LLIT之间的相对值的指示。 |
针对标记为“”的部分请求保密处理 [***]”.
美国证券交易委员会
2021年1月25日
第3页
LLIT VWAP还用于 确定Benchmark Company，LLC发布其公平意见所依据的合并考虑因素。请参阅修正案3第80页“提案I：合并-报告、意见和评估”下的“公平说明” 。这种公平性 观点也可以作为Newegg和LLIT之间相对价值的指标。
虽然这些相对 值的指示很有用，但Newegg意识到它们的局限性。具体地说，由于Newegg和LLIT是相互共同控制的关联方，因此合并协议不是真正的第三方公平协商交易。 此外，Benchmark的公平意见仅限于从财务角度确定LLIT 支付的合并对价对LLIT股东是否公平，而不是对Newegg的 股东或期权持有人公平。
| 注B | [***]这些权证包含复杂的反稀释 机制，一旦发生某些事件，该机制将降低权证的执行价格。合并完成后发布合并对价 可能触发反稀释机制，并导致 权证的行使价降低，如修正案3第200页“投资者认股权证”中进一步描述的那样。 |
假设在合并中向Newegg发行的每股合并对价的公允价值等于LLIT VWAP，在没有上述任何调整的情况下， 则反稀释机制将在发行合并对价时触发，从而将LLIT VWAP的 权证的行使价降低为每股3.39美元。[***](最近LLIT股票的交易价格降低了触发反稀释机制的可能性，尽管仍有 可能，因为权证的行权价从每股4.9912美元到5.6美元不等，而且自合并宣布以来，LLIT的股票交易价格一直在每股3.3美元到6.47美元之间。)
权证还包含复杂的 或有卖权，使权证持有人能够在发生某些基本 交易时将权证卖回给LLIT，如修正案3第201页所述。LLIT不相信与Newegg的合并、处置 联罗连接、将LLIT的A类普通股和B类普通股重新指定为一类普通股， 或修正案第3号中考虑的任何其他交易。 或修正案3第201页中的进一步描述。LLIT不相信与Newegg的合并、处置 联通、将LLIT的A类普通股和B类普通股重新指定为一类普通股， 或修正案第3号中考虑的任何其他交易[***]
假设认沽期权被触发 ，回购这些认股权证的成本将使用Black-Scholes期权定价模型计算，该模型基于无风险的美国国债利率 、当时的行权价格、LLIT A类普通股的交易价格和波动性以及认沽期权触发时间 。根据今天的信息，Newegg估计，根据卖权回购这些 权证的成本大约在[***]，主要取决于向Newegg发出的合并对价 的公允价值以及LLIT股票在发行前一天的交易价格。1LLIT在修正案第3号第26页“风险因素-我们可能没有能力回购某些认股权证”中披露了此计算的一个 示例。
| 1 | 例如，假设3.3944美元的LLIT VWAP 是向新能源发行的每股合并对价的公允价值，以及LLIT在合并对价发行前一天 的股票交易价格，那么回购认股权证的成本将合计[***]。如果我们用每股5.00美元 代替前面示例中的LLIT VWAP，回购成本将增加到[***]。这两个例子都假设认股权证的行权价为[***]，并基于合并宣布前一天 前100天LLIT股票的波动率[***]以及在宣布合并之日计算的无风险5年期美国国库券利率 [***]. |
针对标记为“”的部分请求 保密处理[***]”.
美国证券交易委员会
2021年1月25日
第4页
LLIT于2020年10月23日签订合并协议 ，承诺进行合并、处置、重新指定等相关交易。[***]合并协议 和相关交易直到2020年10月23日才公开公布，而LLIT VWAP基于该日期之前的LLIT股票交易 价格。Newegg的担忧导致Newegg和LLIT之间进行了重要的讨论和谈判， 从LLIT的权益价值中扣除了350万美元，用于计算交换比率和合并对价， 如修正案3第76页“合并的背景”所披露的那样。我们在上面附注B旁边的 对账中进行了相同的扣除。
除了350万美元的权证调整外，Newegg最初要求LLIT额外扣除150万美元(总计500万美元)的权证责任 ，这一点在修正案3第76页的“合并背景”中披露。经过谈判，Newegg 同意就350万美元的扣除额做出妥协。[***]
| 注C | 扣除商定的350万美元的认股权证负债后，LLIT的隐含价值合计为8718,000美元。根据Newegg 和LLIT的交换比率和流通股数量，这意味着Newegg的总相对价值为8.8亿美元。这一金额是Newegg和LLIT之间商定的用于计算交换比率和合并对价的规定相对值 ，并在修正案3第75和88页的“合并背景”和“合并对价”项下披露。 [***] |
| 注D | 本对帐项目涉及LLIT的定价异常和 由于(1)LLIT A类普通股的细价股特征，(2)LLIT认股权证的行使可能发生的重大稀释，(3)LLIT的A类普通股的潜在投机交易，以及(4)缺乏有关LLIT的信息而导致的LLIT股价的低效。(4)LLIT A类普通股的细价股特征， (2)LLIT认股权证的行使可能发生的重大稀释，(3)LLIT A类普通股的潜在投机交易，以及(4)缺乏有关LLIT的信息。这四个概念的影响无法量化 ，因此我们根据注释 C和注释E中描述的LLIT聚合值之间的差异来估计它们的影响。我们将在下面讨论这四个概念中的每一个。 |
| (1) | 便士股票。LLIT的A类普通股 具有许多(如果不是全部)细价股的特征。美国注册会计师协会告诫称，不要根据其行业指南中此类细价股的交易价格对资产进行估值。风险投资和私募股权基金及其他投资公司的投资组合公司估值(“美国注册会计师协会指南”)。下面我们将介绍AICPA指南中的每个特征 和相关语言。 |
| ● | 价格 低于5.00美元/股-2019年LLIT股票的交易价格从0.34美元/股到1.67美元/股不等，平均为1.06美元/股。2 在过去四年中，该公司的交易价格也同样低至每股5.00美元以下。 |
| ● | 成交清淡 -2019年LLIT的日均交易量仅为8156股，67个交易日根本没有交易， 。在之前的9年里，它的交易活动也同样很低。AICPA指南第13.3节强调，用于确定公平市场价值的1级投入必须“以活跃的市场“。AICPA指南的第13.21节然后引用了FASB ASC 820-10-35-54C的内容，并指出“当资产或负债的交易量与正常市场活动相比， 该资产或负债的交易量大幅下降时，该资产或负债的公允价值可能会受到影响。”。。类似的资产或负债。。。。[A]报告单位应当对其重要性和相关性进行评价[其中 t]以下是近期的几笔交易。“ |
| 2 | 本附注D中与LLIT相关的所有信息均在2020年10月21日发生的8取1反向股票拆分应用之前提供 ，因为反向拆分前统计数据 更能说明当时LLIT股票的交易环境，并最好地说明了本 附注D中讨论的概念。 |
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美国证券交易委员会
2021年1月25日
第5页
| ● | 低 公众流通股-截至2019年12月31日，LLIT有17,806,586股A类和B类普通股流通股，但可在纳斯达克交易的股票不超过6,223,975股。这还不到当时流通股的35%，其他股份由LLIT的控股股东杭州联洛持有。AICPA指南第13.04节规定，对于 “公开发行的股票只占总流通股的一小部分的交易证券的投资”的估值。。。vt.的.[评估师]可能会认为这种活跃程度不能反映能够提供 可靠定价信息的活跃市场。“ |
| ● | 交易 由少数市场参与者主导-2020年2月和3月，LLIT向三名投资者发行了10，99万股(每个单位包括 一个A类普通股和一个额外购买A类普通股的权证)。一位投资者购买了 三百九十二万五千套，第二位投资者购买了三千一百四十万套，第三位投资者购买了三百九十二万五千套，这都是相对于LLIT公开发行的 很大一笔钱。这些投资者通知LLIT，他们在2020年3月9日之前已经完全清算了他们对A系列普通股的投资 (只保留了单位中包含的权证)。随着这些股票通过公开交易市场进行过滤和分散，很可能有大量LLIT股票在很长一段时间内掌握在少数投资者手中 。AICPA指南警告说，对于“交易的证券。。。交易活动 只由少数持有者主导，[评估师]可能认为这种活跃程度不能反映将 提供可靠定价信息的活跃市场。“ |
| ● | 高度波动-LLIT的收盘价在2019年的波动率为73%，之前九年的每年价格波动率都在 40%至88%之间。AICPA指南和FASB ASC 820-10-35-54C的第13.21节警告说，“报告实体应评估报告的重要性和相关性。。。[p]大米报价[那]无论是随着时间的推移，还是在做市商之间(例如，一些经纪市场)，都有很大的不同。 |
LLIT的细价股特征 和AICPA指南表明，LLIT的公开股票交易价格作为估值基础可能不可靠。欧盟委员会自己也在附表15G中警告投资者，“细价股是小公司的低价股票。细价股可能不会频繁交易。。。。因为可能也很难找到细价股的报价，所以他们可能不可能准确地 定价。“
| (2) | 严重稀释。AICPA指南还介绍了公开交易证券中的 潜在定价异常，其中有大量衍生证券可以 转换为公开交易证券。AICPA指南第13.18节规定： |
“稀释程度。 从理论上讲，可观察到的公开股票价格应计入可归因于交易的任何稀释影响。。。授权书 。。。。然而，在许多情况下，公司的可观察到的公开股票价格需要[搜查令]融资可能更多地反映期权价值，因为进行公开股票交易的市场参与者知道，除非公司成功筹集资金，否则公司不会有 价值。通常情况下，在这种情况下，可观察到的公开股票价格在宣布后会上涨 [搜查令]融资，然后可能需要几个月或几年的时间进行调整，以纳入新工具的稀释影响 。如果可观察到的公开股价意味着公司的价值高得不合理，那么将更多的权重放在直接估值上可能是合适的。[是公司的一员].”
在LLIT于2020年2月14日、2月25日和2020年3月2日进行的三次单位融资中，LLIT的股价走势完全符合AICPA指南的描述。这些部门的出售与独立的第三方机构投资者进行了谈判，这些投资者对LLIT及其业务、资产、负债、合同和财务业绩进行了尽职调查。 投资者对LLIT及其业务、资产、负债、合同和财务业绩进行了尽职调查。 每个单位的最终协商价格(也是单位中包含的每个认股权证的行使价)在下表中显示 。下表还显示了这些单位所含每份认股权证的估计布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)价值。3 从单价中减去Black-Scholes认股权证价值即为每一股A系列普通股的价值：
| 2020年2月14日单位 | 2月25日， 2020台 | 3月2日， 2020台 | ||||||||||
| 单位发行价 | $ | 0.85 | $ | 0.70 | $ | 0.70 | ||||||
| 布莱克-斯科尔斯认股权证价值 | $ | 0.29 | $ | 0.24 | $ | 0.24 | ||||||
| 隐含普通股价值 | $ | 0.56 | $ | 0.46 | $ | 0.46 | ||||||
| 3 | Black-Scholes值是根据每份权证的行权价格、认股权证的5.5年期限、0.30%的无风险利率、2019年LLIT A类普通股收盘价的73.2%波动率以及单位发行价所隐含的LLIT A类普通股价值计算得出的。 |
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尽管有这些公开宣布的、经过协商的单位发行及其隐含估值，但LLIT的A类普通股在2020年2月11日(首次公开发行的前一天)的每股收盘价为1.32美元。这一价格在2020年2月12日降至0.74美元，也就是签署并公开宣布首次公开发售的那一天。然而，股价并没有跌到单位发行价隐含的A类普通股0.56美元的价值，尽管这一隐含价值可能是使用公开信息计算的 。同样，LLIT的股价在2月13日至3月6日(最后一次单位发行的周末)之间的交易价格在0.59美元至1.19美元之间，尽管第二次和第三次单位发行意味着每股LLIT A类普通股的价值要低得多。这表明，与单位发行价隐含的价值相比，LLIT的公开股价一直被高估。
| (3) | 投机交易。LLIT的股票交易价格可能反映了这样的猜测： 其控股股东杭州联洛将进行非常交易，以恢复LLIT遵守纳斯达克的 上市要求。2020年，LLIT曾公开披露纳斯达克退市公告。2月份和3月份的单位发行 向公众发出了LLIT决心重新遵守这些上市要求的信号。公开市场本可以 预料到杭州联洛将向LLIT注资，LLIT将进行 最终与Newegg达成协议的反向合并，或其他可能为LLIT增值的特殊交易。 |
| (4) | 缺乏信息。作为一家外国私人发行人，LLIT豁免向公众提供季度报告和当前报告 。它也没有任何已知的证券分析师跟踪该公司。在2020年10月23日签署合并协议时，最新的公开财务信息是截至2020年6月30日的6个月的财务信息，该信息于2020年9月30日提交给Edgar。 |
AICPA指南(br}和FASB ASC 820-10-35-54C)第13.21节警告说，在这种情况下，“报告实体应评估其重要性和相关性 。那就是。那就是。[p]大米报价[那就是]不是使用当前信息开发的[或者在哪里][l]公开的信息很少。“ 同样，欧盟委员会在其题为”投资者“的出版物中说。微盘股：投资者指南(9月2013年18日)： “很难找到有关微型股公司的信息。那就是。那就是。使市场上的报价 不太可能基于有关公司的完整信息。那就是。那就是。那就是。[A]缺少有关公司的公开信息 可能会增加投资其股票的风险，因为该股票的报价不太可能准确反映与该公司及其业务相关的风险和机遇 。“
AICPA指南还解决了 一种更具体的情况，即私募股权基金持有上市证券公司的投资，但私募股权基金比股票市场拥有更多关于上市公司的信息。
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“活跃市场参与者可获得的信息差异 [库存]市场和本金市场的市场参与者，以获取基金的 利息。尽管公开股票市场要求公司提供某些财务信息(例如，经审计的 财务报表)，但在某些情况下，合理和习惯的尽职调查可能会为进行基金利益交易的 市场参与者提供更好的信息。例如，这些市场参与者通常有权 访问管理层，并且可能对产品计划、客户关系、运营、潜在收购等有更好的信息 。在某种程度上，进行可观察到的公开股票交易的市场参与者没有关于该公司的相同信息 ，因此这些交易可能是企业相关权益的公允价值较不相关的指标。“
上述私募股权基金的情况与Newegg类似，在Newegg中，由于能够对LLIT进行广泛的尽职调查，私募股权基金比公开市场拥有更多关于LLIT的信息。
由于上述四个问题 ，[***].
| 注E： | 此金额代表[***]处置LLIT的 唯一剩余运营子公司--联络医疗可穿戴设备技术(北京)有限公司。此项处置 载于修正案3“提案II：处置”中，并应导致处置LLIT除现金、纳斯达克上市和上市公司身份以外的所有 重大资产和负债。虽然公众在2020年10月23日宣布之前并不知道计划中的出售，但Newegg在合并协议谈判期间就知道了。 |
[***]
| 注F： | LLIT的倍增[***]每股价值乘以合并协议中商定的5.8417的交换比率 ，隐含的每股新公司价值为[***]截至2020年10月23日合并协议签署并公开宣布时 。然后将此每股价值乘以62,195,173股Newegg已发行股票 ，得出截至2020年10月23日Newegg的隐含合计价值$[***]. |
| 注G： | 此对账项目涉及LLIT的合计价值与Newegg的合计价值相比的差异，涉及(1)两家公司之间的协同效应，(2)Newegg成为上市公司后 资本成本的降低，(3)合并结束时Newegg公司治理的变化，(4)合并对价中协商的溢价或折扣，或(5)Newegg的 价值的变化这些概念的影响很难量化， 因此我们使用注释F和注释 H中描述的Newegg的聚合值之间的差值来估计它们的影响。 |
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第8页
| 注H： | Newegg聘请独立的第三方评估公司 对Newegg的股权价值进行评估[***]Newegg在为截至2020年6月30日的六个月内授予的期权 设定行权价时对此进行了审查。全[***]评估使用的材料方法、假设、权重和投入与LLIT于2020年12月9日回复员工的备注19中描述的相同，但 如下表所示： |
| 2019年9月30日估值日期 | [***] | [***] | |
| 指导公司 | 选择指南公司的标准在所有方面都保持不变。[***]估值，导致相同的准则公司被选中，除了一家公司被排除在[***]估值，因为它的股票在那几天不再公开交易。如果我们将该公司排除在2019年9月30日的估值之外，由此产生的总估值不会发生实质性变化。 | ||
| 企业价值对收入的倍数(来自指导公司) | 0.175X | [***] | [***] |
|
企业价值对EBITDA的影响倍数 (出自指导公司) |
7.5X | [***] | [***] |
| 预计收入适用于多个(基于下面的财务预测) | 2019年15.7亿美元 | [***] | 21.2亿美元 2020年 |
| EBITDA适用于多家公司(基于财务预测和指导公司) | 预计收入的2.5% (3930万美元) |
[***] | [***] |
| 加权平均资本成本(基于Newegg的规模) | 11.1% | [***] | [***] |
| 第一年存根期间的财务预测 | [***] | [***] | [***] |
| Newegg提供的财务预测 | [***] | [***] | [***] |
| Newegg预测期后的收入增长假设 | [***] | ||
| Newegg预测期后的EBITDA利润率假设 | [***] | [***] | [***] |
| 到达终止期的时间 | [***] | [***] | |
| 由此产生的总权益价值 | $425,000,000 | [***] | [***] |
如上表所述， 三种估值之间的主要变化是(I)每次估值使用同期预测和财务数据，(Ii)使用准则公司的同期信息 ，以及(Iii)根据Newegg和准则公司更新的历史 和预测趋势调整加权平均资本成本、增长率、利润率和其他投入。
根据更新后的估值， Newegg的总股本价值[***]。然后,[***]，价值[***].
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这些估值与Newegg在过去一年中观察到的趋势一致 。在2020年6月30日之前，新浪网并不知道新冠肺炎疫情的长期影响。在疫情爆发后不久，Newegg的业务最初停滞不前，充满不确定性。这种 不确定性存在于整个计算机和电子行业，这反映在Newegg的指南 公司截至2020年6月30日的业绩中。然而，在2020年下半年，Newegg的预期和实际财务业绩已显著改善 ，原因是消费者购买偏好从店内销售渠道转向在线分销渠道，以及 在家办公安排的增加，这使得消费者有必要对Newegg销售的计算机和电子产品类型进行更多投资 。
这些消费趋势的强度和长期持续时间 是不确定的，在某种程度上，这在2020年6月30日之前是Newegg意想不到的[***]。然而，随着这些 趋势变得更加明显和确定，Newegg准备了最新的财务预测，并于2020年8月31日将其提供给LLIT。 [***]
2020年6月30日的估值 也与[***].
其他历史LLIT交易 值。[***]Newegg还考虑了其他LLIT历史交易价格，以了解Newegg的股权价值。 一般来说，Newegg将这些日期分为两个时间段：在2020年10月23日公开宣布合并之前进行的交易，以及在公开宣布合并之后进行的交易。
在2020年10月23日之前，LLIT的 交易价格与Newegg完全无关。虽然早在2017年，Newegg就以共同控股的方式隶属于LLIT，但这种隶属关系并不容易为公众所知，而且这两项业务在其他方面并不相关。LLIT在中国医疗器械行业的运营方式完全独立于Newegg运营的北美计算机和电子电子商务行业 。在这段时间内，LLIT的股票交易价格与Newegg的股权价值的任何比较都是武断的 。因此，Newegg没有对LLIT在宣布合并前发生的交易的股价进行任何进一步的分析 。
自2020年10月23日以来，LLIT的 股票交易价格在没有明显原因的情况下从每股3.30美元大幅波动到6.47美元。在此期间，Newegg 和LLIT均未向公众发布LLIT宣布合并协议的初始新闻稿 或在纳斯达克股票 市场开盘前提交的LLIT Form F-1和Form F-4中尚未包含的任何重大信息。尽管表格F-1和表格F-4已经修改了两次，但这些修改都没有包含 任何似乎可以证明LLIT股票交易价格在修改后出现大幅波动的重大变化 。Newegg和LLIT在此期间也没有发行任何股票或股票衍生品。 LLIT股价在过去三个月的100天波动率经常超过100%，与主要股指或类似LLIT或Newegg的可比公司的价格走势没有显著的 相关性。[***]因此，Newegg 没有对合并宣布后LLIT的股票价格进行任何进一步的分析。
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美国证券交易委员会
2021年1月25日
第10页
Newegg，Inc.
未经审计的合并财务报表， F-51页
| 4. | 请 在此处和整个备案过程中提供Newegg的最新中期财务信息。请参阅 表格F-4的一般指令C.1(D)和表格S-4的第17(B)(8)项。 |
回应： 被收购的公司，Newegg，Inc.或Newegg，目前是一家私人公司，不需要根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的Form 10-Q第一部分 编制季度财务报表。 合并完成后，Newegg将成为LLIT的全资子公司，LLIT将继续作为注册人。
LLIT目前是注册在英属维尔京群岛的外国私人发行人。其大部分有表决权的证券由杭州联洛互动信息技术有限公司(“杭州联洛”)持有，这是一家由中国居民何志涛先生控制的中国公司。合并完成后，LLIT将继续在英属维尔京群岛注册，其大部分有表决权的证券将由香港公司Digital Grid(Hong Kong)Technology Co.，Limited(“Digital Grid”) 拥有。数字电网是杭州联洛的全资子公司，将继续由何先生控股 。因此，合并后LLIT仍将是外国私人发行人。通过Newegg，合并后其业务将主要在美国进行管理。然而，LLIT仍将是《交易所法案》(Exchange Act)规则3b-4(C)所指的外国私人发行人 ，因为它是根据外国(英属维尔京群岛)的法律组织的，其50%以上的未偿还有表决权证券将由美国以外的居民持有( 何先生 何先生)。
作为一家外国私人发行人， LLIT及其子公司Newegg将继续免除提供季度财务报表。此外，委员会的“财务报告手册”第 6210.2节规定，“如果登记报表的生效日期在上一审计财政年度结束后九个月以上，则中期财务报表必须在登记报表中列出”。在这种情况下，登记报表应包含综合中期财务报表，可以是未经审计的 (在这种情况下应说明该事实)，至少涵盖财政年度的前6个月。“
我们在第3号修正案的第14、14和65页中加入了披露内容，以澄清LLIT的外国私人发行人身份。 在表格F-1注册声明的第3号修正案(第333-249659号文件)中也进行了类似的披露。此外，第3号修正案还包含本财政年度前六个月的中期财务报表 。
针对标记为“”的部分请求保密处理 [***]”.
美国证券交易委员会
2021年1月25日
第11页
经审计的合并财务报表
(19)段信息，F-120页
| 5. | 我们 阅读了您对评论4的回复和相应的披露修订。与分部相关的信息按管理 方法披露，如果某些与分部相关的金额未经首席运营决策者审核，则不需要披露这些金额。然而，这一规定不适用于实体范围的披露。请按 组类似产品和服务披露您的收入。或者，如果提供此披露是不可行的(预计不太可能)，请告诉我们提供此披露的具体方面是不可行的，并详细解释为什么每个方面都是不可行的 。如果您对一个或多个特定方面的不切实际的断言涉及过高的成本，请 同时说明您是如何确定成本过高的。请参阅ASC 280-10-05-5和ASC 280-10-50-40。 |
回应： 针对员工的意见，我们修订了财务报表的分部脚注披露，包括按产品类别和收入流分列的净销售额 。
在我们的业务部分中，我们按产品类别列出了 库存单位(“SKU”)。我们的产品类别和这些 类别的聚合会定期更改，具体取决于我们平台上最适合转换销售的位置。历史上有大量的 个SKU的分类从一年到另一年都不同。因此，很难在该级别跟踪 相关的历史财务数据，并且需要过多的资源才能准确回溯显示此信息 。
因此，分部脚注 披露将反映在截至2020年6月30日的六个月内按产品类别和收入流划分的净销售额，并具有前瞻性。
针对标记为“”的部分请求保密处理 [***]”.
美国证券交易委员会
2021年1月25日
第12页
如果您想讨论 对员工意见的任何回应，或者如果您想讨论任何其他问题，请致电+86 10-89788107与下面的签名者联系，或者与Bevilacqua PLLC的Kevin Sun联系，电话：(202)869-0888(分机)。101)。
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| 联洛智能有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Bin行 | |
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| 抄送： | 凯文·孙(Kevin Sun)，Esq.，Bevilacqua PLLC |
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针对标记为“”的部分请求保密处理 [***]”.