2021年1月20日

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：警察塔塔尼沙·梅多斯(Ta Tanisha Meadows)

**鲁弗斯·德克尔(Rufus Decker)

他是泰勒·比奇(Taylor Beech)

记者艾琳·贾斯考特(Erin Jaskot)

回复：丹尼公司的首席执行官

截至2019年12月25日的财政年度的10-K表格

提交于2020年2月24日

2020年10月27日提交的8-K表格

文件编号0-18051

女士们、先生们：

这封信的目的是提供丹尼公司对您2020年12月30日来信中提出的意见的详细回应。为方便起见，我们已完整转载了您的评论，并在此之后进行了回复。

截至2019年12月25日的财政年度的10-K表格

第11项.高管薪酬，第36页

1.我们注意到，调整后的每股收益增长和股东总回报是您薪酬计划中使用的两个指标，您在2019年进行了近1.03亿美元的普通股回购。在未来的文件中，请讨论股票回购是否以及如何影响薪酬委员会设定薪酬计划中使用的相关目标的方式，并确定这些目标是否达到。

答复：

我们将修改未来的文件，包括普通股回购(如果有的话)如何影响薪酬委员会设定我们薪酬计划中使用的相关目标的方式，以及确定这些目标是否达到的额外披露。

合并财务报表

注4.再特许经营和收购

再特许经营权，F-20页

2.请修订以披露截至最近一份资产负债表日期，持有待售资产的公允价值计量中使用的估值方法和投入的性质。请参阅ASC 820-10-50-2(BBB)。

答复：

由于公允价值超过账面价值，持有待售资产于2019年12月25日以账面价值入账。我们将在未来修订我们的政策脚注，包括以下关于截至最新资产负债表日期持有的待售资产的公允价值中使用的估值技术和投入的性质的讨论：

他说：“持有待售资产包括房地产和/或餐饮业务，我们预计这些资产将在明年内出售。该等资产以账面值或公允价值减去出售成本中较低者呈报。公允价值基于第2级投入，其中包括销售协议。我们不再记录被归类为持有待售资产的折旧。如果确定我们不再预期在明年内出售某项资产，则该资产将从持有待售资产中重新分类。“

陈列品

修订及重订附例

3.我们注意到，贵公司修订和重新修订的章程第VIII条规定，特拉华州衡平法院是“代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序”的唯一和独家论坛。在未来的备案文件中，请清楚描述您披露的条款，包括与该条款相关的任何风险或对投资者的其他影响。风险可能包括但不限于提出索赔的成本增加，这些条款可能会阻碍索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。还请告知我们，并在未来的备案文件中披露，该条款是否适用于根据“交易法”和/或“证券法”提起的诉讼。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。我们还注意到，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。如果该条款适用于证券法索赔，请在未来的文件中披露，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

答复：

在未来的文件中，我们将提供员工意见所要求的披露。

2020年10月27日提交的8-K表格

展品99.1和99.2

4.鉴于调整后的自由现金流是一项非GAAP流动性指标，请修改您的披露，使这一指标与经营活动的现金流量保持一致，并在显著位置列示现金流量表三大类别的金额。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)项和非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释问题102.06。

答复：

在未来的收益发布和投资者介绍中，我们将提供调整后的自由现金流与经营活动的现金流的对账，作为8-K表的展品。此外，我们将突出显示现金流量表的三个主要类别，并在未来的收益报告中修改我们现有的关于调整后自由现金流量的讨论如下：

公司相信，除了公认会计原则的衡量标准外，某些非公认会计原则的财务衡量标准也是适当的指标，可以帮助评估各时期的经营业绩和流动性。公司使用调整后的EBITDA、调整后的自由现金流、调整后的净收入(亏损)和调整后的净收入(亏损)

内部每股净收益(亏损)作为业绩衡量标准，用于规划目的，包括编制年度运营预算，以及用于薪酬目的，包括对某些员工的奖励薪酬。调整后的EBITDA也用于根据本公司的信贷安排计算财务契约比率。调整后的自由现金流也被管理层用作非公认会计准则的流动性衡量标准，以评估公司产生现金的能力，并为未来的经营和资本行动制定计划。管理层认为，调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后每股净收益(亏损)和调整后自由现金流量的列报为投资者和分析师提供了有关公司经营业绩、财务状况或现金流量的有用信息。然而，这些非GAAP财务指标都应被视为营业收入、净收益(亏损)、经营活动提供的净现金或根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩和流动性指标的补充，而不是替代。“

5.请将非GAAP衡量总营业利润率重新命名，以更好地传达其所代表的含义，使其不会与营业收入令人困惑地相似。

答复：

在未来作为8-K表的展品提供的收益报告和投资者介绍中，我们将把非GAAP衡量标准“总营业利润率”的所有实例重新命名为“餐饮级营业利润率”。

6.请注意，请参阅您在投资者演示文稿第3、24、26、29、30和34页上的非GAAP演示文稿，以及本演示文稿最后两页附录(第37和38页)中的可比GAAP衡量标准，这些措施在GAAP到非GAAP对账之前没有提供。请告诉我们您是如何看待问题102.10中的非公认会计准则合规性和披露解释中的指导意见的。此外，请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项。

答复：

虽然我们认识到“非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释”问题102.10中表达的指导意见，并审议了S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项中提出的要求，但我们注意到，这两项中表达的要求适用于根据表格8-K第2.02项向委员会“提交”或“提交”给委员会的材料。然而，工作人员评论中提到的披露内容包含在一份投资者介绍中，该介绍是在表格8-K第7.01项下“提交”给委员会的。因此，我们相信该等披露须受证监会颁布的规例G所规限。值得注意的是，规则G第100(A)(1)条规定“[a]关于根据公认会计原则计算和列报最直接可比财务计量的列报，“但没有规定，如第10(E)(1)(1)(1)(A)项和问题102.10所要求的那样，列报可比公认会计原则计量必须与列报非公认会计原则”同等或更突出“。我们认为，这是一个重要的刻意区分。据我们所知，没有任何其他工作人员指南采取不同的立场。因此，我们尊重地认为，我们目前在投资者陈述附录所包括的非GAAP对账中对可比GAAP衡量标准的表述符合适用的要求和指导，并打算在未来的投资者陈述中继续使用这一方法。

我们相信，在回复贵方信函时所讨论的细节已充分说明了所提出的意见。但是，如果您有任何进一步的问题，请不要犹豫，请拨打864-597-8347与下面的签名者联系。

抄送：主席贾斯汀·W先生