美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_

委托 第333-194337号文件

MediXall 集团公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

954-440-4678

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是 ☐否

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。 是否☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法12b-2规则所定义)。 是☐否

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 根据注册人普通股的收盘价计算为65,455,911美元，这是参考 普通股在该日最后一次出售的价格(1.00美元)计算得出的。 截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为65,455,911美元，这是根据注册人普通股的收盘价计算的。

截至2021年6月17日，注册人的普通股流通股为102,215,630股。

通过引用合并的文档

无

目录表

MediXall 集团公司

表格10-K的年度 报告

截至2020年12月31日的年度

其他 相关信息

我们的网站位于www.gethealthkarma.com。 本网站的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分。

除非 明确提出相反规定，否则在本Form 10-K年度报告中使用的术语“MediXall”、 “公司”、“我们”、“我们”和类似术语指的是MediXall Group，Inc.，Inc.(内华达州的一家公司)及其子公司。公司拥有以下全资子公司：(1)处于休眠状态的佛罗里达IHL，Inc.；(2)处于休眠状态的Medixall Financial Group；(3)Medixaid，Inc.；(4)Medixall.com，Inc.，旨在开发和运营我们的 医疗保健市场平台；(5)Health Karma，Inc.，成立于2020年，目的是增加MedixAid的功能

前瞻性 陈述

本 Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论的是非历史事实的事项。 因为它们讨论的是未来事件或条件，前瞻性陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“ ”计划、“可能”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“预测”、“项目”、“预测”等词语。“ ”潜在的，“继续”的否定或类似的表达。本 报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况，是基于对未来的各种基本假设和当前预期 ，并不是保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与此类前瞻性陈述中明示或暗示的运营或计划结果大不相同 。

此类 前瞻性陈述包括与以下事项相关的陈述：

此 信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或 成就与任何前瞻性 声明中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些陈述可以在本10-K表格年度报告中的不同位置找到，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”中的讨论。 由于各种因素，包括但不限于本10-K表格年度报告中描述的事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的内容存在实质性差异。

尽管本年度报告(Form 10-K)中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但前瞻性陈述 必然会受到已知和未知风险、商业、经济和其他风险以及因素的影响，这些风险和因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。其中许多因素不在我们的控制范围之内， 可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，我们敦促您 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以表格 10-K的日期发表。

除适用法律或法规要求外，我们 不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本年度报告(Form 10-K)日期 之后可能发生的任何事件或情况。

第 部分I

第 项1.业务

概述

MediXall Group，Inc.(以下简称“MediXall”、“我们”或“公司”)致力于为消费者 提供通过其在线平台MediXall.com和Health Karma(此处称为“MediXall平台”)进行快速、经济高效的医疗保健购买的知识和能力。我们相信，这将最终让人们掌握自己的医疗保健，并让我们的自由市场体系在医疗保健行业实现全部好处。我们的网站位于 gethealthkarma.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息均不构成本招股说明书的 部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

我们的 使命是通过使用数据和技术帮助每个人找到医疗保健提供者、 服务和工具，使他们能够在医疗保健之旅中做出最佳决策，从而不断提高医疗保健体验的标准。

MediXall.com /Health Karma是我们的在线医疗保健平台，旨在满足自付和免赔额高的消费者日益增长的需求 他们的医疗保健成本需要更高的透明度和价格竞争。Health Karma平台于2020年11月推出，是MediXall.com的第二代平台，可通过我们的网站www.GetHealthKarma.com访问，其宗旨是在不影响与值得信赖的医生的重要关系的情况下， 让消费者更容易了解、决定和支付医疗保健费用。 为了实现这一目标，MediXall寻求创建一个统一的在线环境，将医生和服务提供商 与患者联系起来，并将付款人与医生联系起来。 为了实现这一目标，MediXall寻求创建一个统一的在线环境，将医生和服务提供商 与患者联系起来，并将付款人联系到医生

Medixall结合了 用户体验、数据和消费者至上的思想，致力于打造一条让消费者的医疗体验更加有效和高效的高速公路。在高速公路的一条车道上，我们寻求将医疗服务提供者与患者和付款人连接起来，在另一条车道上，我们寻求将医疗服务提供者与创新的技术解决方案连接起来(TeleHealth就是一个例子)。我们相信，通过打造 这条高速公路，健康业力可以在用户的整个医疗过程中为他们提供全面的支持。使用Health Karma 平台，每个人都可以实时跟踪他们的免赔额和自付最高限额、找到经验丰富的医生、估计 医疗成本、预约面对面和远程医疗预约以及支付预约费用-所有这些都在一个地方完成。

MediXall将重点放在个性化成本估算上，其目标是开发功能，为用户提供整合其现有 医疗福利的能力，使消费者能够根据其保险计划和承保范围做出自信的财务决策。 由一个全面的数据库提供支持，该数据库包括美国100多万名医生，并连接到全国数千份医疗保险单。 我们希望通过现在可用的Health Karma实现这一功能。通过添加此新功能，MediXall 寻求创建一站式商店，帮助消费者了解他们需要什么，了解他们需要什么，他们需要 去找谁，花费多少钱，甚至在他们需要的时候帮助他们。

到目前为止，我们已从2019年开始在整个佛罗里达州以受控方式推出MediXall.com平台市场，并 从2020年8月开始在全美推出Health Karma的测试版，并于2020年11月在全国范围内公开推出。该公司2020年未产生收入，2019年收入微乎其微，因为其在线医疗平台仍处于应用和 开发阶段。

我们 寻求从Health Karma平台上向使用Health Karma 平台上的技术的提供商收取的费用中获得收入。我们的目标还包括主要通过销售订阅和Health Karma平台的附加功能来获得订阅和服务收入。此外，MediXall提供商网络成员可以选择与MediXall 技术合作伙伴签订单独的合同，以购买其他特性和功能以及其他产品和服务。

迄今重要业务运营摘要

截至 日期，我们已从2019年开始在整个佛罗里达州以受控发布的方式推出MediXall.com Marketplace(第一代)， 我们从2020年8月开始在全美推出Health Karma(第二代)的测试版，并于2020年11月在全国范围内公开发布。 我们已经在美国各地推出了Health Karma(第二代)，测试版从2020年8月开始，并于2020年11月在全国范围内公开发布。到目前为止，我们已经并计划在我们的业务运营中采取以下重要步骤。但是， 不能保证我们计划的活动可以按计划进行，或者根本不能保证。

我们的 市场机会

我们 相信，有利的宏观经济趋势，加上我们能力的扩展，将为按需和消费者驱动的医疗保健提供重大机遇 ，以通过我们的解决方案(如我们的解决方案)解决最紧迫、最普遍的医疗保健挑战。

全球医疗保健系统中的障碍 和效率低下给市场参与者带来了重大的全球性挑战，例如：

因此，传统的 市场参与者越来越无法有效、高效地接收、提供或管理医疗保健。同时，解决其他行业巨大结构性挑战的技术平台的出现突显了医疗保健领域需要 类似的解决方案。我们相信，通过像我们这样的在线解决方案( )解决这些挑战是一个重大机遇，该解决方案可实时匹配消费者需求和医生供应，同时为医疗计划和雇主提供具有吸引力的、经济高效的医疗替代方案，使其受益者受益。 我们相信MediXall.com提供了一个解决方案来应对这些挑战。

医疗成本上涨 。总体而言，美国的医疗支出非常高，而且还在增长。从2005年到2018年，美国的医疗支出 增加了两倍。根据医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布的2018年全国医疗支出报告，医疗支出达到近3.6万亿美元，比2017年增长4.6%。在3.6万亿美元的医疗保健支出中，约有10%是由消费者通过自付费用直接支付的，约为3756亿美元。这使得医疗保健成为该国最大的产业之一，约占国内生产总值(GDP)的17.7%。相比之下，1960年的医疗费用为272亿美元，仅占GDP的5%。这意味着2018年的人均年医疗费用为11,172美元，而1960年的人均医疗费用仅为146美元。医疗保健成本的增长速度快于年收入的增长。根据CMS国家医疗支出预测(br}预测2018-2027年预测摘要报告)，到2027年，美国医疗支出预计将达到近6.0万亿美元，占GDP的19.4%。此外，凯撒家庭基金会(Kaiser Family Foundation)的2019年雇主健康福利调查(2019年Employer Health Benefits Survey)报告显示，过去五年，消费者的平均保险费上涨了22%，单项保险在2019年达到7188美元，家庭保险达到近20576美元。然而，只有80%的医疗保险费用于支付服务费用，其余20%的费用损失在行政管理费用上。 医疗保健提供者往往拖欠数月或更长时间-导致成本不断上升。根据人力资源管理协会(Society For Human Resource Management)的数据，尽管雇主支付了员工保费的四分之三，但员工个人的医疗费用也在上涨。除了保费上涨之外，他们的自付费用，包括他们在免赔额上的支出，自付和自付保险。 , 也上升了。根据2019年凯撒家庭基金会(Kaiser Family Foundation)对IBM MarketScan Commercial 索赔和遭遇数据库和KFF雇主健康福利调查(KFF Employer Health Benefits Survey，2018)的分析，在2008至2018年间，大雇主覆盖的家庭发生的医疗成本-包括保费缴费和自付医疗服务支出-从4617美元增加到7726美元，增幅为67%。

在美国医疗体系成本不断上升的情况下进行浪费性支出 。根据《美国医学会杂志》2019年发布的《美国医疗体系中的浪费》研究报告 ，美国医疗体系中的浪费成本估计在7600亿美元到9350亿美元之间，约占医疗总支出的25%。浪费的例子包括 未能遵守最佳护理实践和缺乏护理协调，这导致不必要的重新住院和不适当的护理水平 交付。浪费性支出包括不同提供商之间类似医疗服务的成本和质量的显著差异 以及市场之间的差异，这不仅仅是地理上的解释，还包括过度治疗，这是对医疗没有 好处的检测和护理。此外，医疗保健系统有许多效率低下的流程，手动、复杂、频繁更改 且耗时，容易出错，成本高昂，并且需要过多的临床医生和其他专业人员的时间。 根据CMS国家医疗支出预测2018-2027年预测摘要报告，这意味着医疗支出正以5.6%的年增长率增长 ，或比同期的预期通胀率高3.2%。鉴于持续上升的成本和社会浪费性支出造成的重大而持久的财务负担 ，政府和商业付款人和提供者越来越 专注于降低因管理复杂性和错误、过度体力劳动以及价值未很好确定或传达的不协调、低效、 无效的护理而产生的成本。因此，我们预计解决方案的需求将持续强劲， 可以帮助减少浪费、提高效率并帮助确保提供临床上合适的、基于价值的医疗服务。

医疗保健领域的消费主义日益高涨 。随着患者支付越来越多的医疗费用，他们对更高质量的医疗服务、更高的成本透明度、共享决策和便利性的要求也越来越高。根据Software Advisment的Master Patient Experience Survey 2020，近四分之三(71%)的受访患者将在线评估作为寻找新医生的第一步。 因此，患者体验和满意度正成为提供商竞相吸引和留住新患者的重要优先事项 。此外，由于竞争加剧以及更具针对性的技术的发展，医疗保健提供商正日益变得更加以患者为中心。 我们认为，医疗保健行业明显落后于零售、银行和娱乐等其他以消费者为中心的行业。我们相信，技术可以让患者更好地控制自己的健康， 研究表明，活跃、投入的患者会有更好的健康体验和更好的结果。

消费主义 已经大举进入医疗行业。消费者已成为医疗服务增长最快的支付者。与任何购买一样， 您支付的越多，您期望的回报就越多。随着自付医疗成本的飙升，消费者对医疗机构的要求越来越高。 几十年来，消费者厌恶消费者的思维和平淡无奇的体验，消费者已经厌倦了这个旨在让他们保持健康的行业 。在一个围绕医生和付款人建立的系统中，消费者曾经是事后才想到的，但现在消费者更了解情况，更少耐心， 而且更关注质量和成本。在经历了广泛的行业体验之后，消费者现在怀着极大的期望来到医疗保健行业。

增加 患者在医疗保健方面的经济责任。不可持续的医疗支出水平和系统中的极端低效 促使雇主和医疗计划更加关注控制医疗支出。随着这些医疗支出 持续上升，雇主和医疗系统已通过增加成本分担和使用高免赔额医疗计划将更多成本转嫁给患者。根据2019年凯撒家庭基金会(Kaiser Family Foundation)对IBM MarketScan商业索赔和遭遇 数据库和KFF雇主健康福利调查(KFF Employer Health Benefits Survey，2018)的分析，在2008至2018年间，大雇主覆盖的家庭发生的医疗成本-包括保费缴费和自付医疗服务支出-从4617美元增加到7726美元， 这些趋势导致自付患者支出大幅增加。CMS预计，到2027年，医疗支付总额将达到5860亿美元。 患者成为医疗保健的主要付款人是行业支付格局的戏剧性转变，而行业支付格局在历史上一直处于保险公司和医疗保健提供者组织之间。我们认为，医疗保健提供者组织没有有效的 渠道与患者直接沟通和交易，传统方法缺乏个性化和数据驱动的 分析。患者经济责任的增加要求服务提供者员工在 医疗点之前和之后从患者那里获得付款，这些任务最好通过更自动化的注册、计费和收取工作流程以及以患者为中心的 付款选项来完成。在这种背景下，患者历来难以理解自己的账单。根据2017年麦肯锡 &公司医疗行业分析，根据一些估计，医疗保健提供者组织在初次就诊后仅收取患者余额的一半 , 这增加了财政压力。

医疗保健机会

虽然美国在医学研究和生物技术突破方面处于世界领先地位，但它也拥有世界上最昂贵的医疗体系，占GDP的近18%。总体而言，美国的医疗支出非常高，而且还在增长。从2005年到2018年，美国的医疗保健支出 增加了两倍。根据医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布的2018年全国医疗支出报告，医疗支出达到近3.6万亿美元，比2017年增长4.6%。在3.6万亿美元的医疗保健支出中，约有10%是由消费者通过自掏腰包直接支付的，约为3756亿美元。此外，每年3.6万亿美元的支出中约有三分之一被浪费了--浪费在文书工作、不必要的程序、缺乏协调和其他低效方面。

这 都转化为不断上涨的保险费和更高的免赔额。我们今天看到的高免赔额健康计划的激增 标志着个人医疗保健消费者回归的开始。在患者达到并超过其保险免赔额 之前，购买MRI、链球菌检测或其他任何产品的患者的行为将与在市场上购买任何其他商品或服务的 其他客户一样。对于达到免赔额之前的任何购买，患者都是“用自己的钱支付”，并且会对价格敏感，因此愿意在同一医疗服务的不同提供者之间购物。

然而， 与大多数其他消费者驱动的交易不同，有一个重要的外部影响推动着患者的决定：医疗保险。

健康保险将成本不确定性引入到几乎每个患者主导的决定中。正如2018年Alegeus Consumer Health& 财务流畅性报告中所述，消费者不了解医疗保险的基础知识。近一半(42%)的人表示，他们“对自己理解医疗保险的运作方式不太有信心。”一半(50%)的人说他们“不知道他们的免赔额中包括什么。” 和近一半(45%)的人“不知道如何验证一个程序是否在他们的计划中。”Alegeus还发现 超过一半(51%)的受访者无法计算出他们在计划年度可能会自掏腰包支付多少费用，这 是财务压力的一个相当大的来源。

大多数 人都知道什么是保险费，因为他们每个月都要交保险费。但是，当PolicyGenius调查了2000多名美国人，看他们是否可以定义其他四个关键的医疗保险术语：免赔额、共同保险、自付和最高自付时，只有4%的美国人真正能定义所有这四个术语。

所有 这项研究表明，大量消费者没有完全理解医疗保健和医疗保险的基本语言。 因此，患者对医疗费用感到困惑是可以理解的-他们经常无法理解自己的医疗账单，很难知道他们应该去看什么医生，以及他们需要自掏腰包支付多少费用，或者 甚至连可用的支付方式都不清楚。所有这些都导致他们在医疗保健方面的购买决定上犹豫不决。

我们的 从医疗保健领域消除困惑的机会

没有人想在不知道自己要买什么和要花多少钱的情况下花掉他们的血汗钱。在MediXall，我们问一个 简单的问题：为什么医疗保健应该有所不同？

消费者 仍在很大程度上独自在错综复杂、昂贵的医疗保健迷宫中导航。该行业仍然围绕反应性护理展开。 虽然已经出现了一些公司，它们正在帮助消费者在医疗保健过程中成为受过教育的倡导者，但我们还没有看到一个我们认为可以在整个医疗保健过程中为消费者提供全面支持的平台 。

因此， MediXall寻求解决MediXall平台中的以下问题：

我们的 重点是连接患者之旅

我们的产品和服务说明 -MediXall.com/Health Karma

为了利用这一市场机遇，我们从2019年开始在佛罗里达州各地推出了MediXall.com平台市场，并于2020年8月在全美推出了Health Karma的测试版，并于2020年11月在全国范围内公开推出了Health Karma。自 第二代MediXall.com，Health Karma于2020年第四季度公开发布以来，可通过我们的网站www.GetHealthKarma.com 获取。

美国医疗体系是员工及其家人的雷区，计划网络内的总成本和质量存在未知差异。从选择医疗保健提供者和管理账单到了解福利，浏览医疗保健系统非常复杂 。雇主和员工分担选择错误供应商的不必要成本，并可从确保 引导每个消费者的选择为每个人带来最高价值中获益良多。

典型的 透明度工具和提供商目录在两个方面让会员和雇主失望：它们在类似的 设施中发布令人困惑的价格范围，而没有包括质量和适当护理设置的智能指导；它们提供低参与率 ，因为它们假设消费者是热切的购物者，而领先的学术研究证明这是错误的。

现实情况是，当人们选择医生时，医疗费用就开始了。选择错误的医生可能会产生滚雪球效应，不仅导致糟糕的医疗决策，还会将钱浪费在不必要的昂贵的医疗上。Health Karma寻求为人们提供从一开始就选择正确的医生或正确的医疗保健所需的信息 ，并在整个医疗保健过程中提供持续支持- 旨在为个人及其公司节省资金，同时改善医疗保健。

Health Karma™是面向消费者的免费工具，旨在为医疗保健带来成本透明度和选择，旨在消除财务上的意外，并使人们能够在有或没有医疗保险的情况下做出更明智的决定。

研究 表明，更多的消费者关注便利性和成本。然而，医疗保健可能很难导航，而且支离破碎，而且 消费者通常不确定他们应该去看什么医生，以及他们必须自掏腰包支付多少费用，甚至不确定有什么付款 选项可用。通过在佛罗里达州受控发布MediXall.com的用户反馈，我们了解到患者在医疗保健之旅中的障碍 最初不是预约，而是困惑和不了解他们的 医疗保健费用以及他们应该去看哪些医生。以下是我们确定的最常见的障碍：

利用 我们在受控发布期间通过其合作伙伴收集的所有信息和反馈，我们现已开发出新一代的MediXall.com，即Health Karma™，旨在消除美国医疗系统中普通 患者每天面临的复杂性、决策疲劳和无休止的困惑。

为了解决上述障碍，MediXall集团开发了Health Karma™，将其作为一个平台，利用大数据的力量将透明度 与个性化相结合，为消费者提供清晰、可靠的医疗选项视图，使他们能够从医疗保健中获得最大收益。

这个 用户友好的平台包括访问100多万医疗保健提供者的信息，并连接到全国范围内的医疗保险 保单，为消费者创建一种简化的方式，使其能够找到高质量、负担得起的医疗服务，而不受保险覆盖范围的限制。我们相信 个人将能够找到经验丰富的医生、估算成本、实时跟踪免赔额和自付最高限额、 估算医疗成本、预约面对面和远程医疗预约以及支付预约费用-所有这些都在一个地方完成。Health Karma™ 计划提供以下功能：

最终， MediXall试图重新设想医疗体验，为人们提供更加以消费者为中心的方式来管理他们的健康：即时、无缝且根据其独特需求量身定做。

轻松 和可获得的好处-使医疗保健福利在整个健康旅程中易于理解和使用- 从入职和监控到日常使用。用户可以随时随地积极、自信地参与到他们的健康福利中来。

个性化的健康体验 -使用户能够通过 附带相关计划和资源的有针对性的健康活动来管理自己的健康和健康。

始终在线 服务-提供即时支持，以解决与福利相关的问题，并在整个医疗体验中解决与健康相关的问题 。

我们针对MediXall/健康因果报应的 战略

我们计划在全国推广Health Karma的 战略旨在利用我们的品牌、我们不断增长的意向驱动型消费者受众、我们平台上的内容和网络动态-以增加我们为消费者和医疗保健提供商提供的价值， 同时继续提高我们业务模式的效率。

在过去的两年中，MediXall一直致力于通过构建和应用技术来填补这一空白，以创建一条连接医生和其他医疗保健提供者与患者、付款人和其他医疗保健技术解决方案 与所有医疗保健设置的提供者的“医疗保健 高速公路”。从定价透明度开始，利用即时服务交付模式 ，我们打算扩展我们的服务产品，以实现更智能的护理，并使客户/患者在医疗保健连续过程中的几乎每一个点都获得支持；无论是通过有机方式、通过收购，还是通过与我们的战略合作伙伴的解决方案集成。

随着 我们扩展医疗保健高速公路，MediXall/Health Karma平台将寻求通过提供社区连接、互操作性、数据分析以及消费者参与特性和功能来促进医疗保健未来的此类转型 。为实现这一目标，我们打算深化与医疗行业利益相关者的联系，并将他们整合到我们的高速公路中。这将使我们 能够提供更广泛的医疗服务和产品，在整个医疗价值链上为健康业力用户创造顺畅的体验。

管理层 相信，我们可以利用我们的技术诀窍和我们平台的规模，有选择地寻求战略合作伙伴关系、投资和 收购。我们的战略以合作、投资和收购高度可扩展且快速增长的技术、产品、能力、临床专业 和分销渠道为中心。我们将继续评估和寻求与我们的业务互补的收购机会 。

公司将负责识别市场上的投资和收购机会，并寻求无缝集成 创新解决方案，这些解决方案将使Health Karma、我们的客户以及整个医疗保健行业受益。

关键 重点领域包括：

创新的 医疗解决方案-旨在帮助医生、医院和医疗系统以及政府和私营部门的付款人通过以患者为中心的健康原则更好地管理治疗结果的解决方案，以提高医疗质量 并以经济高效的方式提供合适的医疗服务。

健康 -医疗保健的一个快速增长趋势是健康--从一开始就预防疾病的发生。患者 对某些疾病状态(如凝血、心血管疾病或饮食脂肪的代谢方式)的遗传易感性 可以推动健康选择，从而改善健康状况。

通过将 MediXall.com/Health Karma的底层技术构建为高度可扩展、集成的应用程序编程接口 或API驱动的技术平台，管理层相信它可以通过针对医疗垂直市场的额外 投资和收购显著增加Health Karma的服务产品，例如：

我们在全国推出Health Karma的 战略旨在利用我们的品牌、我们不断增长的意向驱动型消费者受众、我们平台上的内容和网络动态-增加我们为消费者和医疗保健提供商提供的价值， 同时继续提高我们业务模式的效率。

我们 认为使用健康业力受益最大的三个群体是患者、医生和自费员工。

我们的 价值主张

为消费者带来的好处

给医疗保健提供者带来的好处

给医疗网络带来的好处

我们的 技术

MediXall的 底层技术是一个高度可扩展的集成应用程序接口或API驱动的技术平台。平台 旨在适应我们通过战略合作伙伴关系引入的新服务、新技术和新功能的无缝快速引入 。

我们的 专有技术平台为我们公司的方方面面提供动力：吸引成员、支持提供商和推进业务目标。 我们的技术基于以人为本的设计思维，并利用行为设计的洞察力。我们的产品设计师和 工程师与我们的运营团队成员以及我们在Health Karma 网络中的医疗顾问和提供者密切合作，观察并优化工作流程。我们采用用户测试和实验驱动的设计(例如A/B测试)来增强我们的会员和提供商体验。

我们的 平台构建在基于云的现代技术堆栈之上，采用灵活的开发周期和DevOps的基础架构方法。 与传统的医疗保健IT不同，我们的技术平台经常更新，没有很长的升级周期。我们面向服务的模块化架构 利用API标准轻松实施新功能并与外部系统集成。数据是我们技术的核心。我们集成了机器学习和自然语言处理来自动化建议和工作流程，揭示了我们重新融入平台设计中的 见解。

我们 专注于构建现代集成技术平台，该平台封装了许多零散的医疗保健 和其他IT解决方案中的功能，包括：客户关系和会员管理工具、人群健康解决方案、患者门户网站、 患者健康记录、日程安排系统、资源管理工具、联系中心软件、虚拟医疗服务、实践管理 系统、报告和分析包等。

有了摆在公司面前的机遇和发展轨迹，我们相信我们已经建立了一支高素质的内部开发团队 ，能够每天做出关键的产品开发决策，以保持速度。上市速度是成功的关键因素。

提供商 增长战略

到目前为止，我们已于2019年以受控方式在整个佛罗里达州推出了MediXall.com市场，并于2020年8月开始在全美范围内以测试版推出Health Karma，并于2020年11月在全国范围内公开推出。

在 在全国范围内推出之前，我们从第三方 数据提供商那里获得了医疗保健提供商和执业信息以及保险计划信息的许可，并为全国每个提供商位置创建了单独的页面。这导致该平台上的所有50个州有超过1,000,000名医生的个人资料 。消费者现在可以集成2,000多个保险计划，在我们平台上的任何提供商之间导航，并按网内或网外等过滤器进行过滤。我们将允许提供者在可吸引新现金患者的平台上声明 他们自己的个人资料。这些患者将能够在该平台上直接预约 ，我们将向提供商收取每次预约的技术费用。随着时间的推移，这种增长推动了强大的网络效应 因此更多的提供商列表和功能扩展了我们的活跃用户群的广度和深度。

随着 我们将更多的医疗保健提供商和消费者添加到我们的平台中，我们吸引了更多的技术开发人员和战略合作伙伴，他们可以 利用我们的用户群并使用我们的API来开发其他应用和服务，以扩展我们的Health Karma平台的功能。 我们相信，从规模上讲，我们的平台覆盖了大量的消费者和活跃的本地医疗保健提供商客户，我们开始 积极向本地提供商以及地区和全国提供商网络进行销售。此后，需要适度的增量投资 来支持收入增长。在已经达到这种发展水平的市场中，我们预计将实现规模经济 和运营成本杠杆。

销售 和市场营销

Health 到目前为止，Karma只进行了最低限度的消费者营销，一直专注于增加其平台上的供应商数量，以 通过提供位置、可用性和定价的选择来吸引消费者到该平台。随着Health Karma的推出，我们的 计划是领导其服务的大规模推出，通过两个主要途径将我们的营销和销售计划重点转移到会员增长上：直接获取消费者用户，以及与雇主签署协议，将提供Health Karma和相关的 产品和服务作为其福利方案的一部分。我们使用营销和销售策略来接触消费者和员工 福利负责人。雇主营销和销售战略还包括基于客户的营销、业务发展计划和 专注于客户获取、员工登记和成员参与度的客户服务团队。

消费者 销售和营销

当 我们营销并直接向个人销售时，我们最初计划将重点放在提高品牌知名度上，然后是针对用户获取、激活和参与的绩效营销 。

我们在新市场的 营销战略主要集中在提高整体品牌知名度、熟悉度、关注度以及最终的 注册人数。为实现这些目标，我们精心制定了强有力的营销计划。

SEO， 社会和传统-我们将通过Facebook、 LinkedIn、Twitter、Instagram、Snapchat、YouTube等社交媒体营销提升品牌知名度，并将其转化为我们的平台。此外，我们计划利用SEO和SEM来提高Health Karma的搜索能力，包括有机搜索和付费搜索。

内容 营销-我们一直通过我们的博客发布营销内容，旨在教育我们的受众了解我们的产品提供的价值。 我们还开发思想领导力内容，如白皮书、电子书和信息图表，并使用公关 来确保赢得媒体投放。我们的内容营销努力旨在影响和说服读者，而不必完全依赖传统的直销策略 。

影响者 市场营销-我们将发起一项计划，邀请医疗保健、个人财务和创业技术 出版物(如TechCrunch、Wire、VentureBeat和我们行业内的其他渠道)的博客文章和专题文章。此外，我们还参加行业会议， 并可能与媒体、活动场所、当地企业和社交媒体影响力人士合作，以提高品牌知名度。

随着 品牌知名度在更成熟的市场中的提高，我们计划将精力转向注重客户获取和参与度的绩效营销 。我们的绩效营销计划包括定制的基于任务的应用内消息和电子邮件通信 以提升会员参与度，此外还通过直接邮件、Google搜索、YouTube和社交媒体 发布更具针对性的广告来获取会员。

雇主 销售和市场营销

随着 我们开始加快向雇主推出健康业力，我们计划发展和扩大我们的内部雇主销售队伍，使其 由销售专业人员组成，他们将按地理位置和客户规模进行组织。我们通过多种方式支持我们的销售团队， 包括通过基于客户的营销资源和部署业务开发团队来教育雇主决策者 向其员工提供健康因果报应的好处。我们还将利用销售分析进一步支持潜在客户。 此外，我们的客户成功团队积极管理我们的客户帐户并提供深入支持。

我们 还与薪资和专业雇主组织等渠道合作伙伴合作，以接触较小的雇主客户。此外， 我们与精选的地区和国家福利经纪人和顾问合作，就我们的服务对潜在客户进行培训。

客户 以及消费者服务和支持

我们 认为，许多医疗和牙科诊所所有者以及其他医疗保健和健康企业所有者不是技术专家 ，他们肩负着日复一日成功运营业务的巨大责任。因此，我们的目标是提供端到端的 客户支持，包括完整的配置文件数据转换和导入、现场入职以及通过电话、电子邮件和 屏幕共享提供的技术支持；软件内自助服务工具；高级专业服务；以及教育活动。此外，我们还拥有专门的 支持团队，致力于确保注册的Health Karma用户获得尽可能好的体验。

收入 模型

MediXall 寻求在市场(医疗服务提供商)的供应方产生财务回报。我们的目标是通过 提供商为市场上的每次预付现金预订支付的技术费用和使用保费 保险预订功能的每月订阅费来实现货币化。

在提供商收购端，我们继续与具有地区和全国覆盖范围的潜在医疗保健提供商网络合作伙伴建立关系，因为我们相信这将使我们能够更有效地扩展市场的提供商端。通过与MediXall合作 ，医疗网络可以通过专注于以消费者为导向的护理并促进直接与雇主的关系 ，更好地与消费者和雇主建立联系。

我们的 收入模式由四个主要组件组成：

技术费用 。一旦患者向特定的 提供商请求预约，我们预计将从提供商那里获得使用该技术的收入。这是一项固定费用，所有提供商每月向MediXall支付未付费用。

订阅 和服务。随着该平台的受控发布，早期采用者提供商可以免费加入该平台 一年。在此期间，提供商只收取技术费用。我们正在利用此提供商 用户群和相关数据来完善Health Karma平台，确定哪些有效，哪些无效，并提供增强功能 和升级以收取订阅费。随着我们开始在更广泛的市场上推出Health Karma，我们预计订阅和服务 收入将主要来自平台订阅和附加功能的销售。我们预计大部分订阅 费用将由订阅者通过信用卡按月预付，少量按年或 季度向订阅者收费。

合作伙伴产品和服务。 Health Karma Network会员可以选择与MediXall技术合作伙伴签订单独的合同，以购买其他特性和功能 以及其他产品和服务。我们从技术合作伙伴那里获得这些安排的收入分成， 在赚取收入时进行记录。此外，我们还打算开发Health Karma API，这将为订户站点访问、数据查询和消费者预订创造来自API平台 合作伙伴的收入流。

监管环境

医疗保健行业的参与者 必须遵守美国联邦 和州一级广泛而复杂的法律法规以及适用的国际法。虽然许多法规和政府要求并不直接适用于我们的业务，但我们的客户需要遵守各种法律，我们可能会因为我们的 合同义务而受到这些法律的影响。同样，美国有许多联邦和州一级的立法提案， 这些提案可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。我们已尝试组织我们的运营以符合适用的 法律要求，但不能保证我们的运营不会受到执法行动的挑战或影响。

医疗保健 改革

我们的 业务可能会受到医疗法律变更的影响，包括但不限于2010年3月颁布的《患者保护和平价医疗法案》(ACA)。ACA通过扩大个人覆盖范围、改变医疗保险计划支出和保险市场改革，改变了医疗保健服务的承保、交付和报销方式 。正在进行的政府和立法活动 可能会带来其他变化。

虽然ACA和其他医疗改革立法的大部分条款不会直接适用于我们，但它们可能会影响我们许多客户的 业务，进而影响我们的业务。虽然我们无法合理确定地预测 或以其他方式量化ACA、ACA的任何修订或废除或其他医疗改革对我们业务模式的可能影响，但我们的财务状况或运营结果可能会对我们的业务产生负面影响 客户的业务及其投保人数的负面变化 可能会对我们的业务产生负面影响。

有关个人信息隐私和安全的要求

美国-HIPAA和其他隐私和安全要求。美国有许多联邦和州法律法规与个人健康信息的隐私和安全 相关。此外，根据1996年“健康保险可携带性和责任法案”及其实施条例(统称“HIPAA”)颁布的条例建立了隐私和安全 标准，限制受保护的健康信息的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以确保电子形式的个人可识别健康信息的机密性、完整性和可用性。任何健康计划客户，以及我们可能与之建立或可能 建立业务关系的医疗票据交换所和某些提供者，都是受HIPAA监管的实体。2010年2月17日生效的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)显著扩展了HIPAA的 隐私和安全要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于 “业务伙伴”，即创建、接收、维护或 传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息的承保实体的独立承包商或代理。根据HIPAA和我们与客户的 合同协议，我们被视为客户的“业务伙伴”，因此直接 受HIPAA的隐私和安全标准约束。为了向我们的承保实体客户提供涉及 使用或披露受保护健康信息的服务，HIPAA要求我们的客户与 它签订业务关联协议。这些协议除其他事项外，必须要求我们：

除HIPAA法规外，我们还可能受其他州和联邦隐私法的约束，包括禁止不公平或欺骗性做法的法律和对数据的使用提出具体要求的法律。这样的州法律可以类似于HIPAA，甚至可以比HIPAA更有保护， 在这种情况下，我们必须遵守更严格的法律。因此，可能需要按订单 修改我们的计划操作，以确保我们遵守更严格的州法律。

数据 保护和入侵.近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及不正当使用和泄露个人信息。许多州对这些事件的回应是颁布法律，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些措施来应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员提供及时的 通知。此外，根据HIPAA，我们必须在发现违规事件后60天内向我们的合同合作伙伴报告不安全的受保护健康信息泄露事件 。还必须通知 HHS，在某些涉及重大违规的情况下，还必须通知媒体。根据GDPR，数据控制员必须在发现违规事件后72小时内向监管机构报告个人 数据泄露事件。

我们 已实施并维护旨在保护所有个人数据的物理、技术和行政保护措施，并已制定流程 以帮助其遵守有关保护这些 数据的所有适用法律、法规和合同要求，并正确应对任何安全漏洞或事件。但是，我们不能确定这些保障措施是否足以 保护所有个人数据，或帮助我们遵守所有有关个人数据隐私和安全的适用法律和法规，并对任何安全漏洞或事件做出反应。此外，在许多情况下，适用的州法律，包括违反 通知要求，不受HIPAA隐私和安全标准的影响，并受到各个 法院和其他政府机构的解释，从而使我们的合规工作复杂化。此外，有关 欺骗行为的州和联邦法律可能适用于我们向个人提供的有关我们代表 合同客户提供的服务安全性的公开保证。

其他 医疗法规

除数据隐私法外，我们与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人之间的操作和安排可能会使我们 受制于各种联邦和州医疗保健法律法规，包括但不限于欺诈和滥用法律，例如联邦 反回扣法规；民事和刑事虚假索赔法律；医生透明度法律；以及关于禁止药品和费用拆分的企业执业 的州法律。这些法律可能会影响我们的销售和营销运营，以及我们与医疗保健专业人员的互动 。我们持续关注与许可和与专业人员的聘用安排相关的立法、法规和司法发展；但是，新的机构解释、联邦或州立法或法规或司法 决定可能要求我们改变运营方式，可能会增加我们的服务成本，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

其他 要求。除HIPAA外，美国其他许多州和联邦法律还管理个人可识别的医疗信息和医疗保健提供者信息的收集、传播、使用、访问和保密。一些州还在考虑 进一步保护医疗记录或其他类型医疗信息的机密性、隐私和安全性的新法律法规 。在许多情况下，这些州法律不受HIPAA隐私标准的限制，可能会受到各个法院和其他政府机构的解释。此外，国会和一些州已经考虑或正在考虑禁止或限制向位于美国境外的个人或实体披露医疗或其他信息。

除HIPAA法规外，我们还可能受其他州和联邦隐私法的约束，包括禁止不公平或欺骗性做法的法律和对数据的使用提出具体要求的法律。这样的州法律可以类似于HIPAA，甚至可以比HIPAA更有保护， 在这种情况下，我们必须遵守更严格的法律。因此，可能需要按订单 修改我们的计划操作，以确保我们遵守更严格的州法律。

数据 保护和入侵.近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及不正当使用和泄露个人信息。许多州对这些事件的回应是颁布法律，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些措施来应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员提供及时的 通知。此外，根据HIPAA，我们必须在发现违规事件后60天内向我们的合同合作伙伴报告不安全的受保护健康信息泄露事件 。还必须通知 HHS，在某些涉及重大违规的情况下，还必须通知媒体。根据GDPR，数据控制员必须在发现违规事件后72小时内向监管机构报告个人 数据泄露事件。

我们 已实施并维护旨在保护所有个人数据的物理、技术和行政保护措施，并已制定流程 以帮助其遵守有关保护这些 数据的所有适用法律、法规和合同要求，并正确应对任何安全漏洞或事件。但是，我们不能确定这些保障措施是否足以 保护所有个人数据，或帮助我们遵守所有有关个人数据隐私和安全的适用法律和法规，并对任何安全漏洞或事件做出反应。此外，在许多情况下，适用的州法律，包括违反 通知要求，不受HIPAA隐私和安全标准的影响，并受到各个 法院和其他政府机构的解释，从而使我们的合规工作复杂化。此外，有关 欺骗行为的州和联邦法律可能适用于我们向个人提供的有关我们代表 合同客户提供的服务安全性的公开保证。

其他 医疗法规

除数据隐私法外，我们与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人之间的操作和安排可能会使我们 受制于各种联邦和州医疗保健法律法规，包括但不限于欺诈和滥用法律，例如联邦 反回扣法规；民事和刑事虚假索赔法律；医生透明度法律；以及关于禁止药品和费用拆分的企业执业 的州法律。这些法律可能会影响我们的销售和营销运营，以及我们与医疗保健专业人员的互动 。我们持续关注与许可和与专业人员的聘用安排相关的立法、法规和司法发展；但是，新的机构解释、联邦或州立法或法规或司法 决定可能要求我们改变运营方式，可能会增加我们的服务成本，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

其他 要求。除HIPAA外，美国其他许多州和联邦法律还管理个人可识别的医疗信息和医疗保健提供者信息的收集、传播、使用、访问和保密。一些州还在考虑 进一步保护医疗记录或其他类型医疗信息的机密性、隐私和安全性的新法律法规 。在许多情况下，这些州法律不受HIPAA隐私标准的限制，可能会受到各个法院和其他政府机构的解释。此外，国会和一些州已经考虑或正在考虑禁止或限制向位于美国境外的个人或实体披露医疗或其他信息。

企业 历史记录

MediXall Group，Inc.于1998年12月21日根据内华达州法律以IP Gate，Inc.的名称注册成立。此后，该公司进行了各种名称更改，以反映公司经营战略的变化。公司拥有以下全资子公司：(1)处于休眠状态的佛罗里达IHL，Inc.；(2)处于休眠状态的Medixall Financial Group；(3)Medixaid，Inc.；(4)Medixall.com，Inc.，旨在开发和运营我们的 医疗保健市场平台；(5)Health Karma，Inc.，成立于2020年，目的是增加MedixAid的功能

2002年12月，IP Gate，Inc.与Action Stokes，Inc.合并。2003年6月，Action Stokes，Inc.与Classic Health Systems Inc. 合并，并更名为Specialized Home Medical Services，Inc.。Specialized Home Medical Services，Inc.于2007年4月更名为IGSM Group，Inc.(“IGSM”)。2012年12月，本公司与TBG签订了服务合同，TBG协助将 公司重组为一家短线和地区性货运铁路控股公司。2013年6月，IGSM收购了 运输管理服务公司的全部流通股，以换取发行1,500,000股IGSM优先股。IGSM于2013年7月更名为大陆铁路公司(Continental Rail Corp.)。

2015年6月19日，本公司与大陆铁路有限责任公司(以下简称“有限责任公司”)和本公司的A系列优先股股东 签订了一项协议。该公司正在积极寻求融资，以购买总部设在路易斯安那州塔卢拉的三类短线铁路--南方三角洲铁路(“Delta”)。 这是一条总部设在路易斯安那州塔卢拉的三类短线铁路。达美航空随后被加利福尼亚州旧金山的私募股权公司Golden Gate Capital(“Golden Gate Capital”)收购。金门公司认为，利用本公司某些优先股东的铁路运营管理技能来管理达美航空的日常运营(“经理”)最符合其利益。但是，根据协议条款，Delta Manager不能由上市公司拥有(超过10%)或控制。 因此，LLC由优先股东组织，作为管理Delta并满足协议中规定的条件的工具 。伴随这项交易，本公司获得有限责任公司10%的权益，优先股股东 将其优先股退还给本公司注销。

于二零一六年六月二十四日，本公司与TBG订立换股协议，据此，本公司以其会员资格的100% 权益交换TBG持有的1,000,000股本公司股份。这100万股被取消了。

2016年11月22日，大陆铁路公司对公司已发行和已发行普通股进行了15股1股的反向股票拆分。 于二零一六年十二月十三日，本公司与佛罗里达州IHL， Inc.(于二零一六年四月注册成立，并由本公司共同控制)进行换股及重组(“合并”)。根据合并，IHL股东将其已发行和流通股全部转让给 公司。作为交换，本公司同意向IHL股东发行41,131,000股普通股 ，其中包括向共同控制方发行的18,599,750股和A系列优先股264,894股， 全部向共同控制方发行，并可转换为24,900,000股普通股。股票发行约占本公司收盘后已发行及已发行普通股总数的94.1%。因此，本公司(I)成为IHL的 100%母公司；(Ii)承担IHL的运营；以及(Iii)将其名称从Continental Rail Corp.更名为MediXall Group，Inc.。 根据前置价值会计方法，合并被计入资产和负债账面金额的转移。 合并财务报表包括两家实体自2016年4月IHL成立以来的全部业绩。

在合并之前 ，2016年7月8日，IHL与MediXall，Inc.签订了换股协议。MediXall，Inc.在换股之前没有实质性业务 ，换股导致收购了2200美元的债务，也没有资产或创收活动。

员工

截至2020年12月31日，我们有32名全职员工。我们相信，我们与员工保持着令人满意的工作关系 ，目前我们没有任何劳资纠纷。

我们 相信多样化的员工队伍对我们的成功非常重要。随着业务的发展，我们将专注于女性和代表性不足人群的招聘、留住和晋升 ，并培养包容和多样化的企业文化。未来，我们打算评估 我们在管理业务时使用的人力资本措施或目标，例如我们在发展中雇用或寻求雇用的因素， 吸引和留住人员以及保持我们员工队伍的多样性。

我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉息息相关。因此，我们致力于员工的健康、安全 和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供保护和保障的福利，以便他们可以安心应对可能需要离开工作时间或影响其财务健康的事件 ；通过提供 工具和资源来帮助他们改善或保持健康状况并鼓励参与健康行为，从而支持他们的身心健康；以及在可能的情况下提供 选择，以便他们可以定制福利以满足他们的需求

我们 还提供完善的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。我们相信，我们与员工保持着令人满意的 工作关系，没有发生过任何劳资纠纷。

网站 站点

我们在gethealthkarma.com上有一个网站。此 网站不包含在本10-K表格年度报告中。

第 1A项。风险因素。

在 您投资我们的证券之前，您应该意识到存在各种风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及 本10-k表格年度报告中包含的所有其他信息。如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响 。

与我们的业务相关的风险

公司没有运营历史，在一个新兴且快速发展的市场中拥有新的业务模式。

MediXall 是一家处于早期开发阶段的企业，在评估我们的未来前景时缺乏任何可供评估的运营历史。鉴于MediXall作为一家处于发展阶段的公司在一个新的快速发展的 市场中将遇到的风险和困难，我们必须认真考虑我们的业务 和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这些风险和困难可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的 损害。此外，我们不知道我们的业务模式在下一次经济低迷期间是否会有效运作。 此外，我们无法预测美国和其他国家/地区任何潜在不利经济状况的可能持续时间和严重程度，但持续时间越长，我们在运营业务时面临的风险就越大。因此， 不能保证当前的经济状况或不断恶化的经济状况，或长期或反复出现的衰退不会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响 。

我们的 审计人员表示，我们继续经营下去的能力存在很大疑问。

截至 日期，我们尚未盈利，并出现了重大亏损和现金流赤字。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们分别创造了0美元和2,685美元的收入，分别报告了5,932,032美元和3,420,951美元的净亏损 ，来自运营活动的负现金流分别为3,503,289美元和2,342,044美元。如我们的合并财务报表所示， 截至2020年12月31日，我们的累计赤字为19581,816美元。我们预计我们将继续报告亏损和负的 现金流。由于我们历史上的经常性亏损和运营现金流为负，以及我们对私募股权和融资的依赖，我们的审计师对我们作为持续经营企业的能力提出了极大的怀疑。

我们的 合并财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。这些调整 可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债 。此外，我们的证券(包括此次发行的普通股 )的价值将大幅缩水。我们能否继续经营下去取决于从运营中产生足够的现金流 ，并获得额外的资本和融资，包括将在此次发行中筹集的资金。如果我们从运营中 产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，则即使此次发行成功，我们也可能 无法继续经营。有关我们持续经营的能力和未来流动性计划的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-持续经营的能力 ”。

我们 无法向您保证，MediXall将能够开发实现潜在销售增长所需的基础设施。

要实现 收入，需要MediXall开发功能平台并构建必要的基础设施来支持销售、技术和 客户支持功能。我们不能向您保证我们可以开发这个基础设施，也不能保证我们有资金这样做，而且我们还没有就所需资金作出任何承诺 。MediXall将继续设计实现增长的计划，增加销售和销售支持资源 作为资本许可，但目前这些计划尚未经过测试。如果MediXall无法使用其预期的任何营销计划 ，或者此类计划的成本大幅增加，或者此类计划或其满足现有客户的努力不成功 ，则MediXall可能无法以经济高效的方式吸引客户或留住现有客户，因此，我们的收入 和运营结果将受到不利影响。

MediXall瞄准的收入机会市场正在一个成熟的医疗保健行业内出现，正在迅速 发展，在我们进入这些市场之前可能会发生变化。

MediXall瞄准的传统互联网和移动网络产品和服务市场 正在迅速变化 ；进入MediXall确定的利基市场的门槛很高，需要独特的经验和资质。我们 不能保证MediXall能够在这些收入机会改变之前或在其他公司 进入甚至主导市场之前实现这些收入机会。此外，MediXall的某些收入机会基于第三方行业来源提供的统计数据。这些统计数据是基于我们快速变化的行业带来的不断变化的客户偏好。随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计未来将出现并加剧竞争。 这可能会对我们增加销售、限制客户流失和维持价格的能力产生不利影响。

我们的业务依赖于互联网基础设施的开发和维护。

我们服务的成功在很大程度上取决于互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干，以及及时开发补充产品， 以提供可靠的互联网接入和服务。互联网已经并可能继续经历用户数量和流量的显著 增长。互联网基础设施可能无法支持这样的需求。此外， 不断增加的用户数量、不断增加的带宽要求或由病毒、蠕虫、恶意软件和类似程序引起的问题可能会 损害互联网的性能。互联网的主干计算机一直是这些计划的目标。由于部分基础设施受损，互联网 经历了各种中断和其他延迟，未来可能会面临中断 和延迟。这些中断和延迟可能会总体上降低互联网使用率以及 我们服务的使用率，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于个人信息 以及消费者/患者将使用的金融交易数据，MediXall平台的 性质需要复杂的加密技术来防御黑客攻击。

为获取个人信息和个人财务信息而侵入数据库的技术 正在大幅增加 。MediXall意识到这些风险，并将根据 最新的数据加密/保护技术对其平台的开发进行大量投资；然而，MediXall平台确实存在风险，即可能在 某个时间点危及公司的安全，使公司面临诉讼和不利的关注，这将对我们的业务产生不利影响，并影响我们 在平台上添加客户、消费者/患者或管理自然减员的能力。

我们 提供MediXall产品和服务的能力可能会受到各种美国和外国法律的影响。

有关在线和移动营销服务提供商对其用户活动的责任的法律还处于初级阶段 ，目前在美国和国外都尚未解决。未来的法规可能会影响我们提供当前或未来节目的能力 。

我们 将依赖我们高管的服务。

我们 依赖于我们的高管、董事和外部承包商的服务。到目前为止，我们尚未与我们的高管签订任何雇佣协议 。失去我们任何一位高管的服务都可能对我们的业务造成实质性的损害。此外，我们目前 没有为我们的任何高级管理人员或董事维持关键人物人寿保险。

我们的未来在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人才的能力。我们的未来还取决于 其他关键技术和营销人员的持续贡献。关键人员的流失和更换我们的任何关键人员的过程将涉及 大量时间和费用，可能需要比预期更长的时间，并且可能会显著延迟或阻碍我们业务目标的实现 。

未能正确维护有效且安全的管理信息系统、更新或扩展处理能力或开发新功能以满足我们的业务需求 可能会导致运营中断，并可能丢失对我们的运营至关重要的数据。

我们的 业务将在很大程度上依赖于有效和安全的信息系统以及这些不断涌现的 技术的成功应用。未来，这些系统将支持在线客户服务功能、提供者和会员管理功能 ，并支持医疗费用和结果数据的跟踪和广泛分析。

这些 信息系统和应用程序将需要持续投资进行维护、升级和增强，以满足我们的运营 需求并应对我们的扩展和增长。任何不能或未能正确维护管理信息系统、成功 更新或扩展处理能力或开发新功能以及时满足我们的业务需求都可能导致运营 中断、现有客户流失、难以吸引新客户、损害我们增长战略的实施、 延迟解决与客户和提供商的纠纷、监管问题、行政费用增加、我们丧失及时准确报告的能力以及其他不利后果。如果发生维护有效信息系统的故障 ，我们可能需要与第三方管理公司签订这些服务合同，这可能会对我们不利 并严重干扰我们的运营和信息流。此外，我们的业务需要通过公共网络安全传输机密 信息。由于我们存储和传输的机密信息，安全漏洞可能使 我们面临监管行动、诉讼、可能的责任和损失的风险。我们的安全措施可能不足以防止安全漏洞 如果发生安全漏洞，我们的业务运营和盈利将受到合同取消、会员流失以及 潜在的刑事和民事制裁的不利影响。

一般 经济状况、行业周期、财务、商业和其他影响我们运营的因素，其中许多是我们无法控制的， 可能会影响我们未来的业绩。

总体经济状况、行业周期、财务、商业和其他因素可能会影响我们的运营。如果我们未来无法从运营中产生足够的 现金流，除其他事项外，我们可能需要采取以下一项或多项措施：

此外，任何融资、再融资或出售资产都可能无法以经济上有利的条件进行，这可能会阻碍我们 未来在新市场的扩张和增长，从而对我们的业务和财务状况产生负面影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果 我们无法阻止未经授权使用或泄露我们的专有商业秘密和非专利技术，我们的竞争能力将受到损害 。

专有的 商业秘密、版权、商标和未获专利的专有技术对我们的业务也非常重要。我们将依靠专利、商业秘密、版权、商标、保密协议和其他合同条款以及技术安全措施的组合 来保护我们知识产权的某些方面，特别是在我们认为专利保护不合适 或无法获得的情况下。我们将要求我们的员工和顾问执行与他们的雇佣或咨询关系相关的保密协议 。我们还将要求我们的员工和顾问披露并转让他们在受雇或聘用期间在使用我们的财产期间构思的或与我们的业务相关的所有发明；但是，这些措施可能 不足以保护我们的专有知识产权，但可能会在发明所有权方面发生冲突。 此类冲突可能会导致我们的知识产权损失或受损，或者导致昂贵的诉讼来捍卫我们的权利，以对抗资金更充足、资源更丰富的 竞争对手。 竞争对手可能拥有更好的资金和更优越的资源， 这些冲突可能会导致我们的知识产权损失或受损，或者导致昂贵的诉讼来捍卫我们的权利， 竞争对手可能资金更充足，资源更丰富。我们的员工、顾问、承包商和其他顾问可能无意 或故意向竞争对手泄露我们的机密信息。此外，保密协议可能无法强制执行，或者 可能无法在未经授权的情况下提供足够的补救措施。强制执行第三方非法获取且 正在使用我们的商业秘密的声明既昂贵又耗时，而且结果不可预测。此外，我们的竞争对手可以自主 开发同等的知识、方法和诀窍。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的MediXall平台的某些方面 。结果, 第三方试图使用我们的专有技术或信息， 我们在市场上的竞争能力将受到不利影响。

新冠肺炎 风险

新冠肺炎疫情 对公司业务造成了不利影响，新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响 ，财务状况将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情归类为大流行，因为它在全球范围内的暴露量迅速增加 。由于 蔓延到世界各地(包括美国)的新冠肺炎大流行所面临的前所未有的状况，本公司的运营和业务受到了中断。新冠肺炎疫情的全面影响继续 不断演变。新冠肺炎疫情对公司运营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展 以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，无法预测。 如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务 状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

场外市场上的交易 不稳定且不定期，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东很难转售他们的普通股 。

我们的 普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQB)级别报价。场外交易市场上报价的证券交易通常很清淡，其特点是交易价格波动很大，原因很多，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景没有太大关系。由于与经营业绩无关的原因 ，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，场外交易市场不是证券交易所，场外交易市场上的证券交易通常比在纳斯达克资本市场等报价系统或纽约证交所美国交易所等报价系统上上市的证券交易更零星。这些因素可能会导致投资者难以转售我们普通股的任何股票。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价很可能波动很大。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定 。由于市场对波动的 不良反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他 因素可能包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。此外，一般的股票市场有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。 通常情况下，股票市场会经历极端的波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的 普通股是SEC规则下的“细价股”，我们的认股权证可能受“细价股”规则的约束。 转售分类为“细价股”的证券可能会更加困难。

根据适用的SEC规则，我们的 普通股被视为“便士股”(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。除非我们成功地将我们的普通股在全国证券交易所上市，或者将每股价格 维持在5.00美元以上，否则这些规则对推荐购买或出售便士 股票的经纪自营商提出了额外的销售惯例要求，这些人不是那些有资格成为“成熟客户”或“认可投资者”的人。例如， 经纪自营商必须确定不符合条件的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须 在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的 信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前 出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬， 提供显示客户账户中持有的每一便士股票的市值的月度帐单，提供一份特别的 书面确定该细价股票是购买者合适的投资，并收到购买者对交易的书面协议 。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施可能包括以下内容：

然而， 签署仲裁协议的投资者可能不得不通过仲裁来追索他们的索赔。

这些 要求可能会降低受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商 进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商销售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会 投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险 。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果 ，我们的普通股将来不会被归类为“细价股”。

大量出售我们普通股的股票可能会导致普通股价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。 这些出售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售我们的股本或与股本相关的证券变得更加困难。 这一风险很大，因为我们普通股的头寸集中在一小部分投资者 手中。

我们 过去没有为我们的普通股支付股息，未来也不会为我们的普通股支付股息。投资于我们普通股的任何回报 可能仅限于我们普通股的价值。

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的 未来也不会为我们的普通股支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素 。如果我们的普通股不分红，我们的普通股 价值可能会降低，因为只有当其股价升值时，您的投资才会产生回报。

我们的主要股东(包括临时CEO和CFO)控制我们业务的能力 可能会限制或消除少数股东 影响公司事务的能力。

我们普通股的主要持有者，包括TBG控股公司(“TBG”)、我们的临时首席执行官和首席财务官，拥有大约 34%的投票权。TBG的部分股权由公司临时首席执行官兼董事尼尔·斯沃茨(Neil Swartz)和公司首席财务官兼董事蒂莫西·哈特(Timothy Hart)以及公司的重要股东 持有。由于我们的主要股东持有股份，我们的主要股东能够对我们的董事会成员以及所有其他需要股东批准的事项产生重大的 影响。(=我们主要股东的利益在发行股票、与其他公司的业务交易或向其他公司出售、选择其他高管和董事以及其他业务决策方面可能与其他股东的利益不同。小股东没有办法 凌驾于我们主要股东的决策之上。此控制级别还可能对我们股票的市值产生不利影响 因为我们的主要股东可能会制定或执行导致亏损的交易、政策或计划 可能不会采取任何措施来提高我们在金融界的知名度和/或可能会出售足够数量的股票以大幅 降低我们的每股价格。

会计原则和指导或其解释的更改 可能会导致不利的会计费用或影响，包括对我们之前提交的财务报表的 更改，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表。 这些原则受美国证券交易委员会(“SEC”)和成立的各种机构的解释， 以解释和创建适当的会计原则和指南。如果更改这些原则或指南或其解释， 可能会对我们报告的结果产生重大影响，并追溯影响之前报告的结果。

作为一家上市公司会产生额外费用，分散管理层的注意力，还可能对我们吸引和留住合格董事的能力产生不利影响。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)的报告要求。这些要求会产生巨大的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，可能会给我们的人员和资源带来巨大压力。交易法要求，除其他事项外， 我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了建立 必要的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，需要大量的资源和管理监督 。

因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利甚至实质性的影响 。这些规章制度还可能使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 。如果我们无法获得适当的董事和高级管理人员保险，我们招聘和留住合格高级管理人员和董事的能力，特别是那些可能被视为独立的董事，可能会受到不利的 影响。

未能 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生重大的 不利影响。

我们 必须遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条的规定，这些规定要求管理层 在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告 。

为了 符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，可能还需要采取其他行动， 例如实施新的内部控制和程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。测试和维护 内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营非常重要的其他事项上转移开。 此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法 及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404节要求的适用截止日期。如果我们发现 我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或者不能及时遵守第404节的要求，或者断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会 对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响 ，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响 可能需要 额外的财务和管理资源。

与医疗保健行业相关的风险

医疗监管和政治框架是不确定和不断发展的，我们无法预测进一步的医疗改革 和政府计划中的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。

医疗保健 法律法规正在快速发展，未来可能会发生重大变化，这可能会对我们的财务状况 和运营结果产生不利影响。例如，ACA包括各种医疗改革条款和要求，这些条款和要求可能在2022年前的不同时间生效，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式， 并可能对我们的行业产生重大影响。ACA和相关医疗监管的进一步变化仍在考虑中。此外，目前在美国实施单一付款人或“全民医疗保险”制度的提案如果被采纳，很可能会 对我们的业务产生实质性的不利影响。最近的医疗改革和医疗行业以及医疗支出方面的其他变化的全面影响尚不清楚，我们无法准确预测未来可能采取的ACA或其他医疗改革措施 将对我们的业务产生什么影响。

医疗保健行业发展迅速，为医疗保健消费者提供支持的技术服务市场相对 不成熟且未经验证。如果我们不能成功推广和提高我们平台的优势，我们的增长可能会受到限制， 我们的业务可能会受到不利影响。

我们产品和服务的市场正在经历快速而重大的变化和竞争。为医疗保健消费者提供技术支持服务的市场 的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、不断发展的行业 标准、不断变化的客户需求、现有的竞争以及非传统竞争对手的进入。此外，由于医疗保健和技术行业的快速发展，以及我们现有和潜在竞争对手可用的大量资源，可能会有 有限的时间机会实现并保持相当大的市场份额。为医疗保健消费者提供支持的 技术支持服务市场相对较新且未经验证，目前尚不确定该市场 能否实现并保持高水平的需求和市场采用率。

我们的 成功在很大程度上取决于消费者是否愿意更多地使用技术平台来管理他们的医疗选项 ，我们平台提高消费者参与度的能力，以及我们向潜在客户展示我们平台价值的能力 。如果客户不认可或承认我们平台的优势，或者我们的平台没有推动消费者参与度 ，那么我们产品和服务的市场发展速度可能比我们预期的要慢，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。此外，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对相关业务、法律和法规趋势时出错 ，这可能会损害我们的业务。如果发生上述任何事件， 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

最后， 我们的竞争对手可能有能力投入比我们更多的财务和运营资源来开发新技术和 服务，包括提供改进的操作功能的服务，并向其现有服务产品添加功能。 如果成功，他们的开发努力可能会降低我们的服务的可取性，导致我们失去现有客户或 我们从产品和服务中赚取的费用减少。

如果 不遵守广泛而复杂的医疗法律法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

医疗保健 在美国是一个极其复杂和受监管的行业。有许多法律法规可能对我们的 业务产生实质性影响，包括但不限于HIPAA，以及控制患者、提供者和中介关系的联邦和州法规。 我们已经并将继续采取预防措施，以确保遵守适用的法律法规；但是， 不能保证我们的努力一定会成功，即使是无意的违法行为也可能对我们的

我们 受有关访问、使用和披露个人身份信息的隐私法规的约束。如果我们或我们的任何 第三方供应商遭遇个人身份信息泄露，可能会导致重大的财务和声誉损害 ，包括可能的刑事和民事处罚。

州和联邦法律法规管理个人身份信息的收集、传播、访问和使用，包括管理受保护健康信息处理的 HIPAA和HITECH，以及管理非公开个人信息处理 的《格拉姆-利奇·布莱利法案》(Gramm-Leach Bliley Act)。隐私监管已成为包括加州在内的许多州的优先事项，加州于2018年颁布了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act)，对加州居民个人信息的销售进行了广泛监管，并为加州居民提供了各种访问和删除数据的权利。 在向我们的客户提供服务时，我们和我们的第三方 供应商可能会以受许多 法律法规约束的方式收集、访问、使用、维护和传输个人身份信息。虽然我们已采取措施遵守隐私法律、规则和法规，但我们可能会遇到数据 隐私事件。我们或我们的第三方供应商经历的任何未经授权的个人身份信息泄露都可能 导致重大的财务和声誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。在许多情况下，我们 受到HIPAA和其他隐私法规的约束，因为我们是向承保实体提供服务的业务伙伴；因此，在发生安全违规事件时，承保实体 直接处理HIPAA合规事宜，这使我们解决 违规造成的危害的能力变得更加复杂。此外，根据违规的严重程度、我们的角色、法律要求和合同义务，我们可能需要向合作伙伴、监管机构、州总检察长和受影响的个人报告违规行为 。继续遵守当前 和潜在的新隐私法, 快速变化的技术环境中的规章制度和满足消费者对个人数据控制的期望 可能会导致我们更高的合规性和技术成本。

虽然 我们不提供医疗服务，但我们可能成为医疗事故索赔的一方，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们 不提供医疗服务。相反，我们帮助消费者和雇主与医疗保健、产品和服务的提供者联系起来。但是， 我们可能参与与我们提供的服务相关的诉讼，这可能包括医疗事故索赔风险，这可能会 增加我们的保险费，使我们面临法律辩护成本，和/或影响公司品牌，这可能会导致我们的客户数量减少 ，并可能对我们的收入和利润产生实质性的不利影响。

第 1B项。未解决的员工评论。

不适用 。

第 项2.属性。

我们 没有任何不动产。根据商业办公租赁条款，我们在佛罗里达州劳德代尔堡Ph-D套房东商业大道2929号租用办公空间，邮编：33308。根据这份商业写字楼租约，我们每月支付6597美元。我们相信，这个 设施足以满足我们当前和近期的未来需求。

第 项3.法律程序

本公司已收到美国证券交易委员会的传票，要求提供与一项名为“TBG控股公司事件”的调查有关的文件。本调查 是一项非公开的实况调查，不要求公司披露。本公司已决定披露此事 以便更全面地让我们的股东了解影响本公司及其股东的事项。调查 绝不会得出任何人违反证券法律法规的结论。此外，此次调查并不意味着SEC对任何个人、实体或证券持负面看法。SEC的所有调查都是私下进行的。

作为其 调查的一部分，SEC要求提供与公司相关的某些财务文件和信息，以及与R3、TBG、Turnkey和其他实体交易有关的文件 。

公司与R3、TBG和Turnkey之间的所有 交易都会定期更新，并在公司提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中披露。这些文件可在证券交易委员会的 公共网站上找到，网址是：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude.

公司正全力配合证券交易委员会的调查，并已及时向证券交易委员会提供所要求的所有文件，如有要求，公司将继续向证券交易委员会提供。

到目前为止，SEC尚未通知本公司它 已对本公司展开调查，目前，本公司不知道SEC对本公司进行了任何调查。

在正常业务过程中不时出现各种 法律索赔，管理层认为这些索赔不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响 。

第 项4.矿山安全披露

不适用于我们公司。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“MDXL”。OTCQB股票的交易可能是不稳定的、零星的和有风险的， 因为成交清淡的股票往往比流动性较高的证券价格变动更快。这种交易还可能压低我们普通股的市场价格 ，使我们的股东很难转售他们的普通股。

下表列出了场外交易市场(OTC Markets)报告的过去两个财年 每个季度公司普通股的最高报价和最低报价。投标信息是从场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)获得的，反映了经销商间的价格， 没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

2021年6月17日，我们普通股的收盘价为每股0.9美元。

托架

截至2021年6月17日，约859名登记在册的股东发行和发行了102,215,630股普通股 (这一数字不包括通过经纪人、银行和其他被提名人持有股票的股东)。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记商是Clear Trust LLC。他们的地址是佛罗里达州卢茨205号套房16540点村医生，邮编是33558 ，电话号码是813235-4490.

分红 政策

我们 没有为我们的普通股支付任何股息，我们的董事会目前打算继续执行保留收益的政策， 如果有的话，用于我们的运营。未来股息的宣派和支付(无法保证)将由董事会根据当时存在的条件(包括收益、财务状况、资本要求和其他 因素)确定。内华达州修订后的法规禁止我们在以下情况下宣布股息，如果在股息分配生效后：

除上文所述的 外，目前并无限制我们派发股息的能力，或我们合理地相信 可能会大幅限制未来派发普通股股息的限制。

最近未注册证券的销售情况

在截至2020年12月31日的年度内，我们进行了以下证券交易；

在截至2019年12月31日的年度内，我们进行了以下证券交易；

出售上述股份所得的所有 资金均用于营运资金。上述股票的发行依赖于 根据(其中包括)经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券 法”)以及根据证券法颁布的规则D和S获得的注册豁免。根据证券 法案的要求，每位投资者出于投资目的 不考虑分销，并有权获得有关我们和我们的业务前景的信息。此外，并没有就购买我们的股票进行一般招揽或广告。我们的证券仅出售给 认可的投资者和有限数量的经验丰富的投资者，根据证券法的定义，我们与他们有直接的个人 预先存在的关系，并经过彻底的讨论。最后，我们的股票转让代理已接到指示，不得转让任何此类股票 ，除非此类股票已登记转售或转让获得豁免。以上所有 股票都带有限制其处置的传说。

每位 购买者都可以查看我们提交给证券交易委员会的文件，包括：

发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目 6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 管理层讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解公司及其子公司的 运营结果和财务状况。MD&A作为本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表和合并财务报表附注的补充，应与 合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读。 本年度报告以Form 10-K格式提供，应与合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读。

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些 合并财务报表需要我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层根据历史经验作出估计，并 基于在当时情况下被认为合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了 对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

概述

MediXall 是一家技术和创新驱动型组织，正在开发新一代医疗市场平台，以满足 自费和高免赔额消费者对医疗成本更高透明度和价格竞争的日益增长的需求。 基于云的MediXall.com平台将患者与高质量的医疗服务提供商和健康服务联系起来。该公司的 目标市场是佛罗里达州，并计划在全国范围内推广。

MediXall 寻求通过改善通信、提供更好的技术和支持服务以及为消费者提供更高效、更具成本效益的医疗保健来彻底改变医疗行业。通过将医疗保健生态系统作为一个整体来对待，MediXall寻求创建、投资和孵化体现其使命宣言的公司。

正在关注

自成立以来至2020年12月31日，我们 已净亏损1,960万美元。我们的独立注册会计师事务所 在截至2020年12月31日的年度合并财务报表中包含一个说明段落 ，说明我们是否有能力继续经营下去，因为我们依赖于我们增加收入的能力 以及根据需要筹集额外外部资本的能力。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力 继续经营下去产生了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括此不确定性的结果 可能导致的任何调整。不能保证我们会成功地创造收入或报告盈利 ，也不能保证我们会继续经营下去，否则投资者将失去对我们公司的全部投资。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

收入

我们 在2020年创造了0美元的收入，在2019年创造了2,685美元的收入。

运营费用

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营费用摘要：

与2019年的3,423,636美元相比，2020年的运营费用增加了2,508,396美元，增幅为73%，达到5,932,032美元。营运总开支增加的主要原因是：

流动性 和资本资源

我们 截至2020年12月31日的累计赤字为19,581,816美元。截至2020年12月31日，我们的营运资金为12,553美元。 此外，由于我们业务的“初创”性质，我们预计在继续发展我们的 业务计划时会出现亏损。

这些 条件使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层认识到，为了满足我们的资本要求并继续运营，需要额外的融资。我们希望通过 私募或公开股权投资筹集更多资金，以维持和/或扩大我们的业务运营范围和范围；但是， 不能保证这些额外资金将以可接受的条件提供给我们，如果可以接受的话。如果我们不能在需要时筹集额外的 资金或产生正现金流，我们就不太可能作为一家持续经营的企业继续经营下去。合并的 财务报表不包括可能因此不确定性结果而产生的任何调整。

截至2020年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金为3,503,289美元，而截至2019年12月31日的年度为2,342,044美元 。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为715,154美元，而截至2019年12月31日的年度为15,745美元 。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为4,417,986美元，而截至2019年12月31日的年度为 2,602,499美元。

其他 合同义务

没有。

表外安排 表内安排

我们 没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的资产负债表外安排 。表外安排“一词一般指任何交易、协议或其他 与吾等合并的实体为当事一方的合约安排，根据该等安排，吾等根据担保 合约、衍生工具或可变权益或转让予该实体的资产的留存权益或或有权益，或作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持的类似 安排，承担任何责任。

关键会计政策

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们已审核和未经审核的合并财务报表 ，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的 估计，包括与所得税相关的估计，以及股权交易的估值。我们的估计基于历史经验 以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了 对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。 这些估计和假设未来的任何更改都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制未经审计的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

演示基础

合并财务报表所附的 包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的 公司间帐户和交易都已在合并中取消。本公司的会计和报告做法符合公认会计准则 。下面总结了这些政策和实践中比较重要的几个。

使用预估的

在 按照公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出影响 合并财务报表日期报告的资产和负债额以及报告年度的收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。特别容易 在短期内发生重大变化的重大估计涉及网站减损和开发成本的确定。公司使用 其认为在这种情况下合理的各种假设和精算数据来做出这一估计。尽管这一估计可能存在相当大的变异性 ，但管理层认为所提供的金额是合理的。此估计值将持续 审核，并在必要时进行调整。这样的调整体现在运营上。

风险 和不确定性

公司的运营面临重大风险和不确定性，包括财务、运营和监管风险，包括潜在的业务失败风险。此外，该公司还面临着与新冠肺炎疫情相关的重大风险和不确定性。

公允价值计量

公司将公允价值计量为在报告日期在市场参与者之间的 有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。本公司采用三级层次结构，在计量公允价值时对评估方法中使用的投入进行优先排序 如下：

金融工具的公允价值

现金、应收账款关联方、应付帐款和应计费用、应付帐款和应计费用关联方以及应付票据的账面价值 由于这些工具的短期性质及其流动性而接近其公允价值。管理层认为，本公司 不存在因该等金融工具而产生的重大利息或信用风险。

所得税 税

公司使用ASC 740规定的负债方法“所得税”核算所得税。根据这一方法， 递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的， 采用将在差额预期逆转的年度生效的制定税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则公司 将计入抵销递延税项资产的估值津贴。 如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法实现，则公司将计入抵销递延税项资产的估值津贴。税率变动对递延税项的影响 在包括制定日期的当年确认为损益。

根据 与所得税不确定性会计相关的会计准则，评估纳税状况是一个分两步进行的过程。 第一步是确定纳税状况是否更有可能在审查后得以维持，包括根据该纳税状况的技术是非曲直， 解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量符合可能性阈值的税收状况 ，以确定在财务报表中确认的收益金额。税务 头寸是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量的。 之前未能达到最有可能确认阈值的税务头寸应在随后达到阈值的第一个 期间确认。以前确认的不再符合更可能不符合标准的税务头寸应 在不再满足门槛的第一个后续财务报告期间取消确认。会计准则 还提供了关于除名、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

公司评估了其收益历史、趋势和对未来收益的估计，并确定截至2020年12月31日无法 实现递延税金资产。因此，在递延税项净资产上计入了估值津贴。

收入 确认

本公司已采用更新后的会计准则(“ASU”)ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入和ASU的所有后续修订 (统称为“ASC 606”)。采用对报告的结果没有影响。该公司2020年没有收入，2019年名义收入 。本公司根据ASC 606确认收入，其核心原则是，实体应确认 收入，以反映实体 预期有权从这些商品或服务交换中获得的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。要实现这一核心原则，必须 满足五个基本标准才能确认收入：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务； (3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认 收入。

基于共享 的付款安排

公司采用公允价值法核算其股票薪酬。本标准规定，补偿成本 在授予日根据奖励价值计量，并在服务期(通常是归属期间)内确认。 本公司将基于股票的补偿估值为本公司股票在发行之日的公允价值。

长期资产的可回收性

本公司每年或每当事件或环境变化显示预期未来未贴现的现金流可能不足以支持资产的账面金额时，评估长期资产的可回收性 。如果未贴现的未来营运现金流的预测 低于账面金额，本公司认为该资产已减值。如果资产被确定为减值，则损失按资产的账面价值超过其公允价值的金额计量 。根据进行的减值测试，2020至2019年期间不需要减记长期资产 。不能保证未来的减值测试不会导致进一步的 运营费用。

网站 和开发成本

应用和开发阶段的内部使用的计算机软件，应在项目初步阶段之后和项目有可能完成时 计入资本化 和开发所产生的内部成本和外部成本。 在项目初步阶段之后和项目可能完成时，应用和开发阶段的内部使用的计算机软件应计入资本化 。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司与Medixall网站平台开发相关的成本符合资本化要求。 本公司聘请评估师对资本化网站及截至2020年12月31日的开发成本进行减值分析。 减值分析是基于成本法进行的，特别是使用 经消费者物价指数和税收调整后产生的实际历史成本重新创建或复制资产的成本。该分析分别导致截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度减值亏损为0美元。

应收账款坏账准备

当管理层认为 应收账款确认无法收回时，计入应收账款坏账准备。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。津贴 是根据管理层对债务人的还款能力和还款历史、老化历史以及抵押品的估计价值(如果有)的审查而确定的。

最近 发布了会计声明

有关最近的会计声明及其对我们 综合运营结果和财务状况的影响的详细信息，请参阅我们的合并财务报表的 附注3。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于较小的报告公司。

第 项8.财务报表和补充数据

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至该年度的合并财务报表 从F-1页开始以表格 10-K列出。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

无

第 9A项。控制和程序

关于披露控制和程序的有效性的结论

我们 维护一套披露控制和程序系统(如交易法规则15d-15(E)所定义)，旨在确保 根据交易法我们的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格要求的 期限内记录、处理、汇总和报告，并收集这些信息并传达给我们的管理层，包括 我们的临时首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)(视情况而定) 至

我们 根据交易所法案规则13a-15和15d-15(B)段的要求，在包括临时首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的 参与下，对截至2020年12月31日交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的我们 财务披露、控制程序和程序的有效性进行了评估。 在监管和包括临时首席执行官和首席财务官在内的 参与下，我们根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，对我们的 财务披露、控制程序和程序的有效性进行了评估 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防或 无法及时发现。

基于该评估，我们的临时首席执行官和首席财务官基于以下缺陷得出结论：截至2020年12月31日，我们的信息披露控制和程序 无效：

公司已确定，上述内部控制缺陷和缺陷可能导致合并财务报表有合理的可能性，即公司的内部 控制不会及时防止或发现重大错报。

管理层 目前正在评估可以采取哪些步骤来解决这些重大弱点。作为一家成长型小企业，本公司 不断投入资源改善我们的财务报告内部控制。由于预算限制，会计部门的人员配备 规模、熟练程度和特定专业知识低于运营要求。公司希望在资金到位时 纠正不足之处。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因此 术语在交易法规则13a-15(F)中定义。该等财务报告内部控制旨在提供合理保证 财务报告的可靠性，并根据公认会计原则 编制供外部用途的综合财务报表。

公司管理层评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。 在进行这项评估时，本公司采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。根据《内部控制-综合框架》框架下的评估，公司管理层得出结论，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制未生效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制系统，无论设计得多么好， 都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证。

本 年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会关于在本年度报告中仅提供管理层报告的临时规则，管理层的报告无需公司注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制变更

在我们上一财季期间， 没有重大影响或合理地可能对财务报告的内部 控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

董事 和高级管理人员

下表列出了我们所有董事和高管的姓名和年龄。我们的董事会由三名成员组成。 每位董事任期至正式选举或任命继任者为止。执行人员由董事会酌情决定， 由董事会任命。本文还简要介绍了每位董事和高级管理人员在过去五年中的业务经验 ，并说明了每位董事在符合联邦证券法规定的报告要求的其他公司担任的董事职务 。

下面简要介绍我们董事和高管的背景和业务经验。

蒂莫西·S·哈特。哈特先生自2012年以来一直担任我们的首席财务官和董事会成员。哈特先生拥有超过 30年的会计和财务经验。自2013年以来，哈特先生一直担任Monkey Rock Group，Inc.(场外市场代码： MKRO)的首席财务官兼董事，自2014年以来，哈特先生一直担任Vanell，Corp.(场外市场代码：VANL)的首席财务官兼董事。哈特先生自2012年以来一直担任TBG首席财务官 ，并自2013年以来一直担任董事。此外，哈特先生自2013年以来一直担任TBG Investment Partners，LLLP的首席财务官。自2015年以来，他还担任过A1 Group，Inc.的首席财务官。哈特先生一直通过R3会计有限责任公司(R3 Accounting LLC)提供会计和咨询服务。R3会计有限责任公司是他在2008年成立的一家私人会计师事务所。他与在纽约证券交易所上市的美国短线和地区性铁路控股公司RailAmerica，Inc.进行了广泛的咨询，该公司于2007年首次公开募股(IPO)期间被堡垒投资集团收购，并协助该公司实现政府合规。哈特的公司还为爱国者铁路公司(Patriot Rail Corp.)提供咨询、战略税务规划和合规以及收购审计。爱国者铁路公司是一家总部位于佛罗里达州博卡拉顿的公司，是美国短线和地区性铁路的运营商。哈特先生曾在2011年至2012年担任另类美洲燃料公司(Alternative America Fuels，Inc.)的首席财务官。Hart先生拥有托马斯·莫尔大学会计、经济学和工商管理学士学位，自1984年以来一直担任注册会计师。哈特先生将大约66%的时间投入到我们的业务和运营中。

尼尔·斯沃茨。斯沃茨先生于2013年7月29日至2013年12月11日担任公司董事长兼董事，并于2018年5月9日起担任该公司董事长兼董事。 此前，斯沃茨先生曾于2014年1月23日至2014年10月3日担任交钥匙资本公司总裁、首席执行官兼董事。自2009年以来，斯沃茨一直担任TBG的总裁兼首席执行官。TBG是一家金融咨询公司，与公共和私营 公司合作，提供复杂而高效的资本结构方法，使它们能够利用现有的 基础并持续发展。斯沃茨先生的商业经验包括担任过阳光地带南佛罗里达东有限责任公司的常务董事等职务，该公司是一家兼并和收购公司的商业经纪公司，在全球拥有350个办事处。在加入TBG和SunBelt之前，Swartz 先生是一家软件公司的董事长兼首席执行官，他将该公司在纳斯达克小盘股市场(Nasdaq Small Cap Market)上市。在他的管理下，公司从生产一种产品发展到了三十多种具有自主制造能力的产品。斯沃茨先生是注册会计师，在东北大学获得会计学学士学位 。他是美国注册会计师协会和宾夕法尼亚州注册会计师协会的会员。

诺埃尔·J·吉拉马(Noel J.Guillama)。Guillama先生是全国公认的医疗保健管理/运营以及医疗保健技术使用方面的专家和讲师 。自1984年以来，他一直担任Guillama，Inc.的董事长，该公司是一家战略运营管理咨询公司，涉及医疗保健、技术和一系列项目，包括医疗设施、商业综合体和基础设施。他拥有多项 项专利，目前在美国专利商标局的多个领域拥有十几项专利。自2004年以来，Guillama先生一直担任Quantum Group，Inc.(“Quantum”)的总裁 ，该公司是一家私营医疗技术和创新公司，过去通过子公司医疗服务网络运营，与2000多家供应商和管理型医疗保健公司签订了合同。量子 目前控制着各种知识产权，包括其设计和构建的电子医疗记录(EHR)平台。 它控制着美国多项已颁发和正在申请的专利。量子持有该公司5%以上的股份。

从1996年到2000年，Guillama先生是管理服务机构Metropolitan Health Networks，Inc.(美国证券交易所代码：MDF)的创始人、董事长、总裁兼首席执行官。吉拉马先生离开大都会发展量子创新公司及其母公司量子公司。 吉拉马先生自量子公司成立以来一直担任该公司的首席执行官兼总裁。Guillama先生是位于阿拉巴马州伯明翰的医生执业管理公司MedPartners，Inc.的开发副总裁 。在加入MedPartners之前，他曾担任质量护理网络公司的董事兼运营副总裁，该公司是一家总部位于南佛罗里达州的综合性团体诊所。

Guillama先生是佛罗里达国际大学基金会，Inc.的前任主席(现任主任)，该基金会是佛罗里达国际大学的直接支持组织，管理着2.3亿美元的捐赠基金。在担任主席之前，他曾担任FIU金融、投资和学术委员会主席 。他目前是棕榈滩州立学院基金会的董事和前主席。 Guillama先生目前是佛罗里达州布罗沃德县的Kiran C.Patel博士对抗医学学院和Nova 东南大学执行领导委员会成员，并曾在2005至2011年间担任Palms West医院的前理事。Guillama先生曾 在以患者为中心的初级保健协作(PCPCC)执行委员会任职，并曾是美国医疗保健高管学院、医疗保健和信息管理系统协会(HIMSS)、医疗集团管理协会(MGMA)、 和美国医疗实践高管学院(ACMPE)的前会员。Guillama先生毕业于麻省理工学院、佐治亚大学和佛罗里达国际大学的高管和领导力课程。

法律诉讼

没有 任何人、董事或高级管理人员参与S-K规则(229.401(F)节)所述的任何法律程序。

公司治理

董事会

董事会监督我们的业务，监督管理层的业绩。董事的选举任期为一年 ，直至选出继任者并具备适当资格为止，除非董事辞职或因去世或其他 原因不能担任董事。如果任何董事辞职、去世或因其他原因不能履行其任期， 或者如果董事会增加董事人数，董事会可以通过在任董事的多数投票来填补任何空缺， 尽管存在不足法定人数。当选填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期。 因无故罢免董事而产生的空缺只能由股东投票填补。

我们 没有关于股东推荐的任何董事候选人的考虑政策，包括 董事候选人的最低资格要求，我们的董事会也没有建立确定和评估 董事候选人的程序。此外，在确定董事提名人选时，虽然我们没有关于在选择董事时考虑多样性的政策，但我们寻求创建一个拥有强大集体知识、在会计和财务、管理和领导力、远见和战略、业务运营、 商业判断、行业知识和公司治理方面具有多样性 技能和经验的董事会。我们没有制定政策来处理股东对董事候选人的任何潜在的 推荐，包括要遵循的程序。我们的董事会没有考虑或采纳 任何这些政策，因为我们从未收到任何股东推荐任何候选人进入我们的董事会。 考虑到我们的相对规模，我们预计近期不会有任何股东提出这样的推荐。虽然尚未提出额外董事的提名，但如果提出这样的建议，我们的所有董事会成员都将 参与对董事提名的审议。在考虑董事提名时，我们的董事会可能会考虑任何被提名人的 专业和/或教育背景，以期此人如何为我们的董事会带来不同的观点或经验 。

我们 未设立任何委员会，包括审计委员会、薪酬委员会或提名委员会，或执行类似职能的任何委员会 。这些委员会的职能由整个董事会承担。

哈特先生被认为是S-K条例第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”。由于哈特先生是本公司的高级管理人员、董事和大股东，他并不独立于管理层。一般而言，“审计委员会财务专家”是指审计委员会或董事会中符合以下条件的个人成员：

我们的 证券不在要求我们大多数董事会成员独立的交易所报价，我们目前 不受任何法律、规则或法规的约束，这些法律、规则或法规要求我们的董事会的全部或部分成员必须是“独立的” 董事，我们也不需要设立或维持我们董事会的审计委员会或其他委员会。

董事会 领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们的 董事会认为，我们目前的结构提供了独立性和监督，并促进了高级管理层 和整个董事会之间关于风险监督的沟通，董事会认为这加强了其风险监督活动。

风险 是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定其成功与否。我们面临许多风险， 包括流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理 ，而董事会负责监督风险管理。在其风险监督职责中，董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分 并按设计发挥作用。为此，我们的董事会成员定期与管理层会面，讨论我们面临的战略和 风险。我们的首席财务官也是董事会成员，可以解答董事会在风险管理和任何其他事项上提出的任何问题或顾虑 。

董事 独立性

我们 有三位董事，其中一位(吉拉马先生)是独立的。

董事 资格

蒂莫西·S·哈特-哈特先生在处理证券交易委员会和其他监管事项方面的丰富经验，如首次和二级公开发行、私募和遵守证券交易委员会的报告要求，他在获得债务和/或股权融资方面与银行、私人投资者和投资银行家合作的经验，以及他在合并和收购方面的丰富经验，都是董事会在得出哈特先生有资格在我们董事会任职的结论时考虑的因素。

尼尔·斯沃茨-Swartz先生于2013年7月29日至2013年12月11日以及自2018年5月9日起担任公司董事长兼董事。 此前，斯沃茨曾在2014年1月23日至2014年10月3日期间担任交钥匙资本公司总裁、首席执行官兼董事。自2009年以来，斯沃茨一直担任TBG的总裁兼首席执行官。TBG是一家金融咨询公司，与公共 和私营公司合作，为他们的资本结构带来复杂而高效的方法，使他们能够利用 现有的基础和持续发展。斯沃茨先生的商业经验包括在佛罗里达东南阳光地带有限责任公司担任董事总经理 等职务，该公司是一家兼并和收购公司的商业经纪公司，在全球拥有350个办事处。在加入TBG和SunBelt之前，斯沃茨是一家软件公司的董事长兼首席执行官，该公司在纳斯达克小盘股市场(Nasdaq Small Cap Market)上市。在他的管理下，公司从最初的一个产品发展到现在的三十多个具有自主制造能力的产品。斯沃茨先生是注册会计师， 获得东北大学会计学学士学位。他是美国注册会计师协会和宾夕法尼亚州注册会计师协会的会员。因此，董事会认定斯沃茨先生有资格担任 我们的董事会成员。

诺埃尔 吉拉马-Guillama先生是全国公认的医疗保健管理和运营专家。他过去和 现任多家医疗技术公司和健康相关执行委员会的董事长和董事，这些执行委员会既有私人的，也有在纳斯达克和纽约证交所-美国证券交易所(NYSE-Amex)上市的。他在医疗保健行业的经验和他开发的专利医疗保健技术 是公司新业务计划的核心。董事会在对 吉拉马先生担任董事的资格作出结论时考虑了这些因素。

除了上述个人技能和背景 之外，董事会还得出结论，这些个人 将继续就我们公司面临的众多问题向我们的其他董事和高级管理层提供知识渊博的建议，并 就我们战略的制定和执行提供建议。

董事 薪酬

我们 没有补偿我们的董事在2020至2019年期间在董事会的服务。

商业行为和道德准则

我们 已通过适用于我们的总裁兼首席执行官、首席运营官、 首席财务官或财务总监以及执行类似职能的任何其他人员的商业行为和道德规范。本守则提供了我们 认为旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为的合理设计的书面标准，包括对个人和职业关系之间的实际 或明显利益冲突的道德处理，以及在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告中全面、公平、准确、及时和易于理解的 披露。向我们的主要执行办公室的公司秘书提出书面 请求，即可免费获得本规范的副本。

第 项11.高管薪酬。

汇总表 薪酬表

下面的 表汇总了我们在过去两年为我们的首席执行官和首席财务官 以及担任首席执行官的每位年薪超过100,000美元的其他高管记录的所有薪酬，以及至多另外两名 个人(如果不是因为此人在2020年12月31日没有担任我们公司的高管)而在此表中披露的。

———————

未偿还的 财年年终评选中的股权奖励

截至2020年12月31日， 公司没有未完成的股权奖励。

第 12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2020年12月31日的下列信息：(I)我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的所有人，(Ii)每位董事和被任命的高管；以及(Iii)所有高管和 董事作为一个群体：

———————

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们 未采用任何股权补偿或类似计划。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

我们 没有正式的书面政策来审查和批准与相关方的交易；但是，我们的商业行为准则 和道德要求向董事会报告实际或潜在的利益冲突。我们的员工应披露可能与我们的个人利益冲突的个人 利益，他们不得从事与其对我们的责任和义务相冲突的个人活动 。我们定期询问我们的董事是否有任何交易、安排或关系构成关联方交易 。如果报告有任何实际或潜在的利益冲突，我们的整个董事会和外部法律顾问将审查所披露的交易和关系，并由董事会就每位董事的独立性 作出正式决定。如果交易被认为存在利益冲突，董事会将决定采取适当的行动。

与相关人员的交易

董事会负责审核、批准或批准我们与相关人士之间达成的关联方交易。 根据SEC规则，相关人士是我们普通股流通股的董事、高级管理人员、董事提名人或5%的股东，以及他们的关联公司和直系亲属。

董事会认定，除非有其他事实或情况，相关人士在以下交易类别中没有直接或间接的重大利益 ：

董事会审查涉及不属于上述类别之一的相关人士的交易，并确定 该相关人士是否在交易中拥有重大利益，并可酌情批准、批准、撤销或对 交易采取其他行动。董事会审查与交易有关的所有重要事实，并考虑其认为适当的其他因素 交易条款是否不低于独立第三方在相同或相似情况下通常可获得的条款 ；相关人士在交易中的权益程度；以及(如果适用)可比产品或服务的其他来源的可获得性。

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的关联方交易：

根据一项日期为2013年6月并于2020年6月修订的协议，TBG Holdings Corp.(以下简称TBG)受聘提供 商业咨询服务、管理和指导我们的公关、提供招聘服务、为 做市商和投资银行家开发和维护材料、提供一般行政服务以及回应投资者关系来电。TBG 的部分股权由公司临时首席执行官兼董事Neil Swartz和公司首席财务官兼董事Timothy Hart以及 公司的重要股东Neil Swartz和Timothy Hart持有。根据这项协议，我们每月向TBG支付4万美元的费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内， 公司支出了48万美元与本协议相关的关联方管理费。截至2020年12月31日，本公司已预付与TBG达成的上述协议相关的管理费48万美元。 截至2019年12月31日，尚无此类预付管理费。

在 2020年间，公司向TBG支付了总计623,580美元的现金预付款。2019年没有这样的支出。预付款 按需支付，无担保，不计息。截至2020年12月31日，公司认定这些预付款为 无法收回。因此，在2020年期间，本公司记录了与应收账款相关的坏账拨备共计623,580美元。2019年期间没有记录这样的拨备。

R3 Hart先生拥有的会计有限责任公司(“R3”)为公司提供会计、税务和簿记服务。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司与R3服务相关的支出分别为369,950美元和236,275美元。

本公司于2020年从本公司关联方Turnkey Capital，Inc.(“Turnkey”)获得短期现金预付款。预付款是 按需支付，无担保，不计息。截至2020年12月31日，Turnkey的未偿还金额为457,300美元。

对关联方的预付 费用(应付帐款和应计费用)如下：

鸡蛋协议

2019年9月13日， Turnkey与Healthspan Medical Systems，Inc.签订了最终收购协议，业务名称为鸡蛋健康中心 Inc.(“鸡蛋”)。2020年10月29日，Turnkey和鸡蛋签署了换股协议，鸡蛋成为Turnkey的全资子公司。交钥匙和鸡蛋是本公司的关联方。鸡蛋目前没有进行任何操作。

EGG 是一种全新的医疗保健和健康模式，它将顶级医生和健康专业人员汇聚到共同执业的社区 ，共享访问全套技术平台(日程安排、计费、客户获取和远程医疗)，并灵活 访问旨在优化医生和客户体验的办公空间。此模式为重新租赁 传统购物中心和混合用途空间创造了一个引人注目的新选择。

于2020年7月27日，本公司与Turnkey达成协议，本公司向 Turnkey发行1,000,000股普通股，以换取与本公司的技术基础设施(包括但不限于使用本公司的 医疗保健网站平台)开发Egg的商业模式(如前 段所述)的独家技术权利。该交易按历史成本入账，是一项共同所有权下的交易，缺乏 商业实质。因此，向Turnkey公司发行的普通股记录为增加1000美元至 普通股，而额外实收资本相应减少。

审查、批准或批准与相关人员的交易

对于与相关人士的交易，我们的 不成文政策是，所有重大交易都将由整个 董事会审查是否存在任何可能的利益冲突。在发生潜在利益冲突的情况下，董事会一般将根据以下标准评估交易：(I)对我们的好处；(Ii)如果相关人士是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或高管的实体，对董事独立性的影响；(Iii)是否有类似产品或服务的其他来源；(Iv) 交易的条款和条件；以及(V)然后，董事会将以书面会议记录其调查结果和 结论。

导演 独立性

请 参阅“第10项.董事、高管和公司治理”中标题为“公司治理”一节中的“董事独立性”。

第 项14.主要会计费用和服务

Hacker， Johnson&Smith，P.A.(“Hacker”)目前是我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的合并财务报表。据管理层所知， 该事务所及其任何成员与我们没有任何直接或重大的间接财务利益，也没有以独立会计师以外的任何身份与我们有任何联系 。

董事会已考虑支付给Hacker的审计费用、审计相关费用、税费和其他费用(如下所披露)，并确定支付该等费用符合保持会计师独立性的原则。 董事会已考虑支付给Hacker的审计费用、审计相关费用、税费和其他费用，并确定支付该等费用符合保持会计师独立性的原则。

审计 费用-这一类别包括审计我们的年度合并财务报表，审查我们的Form 10-Q季度报告中包含的精简合并财务报表，以及通常由独立注册的公共会计师事务所提供的与这些会计年度的业务相关的服务 。这一类别还包括在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的建议 。

与审计相关的费用 -此类别由独立注册会计师事务所提供的担保和相关服务组成，这些服务与我们的合并财务报表的审计或审查绩效 合理相关，不在上述 “审计费用”项下报告。此类别下披露的费用服务包括我们与 证券交易委员会的通信咨询以及其他会计咨询。

税费 手续费-此类别包括由我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规和税务咨询专业服务 。根据这一类别披露的费用服务包括准备报税表和技术税务咨询。

所有 其他费用-此类别包括其他杂项项目的费用。

我们的 董事会已经通过了一项程序，预先批准我们独立注册会计师事务所收取的所有费用。 根据该程序，董事会批准与审计、税务和审查服务有关的聘书。其他费用 须经董事会预先批准，或在两次会议之间由指定的董事会成员批准。指定的 成员的任何此类批准都将在下次会议上向全体董事会披露。支付给审计师的2020和2019年审计和税费 由全体董事会预先批准。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

(A) 以下文件作为本年度报告表格10-K的一部分存档：

1. 合并财务报表

以下 合并财务报表包含在本表格10-K第二部分第8项中：

2. 财务报表明细表

财务 报表明细表被省略，因为它们不是必需的或不适用，或者在上文第15(A)(1)项所述的财务 报表或附注中提供了所需的信息。

3. 个展品

下面列出的 展品以表格10-K的形式作为本年度报告的一部分进行归档，或通过引用将其并入本年度报告。

———————

* 随函存档。

第 项16.表单10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据1933年证券法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期在下面签名。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

MediXall集团，Inc.

佛罗里达州劳德代尔堡：

对财务报表的看法

本公司已审核所附MediXall Group，Inc.及附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表 及截至 止年度的相关综合经营表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“综合财务报表”)。吾等认为，上述综合 财务报表在各重大方面均公平地呈列本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。如综合财务报表附注2所述，本公司因经营而经常性亏损，并累积巨额亏损，令 对其持续经营的能力产生极大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了说明 。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并的 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核 。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

致股东和董事会

MediXall集团，Inc.

第二页

我们的审计包括 执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则 和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

事项重点 -重大关联方交易

如综合财务报表附注5所述，本公司与 本公司临时行政总裁及本公司首席财务官负有重大管理责任及控制股权的实体进行重大关联方交易。关于这件事，我们的意见没有改变。

关键审计 事项

以下传达的关键审计 事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达 或要求传达给董事会，且(I)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

评估网站 和开发成本的减值

截至2020年12月31日，该公司的网站和开发成本(W&DC)为439,404 美元。正如综合财务报表附注 3所述，这些成本是在项目的应用和开发阶段发生的。每年对W&DC进行减损审查，如果存在减损指标，则进行更频繁的审查。该公司对 W&DC进行了减值测试，得出的结论是截至2020年12月31日没有减值。减值评估涉及将W&DC的当前公允价值与其账面价值进行比较。管理层使用独立专家的协助来确定 W&DC的估计公允价值。公允价值是使用基于成本的方法模型估计的，特别是使用发生的实际历史成本重新创建 或复制资产的成本。该模型包含几个量化调整。使用此技术确定公允价值需要使用重要的投入、估计和假设。

我们确定执行与W&DC的减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素 是制定资产公允价值计量所需的重大内在判断 。反过来，这导致审计师在执行程序和评估与这些输入、估计、 和减值分析的重要假设相关的审计证据时具有高度的判断力、努力和主观性。此外，审计工作还使用了由具有专业技能和知识的管理专家提供的独立减损分析 。

解决问题 涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见 。除其他外，这些程序包括：

/s/ Hacker，Johnson&Smith PA

黑客，强生&史密斯公司(Johnson&Smith PA)

我们 自2018年以来一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州劳德代尔堡

2021年06月17日

MEDIXALL 集团，Inc.和子公司

合并资产负债表

(附注 是这些合并财务报表的组成部分)

MEDIXALL 集团，Inc.和子公司

合并 运营报表

(附注 是这些合并财务报表的组成部分)

MEDIXALL 集团，Inc.和子公司

合并 股东权益变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(附注 是这些合并财务报表的组成部分)

MEDIXALL 集团，Inc.和子公司

合并 现金流量表

(附注 是这些合并财务报表的组成部分)

MEDIXALL 集团，Inc.和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 1-业务的组织和性质

MediXall Group，Inc.(“公司”或“MediXall”)于1998年12月21日根据 内华达州法律以IP Gate，Inc.的名称注册成立。此后，公司进行了各种名称更改，以反映公司经营战略的变化 。

MediXall 是一家技术和创新驱动型组织，开发了新一代医疗保健市场平台，以满足 自费和高免赔额消费者对提高医疗保健成本透明度和价格竞争的日益增长的需求 。基于云的MediXall.com平台将患者与医疗保健提供商和健康服务联系起来。该公司的 目标市场是佛罗里达州，并计划在全国范围内推广。到目前为止，MediXall已从2019年开始在整个佛罗里达州以受控发布的方式推出MediXall平台 市场，并从2020年8月开始在全美范围内以测试版 发布Health Karma，并于2020年11月在全国范围内公开发布。由于其在线医疗平台仍处于应用和开发阶段，该公司2020年未产生收入，2019年收入微乎其微 。有关我们的 运营、使命和计划的进一步讨论，请参阅本 报告的管理层讨论和分析部分。

公司拥有以下全资子公司：(1)处于休眠状态的佛罗里达IHL，Inc.；(2)处于休眠状态的Medixall Financial Group；(3)Medixaid，Inc.；(4)Medixall.com，Inc.，旨在开发和运营我们的 医疗保健市场平台；(5)Health Karma，Inc.，成立于2020年，目的是增加MedixAid的功能

注 2-持续关注

截至2020年12月31日， 公司累计亏损19,581,816美元，运营现金流不足。随附的 综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，该原则考虑将公司作为持续经营的企业继续经营，这取决于公司 将自身确立为盈利业务的能力。

由于公司从计划运营中获得的收入微乎其微，因此其作为持续经营企业的持续经营能力完全取决于其获得额外融资的能力 。自成立以来，公司一直通过短期借款、关联方贷款和股权出售收益为运营提供资金，以实现其战略目标。该公司未来的运营 取决于其创造收入的能力，以及根据需要获得额外外部资金的能力。然而， 不能保证公司能够获得足够的资金来继续制定其业务计划。 在2020年12月31日之后，公司已经发行了3,317,500股普通股，总收益为829,375美元，发行了1,345,000股B系列优先股，总收益为1,345,000美元。 本公司已经发行了3,317,500股普通股，总收益为829,375美元。 B系列优先股的总收益为1,345,000美元。

鉴于这些情况，本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问，并取决于 实现盈利的运营水平以及本公司获得必要融资为持续运营提供资金的能力。这些合并 财务报表不会实施任何必要的调整，如果本公司无法继续经营 ，因此需要在正常业务过程之外变现资产和清偿负债，并且 金额与随附的合并财务报表中反映的金额不同。合并财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注 3-重要会计政策摘要

演示基础

合并财务报表所附的 包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的 公司间帐户和交易都已在合并中取消。本公司的会计和报告做法符合公认会计准则 。下面总结了这些政策和实践中比较重要的几个。

重新分类

这些合并 财务报表中的某些金额已重新分类，以便在列报年度保持一致的列报方式。

后续 事件

公司通过提交本10-K表格对后续事件进行了评估，并确定这些 合并财务报表中没有需要披露的事件。

MEDIXALL 集团，Inc.和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

使用预估的

在 按照公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，即 影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告年度的 收入和费用的已报告金额。实际结果可能与这些估计不同。在短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及网站减损和 开发成本的确定。该公司使用其认为在这种情况下合理的各种假设和实际成本数据来 做出这一估计。虽然这一估计可能存在相当大的变异性，但管理层认为所提供的金额 是合理的。如有需要，我们会不断检讨和调整这项估计数字。此类调整反映在 操作中。

风险 和不确定性

公司的运营面临重大风险和不确定性，包括财务、运营和监管风险，包括潜在的业务失败风险。此外，公司还面临与冠状病毒全球大流行(“新冠肺炎”)相关的重大风险和不确定性。

新冠肺炎 对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融 市场的严重波动和中断，并显著增加了失业率。新冠肺炎对公司业务的影响程度、 运营结果和财务状况将取决于未来的事态发展、疫情持续时间以及政府 当局为减缓疾病传播或减轻其影响而采取的行动。

现金

现金 仅限于多个金融机构的有息和无息账户。可能导致公司 信用风险集中的金融工具主要包括超过联邦存款保险公司(FDIC)的现金存款 。现金账户分散在几家金融机构，以确保它们得到FDIC的全面保险。

家具 和设备，净值

家具 和设备是按成本减去累计折旧后携带的。重大改进被资本化，而维修和维护费用在发生时 。实质性延长资产寿命的续订和改进被资本化。当资产报废 或以其他方式处置时，成本和相关累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益 将反映在运营中。

折旧 是根据相关资产的预计使用年限按直线计算的。折旧资产的预计使用寿命 为：

租契

我们 确定合同开始时是否包含租赁，并根据租赁开始日未来最低租赁付款的现值确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债 。由于我们的租赁不提供隐含的 利率，因此我们使用与基础租赁条款相称的递增借款利率。包含租赁和非租赁 组件的租赁协议将作为单个租赁组件入账。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

公允价值计量

公司将公允价值计量为在报告日期在市场参与者之间的 有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。本公司采用三级层次结构，在计量公允价值时对评估方法中使用的投入进行优先排序 如下：

第 级1.基于活跃市场对实体有能力访问的相同资产或负债的报价进行的估值。 本公司没有以第1级投入进行估值的资产或负债。

级别 2.基于类似资产或负债的报价、市场上不活跃的相同资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察到的数据证实的其他投入的估值 。本公司没有对二级投入进行估值的资产或负债。

第 级3.基于很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的投入进行估值 。公司的网站和开发成本是唯一具有3级投入价值的资产或负债。

金融工具的公允价值

现金、应收账款关联方、应付帐款和应计费用、应付帐款和应计费用关联方以及应付票据的账面价值 由于这些工具的短期性质及其流动性而接近其公允价值。管理层认为，本公司 不存在因该等金融工具而产生的重大利息或信用风险。

所得税 税

公司使用ASC 740规定的负债方法“所得税”核算所得税。根据这一方法， 递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的， 采用将在差额预期逆转的年度生效的制定税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则公司 将计入抵销递延税项资产的估值津贴。 如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法实现，则公司将计入抵销递延税项资产的估值津贴。税率变动对递延税项的影响 在包括制定日期的当年确认为损益。

根据 与所得税不确定性会计相关的会计准则，评估纳税状况是一个分两步进行的过程。 第一步是确定纳税状况是否更有可能在审查后得以维持，包括根据该纳税状况的技术是非曲直， 解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量符合可能性阈值的税收状况 ，以确定在财务报表中确认的收益金额。税务 头寸是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量的。 之前未能达到最有可能确认阈值的税务头寸应在随后达到阈值的第一个 期间确认。以前确认的不再符合更可能不符合标准的税务头寸应 在不再满足门槛的第一个后续财务报告期间取消确认。会计准则 还提供了关于除名、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

公司评估了其收益历史、趋势和对未来收益的估计，并确定截至2020年12月31日无法 实现递延税金资产。因此，在递延税项净资产上计入了估值津贴。

收入 确认

本公司已采用更新后的会计准则(“ASU”)ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入和ASU的所有后续修订 (统称为“ASC 606”)。采用对报告的结果没有影响。该公司2020年没有收入，2019年名义收入 。本公司根据ASC 606确认收入，其核心原则是，实体应确认 收入，以反映实体 预期有权从这些商品或服务交换中获得的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。要实现这一核心原则，必须 满足五个基本标准才能确认收入：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务； (3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认 收入。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

基于共享 的付款安排

公司采用公允价值法核算其股票薪酬。本标准规定，补偿成本 在授予日根据奖励价值计量，并在服务期(通常是归属期间)内确认。 本公司将基于股票的补偿估值为本公司股票在发行之日的公允价值。

每股亏损

每股基本亏损(“LPS”)的计算基于本年度已发行股票的加权平均数，包括报告期末可发行的普通股。稀释LPS的计算基于基本加权平均流通股数量 。稀释LPS的计算不假设 会对LPS产生反稀释作用的证券的转换、行使或或有发行。因此，在计算 LPS时，不包括稀释证券，因为它们包含在LPS计算中是反稀释的。

以下 是基本LPS和稀释LPS的计算方法：

潜在的 稀释证券不包括在普通股股东应占稀释LPS的计算中，因为这样做 将是反稀释的，具体如下(在普通股等值股票中)：

最近 会计声明

2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)-简化所得税会计核算》。 此次更新中的修订删除了一般原则的某些例外，简化了所得税会计核算，同时 通过澄清和修改现有指南(如特许经营税和税法颁布或税率变化的临时确认)来改进一致性应用。此更新中的修订在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间生效。允许提前领养。本公司正在评估采用本会计公告 可能对其合并财务报表产生的影响。

长期资产的可回收性

公司每年或每当事件或环境变化表明 预期的未来未贴现现金流可能不足以支持资产的账面价值时，评估长期资产的可回收性。如果对未贴现的未来营业现金流的预测低于账面金额，本公司认为 资产已减值。如果一项资产被确定为减值，损失以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。根据进行的减值测试 ，2020至2019年期间不需要减记长期资产。不能保证未来的减损测试不会 导致运营费用。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

网站 和开发成本

应用和开发阶段的内部使用的计算机软件应在初步项目阶段之后和项目可能完成时 资本化，并支付开发所需的内部成本和外部成本(br})，在项目初步阶段结束后和项目有可能完成时，应将应用和开发阶段的内部使用的计算机软件 计入资本化。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司与Medixall网站平台开发相关的成本达到了 资本化要求。本公司聘请评估师对截至2020年12月31日和2019年12月31日的资本化网站和 开发成本进行减值分析。减值分析是基于成本法进行的，特别是 按消费物价指数和税项调整后产生的实际历史成本重建或复制资产的成本。 分析没有导致2020和2019年的任何减值损失。

应收账款坏账准备

当管理层认为 应收账款确认无法收回时，计入应收账款坏账准备。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。津贴 是根据管理层对债务人的还款能力和还款历史、老化历史以及抵押品的估计价值(如果有)的审查而确定的。

注 4-优先股

264,894股已发行的A系列优先股 可转换为24,900,000股普通股。优先股不支付股息。优先股的投票数 应与转换后将发行的普通股股数相同。

2020年6月24日，本公司向内华达州州务卿(“州务卿”)提交了一份指定证书(“指定证书”) B系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“B系列优先股”)。指定证书 在向国务大臣提交文件后生效，并指定公司新系列优先股为 B系列可转换优先股，授权发行4,000,000股。

于下列 (A)或(B)段所述事件发生时，B系列优先股每股须转换为四股(“换股比率”)缴足股款 及非应课税的本公司普通股或该等普通股 此后须更改或重新分类的任何股本或其他证券(“换股股份”)，一如指定证明书所载。

(A)自动转换

B系列优先股 的普通股在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市后，B系列优先股 的所有已发行和已发行股票将立即自动转换为转换股，而无需任何B系列优先股持有人(分别为 “B系列持有人”和统称为“B系列持有人”)采取任何进一步行动。

(B)可选转换

B系列持有人有权在B系列优先股首次发行之日起六个月内以及在指定证书规定的任何自动转换之前的 期间内的任何时间，按照指定证书中规定的转换比例，将该B系列持有人持有的全部或任何部分B系列优先股转换为转换股份。 受指定证书中规定的限制。

分红

B系列持有者将有权获得季度股息，直至B系列优先股转换，年利率为8% (“B系列股息”)。B系列股息将是累积性的，应按季度累加，并通过发行一定数量的公司普通股支付，等于(1)支付的B系列股息的美元金额除以(2)0.25美元(“股票股息”)。(2)B系列股息将按季度递增，并通过发行一定数量的公司普通股支付，等于(1)支付的B系列股息的美元金额除以(2)0.25美元(“股票股息”)。股票股利将通过在公司账簿和记录中的账簿登记，通过向适用的B系列普通股持有人发行支付。截至2020年12月31日，B系列优先股的累计未支付股息为42,122美元。截至2020年12月31日，尚未发行普通股以满足优先股股息。

投票权

B系列优先股 每股应对提交给本公司普通股或任何类别的持有人的任何事项有一定投票权， 一票，相当于B系列优先股当时可转换为的转换股份的数量，只要B系列优先股的股份已发行和发行，每股应与普通股或任何类别的普通股一起投票 ，作为该事项的一个类别投票 。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 5-关联方交易

根据一份日期为2013年6月并于2020年6月修订的协议，TBG控股公司(以下简称TBG)受聘于提供业务 咨询服务、管理和指导我们的公关、提供招聘服务、为做市商和投资银行家开发和维护材料、提供一般行政服务以及回应投资者关系来电。TBG的部分股权由公司临时首席执行官兼董事尼尔·斯沃茨(Neil Swartz)和蒂莫西·哈特(Timothy Hart)持有，前者是公司的临时首席执行官兼董事，也是 公司的重要股东，后者是公司的首席财务官兼董事，也是公司的主要股东。 根据本协议，我们每月向TBG支付40,000美元的费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司支出了与本协议相关的关联方管理费 $480,000。截至2020年12月31日，本公司已预付与TBG达成的上述协议相关的管理费 共计480,000美元。截至2019年12月31日，尚无此类预付管理费。

2020年，该公司向TBG支付了总计623,580美元的现金预付款。2019年没有此类支出 。预付款是按需支付的，无担保，不计入任何利息。截至2020年12月31日，公司认定这些预付款无法收回。 因此，在2020年期间，该公司记录了与 关联方的坏账准备共计623,580美元。2019年期间没有记录这样的拨备。

R3 Hart先生拥有的会计有限责任公司(“R3”)为公司提供会计、税务和簿记服务。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司与R3服务相关的支出分别为369,950美元和236,275美元。

本公司于2020年从本公司关联方Turnkey Capital，Inc.(“Turnkey”)获得短期现金预付款。预付款是 按需支付，无担保，不计息。截至2020年12月31日，Turnkey的未偿还金额为457,300美元。

对关联方的预付 费用(应付帐款和应计费用)如下：

鸡蛋协议

2019年9月13日， Turnkey与Healthspan Medical Systems，Inc.签订了最终收购协议，业务名称为鸡蛋健康中心 Inc.(“鸡蛋”)。2020年10月29日，Turnkey和鸡蛋签署了换股协议，鸡蛋成为Turnkey的全资子公司。交钥匙和鸡蛋是本公司的关联方。鸡蛋目前没有进行任何操作。

EGG 是一种全新的医疗保健和健康模式，它将顶级医生和健康专业人员汇聚到共同执业的社区 ，共享访问全套技术平台(日程安排、计费、客户获取和远程医疗)，并灵活 访问旨在优化医生和客户体验的办公空间。此模式为重新租赁 传统购物中心和混合用途空间创造了一个引人注目的新选择。

于2020年7月27日，本公司与Turnkey达成协议，本公司向 Turnkey发行1,000,000股普通股，以换取与本公司的技术基础设施(包括但不限于使用本公司的 医疗保健网站平台)开发Egg的商业模式(如前 段所述)的独家技术权利。该交易按历史成本入账，是一项共同所有权下的交易，缺乏 商业实质。因此，向Turnkey公司发行的普通股记录为增加1000美元至 普通股，而额外实收资本相应减少。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注6--法律或有事项

本公司已收到美国证券交易委员会的传票，要求提供与一项名为“TBG控股公司事件”的调查有关的文件。本调查 是一项非公开的实况调查，不要求公司披露。本公司已决定披露此事 以便更全面地让我们的股东了解影响本公司及其股东的事项。调查 绝不会得出任何人违反证券法律法规的结论。此外，此次调查并不意味着SEC对任何个人、实体或证券持负面看法。SEC的所有调查都是私下进行的。

作为其 调查的一部分，SEC要求提供与公司相关的某些财务文件和信息，以及与R3、TBG、Turnkey和其他实体交易有关的文件 。

公司与R3、TBG和Turnkey之间的所有 交易都会定期更新，并在公司提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中披露。这些文件可在证券交易委员会的 公共网站上找到，网址是：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude.

公司正全力配合证券交易委员会的调查，并已及时向证券交易委员会提供所要求的所有文件，如有要求，公司将继续向证券交易委员会提供。

到目前为止，SEC尚未通知本公司它 已对本公司展开调查，目前，本公司不知道SEC对本公司进行了任何调查。

在正常业务过程中不时出现各种 法律索赔，管理层认为这些索赔不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响 。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 7-租赁

公司的经营租赁义务用于公司的办公设施。我们的租约剩余租期约为 0.6年，不提供延长租约的选项。截至2020年12月31日止年度及截至 年内的租赁费用及其他租赁信息的构成如下：

未来 不可取消租赁下的最低租赁付款(与我们贴现的经营租赁负债一致)如下：

附注8-长期债务

在 2020年5月期间，该公司获得了一笔165,719美元的Paycheck Protection Program贷款。这笔贷款的利率为 1%。这笔贷款的月还款额将推迟到2021年10月。小企业管理局(SBA)将免除贷款，如果符合特定的员工留任标准，且收益用于符合条件的 支出。该公司在2021年5月申请宽恕，预计在2021年7月获得SBA的正式批准。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 9-所得税

实际所得税税率与法定联邦税率之间的差额对账如下：

在2020年12月31日和2019年12月31日，导致大部分递延税项资产和负债的暂时性差异的 税收影响包括以下内容：

截至2020年12月31日，本公司在所得税申报方面的净营业亏损约为1,440万美元。 这些结转将于2033年开始到期。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司评估其过去一年的盈利 历史及趋势，以及对未来盈利的估计，并确定递延 税项资产更有可能在短期内无法变现。因此，针对预计未来无法变现的净递延 税项资产，计入并保留了估值拨备。在2017年前的几年内，本公司不再接受税务机关的审查 。

注 10-基于股票的薪酬

在 2020-2019年期间，公司发行普通股作为对员工、顾问和独立承包商提供服务的补偿。 所有股票发行均须经公司董事会批准。本公司将基于股票的薪酬费用 按公司股票在发行之日的公允价值进行估值。以下汇总了基于股票的薪酬：

向顾问和独立承包商支付的薪酬 包括在随附的合并运营报表中的专业费用中。 向员工支付的薪酬支出包括在随附的合并运营报表中与人事相关的支出中。