STRS-20210331
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SaintMaryMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2020-03-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从中国到中国的过渡期
委托文件编号：001-37716
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/885508/000088550821000043/strs-20210331_g1.jpg
Stratus Properties Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州72-1211572
(述明或其他司法管辖权(国际税务局雇主识别号码)
公司或组织) 

拉瓦卡街212号，300套房
奥斯汀TX78701
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(512) 478-5788
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元STR纳斯达克股市
D系列参与累计优先股购买权STR纳斯达克股市
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☑ 是  ☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑ 是  ☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☐

加速文件管理器
☐

非加速文件服务器  
☑
规模较小的报告公司
☑
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☑*否
2021年4月30日，有发行和未偿还的8,234,828注册人的普通股，每股票面价值0.01美元。

目录


Stratus Property Inc.
目录
  
  
 页面
第一部分金融信息
2
  
项目1.财务报表
2
  
合并资产负债表(未经审计)
2
  
综合全面收益表(亏损)(未经审计)
3
合并现金流量表(未经审计)
4
  
合并权益表(未经审计)
5
  
合并财务报表附注(未经审计)
6
  
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
 
和运营结果
13
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
26
  
项目4.控制和程序
26
第二部分：其他信息
26
第1A项。风险因素
26
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
26
项目6.展品
27
  
签名
S-1
  
  


目录

第一部分财务信息

第1项。财务报表.

Stratus Property Inc.
合并资产负债表(未经审计)
(单位：千)

三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产  
现金和现金等价物$12,560 $12,434 
受限现金18,682 21,749 
持有待售房地产2,000 4,204 
正在开发的房地产110,464 98,137 
可供发展的土地43,555 53,432 
为投资而持有的房地产，净额283,899 286,529 
租赁使用权资产10,784 10,871 
其他资产19,927 20,144 
持有待售资产-圣玛丽修道院— 36,516 
总资产$501,871 $544,016 
负债和权益  
负债：
应付帐款$8,659 $8,047 
应计负债，包括税款5,477 12,868 
债务339,213 351,055 
租赁负债13,467 13,269 
递延收益5,936 6,173 
其他负债15,585 17,233 
持有待售债务-圣玛丽— 25,607 
总负债388,337 434,252 
承诺和或有事项
股本：  
股东权益：  
普通股94 94 
超过普通股面值的资本188,121 186,777 
累计赤字(57,413)(66,357)
国库持有的普通股(21,753)(21,600)
股东权益总额109,049 98,914 
附属公司的非控股权益4,485 10,850 
总股本113,534 109,764 
负债和权益总额$501,871 $544,016 

合并财务报表附注(未经审计)是这些合并财务报表的组成部分。

2
目录

Stratus Property Inc.
综合全面收益表(亏损)(未经审计)
(单位为千，每股除外)

截至三个月
三月三十一号，
 20212020
收入：
房地产经营$6,621 $12,336 
租赁业务5,167 5,732 
酒店2,118 5,911 
娱乐609 4,155 
总收入14,515 28,134 
销售成本：
房地产经营4,344 10,255 
租赁业务2,377 3,082 
酒店2,902 5,899 
娱乐1,307 3,098 
折旧3,002 3,633 
销售总成本13,932 25,967 
一般和行政费用4,544 2,815 
出售资产的收益(22,931)— 
总计(4,455)28,782 
营业收入(亏损)18,970 (648)
利息支出，净额(3,035)(3,915)
利率衍生工具的亏损— (121)
提前清偿债务损失(63)— 
其他收入，净额3 19 
未合并附属公司亏损中的所得税和权益前收益(亏损)
15,875 (4,665)
从所得税中受益(规定)(207)2,518 
未合并关联公司亏损中的权益(2)— 
净收益(亏损)和总综合收益(亏损)
15,666 (2,147)
可归因于子公司非控股权益的全面(收益)亏损总额
(6,722)1,077 
普通股股东应占净收益(亏损)和综合收益(亏损)总额
$8,944 $(1,070)
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息
$1.09 $(0.13)
稀释$1.08 $(0.13)
加权平均已发行普通股：
基本信息
8,223 8,200 
稀释8,273 8,200 

合并财务报表附注(未经审计)是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录

Stratus Property Inc.
合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)

截至三个月
 三月三十一号，
 20212020
经营活动的现金流：  
净收益(亏损)$15,666 $(2,147)
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧3,002 3,633 
房地产销售成本3,112 8,146 
出售资产的收益(22,931)— 
提前清偿债务损失63 — 
债务发行成本摊销和股票补偿529 538 
未合并关联公司亏损中的权益2 — 
递延所得税— 2,477 
利率衍生工具的亏损— 121 
房地产的购买和开发(2,489)(6,222)
存款减少(20)(185)
其他资产减少(增加)238 (3,967)
应付账款、应计负债和其他费用减少(7,543)(6,828)
用于经营活动的现金净额(10,371)(4,434)
投资活动的现金流：
资本支出(1,009)(2,328)
出售资产所得收益59,488 — 
主租赁义务的付款(270)(287)
其他，净额(5)— 
投资活动提供(用于)的现金净额58,204 (2,615)
融资活动的现金流：
从信贷安排借款17,000 12,500 
按信贷安排付款(26,227)(5,681)
从项目贷款中借款458 5,905 
项目和定期贷款的付款(28,708)(6,380)
根据既得股票奖励支付的现金股息(4)(8)
股票奖励净额支付(153)(91)
对非控股权益的分配(13,087)— 
融资成本(53)(81)
融资活动提供的现金净额(用于)(50,774)6,164 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(2,941)(885)
年初现金、现金等价物和限制性现金34,183 38,591 
期末现金、现金等价物和限制性现金$31,242 $37,706 

合并财务报表附注(未经审计)包括有关非现金交易的信息，是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录

Stratus Property Inc.
合并权益表(未经审计)
(单位：千)


 股东权益  
普通股
存放在财政部		股东权益总额
 普通股超出票面价值的资本累计赤字附属公司的非控股权益 
数
的股份		按面值计算
价值		数
的股份		在…
成本		总计
权益
2020年12月31日的余额9,358 $94 $186,777 $(66,357)1,137 $(21,600)$98,914 $10,850 $109,764 
行使和授予基于股票的奖励19 — — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — 182 — — — 182 — 182 
利润分享激励计划下限售股的授予— — 1,162 — — — 1,162 — 1,162 
以股票为基础的奖励的股票投标
— — — — 6 (153)(153)— (153)
对非控股权益的分配— — — — — — — (13,087)(13,087)
综合收益总额— — — 8,944 — — 8,944 6,722 15,666 
2021年3月31日的余额9,377 $94 $188,121 $(57,413)1,143 $(21,753)$109,049 $4,485 $113,534 

2019年12月31日的余额9,330 $93 $186,082 $(43,567)1,133 $(21,509)$121,099 $12,983 $134,082 
行使和授予基于股票的奖励17 — — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — 162 — — — 162 — 162 
以股票为基础的奖励的股票投标
— — — — 4 (91)(91)— (91)
全面损失总额— — — (1,070)— — (1,070)(1,077)(2,147)
2020年3月31日的余额9,347 $93 $186,244 $(44,637)1,137 $(21,600)$120,100 $11,906 $132,006 

合并财务报表附注(未经审计)是这些合并财务报表的组成部分。


5
目录

Stratus Property Inc.
合并财务报表附注(未经审计)

1.一般信息
未经审计的合并财务报表及其附注是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，应与Stratus Properties Inc.(Stratus)提交给美国(U.S.)的截至2020年12月31日的年度的Form 10-K(Stratus)年度报告中包含的截至2020年12月31日的年度的合并财务报表及其附注一并阅读。美国证券交易委员会。本文件所提供的资料反映管理层认为为公平陈述所报告中期业绩所必需的所有调整，并包括正常的经常性调整。

2021年第一季度的运营业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年可能预期的业绩。特别值得一提的是，Stratus认识到了一个$22.92021年第一季度出售资产获得的100万美元收益和新冠肺炎大流行继续影响Stratus的运营。因此，这一过渡期以及未来新冠肺炎大流行期间的过渡期，将无法与过去的表现相提并论，也无法预示未来的表现。

根据公认会计准则编制Stratus的合并财务报表要求管理层做出估计和假设，包括与新冠肺炎疫情和相关政府行动造成的潜在影响有关的估计和假设，这些估计和假设会影响这些财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。随着新冠肺炎大流行的影响继续发展，其影响的程度无法确定，对未来事件及其影响的估计和假设需要更多的判断。Stratus对新冠肺炎疫情和相关经济破坏的未来规模和持续时间的评估，以及其他因素，可能会导致Stratus在未来报告期内使用的估计值发生重大变化，并对Stratus的合并财务报表产生重大影响。

新冠肺炎大流行的影响。自2020年1月以来，新冠肺炎疫情已经对国际和美国的经济和市场造成了实质性的破坏。世界卫生组织于2020年3月中旬将新冠肺炎疫情定为大流行。大流行的影响预计将在2021年期间继续，但预计全年将会减弱。这场流行病导致政府在不同程度和不同时间实施限制，包括在家呆命令、旅行禁令、限制集会规模、限制被视为不必要的企业的运营、关闭工作设施、学校、公共建筑和企业、取消活动(包括娱乐活动、会议和会议)、隔离和社会疏远措施。自2021年3月10日起，德克萨斯州州长发布了一项行政命令，取消了德克萨斯州的面具授权，并将该州所有企业和设施的产能提高到100%。德克萨斯州的企业仍然可以自行决定限制运力或实施额外的安全协议。虽然Stratus正在加强其酒店和娱乐业务，但它将继续逐步、安全地增加容量，并遵守所有适用的法规。因此，这场大流行已经并预计将继续对Stratus的业务和运营产生重大不利影响，特别是对酒店和娱乐部门。由于这场大流行在近代史上是史无前例的，其严重性、持续时间和未来的经济后果很难预测，Stratus无法确切地预测其未来对公司的影响。

Stratus在酒店和娱乐部门的收入、运营收入和现金流从2020年第一季度末开始受到不利影响，一直持续到2021年第一季度，预计2021年期间将继续受到不利影响，尽管目前预计不利影响将在全年减弱。例如，虽然酒店在整个疫情期间都保持营业，但2021年第一季度的平均入住率为21百分比，与502020年第一季度下降了2%。然而，2021年第一季度的平均入住率高于2020年第四季度的平均入住率，后者为13百分比。Stratus的娱乐场所ACL Live和3TEN ACL Live在2021年第一季度举办了有限数量的活动，容量有限。

有关疫情对Stratus业务的影响的进一步讨论，请参阅Stratus 2020 Form 10-K的注释1。

6
目录

后续事件。Stratus评估了2021年3月31日之后以及截至财务报表发布之日的事件，并确定在此期间发生的任何需要确认或披露的事件或交易都在这些财务报表中得到了适当的处理。

2. 每股收益
Stratus公司普通股每股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占的净收入(亏损)除以同期已发行普通股的加权平均份额。为了计算每股稀释净收益(亏损)(以千计，但每股金额除外)，对净收益(亏损)和已发行普通股加权平均份额的对账如下：
截至三个月
三月三十一号，
20212020
普通股股东应占净收益(亏损)和综合收益(亏损)总额
$8,944 $(1,070)
基本加权平均已发行普通股
8,223 8,200 
增加在行使或授予稀释股票期权和限制性股票单位(RSU)时可发行的股票
50 
a
— 
b
已发行普通股的摊薄加权平均股份
8,273 8,200 
普通股股东每股基本净收益(亏损)
$1.09 $(0.13)
普通股股东每股摊薄净收益(亏损)
$1.08 $(0.13)

a.不包括16与反稀释的RSU相关的1000股普通股。
b.不包括78由于净亏损，与RSU和股票期权相关的1000股普通股是反稀释的。

3. 关联方交易
圣玛丽，L.P.2018年6月，圣玛丽，L.P.，一家德克萨斯州有限合伙企业，Stratus的子公司，完成了一系列融资交易，以开发圣玛丽，一个240-德克萨斯州奥斯汀C圈社区的豪华花园式公寓项目。融资交易包括一美元。26.0向德克萨斯资本银行、全国协会提供100万美元的建设贷款，以及8.0百万私募。作为私募发行的参与者之一，LCHM Holdings，LLC(LCHM)，由于其规模大于5Stratus普通股的实益所有权百分比，购买的有限合伙权益相当于6.1圣玛丽，L.P.的股权百分比。请参阅Stratus 2020 Form 10-K的注释2以进行进一步讨论。

圣玛丽酒店于2021年1月出售了圣玛丽地产。在这次拍卖中，圣玛丽律师事务所分发了$1.81000万美元给LCHM。有关详细讨论，请参阅注释4。

L.P.金伍德广场(Stratus Kingwood Place)2018年8月，德克萨斯州有限合伙企业Stratus Kingwood Place，L.P.，Stratus(The Kingwood，L.P.)的子公司完成了一笔10.7百万私募，约合7其中百万美元，加上一美元6.75从Comerica银行获得的100万美元贷款被用来购买54-位于德克萨斯州金伍德的一英亩土地，售价为美元13.5金伍德广场(Kingwood Place)，这是一个锚定的混合用途开发项目(Kingwood Place)。作为私募发售的参与者之一，LCHM购买了有限合伙企业的权益，最初相当于8.8Kingwood，L.P.的股权百分比。有关详细讨论，请参阅Stratus 2020 Form 10-K的注释2。

Stratus公司进行了评估，得出结论，圣玛丽公司和金伍德公司是可变利益实体，Stratus公司是主要受益者。Stratus将根据适用的会计准则继续评估哪个实体是圣玛丽公司和金伍德公司的主要受益人。圣玛丽公司和金伍德公司的业绩合并在Stratus公司的财务报表中。


7
目录

Stratus的综合资产负债表包括金伍德公司的以下资产和负债(以千计)。圣玛丽教堂的资产和负债(主要是为投资而持有的房地产和相关债务)在截至2020年12月31日的Stratus合并资产负债表中以持有待售的形式列报。
2021年3月31日2020年12月31日
资产：
现金和现金等价物$437 $745 
正在开发的房地产2,380 2,380 
可供发展的土地8,155 8,143 
为投资而持有的房地产31,810 31,962 
其他资产2,060 2,195 
总资产44,842 45,425 
负债：
应付账款和应计负债669 850 
债务31,469 31,215 
总负债32,138 32,065 
净资产$12,704 $13,360 
其他交易记录。Stratus与Austin Retail Partners有一项安排，由Austin Retail Partners的一名顾问提供服务。Austin Retail Partners的一名顾问是Stratus总裁兼首席执行官的儿子。向Austin Retail Partners支付的顾问咨询服务费和费用报销总额为#美元。372021年第一季度为1000美元，392020年第一季度将达到1000人。

4. 性情
圣玛丽亚。2021年1月，圣玛丽酒店以#美元的价格出售了圣玛丽教堂。60.02000万。在结清成本和支付未偿还的建筑贷款后，出售产生了大约#美元的净收益。342000万。在为伙伴关系的剩余费用建立准备金后，Stratus收到了#美元。20.9从子公司获得与出售有关的600万美元和300万美元12.9净收益中的1.8亿美元分配给了非控股权益所有者。Stratus确认了出售#美元的收益22.9百万(美元)16.2(扣除非控股权益净额)，2021年第一季度。Stratus还认出了一个$63与偿还圣玛丽建筑贷款有关的债务清偿损失1000美元。

Stratus在2020年12月31日的合并资产负债表中报告了圣玛丽大教堂的资产和负债。截至2020年12月31日，圣玛丽教堂主要类别资产和负债的账面价值如下(以千为单位)：
资产：
为投资而持有的房地产，净额$36,341 
其他资产175 
持有待售资产总额$36,516 
负债：
应计负债$68 
债务25,319 
其他负债220 
持有待售负债总额$25,607 

圣玛丽酒店的租金收入为#美元。0.1在出售前的2021年第一季度为2000万美元，以及0.72020年第一季度为3.8亿美元。与圣玛丽建筑贷款有关的扣除资本化金额后的利息支出不到#美元。0.12021年第一季度为3.5亿美元，2021年第一季度为0.32020年第一季度为3.8亿美元。

5. 公允价值计量
公允价值会计准则包括对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序的层次结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级投入)，对不可观察到的投入(3级投入)给予最低优先权。

某些Stratus金融工具(即现金及现金等价物、限制性现金、应付账款及应计负债)的账面价值接近公允价值，因其属短期性质，信贷损失一般可忽略不计。

8
目录

Stratus其他金融工具的账面价值和公允价值摘要如下(单位：千)：
 2021年3月31日2020年12月31日
携带
价值		公平
价值		携带
价值		公平
价值
负债：
债务$339,213 $342,214 $351,055 $354,380 

债务。Stratus的债务按成本入账，交易不活跃。公允价值是根据按估计当前市场利率折现的未来预期现金流量估计的。因此，Stratus的债务被归类在公允价值等级的第二级。债务的公允价值并不代表最终将在贷款到期时支付的金额。

6. 债务
Stratus的债务构成如下(以千计)：
 2021年3月31日2020年12月31日
第21组贷款$138,417 $139,013 
桑塔尔贷款74,439 74,343 
Comerica银行信贷安排34,077 43,304 
新卡尼土地贷款4,485 4,949 
薪资保障计划(PPP)贷款
3,987 3,987 
建筑贷款：
金伍德广场31,469 31,215 
琼斯交叉公司(Jones Crossing)
22,370 22,377 
兰塔纳广场
21,926 24,051 
西基林市场
6,674 6,707 
阿马拉维拉斯信贷安排1,369 1,109 
债务总额a
$339,213 $351,055 
a.包括未摊销债务发行成本净减少额#美元1.92021年3月31日为百万美元，2.2截至2020年12月31日，为100万。

截至2021年3月31日，Stratus拥有$25.8百万美元以下的可用资金60.0百万Comerica银行信贷安排，金额为$150根据信贷安排承诺的一千份信用证。

2021年1月，Stratus对Lantana Place建筑贷款进行了修订，其中Stratus的Lantana Place子公司获得了2021年9月30日之前的偿债覆盖率契约豁免，在2021年9月30日之前，该比率是参考当时结束的三个月期间来衡量的，随后每个季度都会进行建设，直到参考截至2022年6月30日的12个月期间来衡量，然后是之后每个季度的后续12个月期间。作为2021年1月修正案的一部分，Stratus偿还了$2.0兰塔纳广场建设贷款本金为1.2亿美元。

2021年3月，Stratus行使选择权，将New Caney土地贷款再延长12个月，从2021年3月8日延长至2022年3月8日，本金为#美元。0.52000万。

2021年4月，Stratus对Santal贷款进行了一项修订，以(I)将到期日从2022年10月5日延长至2024年10月5日(并删除两个选项，将到期日再延长12个月)；(Ii)将利率从LIBOR(或，如果适用，则为替代利率)加2.85百分比，并带有4.80下限百分比，为伦敦银行同业拆借利率(或，如果适用，则为替换率)加3.25百分比，并带有3.40(I)取消从2022年11月开始Stratus的Santal子公司必须支付最低摊销款项的要求；(Iv)将Santal贷款不能预付的期限从2020年4月延长至2022年6月；以及(V)修改某些可被视为违约事件或违反适用条款下的运输禁令的事件或情况。(Iii)取消Stratus的Santal子公司从2022年11月开始支付最低摊销款的要求；(Iv)将Santal贷款不得预付的期限从2020年4月延长至2022年6月；以及

2020年4月，Stratus收到了一笔$4.0根据2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的Paycheck Protection Program(PPP Loan)提供的100万美元贷款。PPP贷款的利息为1%，将于2022年4月15日到期，但可以免除的部分除外。这笔贷款的收益将用于留住工人和维持工资总额，或者支付抵押贷款利息、租赁费用和公用事业费用。Stratus打算在2021年6月的最后期限之前申请其PPP贷款的豁免；然而，不能提供完全豁免的保证。
9
目录

有关Stratus债务的更多信息，请参阅Stratus 2020 Form 10-K中的注释6。

利息支出和资本化。利息成本(未计资本化利息)总计$4.32021年第一季度为100万美元，5.22020年第一季度将达到100万。Stratus的资本化利息总额为$1.32021年第一季度和2020年第一季度均为100万美元，主要与Barton Creek的开发活动有关。

7. 利润分享激励计划
2018年7月，Stratus董事会薪酬委员会(委员会)一致通过了Stratus利润参与激励计划(以下简称计划)，该计划为参与者提供与委员会指定为该计划下批准项目的开发项目成功挂钩的经济激励。由于预期和实际开发进度和成本、市场状况以及资本交易或估值事件的时间安排之间的差异，与奖励相关的估计可能会随着时间的推移而发生变化。请参阅Stratus 2020 Form 10-K的备注8进行进一步讨论。

在2021年第一季度，Stratus增加了$0.22000万美元用于项目开发成本，并收取了$0.51000万美元用于与该计划相关的一般和行政费用。2021年3月，Stratus批准53,411授予日期价值为$的股票结算RSU1.5根据西基林市场计划(该计划于2020年10月达到该计划下的估值事件)，根据Stratus在发行之日的股价，600万美元。Stratus转移了$1.2根据西基林市场计划，应计负债余额为超过面值的资本，并将摊销$0.3授予日价值的余额，包括一般和行政费用的支出，以及超过面值的资本贷记三年制RSU的归属期限。根据该计划，2021年1月出售圣玛丽大教堂是一笔资本交易。该计划下与圣玛丽项目有关的应计负债总额为#美元。2.2截至2021年3月31日，金额为2.5亿美元，预计不迟于2022年3月15日以现金支付给符合条件的参与者。

在2020年第一季度，Stratus记录了$49该计划的应计负债减少了1000美元，其中#美元4减少了1000个项目开发成本，45压减一般行政费用1万元。该计划的应计负债总额为#美元。5.72021年3月31日为百万美元，6.2截至2020年12月31日，100万欧元(包括在其他负债中)。截至2021年3月31日，不是根据该计划，已向参与者支付了现金。

8. 所得税
Stratus的所得税会计政策和其他信息在Stratus 2020 Form 10-K的附注1和7中进一步说明。

Stratus的递延税项资产(扣除递延税项负债和估值免税额)总计#美元。44截至2021年3月31日，10000人, 和2020年12月31日。Stratus的递延税项资产的估值津贴总计为$11.9截至2021年3月31日，2000万美元，以及10.7截至2020年12月31日，为3.8亿美元。在评估递延税项资产的可回收性时，管理层考虑了可用的正面和负面证据，更重视最近的累计亏损和有关预计未来财务业绩的不确定性。在事实和情况发生变化时，管理层可能会得出结论，认为有足够的积极证据支持未来逆转或减少估值拨备，这将有利地影响Stratus的运营业绩。Stratus公司未来的经营业绩可能会因为无法为未来的税收损失或将产生更多不太可能实现的递延税项资产的项目实现税收优惠而受到负面影响。

Stratus合并有效所得税率与12021年前三个月的增长率和美国联邦法定所得税税率21%的主要原因是2021年预计的应税亏损、子公司的非控股权益、美国联邦递延税资产的全额估值津贴以及德克萨斯州的保证金。Stratus合并有效所得税率与542020年前三个月的增长率和美国联邦法定所得税税率21%，主要归因于CARE法案，该法案允许Stratus将亏损结转到2017年，当时美国的企业税率为35%，以及其他影响，导致2020年第一季度的税收优惠为$1.32000万美元，以及德克萨斯州保证金税。

10
目录

9. 业务细分
Stratus有四经营领域：房地产业务、租赁业务、酒店和娱乐。

房地产运营部门由Stratus的房地产资产(已开发、正在开发和可供开发)组成，其中包括其在德克萨斯州奥斯汀的房产(包括Barton Creek社区；Circle C社区；Lantana社区，包括计划在未来的多户住宅项目中规划的Lantana Place的一部分；以及位于W Austin Residences第21座的一个共管公寓单元，该单元于2021年2月出售)；位于德克萨斯州莱克韦的大奥斯汀地区(Lakeway)在德克萨斯州的Killeen(西基林市场的空置PAD用地)，以及在德克萨斯州的木兰花(Magnolia Place)、德克萨斯州的金伍德(Kingwood)(未来多户住宅开发的土地和空置的PAD用地)和位于大休斯顿地区的德克萨斯州新卡尼(New Caney)。

租赁业务部门由Stratus出租或可供租赁的住宅和商业房地产资产组成，包括第21号区块的桑塔尔、西基林市场、写字楼和零售空间，以及Lantana Place、Jones Crossing和Kingwood Place的已完工部分。圣玛丽一直被包括在租赁业务部门，直到2021年1月被出售(进一步讨论见附注3和4)。

酒店部分包括位于得克萨斯州奥斯汀市中心第21号街区的W奥斯汀酒店。

娱乐部分包括位于第21区的现场音乐和娱乐场所ACL Live和3TEN ACL Live。除了举办音乐会和私人活动，ACL Live还是美国电视史上播放时间最长的音乐系列剧奥斯汀城市极限(Austin City Limits)的所在地。

Stratus使用营业收入或亏损来衡量每个部门的业绩。一般和行政费用，主要由员工工资、工资和其他成本组成，在合并的基础上进行管理，不分配给Stratus的运营部门。以下分部信息反映了管理层的决定，如果每个分部是一个独立的实体，这些决定可能不能反映其实际财务表现。

与客户签订合同的收入。 Stratus从与客户签订的合同中获得的收入如下(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20212020
房地产运营：
已开发物业销售$4,040 $12,308 
未开发物业销售2,500 — 
佣金及其他81 28 
6,621 12,336 
租赁业务：
租金收入5,167 5,732 
酒店：
客房、食物和饮料1,760 5,075 
其他358 836 
2,118 5,911 
娱乐：
赛事收入595 3,558 
其他14 597 
609 4,155 
与客户签订合同的总收入$14,515 $28,134 



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按业务类别划分的财务信息。 以下分部信息是在与Stratus的合并财务报表相同的基础上编制的(以千计)。
房地产
运营a
租赁业务酒店娱乐
公司、抵销和其他b
总计
截至2021年3月31日的三个月：
收入：
非关联客户$6,621 $5,167 $2,118 $609 $— $14,515 
网段间4 230 32 — (266)— 
不包括折旧的销售成本4,333 2,381 2,902 1,425 (111)10,930 
折旧56 1,711 880 401 (46)3,002 
一般和行政费用— — — — 4,544 4,544 
出售资产的收益— (22,931)
c
— — — (22,931)
营业收入(亏损)$2,236 $24,236 $(1,632)$(1,217)$(4,653)$18,970 
资本支出和购买和开发房地产
$2,489 $919 $72 $18 $— $3,498 
截至2021年3月31日的总资产161,471 195,234 91,191 32,787 21,188 501,871 

截至2020年3月31日的三个月：
收入：
非关联客户$12,336 $5,732 $5,911 $4,155 $— $28,134 
网段间4 227 48 15 (294)— 
不包括折旧的销售成本10,182 

3,088 5,908 3,226 (70)22,334 
折旧59 2,047 1,105 
d
483 
d
(61)3,633 
一般和行政费用— — — — 2,815 2,815 
营业收入(亏损)$2,099 $824 $(1,054)$461 $(2,978)$(648)
资本支出和购买和开发房地产
$6,222 $2,283 $27 $18 $— $8,550 
截至2020年3月31日的总资产160,691 235,734 
e
96,484 42,639 23,390 558,938 
a.包括销售佣金和其他收入以及相关费用。
b.包括合并的一般和行政费用以及部门间金额的抵销。
c.代表着2021年1月出售圣玛丽的收益。
d.包括$202酒店部门的1000美元调整和1美元89娱乐部门2019年12月期间的千元调整，当时酒店和娱乐场所被保留出售，因此没有折旧。
e.包括在圣玛丽大教堂待售的资产，总额为#美元37.1截至2020年3月31日，为3.8亿美元。


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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.

在管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析中，“我们”、“我们”、“我们”和“Stratus”是指Stratus Properties Inc.和由Stratus Properties Inc.拥有或控制的所有实体。您应该结合我们的合并财务报表和附注、相关的MD&A以及我们提交给美国(美国)的Form 10-K年度报告(2020 Form 10-K)中包含的对我们业务和财产的讨论来阅读以下讨论。美国证券交易委员会(SEC)和本10-Q表格中包含的未经审计的综合财务报表和附注。以下报告和总结的运营结果不一定代表未来的运营结果，未来的结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同(请参阅“警示声明”)。 本条例及第I部第1A项。我们2020年的表格10-K中的“风险因素”供进一步讨论)。特别是，新冠肺炎大流行的影响继续影响我们的运营。因此，我们在这段过渡期以及未来新冠肺炎大流行期间的表现将无法与过去的表现相提并论，也无法预示未来的表现。我们预计，由于新冠肺炎大流行及其相关影响的持续时间和强度，我们的业务和全球经济将继续存在不确定性。所有随后提及的“附注”均指第一部分第1项中的合并财务报表附注(未经审计)。本文中的“财务报表”，除非另有说明。

我们是一家多元化的房地产公司，总部设在得克萨斯州奥斯汀。我们主要从事商业、多户和单户住宅房地产的收购、授权、开发、管理和销售，房地产租赁，以及位于得克萨斯州奥斯汀和其他精选的快速增长市场的酒店和娱乐业务的运营。我们的收入和现金流来自出售我们开发的物业，租金收入来自我们租赁的物业，以及我们的酒店和娱乐业务。请参阅附注9以进一步讨论我们的运营部门，并参阅下面的“业务战略”以讨论我们的业务战略。

业务战略

我们的投资组合包括大约1700英亩的未开发面积和正在开发的商业、多户和单户住宅项目，以及几个已完成的商业和住宅项目。我们的W奥斯汀酒店和我们的ACL Live和3TEN ACL Live娱乐场所位于奥斯汀市中心21号街区的酒店内，是这座城市举世闻名、充满活力的音乐舞台的中心。

我们的主要经营目标是通过有条不紊地开发和提高我们物业的价值，然后将其出售或持有以供租赁，从而为股东创造价值。作为我们租赁业务的一部分，我们的全周期开发计划包括收购物业、确保和维护开发权利、开发和稳定物业，以及出售或持有物业，这是我们战略的关键要素。我们也可能寻求对物业进行再融资，以便从物业的增值、较低的利率或其他原因中获益。

我们相信，奥斯汀和德克萨斯州其他精选的、快速增长的市场仍然是有吸引力的地点。我们的许多开发项目位于开发审批历来受到监管限制的地区，这使得获得或更改权利变得困难。我们的奥斯汀酒店位于具有严格监管限制的理想区域，有权进行全面建设，并具有公用事业能力。因此，我们相信，通过战略规划、开发和营销，我们可以最大限度地充分实现它们的价值。

我们的发展计划需要大量的额外资金，我们可以通过合资或其他安排进行。我们的业务战略要求我们依靠运营现金流和债务融资作为我们流动性需求的主要资金来源。我们还不时地依赖我们子公司的项目级股权融资。我们已经建立了战略关系，作为我们对特定发展项目总体战略的一部分，并可能在未来达成其他类似的安排。

2021年1月，我们以6000万美元(约合人民币6000万元)的价格出售了位于C圈社区的拥有240套豪华花园式公寓项目的圣玛丽(Saint Mary)。在支付了成交成本和未偿还的建筑贷款后，此次出售产生了约3400万美元的净收益。在为合伙企业的剩余成本建立准备金后，我们从子公司收到了与出售相关的2090万美元，净收益中的1290万美元分配给了非控股权益所有者。我们确认了2021年第一季度2290万美元(扣除非控股权益后的1620万美元)的销售收益。
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我们的董事会已经授权深入探索从C公司转变为房地产投资信托基金(REIT)的问题。我们聘请了财务、税务、会计和法律顾问，董事会将密切监测和评估调查结果，以最终确定转换为房地产投资信托基金是否符合我们股东的最佳利益。如果董事会决定继续推进，我们预计转换将不早于2022年进行。我们认为，REIT的转换需要得到我们主要贷款人的同意，以及修改我们的主要债务协议，以及其他第三方的同意。如果董事会最终确定REIT转换符合股东的最佳利益，我们还预计将寻求股东批准，以实施我们组织文件中与公共REIT结构一致的条款。

新冠肺炎疫情影响综述

自2020年1月以来，新冠肺炎疫情已经对国际和美国的经济和市场造成了实质性的破坏。世界卫生组织于2020年3月中旬将新冠肺炎疫情定为大流行。大流行的影响预计将在2021年期间继续，但预计全年将会减弱。这场大流行导致了政府不同程度的限制，并在不同的时间有效，导致个人的正常日常活动受到限制，能力受到限制，在某些情况下，许多企业关闭。自2021年3月10日起，德克萨斯州州长发布了一项行政命令，取消了德克萨斯州的面具授权，并将该州所有企业和设施的产能提高到100%。德克萨斯州的企业仍然可以自行决定限制运力或实施额外的安全协议。在我们加强酒店和娱乐业务的同时，我们将继续逐步、安全地增加容量，并遵守所有适用的法规。我们对大流行后的复苏持乐观态度。我们对疫苗有效的迹象感到鼓舞，并相信它们将有助于增强消费者信心，并使旅游和现场娱乐活动复苏。

对我们业务的影响
新冠肺炎大流行已经并预计将继续对我们的业务和运营产生重大不利影响，特别是对酒店和娱乐部门的不利影响，这些影响从2020年第一季度末开始，到2021年为止一直受到不利影响，预计2021年将继续受到不利影响，尽管预计影响将在全年减弱。例如，虽然酒店在整个疫情期间一直保持营业，但2021年第一季度的平均入住率为21%，而2020年第一季度的平均入住率为50%。然而，2021年第一季度的平均入住率高于2020年第四季度的平均入住率，后者为13%。我们的娱乐场所ACL Live和3TEN ACL Live在2021年第一季度举办了数量有限、容量有限的活动。我们的团队继续在我们的娱乐场所创造创新的节目，目前我们预计随着日程安排的填满和容量的增加，结果会有所改善。这一流行病的不利影响持续到何种程度取决于我们无法预测的许多不断演变的因素。此外，即使取消了旅行建议和限制，旅行和娱乐需求可能在很长一段时间内仍然疲软，以前吸引游客和艺术家来到奥斯汀市的景点和活动可能不会继续进行，或者可能会以有限的容量继续进行。

奥斯汀市场，以及我们运营的其他德克萨斯市场，继续从流行病低点反弹。疫情导致的以家为中心的趋势，以及德克萨斯州奥斯汀作为理想居住地的吸引力增加，对我们的住宅物业产生了积极影响。例如，我们几乎已经以诱人的价格出售了巴顿溪的几乎所有单户地块库存。不过，随着市场需求和建筑活动的增加，某些建筑材料，特别是木材的成本亦有所增加。我们继续积极管理和监控这些成本。此外，在新冠肺炎大流行期间，正在进行的网购趋势加速。我们一直在适应这些零售趋势，将更多的多户住宅空间和更多的餐饮和娱乐空间纳入我们的发展计划。

尽管新冠肺炎疫情肆虐，但我们仍在继续推进土地规划、工程和许可活动。2021年第一季度，我们完成了圣六月的场地清理工作，这是巴顿溪的一个182套多户住宅项目。2021年4月，我们宣布了位于巴顿溪(Barton Creek)社区的霍尔登山(Holden Hills)的开发计划，这是一个新的住宅开发项目，前身为Section KLO。该项目占地495英亩，社区设计以475个独特的住宅为特色，分多个阶段开发，重点是可持续性和节能。


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由于新冠肺炎大流行，从2020年4月开始，我们总体上同意与大多数零售租赁租户推迟90天的基本租金，这些租户已经关闭或运营能力大幅下降。与我们的零售租户的租金延期导致在2020年4月至12月期间计划的基本租金收取减少了10%。延期租金计划从2021年1月开始，分12个月或24个月收取。在2021年第一季度，我们开始收取这些延期租金，截至2021年3月31日，我们所有在疫情爆发前开放的零售租户都重新开业，尽管一些租户仍在减产。此外，尽管疫情肆虐，我们还是增加了新的租户，我们所有的租户目前都在按租约支付租金，并根据基本租金延期安排每月支付租金。在我们的多户型房产中，我们根据具体情况给予租金延期住宿，租金收入或入住率没有实质性下降。

由于新冠肺炎疫情对资本市场和整体经济环境造成的负面影响，我们之前披露的以2.75亿美元出售第21号区块的交易于2020年5月被买方终止。由于这场大流行在近代史上是史无前例的，其严重性、持续时间和未来的经济后果很难预测，我们无法确切地预测其未来对公司的影响。

目前，我们专注于采取行动维持流动性和控制成本；结束房地产运营部门的资产出售；密切监控我们的创收物业并继续出租某些物业；定期与我们的贷款人和投资者团体沟通；推进我们的土地规划、工程和许可活动；以及评估我们规模较大、稳定的资产的再融资机会，以利用历史低位的利率。正如前面所讨论的，我们还在推进完成圣六月的融资，并为我们的Holden Hills和Magnolia Place开发项目获得融资。此外，我们正在考虑对我们的Jones Crossing建筑贷款进行再融资。

对我们的流动性和资本资源的影响
截至2021年3月31日，我们的Comerica银行6000万美元信贷安排下有2580万美元可用，其中15万美元的信用证承诺用于信贷安排。在大流行期间，我们积极与我们的项目贷款人接触，为我们的租户制定租金延期安排，获得特定项目贷款的某些金融契约的豁免和修订，以及延长近期到期的项目贷款的到期日。有关详细讨论，请参阅注释6。

关于我们的21号区块贷款Stratus 21，LLC，我们拥有21号区块的全资子公司(21号区块子公司)继续没有达到季度偿债覆盖率测试，这导致了一个“触发期”，这不是违约，但限制了我们从该项目获得现金分配的能力。虽然第21号区块贷款协议是一项无追索权贷款，但我们可以向我们的第21号区块子公司提供现金，以防止我们的第21号区块子公司根据第21号区块贷款协议违约。此外，根据我们子公司的酒店运营协议，酒店运营商已经并可能继续要求我们提供资金，如果它合理地确定需要这些资金来资助酒店的运营和指定的储备。根据这些拨备，我们在2020年和2021年第一季度分别贡献了630万美元和500万美元，根据目前的预测，到2022年初，我们预计将再贡献约1200万美元。

我们预计，至少在未来12个月内，我们将能够偿还债务和其他现金义务。我们的预测基于许多详细和复杂的基本假设，包括：(1)我们第21号区块业务的营业收入将在2021年上半年逐步增长到盈亏平衡点，到2022年初将产生足够的现金来偿还债务；(2)我们租赁业务的当前状况不会大幅恶化，我们在兰塔纳广场的主要租户将以我们可以接受的条款续签租约；(3)我们结束房地产运营部门的预期资产出售，包括我们混合公司的某些土地出售。(4)我们能够为某些发展项目争取到预期的资金。不能保证我们预测的结果一定会实现。有关进一步讨论，请参阅下文附注6和“资本资源和流动性”。

我们继续密切关注健康状况和市场状况，并准备在适当的时候进一步调整我们的业务战略。


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2021年第一季度财务业绩概览
2021年第一季度，我们普通股股东的净收益总计890万美元，或每股1.08美元，而2021年第一季度净亏损110万美元，或每股0.13美元。 2020年第一季度。与2020年第一季度的净亏损相比，我们2021年第一季度普通股股东的净收入主要是2021年1月出售圣玛丽酒店获得的2290万美元收益(扣除非控股权益后的1620万美元)，部分被2021年第一季度大流行导致的酒店和娱乐部门的运营亏损所抵消。
2021年第一季度，我们的总收入为1450万美元，而2021年第一季度为2810万美元 2020年第一季度。与2021年第一季度相比，第一季度收入下降 2020年第一季度，主要反映了大流行导致我们酒店和娱乐部门的收入减少，以及可用库存减少导致开发的住宅地块和房屋销售数量减少。有关我们细分市场的进一步讨论，请参阅下面的“运营结果”。
项目和开发活动的最新情况
目前的居住活动。
2021年第一季度，我们卖出了阿马拉大道三期的两块地块、阿马拉大道的一块占地5英亩的多户住宅地块，以及我们仅存的位于W Austin Residences的共管公寓单元，总成交价为650万美元(约合人民币650万元)。有关进一步讨论，请参阅“经营结果-房地产经营”。截至2021年3月31日，三个已开发的Amarra Drive III期地块仍未售出，其中一个签订了合同，随后于2021年4月以60万美元的价格售出。
Amarra Drive(Amarra Villas)的别墅项目是Barton Creek社区的一个20个单元的开发项目，我们在2017年和2018年为该社区完成了首批7套住房的建设。我们在2019年售出了最后两套完工的房屋。我们在2020年第一季度开始建设接下来的两套阿马拉别墅住宅，预计将于2021年年中完工。截至2021年5月10日，有一套住房签订了合同，我们已经签署了出售一套住房的合同，我们在2021年第二季度开始建设这套住房。截至2021年5月10日，在最初的20个单元开发项目中，共有11个单元(其中1个正在建设中，10个尚未开工)可供使用。

圣塔尔(Santal)是一座花园式豪华公寓楼，位于巴顿溪(Barton Creek)社区的N区，由448个单元组成，现已全部租出并稳定下来。

有关我们的多户和单户住宅物业的进一步讨论，请参阅我们2020 Form 10-K中的MD&A。
当前的商业活动。
我们已经在Kingwood Place建造了大约152,000平方英尺的零售空间，包括一家健康的杂货店，我们还签署了其中两个零售平台的土地租约。目前仍有三幅港口及机场发展策略用地可供租用。截至2021年3月31日，我们已经签署了大约85%的零售空间的租约，包括Heb杂货店。我们继续推进金伍德广场潜在的多户住宅项目，该项目目前计划提供约275个单位。

兰塔纳广场(Lantana Place)位于奥斯汀西南部，是一个部分开发的混合用途开发项目。截至2021年3月31日，我们已经签署了第一阶段约85%的零售空间的租约，包括主要租户Moviehouse&Eatery(Moviehouse)。2020年7月，我们与Moviehouse签订了一份新的为期6个月的租赁协议，租金是根据Moviehouse收入的一定比例计算的。新租约于2020年12月修订，将租期延长至2021年6月30日。我们目前正在与Moviehouse讨论延长租约的事宜。我们还有一份万豪AC酒店的土地租约。该酒店于2019年5月开工建设，预计2021年6月完工。我们重新规划了兰塔纳地产的一部分，作为潜在的多户发展项目，最多可开发320个单元。

截至2021年3月31日，我们已经签署了Jones Crossing一期几乎所有零售空间的租约，Jones Crossing是一个位于德克萨斯州College Station的多用途开发项目，我们位于德克萨斯州Killeen的零售项目West Killeen Market大约70%的零售空间由毗邻的Heb杂货店影子锚定。截至2021年3月31日，Block 21的A类可租赁办公空间约为60%，其中包括我们公司办公室占用的9000平方英尺，截至2021年3月31日，零售空间基本上已全部租赁。目前，我们正在考虑对Jones Crossing建筑贷款进行再融资，以改善贷款条件，并利用低利率市场。
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有关我们商业物业的进一步讨论，请参阅我们2020年的10-K表格中的MD&A。

规划中的项目。
我们正在推进巴顿溪未来几期的规划和审批程序，包括霍尔登山，一个新的住宅开发项目，前身为九龙澳段，以及商业和多户住宅N段。

Holden Hills是我们在Barton Creek社区内的最后一个住宅开发项目，占地495英亩，该社区的设计以475个独特的住宅为特色，将分多个阶段进行开发，重点是可持续性和节能。奥斯汀市和特拉维斯县于2019年10月批准了霍尔登山的初步细分许可申请，初步阶段的道路和公用事业工程已经完成。我们预计在2021年第二季度或第三季度获得最终许可。我们目前预计第一期的工地工程，包括道路、公用设施、排水系统及其他所需基础设施的建造工程，由发出最后许可证起计约17个月完成。因此，我们的预测预计，我们将于2022年末或2023年初开始在霍尔登山销售。霍尔登山发展计划的第一期和第二期包括住宅用地的开发。我们可能会出售已开发的住宅用地，也可能选择在部分或全部住宅用地上建造和出售房屋，或者建造和租赁房屋，这取决于融资和市场条件。

使用与Holden Hills类似的概念方法，我们还在评估N段的重新设计，这是我们位于Barton Creek社区南部西南公园大道上的大约570英亩的区域。如果成功，这个新项目将被设计为一个密度高、中等高度的混合用途项目，周围环绕着广泛的绿地设施，与我们之前的计划相比，这将导致潜在的开发密度大幅增加。

这些潜在的发展项目需要广泛的额外许可，并将取决于市场状况和融资情况。由于审批和开发过程的性质和成本，以及关于特定用途的市场需求的不确定性，最终开发计划的性质以及我们是否能够成功执行这些计划存在不确定性。此外，我们在Holden Hills和N段的开发计划将需要大量资本，我们目前打算通过银行债务和第三方股权资本安排来实现这一目标。

我们正计划在融资的情况下继续开发位于得克萨斯州木兰市的综合用途项目木兰花广场(Magnolia Place)的第一阶段，目前计划建设18,410平方英尺的商业空间、9个PAD地块、194个独栋地块和495个多户住宅单元。木兰花广场将由一家9.5万平方英尺的Heb杂货店影子锚定，该杂货店将由Heb在Heb拥有的一块毗邻的18英亩土地上建造，目标开业日期为2022年5月。我们的目标是在2021年6月开始在木兰花广场开工建设，目前正在与贷款人和Heb谈判融资和条款。我们亦正评估出售该幅土地，以兴建木兰花广场的独户住宅项目。

2021年3月，我们完成了圣六月的场地清理工作，这是阿马拉区的一个包含182个单元的多户型项目。我们预计在融资完成的情况下，于2021年第二季度开始项目建设。

行动结果

我们正在不断评估我们物业的开发和销售潜力，并将继续考虑进行涉及我们物业的交易的机会，包括可能的合资企业或其他安排。因此，由于新冠肺炎疫情以及本文和2020年提交的10-K表格中描述的影响我们业务活动的许多其他因素，我们过去的经营业绩并不一定预示着我们未来的业绩。我们使用营业收入或亏损来衡量每个运营部门的表现。公司费用、抵销费用和其他费用包括合并的一般费用和行政费用，这些费用主要由员工补偿和其他成本组成。


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目录

下表汇总了我们2021年和2020年第一季度的运营业绩(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
 20212020
营业收入(亏损)：
房地产运营a
$2,236 $2,099 

租赁业务24,236 
b
824 
酒店(1,632)(1,054)
娱乐(1,217)461 
公司、淘汰和其他c
(4,653)(2,978)
营业收入(亏损)$18,970 $(648)
利息支出，净额$(3,035)$(3,915)
可归因于子公司非控股权益的净(收益)亏损
$(6,722)$1,077 
普通股股东应占净收益(亏损)
$8,944 $(1,070)
a.包括销售佣金和其他收入以及相关费用。
b.包括出售圣玛丽大教堂带来的2290万美元的收益。
c.包括合并的一般和行政费用以及部门间金额的抵销。
我们有四个业务部门：房地产业务、租赁业务、酒店和娱乐(请参阅附注9)。以下是我们按部门划分的经营业绩讨论。

房地产运营
下表汇总了我们2021年和2020年第一季度的房地产运营业绩(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
 20212020
收入：
已开发物业销售$4,040 $12,308 
未开发物业销售2,500 — 
佣金及其他85 32 
总收入6,625 12,340 
销售成本，包括折旧4,389 10,241 

营业收入$2,236 $2,099 

发展房地产销售。下表汇总了我们的开发物业销售额(以千美元为单位)：
截至3月31日的三个月，
 20212020
 地段/单位收入每批/单位平均成本地段/住宅收入每个批次/家庭的平均成本
巴顿溪  
阿马拉路：
第二期地段— $— $— 2 $1,190 $208 
第三期地段2 1,640 332 6 3,940 314 
在第三期地段上建造的房屋— — — 2 7,178 3,273 
位于21座的W Austin Residences：
共管公寓单元1 2,400 1,721 — — — 
总住宅数量3 $4,040 10 $12,308 
年收入的下降 与2020年第一季度相比，2021年第一季度主要反映出，由于可用库存减少，2021年第一季度售出的地块和房屋数量与2020年第一季度相比有所下降。
未开发的房产销售。2021年第一季度，我们以250万美元的价格出售了阿马拉路(Amarra Drive)一块占地5英亩的多户住宅用地。
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销售成本。销售成本包括出售物业的成本、项目运营和营销费用以及分配的管理费用，部分被某些市政公用事业区(MUD)报销的减少所抵消。销售成本从2020年第一季度的1020万美元降至2021年第一季度的440万美元，主要反映出2021年第一季度售出的地块和房屋数量减少。2020年第一季度包括出售两套建在Amarra Drive III期地块上的房屋，这两套房屋的平均成本较高。

租赁业务
下表汇总了我们在2021年和2020年前两个季度的租赁运营业绩(单位：千)：
 截至3月31日的三个月，
 20212020
租金收入$5,397 $5,959 
不含折旧的销售租金成本2,381 3,088 
折旧1,711 2,047 
出售资产的收益(22,931)— 
营业收入$24,236 $824 

租金收入。*租赁收入主要包括Santal、Lantana Place、Jones Crossing、Kingwood Place、西基林市场第21座的办公和零售空间以及圣玛丽的收入，直到我们在2021年1月将其出售。与2020年第一季度相比，2021年第一季度租金收入的下降主要反映了圣玛丽酒店的出售。出售前，圣玛丽酒店2021年第一季度的租金收入为10万美元，而2020年第一季度为70万美元。

销售租金成本和折旧。与2020年第一季度相比，2021年第一季度的销售租金成本和折旧费用有所下降，这主要是由于出售了圣玛丽酒店。

出售资产的收益。2021年1月，我们的子公司以6000万美元的价格出售了圣玛丽。在支付了成交成本和未偿还的建筑贷款后，此次出售产生了约3400万美元的净收益。在为合伙企业的剩余成本建立准备金后，我们从子公司收到了与出售相关的2090万美元，净收益中的1290万美元分配给了非控股权益所有者。我们确认了2021年第一季度2290万美元(扣除非控股权益后的1620万美元)的销售收益。

酒店
下表汇总了我们酒店2021年和2020年第一季度的业绩(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20212020
酒店收入$2,150 $5,959 
酒店销售成本，不包括折旧2,902 5,908 
折旧880 1,105 
营业亏损$(1,632)$(1,054)

酒店收入。酒店收入主要包括W Austin酒店客房预订和餐饮销售收入。与2020年第一季度相比，2021年第一季度酒店收入下降，主要是因为新冠肺炎大流行导致客房预订和餐饮销售额下降，在2020年3月中旬宣布大流行之前，2020年第一季度的影响不那么显著。该酒店2021年第一季度的平均入住率为21%，而2020年第一季度为50%。2021年第一季度，每间可用房间收入(RevPAR)为51美元，而2020年第一季度为150美元。每间可用房间收入是房间总收入除以平均可用房间总数。

与2020年疫情高峰期相比，我们的酒店运营开始显示出改善。2021年第一季度的平均入住率为21%，高于2020年第四季度的平均入住率13%。此外，2021年第一季度的RevPAR为51美元，高于2020年第四季度的31美元。


19
目录

酒店销售成本。与2020年第一季度相比，2021年第一季度不包括折旧的酒店销售成本下降，主要是由于客房预订量和食品和饮料销售额下降。与2020年第一季度相比，2021年第一季度折旧有所下降，主要是因为2020年第一季度对2019年12月酒店待售期间进行了20.2万美元的调整，因此没有折旧。

娱乐
下表汇总了我们在2021年和2020年前两个季度的娱乐业绩(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20212020
娱乐收入$609 $4,170 
销售娱乐成本，不包括折旧1,425 3,226 
折旧401 483 
营业(亏损)收入$(1,217)$461 

娱乐收入。娱乐收入主要反映ACL Live的经营结果，包括门票销售、私人活动、赞助、个人座位许可证销售和套房销售以及特许权和商品销售。娱乐收入还反映了与3TEN ACL Live举办的活动相关的收入。由于门票价格和售出门票数量以及ACL Live和3TEN ACL Live举办的活动的数量和类型等因素，娱乐部门的收入在不同时期有所不同。与2020年第一季度相比，娱乐收入在2021年第一季度有所下降，这主要反映了新冠肺炎大流行阻碍了完整的演出日程，可以举办的活动的容量减少。我们的团队继续在我们的娱乐场所创造创新的节目，目前我们预计随着日程安排的填满和容量的增加，结果会有所改善。
下面包括演唱会和活动主办行业特定的某些关键运营统计数据，以提供有关我们的ACL Live和3TEN ACL Live运营表现的更多信息。
截至3月31日的三个月，
 20212020
ACL Live
活动：
主办的活动28 38 
预计上座率3,416 45,446 
票务：
售出的门票数量3,710 37,703 
售出门票总值(千)$373 $1,881 
3TEN ACL Live
活动：
主办的活动22 36 
预计上座率1,828 7,455 
票务：
售出的门票数量114 5,278 
售出门票总值(千)$3 $126 
销售的娱乐成本。与2020年第一季度相比，2021年第一季度不包括折旧的娱乐销售成本下降，反映出由于新冠肺炎大流行，2021年第一季度举办的活动数量有限。与2021年第一季度相比，2021年第一季度折旧减少 2020年第一季度出现亏损，主要是因为2020年第一季度对2019年12月期间娱乐场所进行了8.9万美元的调整，因此没有折旧。

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目录

公司、抵销和其他
公司、抵销及其他(请参阅附注9)包括综合一般及行政费用，主要包括员工补偿及其他成本。综合一般和行政费用增加到 2021年第一季度450万美元，来自 280万美元 2020年第一季度，主要反映咨询、法律和公关成本增加110万美元，主要用于REIT勘探过程和委托书竞争。剩余的增长主要是由于2021年第一季度员工激励性薪酬成本上升的结果，因为2020年第一季度包括估计的激励性薪酬应计项目的大幅减少。公司、抵销和其他还包括对四个经营部门之间的部门间交易的抵销。
非经营性结果
利息支出，净额。2021年第一季度的利息成本(未计资本化利息)总计430万美元，而2020年第一季度为520万美元。与2020年同期相比，2021年第一季度的利息成本较低，主要反映了平均利率和平均债务余额的下降。
2021年第一季度和2020年第一季度的资本化利息总额为130万美元，主要与Barton Creek的开发活动有关。
提前清偿债务损失。我们在2021年第一季度记录了提前清偿与出售房产时偿还圣玛丽建筑贷款相关的10万美元债务的亏损。
从所得税中受益。我们在2021年第一季度记录了20万美元的所得税拨备，而2020年第一季度的收益为250万美元。有关所得税的进一步讨论，请参阅附注8。
可归因于子公司非控股权益的全面(收益)亏损总额。2021年第一季度，我们合作伙伴的收入份额总计670万美元，而2020年第一季度他们的亏损份额为110万美元。2021年第一季度，我们的合作伙伴从出售圣玛丽酒店获得的收益中获得了670万美元。2020年第一季度，60万美元与2020年前发生的亏损有关。
资本资源和流动性

房地产市场(包括我们经营的市场)的波动可能会影响我们出售物业的时机和收益，这可能会导致不同时期的现金流不平衡。正如本报告通篇所讨论的那样，我们的现金流也一直并将在一段时间内受到大流行的不利影响。然而，我们相信，随着时间的推移，我们资产的独特性质和位置将为我们提供正现金流。

截至2021年、2021年和2020年3月31日止三个月现金流量比较
经营活动。2021年第一季度，运营活动中使用的现金总额为1040万美元，而2020年第一季度为440万美元。2021年第一季度用于购买和开发房地产的支出总计250万美元，2020年第一季度为620万美元，主要用于开发我们的Barton Creek物业，包括阿马拉别墅(Amarra Villas)。2021年第一季度和2020年第一季度应付账款、应计负债和其他项目减少导致的现金流出主要与缴纳财产税的时间有关。
投资活动。2021年第一季度，投资活动提供(用于)的现金总额为5820万美元，2020年第一季度为260万美元。2021年第一季度的资本支出总额为100万美元，主要与木兰花广场(Magnolia Place)和兰塔纳广场(Lantana Place)项目有关；2020年第一季度的资本支出总额为230万美元，主要与兰塔纳广场(Lantana Place)、金伍德广场(Kingwood Place)和Jones Crossing项目有关。
2021年第一季度，我们从出售圣玛丽酒店获得了5950万美元的收益(扣除关闭成本)。
我们还在2021年第一季度和2020年第一季度根据与2017年出售Lakeway橡树酒店相关的主租赁义务支付了总计30万美元。
融资活动。2021年第一季度，融资活动提供的现金(用于)总额为5,080万美元，2020年第一季度为620万美元。2021年第一季度，Comerica Bank信贷安排的净偿还总额为920万美元，主要使用出售圣玛丽酒店的收益，而2020年第一季度的净借款为680万美元，主要用于为营运资金变化提供资金。2021年第一季度，其他项目的净还款额
21
目录

项目和定期贷款总额为2830万美元，主要反映圣玛丽建筑贷款的偿还，而2020年第一季度净偿还50万美元，主要是偿还阿马拉别墅信贷安排，部分被圣玛丽和金伍德广场项目的借款抵消。有关我们截至2021年3月31日的未偿债务的讨论，请参阅下面的“信贷安排、其他融资安排和流动性展望”。

2021年第一季度，我们向非控股权益所有者支付了1310万美元的分配，主要与出售圣玛丽酒店有关。

信贷安排、其他融资安排和流动性展望
截至2021年3月31日，我们的未偿债务本金总额为3.412亿美元，而截至2020年12月31日的本金总额为3.532亿美元。在我们6000万美元的Comerica Bank循环信贷安排下，我们有3410万美元的借款，其中2580万美元在2021年3月31日可用，不包括针对信贷安排承诺的15万美元的信用证。
在大流行期间，我们积极与我们的项目贷款人接触，为我们的租户制定租金延期安排，获得特定项目贷款的某些金融契约的豁免和修订，以及延长近期到期的项目贷款的到期日。请参阅本报告和我们2020年的Form 10-K中的注释6进行进一步讨论。有关截至2021年3月31日我们的未偿债务本金支付时间的表格，请参阅下面的“债务到期日和其他合同义务”。

我们的债务协议要求遵守特定的金融契约。桑塔尔的贷款包括一项要求，即我们必须保持协议中定义的不低于750万美元的流动资产。New Caney土地贷款包括一项要求，即我们必须保持协议中定义的不低于1000万美元的流动资产。Comerica银行信贷安排、Lantana Place建设贷款、Jones Crossing建设贷款、Amarra Villas信贷安排、Kingwood Place建设贷款、West Killeen Market建设贷款、New Caney土地贷款和Santal贷款包括要求我们保持每个协议中定义的1.25亿美元的资产净值。Comerica银行信贷安排、Amarra Villas信贷安排和Kingwood Place建设贷款还包括一项要求，即我们必须保持协议中定义的债务与总资产价值之比低于50%。Santal贷款、West Killeen Market建筑贷款、Jones Crossing建筑贷款和Lantana Place建筑贷款都包括一项金融契约，要求适用的Stratus子公司保持每个协议中规定的偿债覆盖率。截至2021年3月31日，我们遵守了我们所有的财务契约；然而，在2020年最后三个季度和2021年第一季度，我们的第21号区块子公司没有通过第21号区块贷款项下的偿债覆盖率财务测试，这虽然不是财务契约，但导致第21号区块子公司进入了下文讨论的“触发期”。

Stratus及其子公司的债务安排包含重大限制，这些限制可能会限制Stratus及其子公司在以下方面的能力：借入额外资金或出具担保；向股权持有人支付股息、回购股权或进行其他分配；进行贷款、垫款或其他投资；设立资产留置权；出售资产；进行售后回租交易；与关联公司进行交易；允许控制权变更；出售其全部或几乎所有资产；以及从事合并、合并或其他业务合并。我们的Comerica银行信贷安排要求Comerica银行事先书面同意任何超过100万美元的普通股回购或任何股息支付。

我们的项目贷款一般由项目的全部或几乎所有资产担保，而我们的Comerica银行信贷安排基本上由我们的所有资产担保，而不是由单独的项目融资担保的资产。此外，我们通常被要求担保我们的项目贷款的支付，在某些情况下，直到满足某些开发里程碑和/或财务条件，但第21号区块贷款和桑塔尔贷款担保通常仅限于无追索权分拆义务。有关更多讨论，请参阅2020 Form 10-K中的注释6。

由Block 21资产担保的Block 21贷款协议包含我们必须满足的财务测试，以避免“触发期”(如下所述)。具体地说，我们必须维持(I)净值超过1.25亿元及(Ii)市值至少1,000万元的流动资产，每项资产均须符合第21座贷款协议的定义。此外，我们的第21号区块子公司必须按照第21号区块贷款协议的规定，每季度测试一次，维持过去12个月的偿债覆盖率。如果这些金融测试中的任何一项没有得到满足，就会出现一个不是默认的“触发期”。由于大流行，我们的21号区块子公司没有偿还债务
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目录

在测试日期2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日进行的服务覆盖率测试，导致了一段“触发期”。在“触发期”内，在我们连续两个季度满足更高的偿债覆盖率要求之前，第21号区块项目产生的任何超出贷款义务、预算运营费用和指定准备金所需金额的现金都不能分配给我们。由于这一比率是以往绩12个月为基础计算的，我们目前预计“触发期”将至少持续到2022年。

虽然第21号区块贷款协议是一项无追索权贷款，但我们可以向我们的第21号区块子公司提供现金，以防止我们的第21号区块子公司根据第21号区块贷款协议违约。此外，根据我们子公司的酒店运营协议，酒店运营商已经并可能继续要求我们提供资金，如果它合理地确定需要这些资金来资助酒店的运营和指定的储备。根据这些拨备，我们在2020年和2021年第一季度分别贡献了630万美元和500万美元，根据目前的预测，到2022年初，我们预计将再贡献约1200万美元。截至2021年3月31日，我们有600万美元的递延收入和存款负债，这些负债主要与我们场馆的门票和赞助预售有关。我们已经退还了与已经取消的活动相关的金额，如果将来有更多的活动被取消，我们可能会退还额外的金额。

我们预计，至少在未来12个月内，我们将能够偿还债务和其他现金义务。我们的预测基于许多详细和复杂的基本假设，包括：(1)我们第21号区块业务的营业收入将在2021年上半年逐步增长到盈亏平衡点，到2022年初将产生足够的现金来偿还债务；(2)我们租赁业务的当前状况不会大幅恶化，我们在兰塔纳广场的主要租户将以我们可以接受的条款续签租约；(3)我们结束房地产运营部门的预期资产出售，包括我们混合公司的某些土地出售。(4)我们能够为某些发展项目争取到预期的资金。不能保证我们预测的结果一定会实现。见2020年10-K表格中的注释6和第I部分第1A项中包含的“风险因素”。我们2020年的10-K表格，以供进一步讨论。

我们在较长期内履行现金义务的能力，包括我们2022年的重大债务到期日，将取决于我们未来的运营和财务业绩及现金流，包括我们有利可图地出售或租赁物业以及在债务到期时对债务进行展期或再融资的能力，这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响，包括与新冠肺炎大流行相关的风险。

债务到期日和其他合同义务

下表根据截至2021年3月31日的未偿还本金汇总了我们的债务到期日(单位：千)：
 2021 2022202320242025此后总计
第21组贷款$1,839 $2,613 $2,765 $2,905 $3,094 $125,872 $139,088 
桑塔尔贷款a
— 75,000 — — — — 75,000 
Comerica银行信贷安排
— 34,077 — — — — 34,077 
新卡尼土地贷款— 4,500 — — — — 4,500 
购买力平价贷款— 3,987 — — — — 3,987 
建筑贷款：
金伍德广场b
— 31,791 — — — — 31,791 
琼斯交叉公司(Jones Crossing)
293 409 21,878 — — — 22,580 
兰塔纳广场
604 830 20,610 — — — 22,044 
西基林市场
126 6,597 — — — — 6,723 
阿马拉维拉斯信贷安排— 1,369 — — — — 1,369 
总计$2,862  $161,173 $45,253 $2,905 $3,094 $125,872 $341,159 
a.2021年4月，我们对桑塔尔贷款进行了一项修正案，其中包括将到期日从2022年10月5日延长至2024年10月5日。
b.根据某些偿债条件，我们可以选择将到期日再延长两个12个月。

23
目录

除债务交易(如附注6所述)外，自2020年12月31日以来，我们的合同义务没有实质性变化。请参阅第II部分，项目7.和7A。有关我们的合同义务的进一步信息，请参阅我们2020年的10-K表格中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及关于市场风险的定量和定性披露”。

关键会计估计

与2020年Form 10-K中讨论的那些相比，我们的关键会计估计没有变化。

新会计准则

2021年没有新的会计准则对我们产生实质性影响。

表外安排

自2020年12月31日以来，我们的表外安排没有实质性变化。有关详细信息，请参阅我们的2020 Form 10-K中的注释9。

警示声明

这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，我们在这些陈述中讨论了我们认为可能影响我们未来业绩的因素。前瞻性陈述均为与历史事实有关的陈述，如与新冠肺炎疫情的影响有关的计划、预测或预期，我们履行未来偿债及其他现金义务的能力，我们根据目前预期的时间表在第21号区块扩大运营的能力，我们在场馆开设和举办活动的能力，我们及时收取租金的能力，未来现金流和流动性，我们遵守或获得豁免财务和其他债务协议的能力，我们正在进行的向REA转换的深入探索。转换为REIT之前可能需要的步骤，任何REIT转换的潜在时间，我们对奥斯汀和德克萨斯州房地产市场的预期，治理做法和董事会组成的潜在变化，我们开发项目的规划、融资、开发、建设、完成和稳定，出售、资本重组或再融资物业的计划，未来的运营和财务表现，MID对基础设施成本的报销，监管事项，租赁活动，税率，利率变化的影响，未来的资本支出和融资计划，可能的合资企业，合作伙伴关系，这些因素包括：我们与其他战略关系的关系、我们对与2017年出售Lakeway橡树有关的总租赁协议项下义务的预测、未来运营和开发项目的其他管理计划和目标、以及未来的股息支付和股份回购。“预期”、“可能”、“可以”、“计划”、“相信”、“潜力”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“可能”、“, “应该”、“将要”以及任何类似的表述和/或陈述都不是历史事实，旨在将这些断言识别为前瞻性陈述。

根据我们的Comerica银行信贷安排，未经Comerica银行事先书面同意，我们不得支付普通股股息。宣布派息由本公司董事会酌情决定，受本公司Comerica Bank信贷安排的限制，并将取决于本公司的财务业绩、现金需求、预计遵守我们债务协议中的契诺情况、前景以及董事会认为相关的其他因素。

我们提醒读者，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期、预期、预测或假设的结果大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括，但不限于，与新冠肺炎疫情及其经济影响相关的不断变化的风险，我们偿还或再融资债务，或遵守或获得债务协议中的财务和其他契约豁免以及履行其他现金义务的能力，我们在第21号区块扩大运营的能力，收取预期租金并完成预计资产出售的能力，开发项目和其他公司目的融资的可用性和条款，实施、运营、融资和税务的复杂性。我们是否有资格成为REIT，这涉及到应用1986年修订后的《国税法》(Internal Revenue Code)中高度技术性和复杂的条款，我们完成转换为REIT所必须采取的步骤的能力及其时机，转换为REIT并作为REIT运营的潜在成本，我们的董事会是否会决定转换为REIT是否符合我们股东的最佳利益，股东是否会批准对我们的组织文件进行与公共REIT结构一致的更改，我们的董事会是否会决定转换为REIT是否符合我们股东的最佳利益，我们的股东是否会批准对我们的组织文件进行与公共REIT结构一致的更改，我们的董事会是否会决定转换为REIT是否符合股东的最佳利益
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目录

建立和维持合资企业、合作伙伴关系或其他战略关系的能力，我们成功实施业务战略的能力，包括我们按照董事会认为可接受的条款开发、建造、销售或租赁物业的能力，可能阻碍、削弱或推迟与出售、资本重组或再融资计划有关的任何机会的市场条件或公司发展，我们获得各种权利和许可的能力，我们在德克萨斯州经营的选定市场对房地产需求的减少，经济、市场和商业条件的变化，消费者可自由支配支出的减少来自其他房地产开发商、酒店运营商和/或娱乐场所运营商和推广者的竞争，我们在我们的场所举办活动和增加上座率的能力，与我们娱乐场所的活动预订和售票相关的挑战，以及活动取消，这可能会导致向客户退款，由于一个或多个关闭条件或市场变化等因素而终止销售合同或意向书，我们有能力确保符合条件的租户获得与2017年出售Lakeway橡树酒店相关的空间，并将此类租约分配给买家并从总租约中移除相应的物业，未能为我们的开发项目吸引客户或租户，或此类客户或租户未能履行购买承诺或租赁义务，利率上升和逐步取消伦敦银行间同业拆借利率，我们资产的市值下降，运营成本增加，包括房地产税和, 这些因素包括：外界对W Austin酒店看法的转变；W Austin酒店第三方经营者遇到的意想不到的问题；消费者偏好的变化；行业风险；影响房地产开发的法律、法规或监管环境的变化；特殊利益集团或地方政府对发展项目的反对；与天气相关的风险；关键人员流失；网络安全事件；以及在第I部分第1A项“风险因素”标题下更详细描述的其他因素。提交给美国证券交易委员会的2020年10-K表格。

我们不能保证何时(如果有的话)我们会转换为房地产投资信托基金(REIT)。我们不能保证我们的董事会会批准转换为房地产投资信托基金，即使这种转换没有任何障碍。我们对潜在REIT转换的探索可能会转移管理层对传统业务关注的注意力。如果我们决定转换为房地产投资信托基金，我们不能保证我们将有资格或仍然有资格成为房地产投资信托基金。

请投资者注意，我们前瞻性陈述所依据的许多假设在前瞻性陈述发表之日之后可能会发生变化。此外，我们可能会对业务计划进行更改，这可能会影响我们的业绩。我们提醒投资者，尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他方面发生了任何变化，但我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述只反映了截止日期的情况。

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目录

第三项。关于市场风险的定量和定性披露.

不适用。

第四项。管制和程序.

(a)           对披露控制和程序的评价。我们的首席执行官和首席财务官在管理层的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的“披露控制和程序”(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性。根据这项评估，他们得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

(b)           财务报告内部控制的变化。在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：其他信息
 
第1A项。风险因素.

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的风险因素没有发生实质性变化。有关风险因素的更多信息，请参阅第I部分第1A项。我们2020年表格10-K的“风险因素”。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用.

在截至2021年3月31日的三个月里，没有未登记的股权证券出售，也没有普通股回购。
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目录

第6项陈列品.
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展品
数		展品名称随本表格10-Q提交表格文件编号提交日期
2.1
Stratus Lakeway Center，LLC和位于Lakeway的FHF I Oaks之间的买卖协议，日期为2017年2月15日。8-K001-377162/21/2017
3.1
Stratus Properties Inc.注册成立综合证书。 8-A/A001-377163/15/2021
   
3.2
第二次修订和重新修订的Stratus Properties Inc.附例，自2017年8月3日起修订。10-Q001-377168/9/2017
4.1
Stratus Properties Inc.和Moffett Holdings LLC之间的投资者权利协议，日期为2012年3月15日。8-K000-199893/20/2012
4.2
Moffett Holdings，LLC，LCHM Holdings，LLC和Stratus Properties Inc.之间的转让和承担协议，日期为2014年3月3日。13D005-426523/5/2014
4.3
股东权利协议，日期为2020年9月22日，由公司和作为权利代理人的ComputerShare Inc.之间签订(其中包括权利证书的形式，作为其附件C)。8-A001-377169/22/2020
4.4
Stratus Properties Inc.和ComputerShare Inc.之间的股东权利协议修正案，日期为2021年3月12日，作为权利代理。8-K001-377163/15/2021
10.1
Lantana Place，L.L.C.作为借款人和Southside Bank作为贷款人之间的建筑贷款协议，日期为2017年4月28日。8-K001-377165/3/2017
10.2
Lantana Place，L.L.C和Southside Bank之间的本票，日期为2017年4月28日。8-K001-377165/3/2017
10.3
Lantana Place，L.L.C.作为借款人和Southside Bank作为贷款人之间的建筑贷款协议第一修正案，日期为2017年12月13日。10-K001-377163/16/2018
10.4
Lantana Place，L.L.C.作为借款人和Southside Bank作为贷款人之间的贷款修改协议，2020年6月19日生效。10-Q001-377166/25/2020
10.5
Lantana Place，L.L.C和Southside Bank之间的第二笔贷款修改协议，自2021年1月4日起生效。10-K001-377163/15/2021
10.6
桑塔尔，L.L.C.作为借款人和ACRC贷款人有限责任公司作为贷款人签订的贷款和担保协议，日期为2019年9月30日。8-K001-3771610/4/2019
10.7
Santal，L.L.C.和ACRC LLC之间的附注，日期为2019年9月30日。8-K001-3771610/4/2019
10.8
由桑塔尔公司(Santal，L.L.C.)作为借款人，Stratus Properties Inc.(作为担保人)和Aware Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.(作为贷款人)修改贷款协议、票据、抵押和其他贷款文件，日期为2021年4月1日。8-K001-377164/6/2021

27
目录

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展品
数		展品名称随本表格10-Q提交表格文件编号提交日期
31.1
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证特等执行干事。X
31.2
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务干事。X
32.1
根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。X
32.2
依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。X
101.INSXBRL实例文档-XBRL实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构。X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库。X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase。
X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase。
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101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。
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104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。X

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目录

签名


根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

Stratus Property Inc.

作者：/s/艾琳·D·皮肯斯
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艾琳·D·皮肯斯
高级副总裁兼
首席财务官
(授权签字人及
首席财务官)

日期：2021年5月17日
S-1