2021年1月19日
福里安公司(Forian Inc.)
大学路41号,套房400
宾夕法尼亚州纽敦,邮编:18940
女士们、先生们:
我们为特拉华州一家公司(以下简称“公司”)Forian Inc.担任法律顾问,就其根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(或经修订的“注册声明”)一事进行咨询。注册说明书规定本公司登记最多31,342,879股公司普通股
股票,每股面值0.001美元(“普通股”),该等股份可能在完成(I)DNA Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)与Helix Technologies,Inc.(“Helix”)合并后成为本公司的全资附属公司(“合并”)后可发行(“合并”)。根据本公司、Helix、合并子公司和医疗结果研究分析有限责任公司(“MOR”)之间于2020年10月16日签署的、经修订的于2020年12月30日的合并协议和计划修正案
(统称“合并协议”)的条款,以及(Ii)MOR成员向本公司贡献会员权益以换取本公司普通股
的条款;和(Ii)MOR成员向本公司贡献会员权益,以换取本公司普通股
的股份;(Ii)本公司、Helix、Merge Sub和Medical Response Research Analytics LLC(“MOR”)之间的协议和计划条款,以及(Ii)MOR成员向本公司贡献会员权益,以换取本公司普通股股份
。导致摩尔成为本公司的全资附属公司(“出资”,连同合并一起,“交易”)根据将于合并前
由摩尔、本公司及摩尔股权持有人之间订立的股权出资协议而订立。
为提供本意见,吾等已审阅(A)合并协议及(B)出资协议的正本或副本(经核证或以其他方式识别,令吾等满意)。我们亦已
审阅本公司该等记录的正本、影印本或经核证的副本,以及本公司高级职员、Helix和MOR以及公职人员的证书,以及我们认为相关和必要的其他文件,作为以下意见的
基础。在我们的审查中,我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、所有作为原件提交给我们的文件的真实性,以及所有作为副本提交给我们的文件的原件是否符合
。我们还假定(I)文件的每一方签署和交付以及履行其在文件项下的义务已得到
所有必要措施的授权,且不违反或导致违反或违约该方的组织管辖范围的法律,(Ii)合并协议和
出资协议代表双方就其标的事项达成的完整协议,(Ii)合并协议和
出资协议代表双方就其标的事项达成的完整协议,(Ii)合并协议和
出资协议代表双方就其标的事项达成的完整协议,(Ii)合并协议和
出资协议代表双方关于其标的的完整协议,(Iii)合并协议和出资协议的每一方均已遵守并将遵守其各自的所有契诺
, (Iv)该等交易过去及将会按照其条款进行。在陈述我们的意见时,我们并未对此处提及的
事实进行独立调查,我们仅根据您和您的代理人向我们提供的事实来陈述本意见,我们认为这些事实过去是,并将继续是真实的。
杜安·莫里斯律师事务所
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南17街30号
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宾夕法尼亚州费城,邮编:19103-4196
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电话:215.979.1000
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传真:215.979.1020
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2021年1月19日
第1页
以下意见基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、行政裁决、司法裁决、财务条例和其他适用机构,所有这些均于登记声明生效日期
生效。
基于并受制于前述规定,并受制于本文和注册说明书中规定的限制和限制,我们认为(I)合并将符合守则第368(A)条所指的美国联邦所得税的“重组”
;(Ii)本公司和Helix各自将是守则第368(B)条所指的重组的一方;(Iii)合并和出资合计符合本守则第368(B)条所指的交易的条件。
的合并和贡献
将符合守则第368(A)条所指的美国联邦所得税的目的,(Ii)本公司和Helix将各自为守则第368(B)条所指的重组的一方,(Iii)合并和出资合计符合本守则第368(B)条所指的交易以及(Iv)注册声明中标题为“合并的重大美国联邦所得税后果及其贡献”的讨论,
就其对美国联邦所得税法适用的结论而言,代表我们对此类问题的意见。
本文中所表达的观点是自本协议之日起发表的,并以现行法律为基础,该法律可能会发生变化。如果我们在此表达的意见指的是未来日期发生的事件,我们假定
相关法律或事实在本协议日期和该未来日期之间不会发生变化。如果任何司法管辖区的现行法律因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化,我们不承诺将此处表达的意见因今后可能引起或引起我们
注意的事项而通知您,也不会修改或补充此类意见。
我们在此表达的意见仅限于本文中明确陈述的事项,除明确陈述的事项外,不暗示或可能推断任何意见。
我们同意将本意见作为注册声明的附件8.1提交。在给予此同意时,我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的人的类别。
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非常真诚地属于你,
/s/Duane Morris LLP
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