2020年10月16日，Helix Technologies，Inc.或“Helix”、Forian Inc.或“Forian”与Medical Results Research Analytics，LLC或“MOR”签订了一项合并协议和计划，该协议和计划经“协议和合并计划修正案”修订，修订日期为2020年12月30日(经修订并可能不时进一步修订、补充或修改，我们称之为“合并协议”)，其中规定将Forian的一家子公司与合并后，成为幸存的公司和福里安的全资子公司。就在Helix合并完成之前，Forian和MoR将进行重组，根据重组，MoR的股权持有者将把MoR的所有权权益交换给Forian普通股。此次重组还将使MOR成为Forian的全资子公司。

Helix合并协议规定，Helix的所有已发行优先股以及Helix的某些已发行可转换票据将转换为Helix普通股。其后，在Helix合并生效时，Helix普通股的每股已发行股份(包括由优先股和票据产生的股份，但不包括随附的委托书/招股说明书所述的持不同意见股份和若干除外股份)将转换为获得0.05股Helix普通股的权利(我们称之为“Helix合并对价”)。合并完成后，原Helix公司的股东预计将拥有Forian公司已发行普通股的大约28%。Helix股东在合并中每股Helix普通股将获得的Forian普通股数量是固定的。虽然预计Forian的普通股将在Helix合并后在纳斯达克资本市场交易，但目前没有交易，其普通股也没有公开市场。Helix股东在合并中获得的对价的隐含价值将取决于许多因素，这些因素在您投票表决合并时是未知的。

Helix将就与Helix合并有关的问题召开股东特别会议。在这次特别会议上，Helix股东将被要求投票批准Helix合并协议和某些其他事项，如所附的委托书/招股说明书中所述。

Helix股东特别会议将于[•]2月1日[•]，2021年东部时间上午10点。

你的投票很重要。除非Helix的股东批准Helix合并协议，否则我们无法完成Helix合并。有权就Helix合并协议投票的Helix普通股和优先股所有流通股的多数持有者必须投赞成票，才能获得Helix股东批准Helix合并协议。无论您是否计划出席特别大会，请按照随附的委托书/招股说明书中的指示对您的股票进行投票。

Helix董事会一致建议Helix股东投票支持批准Helix合并协议，并投票支持在Helix特别会议上审议的其他事项。

随附的委托书声明/招股说明书描述了特别会议、Helix合并、与Helix合并相关的文件以及其他相关事宜。请仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以讨论与拟议中的Helix合并有关的风险。您还可以从弗里安提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关拟议中的Helix合并和Forian的信息。

如果您对Helix公司的合并有任何疑问，请与Helix公司首席财务官斯科特·奥格尔联系，电话：(720)328-5372，邮政编码：CO80111，格林伍德村300室，DTC Parkway 5300DTC Parkway，地址：5300DTC Parkway，Suite300。

我们对Helix合并带来的机遇感到兴奋，并期待在特别会议上与您见面。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在Helix合并中发行的证券，也没有确定这份委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书日期为1月[•]，2021年，并将于1月左右首次邮寄给Helix的股东[•], 2021 .

特拉华州公司Helix Technologies，Inc.(以下简称“Helix”)的股东特别会议(“特别会议”)将通过互联网在网上独家举行。[•]二月一日[•]，2021年，上午10：00东部时间考虑和表决以下事项：

特别会议将在网上独家发布，网址为www.viralShareholderMeeting.com/HLIX2021SM。您可以通过访问www.viralShareholderMeeting.com/HLIX2021SM在线参加特别会议，以电子方式投票您的股票，并在特别会议期间向管理层提交问题。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟特别会议，请通过电话或互联网投票，或填写、签名、注明日期并退回您的委托卡或投票指示表格，以便您的股票将代表出席特别会议。投票说明载于随附的招股说明书/委托书和委托书卡片上。

董事会已将2021年1月15日的收盘日期定为确定有权通知特别会议并在特别会议上投票的股东的创纪录日期。

本委托书/招股说明书是福里安提交给证券交易委员会的S-4表格注册说明书(第333-250938号文件)的一部分，构成了福里安根据经修订的1933年证券法(我们称为证券法)第5节就将根据2020年10月16日的合并协议和计划发行给(I)螺旋股东的普通股股票的招股说明书，该协议和计划经截至2020年12月30日的协议和合并计划修正案修订。及(Ii)根据将于合并完成前订立的股权出资协议(我们称为出资协议)，成为铁道部的成员。根据修订后的1934年证券交易法第14(A)节(我们称为交易法)，本委托书/招股说明书也构成委托书。它还包含一份Helix股东特别会议的通知，我们称之为Helix特别会议。

您只应依赖本委托书/招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书日期为1月[•]，2021年。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。我们向Helix股东邮寄这份委托书/招股说明书，以及Forian发行与合并有关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或招揽的人发出的要约或向其招揽委托书的要约，也不构成向该司法管辖区的任何人发出此类要约或要约购买的要约。本委托书/招股说明书中包含的有关Helix的信息已由Helix提供，本委托书/招股说明书中包含的有关MOR的信息已由MOR提供。请参阅第188页上的“在哪里可以找到更多信息”。

除另有说明或上下文另有要求外，本委托书/招股说明书中对以下内容的所有引用：

本委托书/招股说明书包含我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的表述，因此属于或可能被视为“前瞻性陈述”。本文中除有关历史事实的陈述外，所有与我们的战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标有关的陈述都是前瞻性陈述。诸如“预期”、“估计”、“继续”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“立场”、“前景”、“潜力”、“将会”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”等词汇以及类似内容的词汇均旨在识别前瞻性表述。所有前瞻性陈述都是管理层目前对未来事件的预期或预测，受许多因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本文中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到。除了从第20页开始的“风险因素”标题下讨论的与合并有关的因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同：

尽管我们基于我们认为合理的假设做出这些前瞻性陈述，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，运营的实际结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与此大不相同。

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述所作或暗示的陈述。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书/招股说明书发布之日的情况。除适用法律另有要求外，Helix和Forian均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。如果某一方确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断双方将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参见Helix提交给证券交易委员会的报告，如第188页“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

我们通过本委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明，明确限定了我们双方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述。

以下是Helix Technologies，Inc.(我们称为Helix)的股东可能对合并和特别会议上正在考虑的其他事项提出的一些问题以及对这些问题的回答。Helix(我们也称为“我们”)建议您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供与合并和特别会议考虑的其他事项有关的对您可能重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附录中。请参阅第188页上的“在哪里可以找到更多信息”。

除了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其它信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”中涉及的事项，Helix股东在决定是否投票批准合并提议时应仔细考虑以下风险因素。请参阅第188页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

MOR成员和Helix股东将分别在MOR贡献和Helix合并中获得固定数量的Forian普通股，而不是一定数量的具有特定固定市值的Forian普通股。在生效时间内，MOR和Helix普通股权益的市场价值可能与它们在本协议日期或MOR成员同意出资交易和Helix股东就合并提议投票的日期的价格大不相同。由于各自的MOR和Helix交换比率是固定的，不会进行调整以反映Helix普通股的市场价格的任何变化，因此在MoR贡献或Helix合并中发行的Forian普通股的市值以及在MoR贡献和Helix合并中分别交出的MOR权益和Helix普通股的市值可能高于或低于这些证券在较早日期的市值。MOR成员和Helix股东收到的所有对价都将是Forian普通股。在MOR出资和Helix特别会议召开时，MOR成员和Helix股东将不知道或无法确定他们在交易完成后可能收到的Forian普通股的价值。MOR权益的价值或Helix普通股的市场价格的变化可能是MOR或Helix无法控制的各种因素造成的，包括各自业务、运营和前景、监管考虑、政府行动、法律程序和其他发展的变化。企业合并效益的市场评估, 业务合并完成的可能性以及总体和行业特定的市场和经济状况也可能对MOR权益的价值和Helix普通股的市场价格产生影响。MOR权益的价值和Helix普通股市场价格的变化也可能是由影响特定行业和一般经济和市场状况的事态发展造成的，并可能在业务合并完成之前产生不利影响。

MOR和Helix都不允许仅仅因为双方证券价值的变化而终止各自的协议。此外，在交易的出资和合并完成之前，MOR权益和Helix普通股的价值可能会有很大差异。我们敦促您获取Helix普通股的最新市场价格。不能保证业务合并将完成，业务合并的完成不会延迟，或业务合并的所有或任何预期收益将获得。

业务合并完成后，MOR的权益持有者和Helix普通股的持有者将成为Forian普通股的持有者。MOR和Helix各自的业务各不相同。因此，Forian的手术结果将受到一些不同于目前影响MOR和Helix各自手术结果的因素的影响。

完成合并的条件之一是，将Helix公司的某些权益转让给第三方的某些监管机构的批准。延迟完成合并可能会降低合并的预期收益，这也可能对合并后公司的业务和现金流、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

MOR或Helix可以决定全部或部分免除其完成业务合并的义务的一个或多个条件。MOR Helix目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对MOR成员或Helix股东的影响(如果适用)。

业务合并的完成取决于若干条件的满足或放弃。这些条件包括：(I)有权就合并协议投票的Helix普通股和优先股所有已发行股票的大多数持有人以赞成票通过合并协议；(Ii)获得所需的政府批准，并且没有某些政府限制或禁止阻止完成Helix合并；(Iv)注册声明的有效性，以及SEC没有任何停止令或诉讼程序；(V)批准将向MOR成员和Helix股东发行的Forian普通股(Vi)双方在合并协议中作出的陈述及担保(一般须受若干“重大”及“重大不利影响”限定词规限)的真实性及正确性；(Vii)MoR及Helix在各重大方面履行或遵守各自于合并协议项下的责任、契诺及协议的情况；及(Viii)MoR出资及本次要约的完成情况。

这些条件在结束前可能无法满足，因此，企业合并可能无法完成。此外，如果Helix合并没有在合并协议中规定的“截止日期”前完成，MOR或Helix可以选择不继续进行Helix合并，双方可以在Helix合并完成之前的任何时候共同决定终止合并协议。此外，在某些其他情况下，MOR或Helix可以选择终止合并协议。如果合并协议终止，MOR和Helix可能会产生与终止合并协议相关的大量费用，并且不会确认合并的预期收益。

如果合并协议按照其条款终止，而合并没有完成，则摩尔和Helix正在进行的业务可能会受到多种因素的不利影响。MOR和Helix各自的业务可能已经或正在受到以下因素的不利影响：未能在业务合并悬而未决期间寻求其他有利机会、未能获得完成业务合并的预期收益、支付与业务合并相关的某些成本以及各自管理层在较长时间内专注于业务合并，而不是关注商机或其他问题。Helix普通股的市场价格可能会因为任何这样的失败而下降，因为目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。

此外，如果合并协议在某些情况下终止，MOR可能需要向Helix支付终止费，Helix可能需要向MOR支付终止费，具体取决于终止的情况。如果合并协议终止，各自的董事会寻求但无法找到另一项业务合并或战略交易，提供的对价与合并中提供的对价相等或更具吸引力，或者如果各自公司受到与达成或未能完成合并有关的诉讼，包括MOR成员或Helix股东(视情况而定)对MOR Helix董事和/或高级管理人员违反受托责任直接采取行动，或MOR Helix股东提起派生诉讼，MOR或Helix也可能受到负面影响

有关交易完成或效果的不确定性可能会影响MOR和Helix与它们各自的供应商、客户、分销商、许可人和被许可人之间的关系，并可能对MOR和/或Helix产生不利影响，从而对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会导致供应商、客户、分销商、许可人和其他与当事人打交道的人寻求改变现有的

与MOR或Helix的业务关系(如适用)，并推迟或推迟有关MOR或Helix的决定。现有业务关系的变化，包括终止或修改，可能会对MOR和Helix的收入、收益和现金流以及各自普通股的市场价格产生负面影响。

合并协议限制MoR和Helix各自在未经对方同意的情况下进行某些收购和剥离、签订某些合同、产生某些债务和支出、支付超过某些门槛的股息、回购或发行现有可转换证券、股票回购和股权奖励计划，以及采取其他具体行动，直至业务合并完成或合并协议终止(以较早者为准)。这些限制可能会阻止MOR和/或Helix寻求在业务合并完成之前可能出现的有吸引力的商机，并可能产生推迟或阻止其他战略交易的效果。合并悬而未决产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延误而加剧。

MOR和Helix各自与客户、供应商、供应商、分销商、房东、许可人、合资伙伴和其他业务伙伴签订了合同，这些合同可能要求MOR或Helix(视情况而定)就业务合并获得这些其他方的同意。如果不能获得这些同意，这些合同的对手方以及目前与MOR和/或Helix有关系的其他第三方可能有能力终止、缩小范围或以其他方式大幅改变他们与任何一方或双方的关系，以预期业务合并，或在出资和合并后终止、缩小或以其他方式大幅改变与合并后公司的关系。对此类权利的追求可能导致MOR、Helix或合并后的公司遭受潜在未来收入的损失，或因违反此类协议而招致责任，并可能失去对其业务至关重要的权利。任何此类干扰都可能限制合并后的公司实现交易预期收益的能力。交易延迟完成或出资协议或合并协议终止，也可能加剧这种干扰的不利影响。

MOR和Helix已经招致并预计将招致与交易相关的大量非经常性成本。这些成本和费用包括财务咨询、法律、会计、咨询和其他咨询费和费用、重组和重组费用、遣散费/员工福利相关费用、上市公司备案费用和其他监管费用、印刷费和其他相关费用。其中一些费用是由MOR和Helix支付的，无论交易是否完成。

合并后的公司还将产生与合并相关的交易费用和债务重组成本，我们称之为交易成本。有大量的流程、政策、程序、运营、技术和系统必须与交易和两家公司业务的整合相结合。尽管MOR和Helix预计消除重复成本、战略收益、额外收入以及实现与业务整合相关的其他效率，可能会随着时间的推移抵消增加的交易、合并相关和重组成本，但短期内或根本不会实现任何净收益。其中许多交易成本将由MOR或Helix承担，即使交易没有完成。合并后的公司还将产生与交易相关的重组和整合成本。与重组和整合相关的成本将作为MOR、Helix或合并后公司的持续运营结果的成本支出。虽然MOR和Helix都假设与交易相关的某些费用将会发生，但有许多他们无法控制的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。

尽管MoR和Helix各自的某些董事和高管就合并协议的条款进行了谈判，但Helix董事会建议Helix股东投票支持Helix合并提议和Helix合并相关补偿提议。这些董事和行政人员可能在

螺旋合并通常与螺旋股东的合并不同，或与螺旋股东的合并不同，或与螺旋股东的合并不同，或与螺旋股东的合并相冲突。这些利益包括合并后的公司继续聘用Helix的某些高管，MoR和Helix的一些董事继续担任Forian的董事，Helix董事和高管持有的股票期权和限制性股票单位在Helix合并中的待遇，Helix合并对与Helix董事和高管签订的任何雇用、遣散费或控制安排变更的影响，以及Forian对前Helix董事和高管的赔偿。

Helix股东在考虑Helix董事会提出的他们投票支持Helix合并提案和与Helix合并相关的补偿提案(视情况而定)的建议时，应该意识到这些利益。Helix董事会在决定合并协议及拟进行的交易对Helix股东是可取及公平的，并符合Helix股东的最佳利益时，已知悉该等权益，并建议Helix股东采纳合并协议。

合并完成后，福里安公司的董事和高级管理人员作为一个集团将实惠地拥有福里安公司约34%的已发行有表决权股票。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改Forian组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为Forian股东之一的最佳利益的对Forian普通股的主动收购提议或要约。这群股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

MOR成员和Helix股东目前分别在MoR董事会和Helix董事会的选举以及影响各自公司的其他事项上有投票权。交易完成后，在交易中获得Forian普通股的每一位MOR股东和每一位Helix股东将成为Forian的股东，持有Forian的百分比所有权和投票权权益小于紧接交易前的该股东对MOR Helix的所有权百分比和投票权权益(如果适用)。交易完成后，前MOR成员作为一个集团将拥有Forian公司72%的股份，前Helix股东作为一个集团将拥有Forian公司28%的股份。特别是，Helix股东作为一个整体，将拥有Forian公司不到多数的所有权和投票权，因此，他们对Forian公司管理层和政策的集体影响力将小于他们目前对MOR公司管理层和政策的集体影响力。因此，如果适用，MOR成员和Helix股东对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们现在对MOR或Helix的管理和政策的影响。

交易完成后，MOR会员和Helix股东将不再是MOR和/或Helix(视情况而定)的成员或股东，而是Forian的股东。成为福里安股东的前MOR成员和Helix股东的权利将受福里安宪章和福里安章程的管辖，在生效时间之前，每一项都将被采纳。与福里安普通股相关的权利不同于与MOR会员权益或Helix普通股相关的权利。

宣布或支付给Forian股东的股息(如果有的话)的金额目前还无法确定，这取决于许多因素。佛里安理事会将有权自行决定是否有

股利将在宣布股息时宣布，如果有股息，则宣布股息的金额。我们预计这样的决定将基于一些考虑因素，包括Forian的经营业绩和资本管理计划以及Forian普通股的市场价格，合并后的公司进入资本市场的机会，以及Forian董事会认为相关的行业惯例和其他因素。此外，在每种情况下，Forian支付股息的能力以及最终支付给Forian普通股的任何股息的金额都将取决于Forian直接或间接从其运营子公司(包括MOR和Helix)获得资金。此外，MOR和Helix向Forian进行分销的能力将取决于是否符合特拉华州关于此类分销的法律，而MOR和Helix从各自子公司获得分销的能力将继续取决于这些子公司所在司法管辖区的法律。不能保证Forian股东将获得或有权获得与MOR或Helix的历史股息相称的股息。

合并后公司普通股的市场价格可能会波动，合并完成后，由于市场价格的波动，包括与合并后公司的经营业绩或前景无关的因素引起的价格变化，股东可能无法按照或高于根据合并协议被视为收购Forian普通股的价格转售他们的Forian普通股。

可能对合并后公司普通股的市场价格产生重大影响的具体因素包括：

MOR、Helix和合并后的公司的业务和运营结果都可能受到卫生流行病的不利影响，包括最近的冠状病毒大流行。据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面，这种病毒会导致一种被称为新冠肺炎的疾病。自那以后，冠状病毒已经蔓延到世界各地的许多国家，包括美国。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行。鉴于情况的持续和动态性质，很难预测冠状病毒爆发对MOR、Helix和合并后公司的业务的影响，也不能保证MOR、Helix和Forian为应对冠状病毒的不利影响所做的努力将是有效的。到目前为止，其影响包括各个市场和行业的大幅波动时期。这种波动可能会对MOR和Helix的客户以及这两家公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。尤其是汽车和消费电子行业，以及包括

MOR和Helix的客户已经并可能继续受到冠状病毒爆发和/或MOR、Helix或合并后的公司无法控制的其他事件的影响，进一步的波动可能会对这些行业、客户、MOR、Helix和合并后的公司产生额外的负面影响。

此外，美国联邦、州和外国政府最近为应对冠状病毒爆发而采取的行动，包括间歇性和非统一(从城市到城市和从州到州)旅行禁令以及学校、商业和娱乐场所关闭，也可能对MOR和Helix开展业务的市场产生重大不利影响。冠状病毒爆发和MOR、Helix以及合并后的公司无法控制的其他事件造成的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定和无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒爆发的严重程度的新信息，以及为控制冠状病毒或其影响而采取的行动等。

此外，冠状病毒爆发可能导致MOR或Helix的业务中断，如果任何一家公司不能及时从这种业务中断中恢复过来，合并和合并后公司的业务和财务状况以及合并完成后的运营业绩将受到不利影响。合并和整合MOR和Helix业务的努力，以及任何预期的业务分离交易，也可能被推迟，并受到冠状病毒爆发的不利影响，并变得更加昂贵。MOR、Helix和合并后的公司中的每一家都可能产生额外的费用，以补救此类中断造成的损害，这可能会对他们的财务状况和运营结果产生不利影响。

不能保证全球冠状病毒大流行不会对MOR和Helix以及未来合并后的公司的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。即使在冠状病毒爆发已经平息之后，MOR和Helix，以及合并后的公司，由于其全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，可能会继续对其业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。冠状病毒大流行或类似的卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。MOR和Helix还不知道对我们适用的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。

MOR和Helix签署了各自的协议，因为双方都相信，如果适用，这些交易将对各自的公司和股东有利，合并MOR和Helix的业务将产生效益和节省成本。MOR和Helix历史上一直作为独立公司运营，并将继续这样做，直到交易完成。交易完成后，Forian的管理层将需要整合MoR和Helix各自的业务。两个独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，合并后公司的管理层在实施这种整合时可能面临重大挑战，其中许多可能超出管理层的控制，包括但不限于：

其中一些因素将不在MOR和Helix的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致成本增加，转移管理层的时间和精力，以及预期收入的减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。交易导致的整合过程和其他中断也可能对合并后的公司与员工、供应商、客户、分销商、许可人以及与MOR和Helix有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响，整合MOR和Helix的业务或监管职能的困难可能会损害合并后公司的声誉。

福里安公司最近与拟议中的交易有关，没有经营历史或收入。本委托书/招股说明书包括Forian的未经审计的备考简明合并财务信息，我们称之为备考财务报表，这些信息将MOR从成立(2020年5月6日)至2019年12月31日的经审计的历史综合财务报表与Helix截至2019年12月31日的经审计的历史综合财务报表结合在一起，在每种情况下都进行了调整，以使交易生效，并应与该等财务报表和附注一起阅读。截至2019年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表结合了MOR和Helix截至2019年12月31日的财政年度经审计的综合经营报表，使交易生效，就像它们已于2019年1月1日完成一样。截至2020年9月30日的未经审计的Forian预计浓缩合并资产负债表，合并了截至2020年9月30日的MOR和Helix的未经审计的历史资产负债表，并赋予这些交易形式上的效力，就好像它们已于2020年9月30日完成一样。截至2020年9月30日的9个月的未经审计的备考简明综合经营报表，合并了截至2020年9月30日的9个月的MOR和Helix未经审计的综合经营报表，使交易生效，就像它们已于2019年1月1日完成一样。

预计财务报表仅供说明之用，基于某些假设，针对假设情况，反映有限的历史财务数据。形式简明的综合财务信息反映了根据现有信息和各种假设利用初步估计进行的调整，并可能在获得更多信息时进行修订。预计财务报表不包括(但不包括)估计的成本或增长协同效应、与重组或整合活动相关的调整、尚未知晓或可能发生的未来收购或处置(包括监管或政府当局可能要求的与合并相关的收购或处置)，或与合并相关的控制条款变化的影响，这些影响目前不能得到事实支持和/或可能发生。因此，预计财务报表仅供参考，并不一定表明如果交易在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果。最终收购会计调整可能与本委托书/招股说明书中反映的预计调整大不相同。因此，福里安公司的业务、资产、经营结果和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的形式财务报表所显示的情况大不相同。

无论交易是否完成，交易的公告和悬而未决都可能导致MOR和Helix的业务中断，因为这会引导MOR和Helix的管理层关注交易的完成。MOR和Helix各自转移了大量管理层

这些公司都在努力完成交易，并且各自都受到各自业务行为的限制。如果MOR和HELIX为完成交易所需的努力和行动比预期的更困难、更昂贵或更耗时，这些努力和行动可能会导致两家公司管理层注意力和资源的额外转移，或者导致每家公司正在进行的业务中断或中断，或者失去动力，这可能会对Mor Helix的业务和财务业绩产生不利影响(视情况而定)。如果交易没有完成，MOR和Helix将产生巨大的成本，包括管理资源的转移，他们将几乎没有获得任何好处。

交易完成后，Forian的业务规模将大大超过MOR或Helix目前的业务规模。Forian未来的成功在一定程度上取决于其管理这一扩大业务的能力，这可能会给管理带来重大挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性有关的挑战。不能保证合并后的公司会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加和目前预期的交易带来的其他好处。

有大量的流程、政策、程序、操作、技术和系统必须与交易相结合。虽然MOR和Helix都假设与交易相关的费用将达到一定水平，但有许多超出他们控制范围的因素可能会影响与合并业务的整合和实施有关的预期费用总额或时间安排。

与合并后的公司可能无法收回的交易相关的额外的、意想不到的重大成本也可能存在。这些成本和支出可能会减少弗里安预计从交易中获得的好处和额外收入。尽管弗里安预计，随着时间的推移，这些好处将抵消交易费用和实施成本，但这种净好处可能不会在短期内实现，甚至根本不会实现。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的立法，非正式名称为减税和就业法案，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来关于减税和就业法案的指导可能会影响我们，减税和就业法案的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守减税和就业法案或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及根据减税和就业法案或未来改革立法对费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

由于合并后MOR的业务与Helix的业务合并，合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼。这类诉讼可能会对合并后公司的业务和经营结果产生不利影响，或者可能会对合并后公司的经营造成干扰。

福里安附例规定，除非福里安书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是唯一和排他性的论坛，用于(I)任何代表福里安提起的衍生品诉讼，(Ii)任何针对弗里安现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人的诉讼，这些诉讼声称弗里安的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反了弗里安对福里安或福里安的义务(包括任何受托责任)。(Iii)针对Forian或Forian任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人而提出的任何诉讼，而该等诉讼是因DGCL、Forian章程或Forian附例(两者均为不时有效)的任何条文而引起或与之相关的，或(Iv)根据特拉华州的内部事务原则，向Forian或Forian的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人提出申索的任何诉讼。前述法院条款不适用于为执行《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。福里安附例还规定，除非福里安书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。前述法院条款可能会阻止或限制股东在其倾向于与福里安或其董事、高级管理人员、员工、股东或代理人发生纠纷的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻碍此类诉讼，使诉讼变得更加困难或昂贵。, 并导致对这些股东不利的结果，尽管股东不会被视为放弃了Forian遵守联邦证券法及其下的规则和条例，但这些结果可能会在其他司法管辖区实现。

由于《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类《证券法》索赔的同时管辖权，因此法院是否会执行与《证券法》规定的索赔相关的此类法院选择条款还存在不确定性，因为《证券法》第22条赋予了联邦法院和州法院对所有此类《证券法》索赔的同时管辖权。

此外，尽管在章程中包含了前述法院条款，但法院可能会发现上述法院条款在前述法院条款声称要解决的某些案件中不适用或不可执行，包括根据证券法提起的索赔。如果这种情况发生在任何特定的诉讼中，Forian可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼相关的额外成本，所有这些都可能损害其业务、运营结果和财务状况。

合并后在公开市场上出售相当数量的Forian普通股，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会对Forian普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。合并完成后，Helix的前股东和MOR的前成员将获得自由交易的股票，不受转让限制，但根据证券法第144条规定由Forian的“关联公司”持有的任何股票除外，并将能够在公开市场出售Forian普通股。

Helix目前将其技术授权给政府和私人客户，以满足他们在不断增长的大麻行业中运营时的跟踪、监测和合规需求。任何与大麻行业相关的风险都可能对Helix的客户和潜在客户产生不利影响，进而可能对我们产品的需求产生不利影响。根据受控物质法案，大麻是附表一管制物质，根据联邦法律是非法的。根据美国联邦法律，出于任何目的种植、种植、出售或拥有大麻，或协助或与这些人合谋，仍然是非法的。此外，“美国法典”第21编第856条规定，“出于制造、分销或使用任何受管制物质的目的，故意开放、租赁、出租、使用或维护任何场所，无论是永久的还是临时的，都是违法的”。即使是在那些

大麻的使用已经得到授权，但它的使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪并未被使其合法化的州法律先发制人，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们的客户无法继续他们的业务，这将对Helix产品的需求产生不利影响。

Helix的运营历史有限。它的经营将受到建立一个发展中企业所固有的所有风险的影响，以及由于没有重要的经营历史而产生的不确定因素。Helix没有产生积极的收益，也不能保证它将实现盈利运营。如果Helix的商业计划不成功，而且不能盈利，可能会导致投资者失去对Forian的部分或全部投资。

福里安公司和/或Helix公司将需要额外的资金来支持Helix公司目前的业务和预期的业务扩展(包括收购Helix公司的结果)，并寻求有针对性的收入机会。我们不能保证能筹集到更多的资金来资助我们的运营。可能无法获得额外资本，任何此类融资的条款可能不确定，任何潜在股权资本的条款可能无法接受。此外，未来任何股权证券的出售都将稀释当时股东的所有权和控制权，价格可能大大低于Helix股票目前的交易价格或Forian股票在合并后的交易价格。无法筹集资金可能需要Forian和/或Helix大幅缩减或终止业务。

Helix的成功基于我们设计软件和产品的能力，这些软件和产品能够将数据集成到一个通用操作环境中，以促进高级数据分析、知识管理和协作。Helix已经花费了大量的时间和金钱来研究和开发新技术和现有功能的增强版本，以满足客户和潜在客户快速发展的需求。不能保证对Helix平台的增强或新的产品特性或功能会吸引客户或获得市场认可。如果研发投资不能准确预测客户需求，或者我们不能以及时且经济高效的方式开发我们的平台以满足客户偏好，我们可能无法留住现有的Helix客户或增加对我们平台的需求。

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使Helix平台过时或对其(以及Forian的)业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或功能。Helix在过去经历了内部计划的新特性和功能发布日期的延迟，不能保证新平台、新功能或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，设计和开发新平台或现有平台的新特性和功能可能需要大量投资，而且不能保证这些投资一定会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报，Helix的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

新的和现有的平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

如果我们不能继续识别客户面临的挑战，并及时、经济地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能不能获得市场认可，Helix(以及相应的Forian)的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响，预期的收入增长可能无法实现。

由于Helix公司几乎所有的收入都来自购买Helix BioTrack、Helix Exchange和Helix Cannalytics平台的客户，因此，市场对这些平台的接受程度，以及对这些平台的任何增强或改变，对Helix公司(以及相应的Forian公司)的成功至关重要。

由于Helix提供非常复杂的平台，因此可能会出现未检测到的错误、缺陷、故障或错误，特别是在首次引入平台或功能时，或者发布新版本或其他产品或基础设施更新时。这些平台通常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备、数据源和网络配置的大规模计算环境中，这可能会导致我们平台中的错误或故障，或者可能暴露出我们平台中未检测到的错误、故障或错误。尽管进行了测试，但在商业发货开始之前，可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。错误还可能延迟新平台、新功能或新平台版本的开发或发布，对Helix的声誉和我们的客户购买Helix平台的意愿产生不利影响，并对市场接受或感知这些平台产生不利影响。许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用这些平台，它们对Helix平台缺陷的风险容忍度可能低于对其他不太重要的软件产品缺陷的风险容忍度。在发布新软件或平台新版本时出现的任何错误或延迟，或对发布的软件性能不令人满意或错误、缺陷或故障的指控，都可能导致Helix(以及相应的Forian)失去收入或市场份额，增加其服务成本，导致重新设计软件的大量成本，导致重要客户的流失，使Helix(以及相应的Forian)承担损害赔偿责任，并将公司资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对Helix(以及相应的Forian)的业务、运营结果和财务产生实质性的不利影响此外, Helix的平台可能会因为它无法控制的各种原因而被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或客户的安全措施，客户可能会滥用我们的平台，导致安全漏洞或感知到的产品故障。

Helix平台和服务中真实或感知的错误、故障或错误，或对这些服务或结果的不满，可能导致客户终止和/或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，可能需要或选择Helix花费额外资源，以帮助纠正任何此类错误、故障或错误。

我们依赖某些第三方的技术、基础设施和软件应用程序来托管或运行Helix业务的某些关键平台特性或功能。此外，Helix依靠购买的计算机硬件和云功能来交付其解决方案和服务。既不是螺旋

合并后，福里安也无法控制正在使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果更新后导致Helix的解决方案变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长时间停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)获得，这些问题可能会导致我们的解决方案中出现错误或缺陷，导致Helix的解决方案失败，Helix(以及相应的Forian)的收入和利润率可能会下降。这可能会导致Helix(以及Forian)面临法律或合同责任，费用可能会增加，我们管理销售和服务客户的能力可能会中断，我们管理销售和服务客户的流程可能会受到损害，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能会花费大量的时间和资源，增加成本，并可能对Helix(以及相应的Forian)的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任进行限制，如果可强制执行，Helix(以及相应的Forian)可能会对客户或第三方提供商承担额外的责任。

由于各种因素(包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意或破坏性代码或其他与安全相关的事件)，Helix的基础架构和基于云的产品已经、而且可能在未来会遇到中断、故障、数据丢失、中断和其他性能问题，并且其灾难恢复规划可能不足以满足所有情况。如果遇到此类中断、故障、数据丢失、停机或其他性能问题，Helix(以及相应的Forian)的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Helix的系统及其客户所依赖的第三方系统也容易受到灾难性事件(如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎)、地缘政治和类似事件或不当行为)的损坏或中断。尽管可能采取了任何预防措施，但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、或Helix所依赖的我们的系统或第三方系统内发生灾难性灾难或其他意想不到的问题时，可能会导致我们的基础设施、技术或解决方案中断、性能问题或故障，这可能会对Helix(以及Forian)的业务产生不利影响。此外，Helix进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果其中一个设施遭到重大物理损坏，可能需要相当长的一段时间才能完全恢复服务，任何灾难恢复计划都可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，这些中断带来的任何负面宣传都可能损害Helix(以及相应的Forian)的声誉和品牌，并对Helix(以及相应的Forian)的业务造成不利影响。

此外，在许多情况下，Helix的解决方案对客户的运营非常重要或必不可少，包括他们的监督和合规计划。任何服务中断，无论是由于内部或第三方问题，都可能损害Helix(以及相应的Forian)的品牌和声誉，导致客户终止或不续签合同或减少使用我们的解决方案和服务，要求我们赔偿客户的某些损失，导致我们开立信用或支付罚金或罚款，使我们承担其他损失或责任，导致我们的解决方案被认为不可靠或不安全，并阻止我们从现有或未来客户那里获得新的或额外的业务，任何这些都可能损害我们的利益以及行动的结果。

如果不能与第三方提供商保持关系(或获得适当的替换)，并且不能接受此类提供商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对Helix向其客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对Helix(以及Forian)的业务和运营结果产生不利影响。

Helix的成功(以及Forian的成功)在一定程度上取决于其提供与Helix平台和服务相关的有效数据安全保护的能力，我们依赖信息技术网络和系统来安全地存储、传输、索引和以其他方式处理电子信息。因为Helix的

当我们使用各种平台和服务来存储、传输、索引或以其他方式处理和分析通常包含专有、机密和/或敏感信息(包括某些情况下的个人或身份信息以及个人健康信息)的大型数据集时，我们可能会被视为计算机黑客或其他寻求未经授权访问的人攻击的有吸引力的目标，并且我们面临着意外暴露、泄露、更改、删除或丢失数据的威胁。此外，由于我们的许多客户使用Helix的平台来存储、传输和以其他方式处理专有、机密或敏感信息，因此他们对Helix平台和服务中的安全漏洞的风险容忍度低于对其他不太重要的软件产品和服务中的漏洞的风险容忍度。

Helix及其依赖的第三方供应商已经并可能在未来遭遇网络安全威胁，包括威胁或企图破坏其信息技术基础设施，以及未经授权获取敏感或机密信息的企图。ITS及其第三方供应商的技术系统可能会受到恶意事件的破坏或破坏，例如网络攻击(包括计算机病毒、恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。此类攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的，例如员工或承包商，也可能是第三方(包括传统的计算机黑客、参与有组织犯罪的人、外国国家或外国政府支持的行为者)。网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术，其中可能包括使用社会工程技术，这些方法和技术正在不断发展，并且变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动后才能识别，因此Helix及其第三方供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。尽管Helix正在继续加强其威胁检测和缓解流程和程序，但不能保证未来的网络攻击如果成功，不会对Helix的(和, 相应地，弗里安的)业务或财务业绩。虽然我们已采取安全措施保护我们的信息和客户的信息，防止数据丢失和其他安全漏洞，但不能保证将来我们能够预见或防止安全漏洞或未经授权访问我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方供应商的信息技术系统。尽管实施了网络安全措施和内部信息安全政策，但存储在个人计算机系统上的数据也容易受到类似的安全漏洞、未经授权的篡改或人为错误的影响。

许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的数据安全事件时提供通知。如果实际或察觉到违反安全措施、未经授权访问Helix所依赖的系统或第三方供应商的系统，或出现任何其他网络安全威胁，Helix(以及相应的Forian)可能面临直接或间接的责任、成本或损害、合同终止、Helix(以及相应的Forian)在行业中以及与现有和潜在客户的声誉可能受到损害，Helix(以及相应的Forian)吸引新客户的能力可能受到负面影响，Helix(以及相应的Forian)的能力也可能受到负面影响

此外，未经授权访问我们或我们第三方供应商的信息技术系统或数据或其他安全漏洞可能导致信息丢失；重大补救成本；诉讼、纠纷、监管行动或调查，可能导致损害、实质性罚款和处罚；赔偿义务；公司业务运营中断，包括我们向客户提供新产品功能、新平台或服务的能力；Helix(及相应的Forian)运营技术网络和信息技术系统受损；以及其他责任。此外，我们的补救努力可能不会成功。任何或所有这些问题，或认为其中任何问题已经发生，都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止或不续签他们的协议，阻碍我们获得和保持所需或所需的网络安全认证的能力，并导致声誉损害，任何这些问题都可能对Helix的运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。不能保证我们与客户的许可协议或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款都是可强制执行、适用或足够的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。

我们受美国和国外各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护和个人信息。外国的数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可能会施加不同的义务，或者比美国的法律法规更具限制性。这些美国联邦、州和外国的法律和法规，根据体制的不同，可能由私人政党或政府实体执行，不断演变，可能会发生重大变化，在可预见的未来可能仍然不确定。此外，这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，各国对这些法律法规的解释和适用可能不一致，与我们现行的政策和做法不一致。许多提案正在等待美国联邦、州和外国立法和监管机构审议，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。

由于我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或我们的客户未能实施适当的程序性控制、未能遵守这些控制或恶意或无意地违反适用的隐私和数据保护要求，世界各地隐私和数据保护法律法规的总体复杂性构成了合规性挑战，可能表现为成本、损害或其他形式的责任。

除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们、被辩称适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业中的关键竞争因素，我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施、我们对这些标准的遵从性或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。我们还预计将继续有新的关于隐私、数据保护和信息安全的法律法规，我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准，或者对现有法律法规、行业标准或其他义务的修订或重新解释可能会对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现有法律法规、行业标准以及合同和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们承担额外的成本，并限制我们的业务运营。随着这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律制度的不断发展，它们可能会导致越来越多的公众监督，以及不断升级的执法和制裁级别。此外，由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用存在不确定性，因此这些法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用可能与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们解决方案的功能不一致或被指与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们的解决方案的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性之外, 我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们履行现有义务、进行增强或开发新解决方案和功能的能力可能会受到限制。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们解决方案的使用和采用，并降低对我们解决方案的总体需求。

这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们的解决方案和服务的效率或价值，延误或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改数据处理做法，限制我们的运营，施加巨额罚款和处罚，需要大量的管理时间和注意力，或者将我们的数据或技术置于危险境地。我们或我们的解决方案未能或被认为未能遵守美国或适用的外国法律、法规、指令、政策、行业标准或与隐私、数据保护或信息安全相关的法律义务，或任何导致丢失或未经授权访问、获取、使用、发布或传输个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据敏感数据或信息的安全事件，都可能导致政府调查、调查、执法行动和

可能对Helix的业务和经营业绩产生重大不利影响的其他赔偿，包括起诉、私人索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务、其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法，或不良宣传，以及相关的成本和责任。

我们的业务战略设想了一段快速增长的时期，这可能会给我们的行政和运营资源以及资金需求带来压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续扩大我们的运营和管理系统的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的人才。我们不能保证我们能够做到这一点，特别是如果亏损持续下去，我们无法获得足够的融资。如果我们不能成功地管理增长，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的一些关键人员的能力和经验，他们对Helix的运营和我们提供产品和服务的垂直市场拥有丰富的经验。我们的许多关键人员都是由于他们的经验而被我们聘用的。Helix的成功(以及弗里安的成功)在一定程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉和影响力。失去我们的一名或多名高级管理人员或关键经理的服务可能会对Helix的业务(以及相应的Forian)的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，与知识产权保密和转让相关的合同义务可能无效或无法执行，离职员工可能会以可能对Helix(以及相应的Forian)产生不利影响的方式与竞争对手共享我们的专有信息。

我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，这些发展需要广泛的专业知识和智力资本。为了继续成功地竞争和发展，我们必须吸引、招聘、培养和留住所需的人才，这些人才能够在我们整个智力资本需求的范围内提供所需的专业知识。虽然我们有一些对我们的业务有丰富经验的关键人员，但我们也必须培养我们的人员，以提供能够在人力资本不可避免的不可预测的情况下保持连续性的继任计划。人才市场竞争激烈，不一定能招到新的人才，也可能不能有效地替代现有的合格或有效的接班人。我们留住和发展人才的努力也可能导致巨大的额外费用，这可能会对Helix(以及相应的Forian)的盈利能力产生不利影响。我们不能保证将来会继续聘用合资格的雇员，也不能保证我们将来能够吸引和挽留合资格的人才。如果不能留住或吸引关键人员，可能会对Helix的业务(以及相应的Forian)的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的知识产权对我们未来的成功至关重要，特别是在我们的战略垂直领域，我们可以向客户提供专有软件解决方案。我们依靠合同许可权和著作权法、商标法和商业秘密法相结合来建立和保护我们的专有技术。第三方可能会挑战、无效、规避、侵犯或挪用我们的知识产权或我们第三方许可人的知识产权，或者此类知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，从而可能导致代价高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争损害。其他公司，包括我们的竞争对手，可能会独立开发类似技术、复制我们的产品和服务、围绕我们的知识产权进行设计或进行反向工程，在这种情况下，我们或我们的第三方许可方都可能无法向这些方主张知识产权。此外，我们的合同许可安排可能会以对我们不利的条款终止或重新谈判，我们的第三方许可方可能会受到

破产、资不抵债和其他不利的业务动态，其中任何一项都可能影响我们使用和利用这些第三方许可方授权给我们的产品的能力。我们可能不得不提起诉讼以强制执行或确定我们知识产权的范围和可执行性(包括针对我们的第三方许可人的诉讼)，这是昂贵的，可能会导致资源转移，并可能被证明不会成功。失去知识产权保护或无法获得第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争力。

如果我们的产品或服务被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权，我们可能面临代价高昂的诉讼。第三方可能拥有或最终可能被我们的产品和服务侵犯的专利。这些第三方中的任何一方都可以就我们的产品和服务向我们提出侵权索赔。我们还可能受到第三方对专利侵权、侵犯版权、商标、许可使用或其他知识产权的索赔。第三方的任何索赔都可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的就是提出侵权索赔，并试图向我们这样的公司索要和解。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权索赔还可能要求我们重新设计受影响的产品或服务，签订代价高昂的和解或许可协议，支付我们可能没有保险的昂贵的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些产品或服务。即使我们有协议就这些费用作出赔偿，在这种情况下，作出赔偿的一方(如果有的话)可能无法履行其合约责任。如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到实质性的不利影响。进一步, 我们与客户和其他第三方达成的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权、挪用或其他侵犯知识产权的第三方索赔、我们对财产或人员造成的损害或与我们的平台、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或产生的损失。巨额赔款可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

铁道部处于发展阶段，运营历史有限。铁道部面临着经营新业务的固有风险，包括在开发、生产和商业化新技术、开发铁道部产品和技术的市场、吸引和留住合格的管理、销售和/或营销和技术人员方面经常遇到的困难，以及以下风险。

铁道部还面临着经营新业务的固有风险，包括：(I)在开发、生产和商业化新的复杂技术方面经常遇到的困难和延误；(Ii)为铁道部的产品和技术开发市场；(Iii)将铁道部的开发努力转变为商业化；以及(Iv)吸引和留住合格的管理、销售和/或营销和技术人员。

MOR将需要额外的资本来运营或扩大业务。根据MOR可以接受的条款，在需要的时候，可能无法获得额外的资金，或者根本不能获得额外的资金。如果铁道部通过发行股权或可转换证券筹集额外资金，会员的持股比例可能会被大幅稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于优先股的权利、优惠或特权。此外，市场因素可能会对铁道部获得债务或股权融资的能力产生负面影响。如果MOR没有足够的资金，业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

铁道部依赖于其主要管理人员和员工的才华和资源。此外，铁道部未来的成功将取决于其识别、聘用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力。如果铁道部不能有效地增加和留住人才，其实现战略目标的能力将受到不利影响，业务将受到损害。

作为MOR产品和服务基础的软件、内部应用程序和系统本质上是复杂的，可能包含缺陷或错误，特别是在首次推出或发布新版本或增强功能时。其技术和网络基础设施的开发、扩展、运营和维护既昂贵又复杂，需要大量的内部和外部资源。如果铁道部没有成功地开发、扩展、运营或维护其技术和网络基础设施，或者如果铁道部遭遇运营失败，铁道部的声誉可能会受到损害，铁道部可能会失去现有和潜在的客户和服务提供商，这可能会对业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

MOR的创收能力将受到完成和提升其平台所需时间的影响。此外，还有多家第三方供应商和服务提供商必须继续向MOR提供对其应用编程接口和操作系统的访问，MOR将依赖第三方的合作来集成他们的系统。如果第三方供应商、服务提供商和协作者没有按预期执行，与MOR合作或按计划交付工作，MOR可能无法及时发布其产品和服务。

MOR在其产品和服务中使用第三方软件，并预计将继续这样做。这些错误和缺陷的纠正将依赖于这些第三方，因此铁道部可能很难纠正它们。此外，MOR不能确定第三方许可方是否会继续以可接受的条款向MOR提供其软件，或在其软件上投入适当水平的资源以维持和增强其功能或继续运营。

铁道部严重依赖其信息技术基础设施、流程和程序，并将投入大量资源确保拥有具有竞争力的信息技术系统。然而，信息技术日新月异，铁道部可能无法保持领先地位。如果MOR无法推出用户和合作者认为有价值的新的或升级的产品、服务或技术，MOR可能无法在其平台上产生额外的参与度，无法吸引和留住客户，也无法将其平台上的活动货币化。MOR开发新的和升级的产品、服务或技术的努力可能需要MOR产生巨大的成本。MOR不能保证当前或潜在的用户和客户会对新的或改进的产品、服务或技术做出积极反应。

此外，传统制药、数据信息学和其他久负盛名的公司正在向大麻行业扩张。这种扩张可能会增加与MOR拥有类似平台和专业知识的竞争对手的数量，并可能阻止MOR实现预期的客户和收入增长。

MOR收集、处理和存储大量的个人信息。这些数据通常通过公共和专用网络(包括互联网)上的传输来访问。尽管铁道部采取了物理安全措施，但实施了技术控制和合同预防措施，旨在识别、检测和

为了防止未经授权访问、更改、使用或泄露MOR的数据，不能保证这些措施或任何其他措施能够提供绝对安全。由于犯罪活动，包括网络攻击和其他故意的业务中断、疏忽或其他原因，访问或控制对MOR服务和数据库的访问的系统可能会受到威胁。未经授权披露或使用MOR的数据，或丢失或损坏MOR的数据，或MOR的用户无法访问MOR的系统，可能会扰乱运营，使MOR承担重大法律责任，导致重大业务损失，导致MOR招致重大成本，并严重损害MOR的声誉。

联邦和州政府和机构已经通过或正在考虑通过有关收集、使用和披露数据的法律和法规。这些法律的解释和应用可能会与铁道部的数据做法不一致，这可能会导致铁道部产生额外的成本。此外，遵守这些不同的法律可能会导致MOR产生巨额成本，或者要求它以不利于业务的方式改变其商业惯例。

更具体地说，我们提供的解决方案将涉及收集、存储和传输有关我们的客户以及我们客户的当前和潜在患者以及其他用户的机密个人和专有信息。对于我们的某些垂直业务，我们还将收集、存储和传输有关个人病史的各种数据。我们在这些垂直市场的网络和移动产品可能至少部分受1996年健康保险携带和责任法案(“HIPAA”)的约束。除其他关切外，HIPAA条款还涉及医疗数据的安全和隐私，以通过鼓励在国内医疗系统中广泛使用电子数据交换来提高国家医疗系统的效率和效力。

虽然我们会利用内部资源与第三方服务一起制定计划，以达到或超过监管要求(包括HIPAA)，但我们可能无法达到或保持遵守这些要求，我们的第三方服务供应商可能会在没有充分通知的情况下决定修改或停止他们的服务，这可能会导致安排新服务的额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。

世界各地的监管机构正在考虑一些关于隐私和数据保护的立法建议。联邦和州政府和机构已经通过或正在考虑通过有关收集、使用和披露数据的法律和法规。随着铁道部业务的扩大，它可能会受到其他司法管辖区的法律约束，无论是国内的还是国外的。这些法律的解释和应用可能会与铁道部的数据实践不符。如果是这样的话，除了罚款的可能性外，任何遵守适用的立法和监管举措的成本的增加，以及适用的立法和监管举措施加的其他负担，都可能限制商务部收集、汇总或使用数据的能力。此外，遵守这些不同的法律可能会导致MOR产生巨额成本，或者要求它以不利于其业务的方式改变其商业惯例。

铁道部的成功在一定程度上将取决于其保护其产品所用技术的专有权的能力。我们将考虑商业秘密，包括机密和非专利技术，这对保持我们的竞争地位很重要。然而，商业秘密和专有技术很难保护。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。此外，如果铁道部不能充分保护其所有权，其业务可能会受到损害。

在互联网和与软件相关的行业中，涉及专利、商标和版权以及其他知识产权的诉讼数量很大，有时，第三方可能会要求商务部侵犯其知识产权。如果铁道部被发现侵犯了任何第三方的知识产权，它可能要为这种侵权行为承担责任，这可能会对铁道部的盈利能力产生实质性的不利影响。此外，任何此类指控都可能分散管理层的注意力，使其无法开展业务。

MOR计划在各个不同的行业提供解决方案和服务。为了有效地管理其拟议的增长，铁道部将不得不开发和实施运营、财务和其他内部控制系统，以及业务发展能力，这些系统和能力可能需要为铁道部所服务的适用行业进行定制。如果铁道部不能有效地管理增长，铁道部提供的解决方案和服务的质量可能达不到用户的期望，这可能会对其业务、收入、财务状况和运营结果产生负面影响。

MOR的一个关键垂直领域将是直接或间接与美国大麻公司和大麻附属企业合作。合法大麻行业是一个新兴行业，处于早期发展阶段，代表着一个利基市场，正在迅速发展，并经历着越来越多的市场进入者。MOR在这一垂直领域的业务前景取决于大麻产品的广泛接受和使用，而大麻产品具有很高的不确定性和波动性。

此外，大麻公司和提供辅助产品和服务的公司受到政府更多不确定性的影响，与其他企业相比，监管带来更多风险，因此与这些公司的交易带来更大的总体风险。这些公司的经营历史通常较短，经营业绩更难预测，监管方面的担忧往往会使它们更容易受到市场状况和整体经济低迷的影响。此外，大麻公司从事迅速变化的业务，其产品面临很大的监管和操作风险。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，MOR的大麻相关业务严重依赖于与大麻行业相关的州法律。尽管一些州已经将大麻销售合法化，但其中许多州对与大麻相关的企业及其供应商和合作者，以及从这些企业收集和使用数据的行为施加了重大限制。这些州一级的限制可能会对铁道部寻找合适机会的能力以及铁道部产品和服务的销售产生实质性的不利影响。影响大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们无法预测未来的立法行动可能对MOR产生的影响。

有一种风险是，铁道部无法找到一家愿意向与大麻公司签约的企业提供银行服务的银行，或者一家银行将继续愿意长期支持大麻和辅助业务。与大麻相关企业做生意的银行面临联邦起诉的风险。此外，监管指导要求银行在向大麻相关业务提供服务时，要进行全面的尽职调查、监测和报告。潜在的联邦执法风险，以及重大的监管合规义务，可能导致银行不向MOR提供银行服务。

由于商务部预计将向大麻行业的公司提供产品和服务，其他容易获得的保险，如一般责任、工人赔偿和董事和高级管理人员保险，对我们来说可能更难找到，也更昂贵。不能保证我们将来能找到这种保险，也不能保证这笔费用对MOR来说是负担得起的。如果MOR被迫放弃此类保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任。

适用法律或法规或这些法律和法规的解释的变化可能导致履约成本增加或需要额外的资本支出，特别是考虑到铁道部在个人数据和大麻等监管风险较大的行业开展业务。如果一家公司不遵守这些要求，它还可能面临民事或刑事责任，并被处以罚款。一家公司也可能因法律或法规的改变或对现有法律和法规的司法或行政解释而受到实质性和不利的影响，这些法律和法规对该公司施加了更全面或更严格的要求。

新的法律或法规可能会导致与MOR合规直接相关的成本增加，或间接导致这些要求影响我们的客户和合作者，例如，由于成本增加或可用性减少而提高商品和服务的价格。我们无法预测该等立法或监管措施是否会导致现行法律及法规的重大改变，及/或该等法律或法规的任何改变是否会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

下表列出了Helix和MOR在合并和出资生效后，截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的历史比较股份信息和未经审计的备考合并股份信息。

您应阅读下表中的信息，同时阅读本委托书/招股说明书中其他地方包含的选定历史财务信息，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的Helix和MOR的历史财务报表和相关注释。未经审核备考合并股份资料源自未经审核备考合并财务报表及本委托书/招股说明书其他部分所包括的相关附注，并应与该等未经审核备考合并财务报表及相关附注一并阅读。

以下未经审计的备考合并股票信息并不旨在表示如果两家公司在报告期间合并，运营的实际结果或每股收益将会是什么，也不能预测未来任何日期或期间的Forian运营结果或每股收益。以下未经审计的备考合并股东每股权益信息并不旨在代表Helix和MOR的价值，如果这两家公司在本报告所述期间合并的话。

Helix普通股在场外交易市场(OTC Markets，Inc.)的场外交易市场(OTCQB)上市，代码为“HLIX”。Helix股票在场外交易市场(OTCQB)交易清淡，不能保证Helix普通股的流动性市场会发展起来。下表包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年以及2021年第一季度迄今的活动：

截至2021年1月15日，大约有592名Helix普通股的纪录保持者。记录持有者的数量是从Helix的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，他们的股票是以各种证券经纪人、交易商或注册结算机构的名义持有的。

Helix公司已经指定Equiniti公司作为其普通股的转让代理。他们的地址是科罗拉多州丹佛市南樱桃溪博士3200号，邮编：80209。

Helix目前打算保留未来的收益(如果有的话)，用于其业务运营，并为未来的增长提供资金。Helix从未宣布或支付过普通股的现金红利，在可预见的未来也不打算为其普通股支付任何现金红利。未来与Helix的股息政策有关的任何决定将由其董事会根据当时的情况酌情决定，包括Helix的经营业绩、财务状况和要求、商业条件和任何适用合同安排下的契约等因素。

不提供MOR会员权益的历史市场价格信息，因为MOR的会员权益没有公开市场。有关铁道部流动性和资本资源的信息，请参阅“铁道部管理层对 - 流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

Helix Technologies，Inc.，也就是我们所说的Helix，是一家关键基础设施服务提供商，帮助持牌大麻企业的所有者和经营者保持竞争力和合规性，同时降低风险。通过其专有技术套件，Helix为任何受监管的大麻市场中的任何许可证类型提供全面的供应链管理和合规工具。虽然Helix为大麻行业提供服务，但Helix并不直接与大麻植物或任何衍生产品打交道。Helix行业领先的合规和销售点技术专为快速发展的大麻行业的独特需求量身定做，为客户提供无缝合规管理解决方案。

Helix普通股在场外交易市场(OTCQB)挂牌交易，代码为“HLIX”。

医疗结果研究分析公司成立于2019年，是一家创新和不断发展的私营公司，开发RWE、SaaS和DaaS分析平台，旨在支持医疗保健行业成员的信息需求。该平台将使生命科学公司、付款人、提供商和监管机构能够更好地了解保健产品和服务的价值和功效，同时提供对客户的产品、服务、客户和快速变化的市场动态的关键业务洞察力。管理人员、行政人员、医生、患者和护理人员可以反过来使用这些信息做出明智的业务决策，并指导医疗决策。MOR已经组装了美国最大的专有的、未识别的患者级别RWE数据库之一。MOR平台是利用最先进的技术和严格的HIPAA标准开发的。

2020年12月1日，铁道部完成了3388,947套S-1系列优先股的私募，总价为13,000,000美元。S-1系列优先单位占MOR未完成单位的26%，S-1系列优先单位将与MOR所有其他未完成单位以1：1的比例参与捐款。私募的完成满足了合并的结束条件。

Forian Inc.，我们称之为Forian，是特拉华州的一家公司，成立于2020年10月15日，目的是实现合并和出资。到目前为止，福里安公司还没有开展任何活动，除了与其成立有关的附带活动和合并协议中与合并有关的事项，以及与出资有关的出资协议。在业务合并完成后，Helix和Mor将分别成为Forian的子公司。

Forian已申请将其普通股在纳斯达克上市，代码为“FORA”。Forian的业务将是目前由Helix和Mor进行的合并业务。

DNA Merger Sub Inc.，我们称为Merge Sub，是特拉华州的一家公司，也是Forian的全资子公司，成立于2020年10月15日，目的是实现合并。迄今为止，合并子公司除了与合并相关的附带活动和合并协议预期的事项外，并未进行任何其他活动。根据合并协议，Merge Sub将与Helix合并并并入Helix，Helix将作为Forian的子公司继续存在。

以下是关于合并的讨论以及与Helix合并相关的合并协议的实质性条款。我们建议你仔细阅读整个合并协议，该协议的副本作为本委托书/招股说明书的附录A附呈。此摘要并不声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。本部分不打算向您提供有关Forian、MOR或Helix的任何事实信息。这些信息可以在本委托书/招股说明书以及Helix向证券交易委员会提交的公开文件中找到，如第188页开始题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

在生效时，Merge Sub将与Helix合并并并入Helix，Helix在合并后仍将作为Forian的全资子公司继续存在。因此，除其他事项外，Forian将成为Helix及其各自子公司的最终母公司。

Forian董事会和Helix董事会都已经批准了合并协议，其中规定将Forian的一家全资子公司与Helix合并，并并入Helix。Helix将是合并中幸存的实体；不过，届时它将是Forian的全资子公司。

在紧接合并完成之前发行和发行的每股Helix普通股(包括转换优先股和可转换票据产生的股份，但不包括Forian及其子公司持有的股份，在每种情况下，不包括它们以受托身份持有的股份或由于以前签约的债务而持有的股份，以及不包括持异议的股份)将转换为获得0.05股Forian普通股的权利，这在本文中被称为交换比率。如果在合并完成之前，由于重新分类、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似事件，Forian或Helix的普通股数量发生变化，则将对交换比例进行比例调整。

Helix公司的公司章程将在合并时进行修订和重述，此后将成为幸存公司的公司章程。在合并完成前生效的螺旋公司章程将是尚存实体的章程。

由于合并，在持有者不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前未行使和未行使的每一份Helix股票期权，无论是既得的或未行使的，将在生效时间不再代表收购Helix普通股的权利，并将转换为以相同的条款和条件(包括关于归属、可行使性和支付行使价的能力和支付行使价的能力以及通过减少否则可交付的股份金额来履行适用的税款或其他预扣义务)收购Helix普通股的选择权(包括关于归属、可行使性和支付行使价和履行适用税金或其他预扣义务的能力)。福里安普通股的股数(必要时四舍五入至最接近的整数)，计算方法是将截至生效日期前受该股票期权约束的Helix普通股的股数乘以兑换比率，每股福里安普通股的行使价(如有必要，四舍五入至最接近的整数美分)等于该股票期权项下的Helix普通股的行使价除以兑换比率。

以下时间顺序总结了导致签署合并协议的关键会议和事件。以下年表并不是要对董事会成员、Helix管理层成员或Helix代表和其他各方之间的每一次谈话进行分类。

Helix公司的董事会和管理层定期审查Helix公司未来的收益和资产增长前景，以及Helix公司战略举措的实施情况和可行性。Helix的董事会和管理层不时地审查和讨论Helix的长期目标，并考虑方法

提升股东价值和组织绩效。这项策略性规划工作一般包括评估(A)继续以独立公司形式运作，(B)透过有机增长和策略性收购其他公司继续扩展业务，以及(C)与另一间公司进行策略性合并的利弊。这些审查和战略讨论主要集中在Helix业务的前景和发展，包括Helix增加资本以支持运营和增长的能力、Helix行业、监管环境以及经济和金融市场。作为其宣布的并购战略的一部分，Helix的管理层还不时地与软件和数据分析行业的其他机构的高管进行讨论，包括关于潜在的战略交易，以提高股东价值、流动性和投资回报。Helix定期收到潜在收购者和业内其他合并伙伴的咨询。

2019年12月，Helix管理层、首席执行官Zachary L.Venegas和首席财务官Scott Ogur由一位相互认识的人介绍给Mor的代表，讨论潜在的业务合并机会。作为与MOR初步讨论的一部分，韦内加斯先生和奥格尔先生表示，Helix董事会希望继续通过有机和收购两种方式执行Helix公司的增长战略，但Helix公司也有兴趣与潜在的战略合并伙伴建立关系。

2019年12月14日，MOR的附属公司COR Analytics、LLC和Helix签署了一项相互保密协议，允许他们共享信息并评估潜在的协同效应。在这一点上，Helix开始了对MOR的尽职调查。

2020年1月10日，MOR向Helix管理层提供了一份初步的尽职调查名单，MOR和Helix安排了后续的尽职调查电话，MOR收到了对其尽职调查请求的初步回应。2020年1月28日，MOR的代表亲自会见了Helix管理层，讨论了初步调查请求和回应的状况，并讨论了潜在的商业关系。

在2020年上半年，Helix管理层多次与MOR的代表会面，讨论市场状况、潜在的协同效应、潜在交易的条款和尽职调查要求。在这些会议期间，Helix管理层讨论了Helix公司最近的表现和对未来的展望。铁道部的代表们普遍讨论了铁道部的组织，以及铁道部希望通过战略收购实现增长的问题。

2020年3月3日，铁道部代表致电Helix管理层，讨论有关客户、合同、产品开发、销售渠道和关键财务指标的勤勉工作。2020年3月17日，铁道部代表与Helix管理层讨论了潜在的交易结构以及Helix的流动性要求。2020年3月下旬，Helix向铁道部提供了进一步的调查项目，包括关于Helix的数据收集。

2020年4月12日，Helix收到了MOR子公司COR Analytics，LLC关于可能的业务合并的初步意向书(LOI)。在接下来的三周里，双方就意向书的条款进行了谈判，包括Helix的隐含股权价值、股权条款以及Helix债务的处理。

2020年4月22日，Helix董事会召开例行会议。在会议上，董事会成员讨论了MoR收购Helix的可能性，并讨论了从COR Analytics，LLC收到的意向书。

2020年4月27日，Helix管理层通知其外部法律顾问Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)收到了MOR的意向书，并于2020年5月18日要求Nelson Mullins就交易尽职调查和可能出现的其他事项提供建议。

Helix和COR于2020年5月7日签署了一份最初的意向书，条款为45天的排他性条款。

2020年5月13日，MOR聘请了一家全国认可的会计师事务所对Helix进行会计和财务尽职调查以及收益质量审查，并于2020年5月5日左右聘请了其外部律师Duane Morris LLP(“Duane Morris”)对Helix进行法律尽职调查。从…

2020年5月18日至2020年6月1日，双方进行了八次尽职调查电话会议，讨论Helix业务。在接下来的三个月里，MOR的管理层和尽职调查服务提供商对Helix业务进行了审查。与此同时，Helix管理层对MOR和COR业务进行了自己的尽职调查。

2020年7月2日，MoR的管理层与Helix董事会会面，讨论了拟议交易的战略理由。在2020年7月至2020年7月期间，双方评估了潜在的交易结构。

2020年7月6日和2020年7月13日，双方延长了排他性，2020年7月31日，Helix和Mor对最初的意向书进行了修订，概述了合并协议中设想的交易的拟议结构和条款。

2020年8月15日，Helix聘请管理规划公司(MPI)担任Helix在这项计划中的交易方面的独家财务顾问。MPI是一家专门从事商业估值和企业咨询工作的咨询公司。

2020年8月26日，杜安·莫里斯(Duane Morris)向纳尔逊·穆林斯(Nelson Mullins)递交了合并协议的初稿。2020年9月2日，杜安·莫里斯(Duane Morris)向纳尔逊·穆林斯(Nelson Mullins)递交了投票协议形式的初稿。

Helix管理层与纳尔逊·穆林斯广泛审查和讨论了合并协议，2020年9月11日，纳尔逊·穆林斯向杜安·莫里斯提交了合并协议修订草案。合并协议的变化除其他事项外反映如下：(I)合并对价将基于Helix普通股每股价格0.14美元至0.20美元，假设Helix普通股完全稀释后为150,000,000股，而铁道部提出的假设Helix普通股完全稀释后每股价格为0.14美元，假设Helix普通股完全稀释后为139,000,000股，则合并对价将基于Helix普通股每股价格0.14美元，假设Helix普通股完全稀释后每股价格为1.50,000美元，合并对价将基于Helix普通股每股价格0.14美元至0.20美元，假设Helix普通股完全稀释后为150,000,000股；(Ii)取消Duane Morris的合并协议初稿中的某些要求，即取消Helix购买Helix普通股的所有未偿还认股权证，以及在合并生效之前偿还Helix的所有债务；。(Iii)取消结束价值1,300万美元的MoR非公开发行将是Helix完成合并的义务的条件，但不是Duane Morris合并协议初稿中反映的Forian完成合并的义务的条件。(Ii)取消Duane Morris的合并协议初稿中关于取消Helix购买Helix普通股的所有未完成认股权证的某些要求，以及Helix的所有债务在合并生效时间之前得到偿还的要求；(Iii)取消Helix完成合并的义务的条件，如Duane Morris的合并协议初稿所反映的那样(Iv)列入有利于Helix的终止权，允许其在合并的所有结束条件都得到满足或放弃的情况下终止合并协议，但MOR未能在2021年2月26日之前完成合并，并在Helix发出随时准备、愿意并有能力完成合并的通知后拒绝完成合并；。(V)在Helix终止到期的合并协议的情况下，纳入由Forian支付的金额为1,500,000美元的“反向终止费”在合并协议中或在Helix行使前一条第(Iv)款中所述的上述终止权利的情况下，Forian的保证或契约, (Vi)取消Duane Morris的合并协议初稿中的要求，即在合并协议因Helix股东未能在为对合并进行投票的目的而召开的会议上批准合并的情况下，Helix向Forian和Mor偿还某些费用；(Vii)澄清Helix董事会向Helix股东发布“Stop，Look and Listen”声明不会被视为不利的建议变更，(Viii)与赔偿有关的某些变化，(Ix)如果Scott Ogur不能担任Forian董事会成员，Helix可以选择Forian董事会的替代指定人，(X)修改在签署合并协议和合并生效时间之间适用的某些运营契约，包括取消对Helix终止或雇用某些员工的能力的限制，(Xi)对Forian和Helix的陈述和担保进行某些更改，以及(Xii)对完成合并的程序和机制进行某些更改，以及(Xii)对完成合并的程序和机制进行某些更改

同一天，纳尔逊·穆林斯向杜安·莫里斯提交了一份投票协议形式的修订草案，其中反映了：(1)每股螺旋优先股将转换为1.046股螺旋普通股，而不是杜恩·莫里斯最初的投票协议草案中反映的1股螺旋普通股；(2)取消杜恩·莫里斯最初草案中关于螺旋认股权证必须由每一证券持有人持有的投票协议形式的要求；(2)取消杜安·莫里斯关于投票协议形式的修订草案，其中包括：(1)每股螺旋优先股将转换为1.046股螺旋普通股，而不是杜恩·莫里斯最初起草的投票协议初稿中所反映的1股螺旋普通股(Iii)取消Duane Morris的投票协议初稿中关于投票协议的每个证券持有人一方向Forian支付该证券持有人在任何替代交易中应收到的对价金额的要求(在以下情况下

(Iv)在Duane Morris的投票协议初稿中，删除了某些竞业禁止和竞业禁止契约，(Iv)Helix向Forian支付的终止费超过了该证券持有人根据合并协议应收到的对价金额，以及(Iv)删除了Duane Morris最初起草的投票协议形式中的某些竞业禁止和竞业禁止契诺。

2020年9月18日，杜安·莫里斯(Duane Morris)向纳尔逊·穆林斯(Nelson Mullins)递交了合并协议修订草案。Duane Morris的合并协议修订草案除其他事项外，反映了：(I)合并对价将基于Helix普通股每股0.14美元的价格，假设Helix普通股的全部稀释后为139,000,000股，正如Duane Morris的合并协议初稿中所反映的那样；(Ii)恢复在合并生效之前偿还Helix所有债务的要求，这一要求已在Nelson Mullins于2020年9月11日取消(Iii)拒绝纳尔逊·穆林斯2020年9月11日合并协议修订草案中的更改，反映关闭MOR非公开发行将是Helix完成合并义务的条件，(Iv)恢复关闭MOR非公开发行是Forian完成合并义务的条件的要求，这一要求已在Nelson Mullins 2020年9月11日合并协议修订草案中被删除，(V)拒绝Nelson中提议的反向终止费但承认Forian愿意讨论一笔不超过50万美元的反向终止费，这笔费用将在Forian因MOR私募尚未完成而终止合并协议的情况下支付，(Vi)恢复要求，在合并协议因Helix的股东未能批准合并而终止的情况下，Helix向Forian和Mor偿还某些费用，该要求已在Nelson Mullins的9月11日被取消, (Vii)拒绝Nelson Mullins 2020年9月11日合并协议修订草案中的更改，该修订草案规定，如果Scott Ogur不能担任Forian董事会成员，Helix有权选择Forian董事会的替代指定人，(Viii)拒绝Nelson Mullins 2020年9月11日修订草案中的更改，该修订草案规定Helix有能力依靠其公开提交的文件来限定其陈述和保证，(Ix)修改某些运营契约包括恢复对Helix终止或雇用某些员工的能力的某些限制，这些限制已在Nelson Mullins于2020年9月11日的合并协议修订草案中删除，以及(X)对Forian和Helix的陈述和担保的某些更改。

同一天，杜安·莫里斯向纳尔逊·穆林斯提交了一份投票协议形式的修订草案，其中反映了投票协议中没有任何内容限制或限制身为Helix董事、高级职员或雇员的证券持有人以其作为Helix董事、高级职员或雇员的身份采取任何行动的能力，包括对Helix或其股东行使受托责任。

2020年9月18日，Helix董事会召开例行会议。在会议上，董事会成员讨论了Helix和MOR拟议合并的更新，在场的所有董事会成员都同意这笔交易的关键经济条款。会后，Helix管理层审查了与Nelson Mullins的合并协议，并提供了额外的意见。

在MOR和Helix就关键经济条款达成原则协议后，MOR于2020年9月22日向Helix首席执行官兼首席财务官提交了咨询协议条款。双方与Helix和MOR的律师合作，在接下来的几周内就关键条款进行了谈判，尽管截至目前，与Helix首席执行官和首席财务官拟议的咨询协议尚未敲定或执行。

2020年9月30日，纳尔逊·穆林斯(Nelson Mullins)向杜安·莫里斯(Duane Morris)提交了一份合并协议修订草案，其中反映了：(I)取消了要求Helix在合并生效之前偿还所有债务的要求，这一要求在Duane Morris于2020年9月18日的草案中恢复；(Ii)表示结束MOR非公开发行将是Helix完成合并的义务的一个条件(但默许Forian关于Mor私人公司的要求(Iii)在某些情况下，在合并协议终止的情况下，Helix支付终止费方面的某些变化，包括(A)将终止费的金额限制在Forian和MOR与交易相关的费用的110%以内(与之相对的是，金额等于交易价值的7%和Forian和MOR与交易相关的费用的较大者，反映在合并协议以前的草案中)，以及(B)限制终止费将在什么情况下发生)和(B)限制终止费将在什么情况下发生(如合并协议以前的草案所反映的那样，该数额等于交易价值的7%和Forian和MOR与交易相关的费用的较大者)，以及(B)限制终止费的金额，在何种情况下终止费将

(Iv)在Helix因违反合并协议中的任何陈述、担保或契诺而终止合并协议的情况下，在Forian应支付的50万美元中加入“反向终止费”，并将Mor作为合并协议的一方作为Forian支付义务的担保人加入合并协议中应支付的“反向终止费”；(Iv)在Forian因违反Forian的任何陈述、担保或契诺而终止合并协议的情况下，取消在Forian终止合并协议时支付终止费的要求；(Iv)在Helix因违反Forian的任何陈述、担保或契诺而终止合并协议的情况下，包括Forian应支付的50万美元的“反向终止费”，以及将MOR作为合并协议的一方作为Forian支付义务的担保人(V)取消在合并协议因Helix的股东未能在为对合并进行投票而召开的会议上批准合并而终止时，Helix向Forian和Mor偿还某些费用的要求，这一要求在Duane Morris于2020年9月18日的草案中恢复，(Vi)对在签署合并协议和合并生效时间之间适用的某些运营契约进行修改，包括修改关于Helix有能力进行资本支出和取消限制的契约以及(Vii)对Forian和Helix的陈述和保证的某些更改。

2020年10月2日，Duane Morris向Nelson Mullins提交了合并协议修订草案，其中反映了(I)恢复在合并生效时间之前偿还Helix所有债务的要求，这一要求在Nelson Mullin于2020年9月30日的合并协议修订草案中再次被删除，(Ii)在Mor未能完成拟议的非公开发行的情况下，Forian或Helix终止合并协议的能力(Iii)在合并协议在某些情况下终止的情况下，Helix支付终止费方面的某些变化，包括反映(A)终止费的金额将等于1,365,000美元中较大者的变化，以及Forian和MoR与交易相关的费用金额；(3)在合并协议终止的情况下，Helix支付终止费的某些变化，包括反映(A)终止费的金额将等于1,365,000美元，以及Forian和MoR与交易相关的费用金额，以及(B)应支付终止费的情况包括Forian因不利的推荐变更或由于违反Helix的非征集义务而终止合并协议(此外，Helix为了接受上级提议而终止合并协议)，(Iv)恢复要求Helix在合并协议因Helix的股东未能在就合并进行表决的会议上批准合并而终止合并协议时，向Forian和Mor偿还某些费用的要求，(Iv)恢复规定，如果Helix的股东未能在为就合并进行投票的目的而召开的会议上批准合并，则Helix必须向Forian和Mor偿还某些费用，如果合并协议因Helix的股东未能在为就合并进行投票而召开的会议上批准合并，则应由Forian终止合并协议，(Iv)恢复要求Helix向Forian和Mor偿还某些费用的要求2020年合并协议修订草案, (V)对由于铁道部未能完成拟议的非公开发售而由Forian或MoR终止合并协议而支付“反向终止费”的情况进行限制的变化；(Vi)修改在签署合并协议至合并生效时间期间适用的某些经营契约，包括拒绝Nelson Mullins于2020年9月30日关于资本支出和解雇员工的草案中反映的某些变化；以及(Vii)对Forian和Heli的陈述和保证做出某些变化

在接下来的几天里，纳尔逊·穆林斯(Nelson Mullins)与Helix管理层讨论了10月2日草案中对合并协议的拟议修改。

2020年10月5日和2020年10月6日，纳尔逊·穆林斯(Nelson Mullins)和杜安·莫里斯(Duane Morris)交换了反映微小变化的投票协议形式修订草案。

2020年10月6日，Nelson Mullins向Duane Morris提交了一份合并协议修订草案，其中反映了：(I)Helix将在合并生效时间之前向其某些债务持有人发送偿还通知，而不是在合并生效时间之前偿还此类债务；(Ii)取消Helix在合并协议因Helix股东未能履行合并协议而终止的情况下偿还Forian和Mor某些费用的要求(Iii)就福里安有关Helix股东行使持不同政见者权利的成交条件，将Helix普通股中已行使或仍有权行使持不同政见者权利的Helix普通股百分比由1%提高至5%，及(Iv)修改Helix的若干陈述及保证，包括有关其资本结构的变动，以及(Iv)有关Helix股东行使持不同政见者权利的成交条件(包括有关Helix股东行使持不同政见者权利的成交条件)，以及(Iv)修改Helix的若干陈述及保证，包括有关其资本结构的变动。

2020年10月6日，Helix董事会召开例行会议。在会议上，董事会审查了有关合并协议的谈判状况，审查了拟议的条款，并

Forian与Helix首席执行官兼首席财务官之间的咨询协议的现状，并批准了Forian收购Helix的概念，条件是合并协议中的未决问题得到令人满意的解决，MPI收到公平意见，Helix董事会最终批准交易和合并协议。

2020年10月13日，杜安·莫里斯向纳尔逊·穆林斯提交了一份合并协议修订草案，其中反映了：(I)合并对价将由0.0286股Forian普通股组成，指出交换比率仍有待Forian确认，等待Helix资本结构的最终细节；(Ii)包括要求Helix保理协议和Helix可转换债券在合并生效之前偿还债务的要求2020年合并协议修订草案，(Iv)纳入关于Helix关联公司根据CARE法案根据Paycheck Protection Program获得的贷款的陈述和担保(“PPP贷款”)，并纳入关于此类贷款的契约，包括关于在合并生效之前免除或偿还此类贷款的契约，(V)纳入关于剥离Helix的防护业务的契约，(Vi)在以下情况下纳入Forian终止合并协议的权利：(A)Helix未能在2021年2月26日之前至少15个工作日履行剥离警卫业务的义务，或(B)如果Nasdaq通知Forian，Forian普通股的股票不被批准或将不被批准上市，(Vii)如果Forian因Helix终止合并协议，Helix将支付反向终止费2021年, (Viii)就Forian关于Helix股东行使持不同政见者权利的成交条件而言，将Helix普通股的股份百分比由5%降至1%，以确定已行使或仍有权行使DGCL项下的持不同政见者权利，及(Ix)修改Helix的陈述及保证，包括有关其资本结构的变动。(Viii)就Helix股东行使持不同政见者权利的成交条件而言，Helix普通股的股份百分比将由5%降至1%，以确定已行使或仍有权行使持不同政见者权利的情况。

2020年10月13日，Helix管理层与Nelson Mullins会面，讨论最近对合并协议的修改，并于2020年10月14日，Nelson Mullins向Duane Morris提交了合并协议修订草案，其中反映了(I)对Helix在PPP贷款和剥离警卫业务方面的义务的契约进行了某些修改，(Ii)认为，不支付反向终止费，如果Forian由于Helix未能在2021年2月26日之前至少15个工作日剥离Helix的守卫业务而终止合并协议，Helix将被要求偿还Forian和Mor与交易相关的某些费用。(Iii)关于Forian关于Helix股东行使持不同政见者权利的关闭条件，Helix普通股的股份比例从1%增加到5%，关于持不同政见者根据《赫利克斯法案》有权的情况下，Helix普通股的股份百分比将从1%增加到5%。(Iii)关于Forian关于Helix股东行使持不同政见者权利的关闭条件，Helix普通股的股份百分比将从1%增加到5%，这是由于Forian未能在2021年2月26日之前至少15个工作日剥离Helix的守卫业务包括在资本结构方面。

2020年10月15日，Duane Morris向Nelson Mullins提交了一份合并协议修订草案，其中反映了(I)作为合并对价可发行的Forian普通股的数量仍有待Forian的确认，(Ii)加入了一项契约，允许Forian在贷款不能在2021年2月26日之前至少15个工作日被免除或偿还的情况下要求Helix偿还PPP贷款，(Iii)对契约进行了某些修改，这些修改涉及以下内容：(I)在2021年2月26日之前至少15个工作日没有免除或满足贷款的情况下，Forian可发行的普通股数量仍有待Forian的确认，(Ii)加入一项契约，允许Forian要求Helix在2021年2月26日之前至少15个工作日之前偿还PPP贷款，(Iii)对契约的某些修改包括在资本结构方面。

2020年10月15日，Helix管理层审查了与Nelson Mullins合并协议的拟议修改，2020年10月16日，Nelson Mullins向Duane Morris提交了合并协议修订草案，其中反映了(I)包括Forian关于Helix股东在合并生效时将拥有的Forian完全稀释资本的百分比的陈述，(Ii)对关于PPP贷款和资产剥离的契约进行了某些修改同一天，杜安·莫里斯(Duane Morris)和纳尔逊·穆林斯(Nelson Mullins)随后交换了合并协议的修订草案，最终反映出：(I)根据合并协议中Helix所代表的Helix资本结构的最终细节，合并对价将包括0.05股Forian普通股，(Ii)Forian就截至

2020年10月16日，铁道部会员单位将以贡献中的Forian普通股换取Forian普通股的汇率，铁道部同意不再发行额外的会员权益单位，以及(Iii)关于剥离警卫业务的契约的进一步修改。

MPI是Helix与拟议交易相关的财务顾问，他向Helix董事会口头陈述了截至2020年10月16日的意见。MPI的意见指出，截至该日，基于并受制于其中所述的因素和假设，根据合并协议向Helix普通股流通股持有人支付的合并对价从财务角度看对Helix股东是公平的。请参阅下面的“公平意见描述”。在MPI发表意见后，Helix董事会批准了这些交易和合并协议。MPI随后向Helix董事会提交了一份书面意见。

2020年10月16日，Helix与Forian、Merge Sub和Mor签订合并协议。

2020年12月23日，铁道部管理层与Helix管理层联系，讨论修改合并协议交换比率，以便在拟议交易完成后允许更多的公众流通股。同一天，杜安·莫里斯向纳尔逊·穆林斯发送了一份修正案草案。

在2020年10月16日的会议上，Helix董事会通过了合并协议，并确定合并协议及其考虑的交易(包括合并)对Helix及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。Helix董事会一致建议Helix股东投票支持合并提案、与合并相关的补偿提案、重新定价提案和休会提案。

在评估合并协议时，Helix董事会咨询并听取了Helix高级管理层及其法律和财务顾问的建议。在做出决定时，Helix董事会考虑了一些因素，包括但不限于，Helix董事会认为总体上支持其通过和签订合并协议的决定的下列因素，以及Helix股东投票支持每个合并提案、与合并相关的补偿提案、重新定价提案和休会提案的建议。

Helix的管理层和董事会定期进行有限的市场检查，以评估企业价值、业绩和潜在的合并。这一过程包括定期与投资银行家、竞争对手和其他协同公司讨论潜在的融资、估值分析和并购。

经过仔细考虑，Helix董事会在2019年10月16日举行的会议上一致认为，合并协议和由此考虑的交易是公平的，符合Helix及其股东的最佳利益。因此，Helix的董事会批准了合并协议，并一致建议Helix的股东投票支持通过合并协议。

在评估合并协议并作出批准合并协议并建议Helix的股东采纳合并协议的决定时，Helix董事会咨询了Helix的管理层以及其外部法律和财务顾问，并考虑了一些因素，包括以下重要因素(不按任何相对重要性顺序排列)：

Helix董事会还考虑了与合并协议和合并的审议有关的潜在风险和各种潜在负面因素，包括以下重大因素(不按任何相对重要性顺序排列)：

基于上述因素，Helix董事会确定与Forian合并是明智的，并且符合Helix及其股东和其他股东的最佳利益。董事会根据法律和公司注册证书授权考虑合并，并通过了合并协议，并决定建议Helix的股东批准合并协议。

上述关于Helix董事会考虑的信息和因素的讨论并不打算详尽无遗，但包括Helix董事会考虑的重要因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，以及这些问题的复杂性，Helix董事会认为它没有用处，也没有试图对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重。在考虑上述因素时，Helix董事会的各个成员可能会对不同的因素给予不同的权重。Helix董事会对上述因素进行了全面分析，包括通过与Helix的管理层以及Helix的法律和财务顾问进行讨论和询问，并认为这些因素总体上有利于和支持其通过合并协议的决心，并建议Helix的股东批准合并协议。

Helix Technologies，Inc.(以下简称“Helix”或“公司”)董事会(以下简称“董事会”)聘请并聘请Management Planning，Inc.(以下简称“MPI”或“Advisor”)向董事会提交意见(以下简称“意见”)，以从财务角度对交易所的公司股东是否公平发表意见。

(A)100%完全稀释的Helix普通股(160,307,826股)；(B)Forian，Inc.(“Forian”)4420,000股(扣除期权和认股权证后的净额)。福里安公司的已发行和流通股余额(12,531,044股)将与福里安公司收购MOR(统称为“交易”)有关，向医疗结果研究分析公司(“MOR”)的股东发行。

2020年10月16日，MPI向董事会提交了若干书面分析和口头意见，并于同日以书面形式予以确认，大意是，截至2020年10月14日，在符合其中规定的各种假设、限制和限制的情况下，从财务角度来看，交易对从交易整体角度考虑的股东来说是公平的。

MPI的书面意见全文(其中包括提出的假设、遵循的程序、考虑的事项和对MPI在提交其意见时进行的审查范围的限制)作为附录C附于本文件，并作为参考并入本文件。这份意见应该仔细阅读，而且要通篇阅读。该意见仅限于从财务角度看对Helix的股东(“股东”)的公平性，因为它与根据交易条款以100%的Helix完全稀释的普通股换取Forian的股权有关。MPI对公司或其代表在招揽或谈判交易过程中进行的过程是否适当没有发表任何意见。该意见不涉及与本公司可能可用的其他投资选择或策略相比，交易的相对优点，也不涉及董事会或Helix继续进行交易的基本决定。这一意见不打算也不构成对董事会是否应该投票支持这笔交易的建议。

在得出其意见时，MPI审查和考虑了它认为相关的财务和其他事项，其中包括：

MPI已被提供，并依赖于该公司首席财务官Scott Ogur的一封代表信，其中涉及提供给MPI的与提供意见相关的信息的准确性和完整性。MPI并未独立核实任何与本公司或MOR有关的信息，这些信息是与其对交易的审查有关的，出于本意见的目的，MPI假定并依赖于所有此类信息的准确性和完整性

信息。关于提供给MPI并在分析中使用的预计财务信息，MPI假设这些信息是在合理编制的基础上编制的，分别反映了各公司管理层目前对预期未来财务表现的最佳估计和判断。

MPI没有被委托来评估管理层对这两家公司的预测中使用的这些预测或假设的可实现性。此外，MPI没有对本公司或铁道部的任何资产、物业或设施进行实物检查或评估，也没有向MPI提供任何此类评估或评估。该意见是基于现有的市场、经济、金融和其他考虑因素，并可以在2020年10月14日进行评估。这些条件的任何变化都需要重新评估。MPI假定公司或交易不存在会影响意见的法律问题，并在没有进行任何独立调查或调查的情况下依赖于这一假设。MPI没有就这笔交易向任何个人(或实体)提供法律咨询。

MPI没有考虑美国、加拿大或任何其他外国政府或其他监管机构正在考虑或最近颁布的任何潜在的立法或监管改革，也没有考虑美国证券交易委员会、财务会计准则委员会、加拿大证券监管机构或任何类似的外国监管机构或董事会可能采用的会计方法或公认会计原则的任何改变。

在陈述其意见时，MPI假设交易将按照协议中描述的条款和条件完成。MPI还假设，所有必要的政府和监管批准以及第三方同意都将在不会对交易产生实质性不利影响的条款和条件下获得。MPI假设协议的最终形式将与MPI在发表意见之前收到的最后一份草案基本相似。MPI假定交易将以符合1933年证券法(修订后)、1934年证券交易法(修订后)以及所有其他适用规则和条例的适用条款的方式完成。MPI的意见并不构成对股东如何就交易进行投票的建议。MPI的意见并不意味着在宣布或交易完成之前或之后Helix普通股的实际价值、价格或交易范围会是多少，这可能会因通常影响证券价格的众多因素而有所不同。

以下是MPI为得出其观点而执行的主要财务分析的摘要。MPI的分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，表格必须与与每个摘要相关的文本一起阅读。应该指出的是，这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。因此，考虑表格中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会造成对财务分析的误导性或不完整的看法。MPI执行若干程序，包括下文所述的每项财务分析，并与Helix董事会和管理层一起审阅该等分析所依据的假设和其他因素，包括Helix和MOR的历史和预测财务业绩。

在得出自己的意见时，MPI审查了与交易、Helix和MOR有关的细节，并相应地确定了其估值过程、方法和方法。该意见考虑了Helix、MOR和Forian的指标值，以及从财务角度看对股东的公平性。在确定Forian MPI的值时，请完成以下步骤：

对选定的上市公司的分析。MPI确定了一组上市公司(在大麻行业运营的SaaS企业)，这些公司表现出与Helix尽可能相似的投资特征，用作估值准则(“Helix准则公司”)。MPI审查了与Helix相关的某些财务和运营信息，并将其与来自Helix指南公司的数据进行了比较。入选公司如下：

在仔细审查了Helix公司的指导方针之后，MPI选择在确定Helix的价值时不依赖于市场方法。缺乏盈利能力、有限的分析师预测、增长前景的差异以及其他定性因素限制了Helix和Helix指南公司之间的可比性。虽然市场方法没有被直接利用，但从Helix指南公司收集的某些市场数据被认为是有用的，并被纳入了选定的估值方法的一部分。

贴现现金流分析。MPI进行了贴现现金流分析，以确定Helix预计现金流的现值，并确定该公司的一系列估计企业价值。管理层提供了2020-2023财年按运营部门(政府和商业)划分的未来业绩细目，其中包括确定每个部门税后无杠杆现金流所需的信息。税后无杠杆现金流的计算方法是将预计息税前利润减去公司估计税率、营运资本预期变化和资本支出，再加上预计折旧和摊销。MPI还考虑了公司经营部门的不同之处，因为它涉及客户流失、客户集中度、定价结构、市场趋势、增长、总体风险和其他因素。在进行这一分析时，MPI使用了政府部门和商业部门的贴现率，分别从20%到24%和25%到29%不等。MPI根据每个部门的估计加权平均资本成本分析确定了这些贴现率，并将这些贴现率应用于每个部门的预计税后无杠杆自由现金流。接下来，MPI利用政府和商业部门的终端收入倍数，从0.75倍到1.75倍不等。倍数的范围是由MPI在其专业判断中选择的，并基于在Helix指南公司中观察到的企业价值与收入比率。根据MPI对Helix预计的税后无杠杆现金流的分析，按运营部门划分，并纳入此处描述的变量，Helix政府部门和商业部门的隐含企业价值分别为110万美元至170万美元和1870万美元至2990万美元, 分别为。所描述的分析表明，Helix的总企业价值范围在1980万美元至3160万美元之间。

成交权益价值。MPI在确定Helix的隐含股权价值时，利用了1,980万美元至3,160万美元的指明企业价值范围。接下来，对债务、营运资本不足、现金(扣除或有债权)、净营业亏损的潜在节税以及未偿还期权和认股权证的价值进行了调整。Helix权益价值的确定摘要如下：

对选定的上市公司的分析。MPI确定了一组上市公司(CRO和医疗保健/生命科学数据分析公司)，这些公司表现出与MOR尽可能相似的投资特征，用作估值准则(“MOR准则公司”)。MPI审查了与MOR有关的某些财务和运营信息，并将其与MOR指南公司的数据进行了比较。入选公司如下：

MPI除其他信息外，还审查了指示的企业价值(根据2020年10月14日收盘价加上债务减去现金计算的总市值)，作为MOR指标公司三年预期收入的倍数。MOR指南公司的财务数据是从研究分析师的估计、财务备案和其他公众可获得的信息中获得的。铁道部的财务数据是基于管理层对该公司大麻和生命科学部门的预测估计和投入而获得的。根据这些观察到的数据，MPI选择了一系列倍数，并将其应用于农业部大麻和生命科学部门的三年预期收入。这一分析指出了以下MOR的大致汇总企业价值的参考范围：

将选定的倍数范围分别应用于大麻和生命科学部门三年的预计收入420万美元和1680万美元后，最终的企业价值范围分别为630万美元至840万美元和2520万美元至3360万美元。所描述的分析表明，MOR的总企业价值范围在3150万美元至4200万美元之间。

贴现现金流分析。MPI还进行了贴现现金流分析，以确定铁道部预计现金流的现值，并确定该公司的一系列估计企业价值。管理层提供了信息，以估计2020-2025财年按经营部门(大麻和生命科学)分列的未来业绩，其中还包括确定每个部门税后无杠杆现金流所需的信息。考虑到该公司的营收前性质及其相对未经考验的市场战略，铁道部的预测中固有的执行风险水平很高。因此，MPI对MOR的分析考虑了某些基于市场的盈利假设。具体地说，在对MOR的分析中，MPI将2023财年的预计EBITDA利润率下调至14%，以与MOR指导公司中观察到的当前市场水平保持一致。MPI还利用2023财年作为该公司预测的终点期，认为2023财年之后的运营更容易受到猜测的影响。考虑到这些调整，税后无杠杆现金流的计算方法是减去预计息税前利润(EBIT)，减去铁道部的估计税率、营运资本的预期变化和资本支出，再加上预计的折旧和摊销。MPI还考虑了MOR运营部门的不同之处，因为它与定价结构、客户基础、预期客户承诺、市场趋势、增长、总体风险和其他因素有关。在进行这一分析时，MPI利用了大麻和生命科学领域的贴现率，分别从23%到27%和19%到23%不等。MPI根据对MOR每个部门的估计加权平均资本成本分析确定了这些贴现率，并将这些贴现率应用于税后, 各部门的无杠杆自由现金流。接下来，MPI将EBITDA的终端倍数用于大麻和生命科学领域，范围从11.0x到15.0x不等。倍数的范围是由MPI在其专业判断中选择的，并基于在MOR指标公司中观察到的企业价值与EBITDA比率。根据MPI对MOR按运营部门划分的预计税后无杠杆现金流的分析，并纳入此处描述的变量，MOR大麻部门和生命科学部门的隐含企业价值分别为610万美元至1530万美元和2060万美元至3800万美元。所描述的分析表明，MOR的总结企业价值范围在2670万美元到5330万美元之间。

成交权益价值。MPI利用市场法、收益法以及铁道部的资金筹集前估值(扣除现金)中显示的企业价值范围，确定了3120万美元至4360万美元的总成交企业价值范围。为了达到股权价值，MPI在得出的企业价值范围内增加了现金。铁道部权益价值的确定摘要如下：

福里安的股权成交价值。MPI将幸存实体Forian的价值确定为Helix和MoR的合并股本价值，如前所述，根据某些交易费用以及展期期权和认股权证的价值进行了调整。MPI对Forian股权价值的确定摘要如下：

股份转换率。如上所述，根据交易条款，Helix的160,307,826股完全稀释的普通股将转换为Forian的4,420,000股(不包括期权和认股权证)。发行Forian的剩余股份，以换取MoR的全部稀释股权。

MPI公司在这笔交易中担任董事会的财务顾问，并将获得12万美元的此类服务费用。MPI的费用不以交易完成为条件。另请注意，MPI过去并未向本公司提供估值服务。本公司已同意赔偿MPI因提供其意见而产生的某些责任。

MPI准备这些分析的目的是就从财务角度看用Helix的完全稀释的普通股换取Forian的股票的公平性向董事会提供意见。这些分析中包含的任何估计都不一定代表未来的实际结果。因此，如果未来的结果与这些估计中预测的结果大不相同，MPI不承担任何责任。

本公司根据MPI的声誉选择MPI编制与交易相关的公平意见。MPI的意见是由MPI的公平意见委员会授权发布的。以上描述仅是MPI认为对其意见有重要意义的分析和检查的摘要。它不是对MPI实际进行的所有分析和检查的全面描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及对以下方面的各种判断和决定

最适当和相关的假设和财务分析以及这些方法在特定情况下的应用，因此，这种观点不容易受到局部分析或摘要描述的影响。MPI认为，其分析和本文提出的总结必须作为一个整体来考虑，选择其分析和考虑的因素的一部分，而不考虑所有的分析和因素，将造成对其提交给董事会的分析所依据的过程的不完整看法。此外，MPI可能给了一些分析比其他分析更多或更少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。上文摘要中提到的任何具体分析并不意味着这一分析比任何其他分析都受到更大的重视。

在进行分析时，MPI对行业和市场信息、一般商业和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在公司的控制范围之内。MPI执行的分析不一定代表实际值或未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。这些分析仅作为MPI就其意见进行的分析的一部分。

关于拟议中的Helix管理层和MOR管理层的合并，编制了与Helix和MOR管理层有关的预测(没有实施业务合并)，其中包括对未来财务和经营业绩的预测。这些非公开的预测被提供给MPI，以供其在财务分析中使用和依赖，以准备向Helix董事会提交意见。以下是这些预测的摘要。

您应该意识到，任何类型的预期财务信息都存在不确定性。Helix或MOR或其各自的任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事、经理或代表均未就Helix或MOR的最终表现与以下概述的信息进行比较或向任何Helix股东或任何其他人士作出任何陈述或作出任何保证，或保证任何此类结果将会实现。Helix和MOR的管理层认为，Helix和MoR的预测是在合理的基础上编制的，并在编制时反映了目前可用的最佳估计和判断。然而，这些信息不是事实，不应被认为是未来实际结果的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请不要过度依赖这些预测。例如，一张图表描绘了螺旋线的预测假设授予了一份最终没有被授予的州合同。

Helix和MOR使用各种不符合GAAP的财务指标来预测、预算和衡量经营业绩，包括Helix使用的息税前收益(“EBIT”)。虽然Helix认为这些非GAAP财务衡量标准提供了有意义的信息，以帮助投资者了解其经营业绩，并分析Helix公司的财务和业务趋势，但这些非GAAP财务衡量标准的使用也存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，并非所有Helix的竞争对手都报告了这些财务指标，而且由于精确计算方法的潜在差异，这些非GAAP财务指标可能无法直接与Helix竞争对手的同名指标进行比较。此外，这些非GAAP财务衡量标准并不是孤立考虑的，也不能作为可比GAAP衡量标准的替代品。

下面列出的概要预测汇总了合并各方向各自的法律和财务顾问提供的预测。在本委托书/招股说明书中包含以下概要预测，不应被视为Helix、MOR或其各自代表认为或认为这些预测必然预测未来实际业绩或事件的迹象，因此不应依赖以下概述预测。

Helix的独立注册会计师事务所或MOR的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就下列预测编制、审查或执行任何程序，也未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，对该等预测不承担任何责任，也不否认与该等预测有任何关联，亦不会对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，亦不对该等预测承担任何责任，亦不与该等预测有任何关联。

内部预测，如下文所述的预测，本质上是主观的，容易受到解读，因此不能保证这些预测所显示的结果将会实现。内部财务预测也反映了管理层做出的许多假设，包括材料

这些假设可能无法实现，可能会受到重大不确定性和意外情况的影响，所有这些都很难预测，而且其中许多都超出了Helix或MOR的控制范围。因此，不能保证在编制以下预计财务信息所依据的内部财务预测时所作的假设将会实现，事实上，这些假设可能已经被证明是准确的，或者可能不再是准确的。实际结果和预测结果之间会有差异，这种差异可能是实质性的。由于预测覆盖多年，这些信息本质上变得越来越不可靠，每一年都会变得不那么可靠。此外，任何在早期没有实现的假设和预测可能会对后期显示的预测产生复合效应−任何未能反映早期实际结果的假设或预测都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大影响。例如，商务部的预测包括与客户细分规模、每个细分市场预期的产品、每种产品的平均售价、预期销售量和时间、关键技术服务提供商和相关支出水平、开发产品的成本等相关的假设。这些预测没有考虑到在它们编制之日之后发生的任何情况或事件。MOR和Helix都不打算更新或修改预测。