2021年3月12日

通过埃德加提交函件

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：美国克利夫兰-克里夫斯公司(Cveland-Cliff Inc.)

已提交表格S-4的登记声明

2021年3月12日

女士们、先生们：

在此日期，俄亥俄州的克利夫兰-克里夫斯公司(以下简称“公司”)和Cannon汽车解决方案公司-鲍林格林公司、克利夫兰-克利夫斯伯恩斯港口有限责任公司、克利夫兰-克里夫斯-克利夫兰工程有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯-克里夫斯哥伦布有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯投资公司、克利夫兰-克利夫斯克特公司、克利夫兰-克利夫斯克里夫斯·科特公司、克利夫兰-克利夫斯-克利夫斯公司克利夫兰-克里夫斯南芝加哥和印第安纳港铁路公司、克利夫兰-克利夫斯钢铁公司、克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司、克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司、克利夫兰-克利夫斯钢铁有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯钢铁管理公司、克利夫兰-克利夫斯钢铁地产公司、克利夫兰-克利夫斯钢铁公司Cliff Tiop Holding，LLC，Cliff Tiop II，LLC，Cliff Tiop，Inc.，Cliff UTAC Holding LLC，Fleetwood Metal Industries，LLC，IronUnits LLC，Lake Superior&Ishpeming铁路公司，金属销售公司，Mid-Vol Coal Sales，Inc.，Mountain State Carbon，LLC，Northshore Mining Company，PPHC Holdings，LLC，Precision Partners Holding Company，Silver Bay Power Company，SNA Carbon，担保人“及”注册人“)向美国证券交易委员会(”证监会“)提交与交换要约(”交换要约“)有关的S-4表格的注册说明书(”注册说明书“)，金额最高可达73,298美元。, 000根据1933年证券法(“证券法”)登记的本公司于2027年到期的7.00%高级担保票据(“交易所票据”)的本金总额，以支付本公司于2020年3月16日发行的任何及所有于2027年到期的7.00%高级担保票据的本金总额。

注册人根据委员会工作人员在发给埃克森资本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)和Searman&Sterling(1993年7月2日可用)的信件中阐明的立场登记交换要约。根据委员会工作人员在该等函件中所述的立场，注册人向委员会提出以下申述：

1.注册人并无与任何人士订立任何安排或谅解以分发将于交换要约中收到的交换票据，据注册人所知及所信，参与交换要约的每名人士

本公司于其日常业务过程中发行交换票据，并无安排或理解参与分发将于交换要约中收取的交换票据。

2.注册人将使交易所要约的每个参与者知道(通过交易所要约招股说明书或其他方式)，如果此人利用交易所要约参与分发将在交易所要约中收购的交换票据，该人(A)不能依赖在埃克森资本控股公司或类似信件中阐明的委员会工作人员的立场，以及(B)必须遵守证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求。注册人承认，这种二次转售交易应由一份有效的注册声明涵盖，该声明包含根据证券法颁布的S-K法规第507项所要求的出售证券持有人信息。

3.注册人将使交易所要约的每个参与者(通过交易所要约招股说明书或其他方式)知道：(A)通过签署传送函或类似文件，任何此类经纪-交易商表示，它将交付符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书与根据交易所要约就该等现有证券收到的任何交换票据的转售有关；(B)任何此类经纪-交易商必须确认，其尚未与注册人或注册人的关联公司就分销交换票据达成任何安排或谅解。注册人将在传送函或类似文件中包括一项声明，其大意是，通过如此承认并交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认其是证券法意义上的“承销商”。

注册人将在交换要约收购人为参与交换要约而签立的传送函或类似文件中包括如下陈述：(A)交换要约收购人是在其正常业务过程中获取交换票据；(B)通过接受交换要约，交换要约收购人表示它没有从事、不打算从事、也没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与分发交换票据；以及(C)受要约人不是以下公司的“联属公司”：(A)交换要约人接受交换要约；(B)通过接受交换要约，交换要约人表示它没有从事、不打算从事、也没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与分发交换票据；以及(C)受要约人不是

非常真诚地属于你，

抄送：首席执行官迈克尔·J·索莱基(Michael J.Solecki)，Esq.(琼斯·戴)

安德鲁·C·托马斯，Esq.(琼斯·戴)