待完成后，
《初步招股说明书》日期为2021年9月1日。

P R O S P E C T U S

*股票

CuriosityStream Inc.

普通股

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我们将发行股我们普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“CURI”。上周五，也就是2021年，我们的普通股最后一次报告的出售价格为每股美元。

我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”。

我们是1933年修订的证券法(“证券法”)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并受降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及本招股说明书第12页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

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(1)有关承保赔偿的更多信息，请参见第118页开始的“承保”。

承销商也可以行使他们的选择权，在本招股说明书公布之日起30个交易日内，以公开发行价减去承销折扣，从我们手中额外购买股普通股。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股票将于2021年9月1日左右准备好交割。

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账簿管理人

美国银行证券

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高级公司-经理

李约瑟公司

联席经理

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本招股说明书的日期为2021年3月1日。

供品

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(1)根据本招股说明书，除非另有说明，否则普通股的已发行和已发行股票数量是基于截至2021年上半年的已发行普通股数量，不包括(I)根据综合激励计划为发行预留的7,725,000股普通股，(Ii)行使未偿还期权购买我们的普通股时可发行的普通股数量为1,725,000股，(Ii)在行使未偿还期权购买我们的普通股时可发行的普通股数量为1,725,000股，其中不包括(I)根据综合激励计划为发行预留的7,725,000股普通股，(Ii)在行使未偿还期权购买我们的普通股时可发行的普通股数量。2021年，我们的加权平均行权价为美元，(Iii)2021年，(Iii)美元的普通股可通过行使已发行的限制性股票单位发行，截至2021年10月的未偿还普通股，以及(Iv)美元的普通股，作为我们已发行认股权证的基础。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与公司业务和行业相关的风险

如果我们吸引和留住用户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

在过去的几年里，我们经历了显著的用户增长。我们继续吸引用户的能力在一定程度上取决于我们能否有效地营销我们的服务，始终如一地为我们的用户提供令人信服的内容选择，以及选择和观看真实娱乐节目的高质量体验。此外，竞争对手对我们服务的相对服务级别、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。竞争对手包括其他娱乐视频提供商，如MVPD和SVOD服务。如果消费者不认为我们提供的服务有价值，包括我们引入新功能或调整现有功能、调整定价或服务产品或以他们不喜欢的方式改变内容组合，我们可能无法吸引和留住用户。此外，我们相信，我们的许多用户重新加入我们的服务，或源自现有用户的口碑广告。如果我们满足现有用户的努力不成功，我们可能无法吸引用户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。用户可能会因为许多原因取消我们的服务，包括认为他们没有充分使用服务、需要削减家庭开支、内容选择不令人满意、竞争性服务提供更好的价值或体验以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须不断增加新用户，以取代已取消的用户，并将我们的业务发展到现有用户基础之外。如果我们的增长没有达到预期，我们可能无法调整我们的支出或增加与降低的增长率相称的每位用户的收入，从而可能对我们的利润率、流动资金和经营业绩造成不利影响。, 我们在净亏损的情况下运营的能力可能会紧张。如果我们不能在留住现有用户和吸引新用户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的用户取消了我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用，以便用新用户取代这些用户。

最近的新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行和全球遏制它的努力可能会损害我们的行业、业务、运营结果和筹集额外资本的能力。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的全球传播和遏制它的各种尝试造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱。为了响应政府的命令、医疗保健建议以及其他回应员工和供应商的担忧，我们改变了运营的某些方面。我们的劳动力不得不花大量时间在家工作，这影响了他们的生产率。国际和国内旅行已严重减少，这要求取消数十次合作伙伴和潜在合作伙伴会议，并将其他此类会议重新安排到虚拟和电话论坛。许多内容制作被暂停，包括向我们提供内容的第三方制作。其他合作伙伴的运营也同样被更改或暂停，包括分销合作伙伴和我们用于运营以及内容的开发、制作和后期制作的合作伙伴。如果由此造成的经济混乱严重，我们可能会看到一些合作伙伴和供应商倒闭，导致分销商的需求减少，随之而来的是预期收入的减少，以及供应限制和生产成本增加或延迟。这样的生产暂停可能会导致我们在随后几个季度的服务中提供的新内容暂时减少，这可能会对消费者对我们服务的需求和会员保留率以及付费会员数量产生负面影响。生产的临时停产或永久停产可能导致内容资产减值或其他费用，并将改变与生产活动相关的现金流出的时间和金额。

新冠肺炎疫情及其各种应对措施对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人为应对流行病已经并将继续采取的行动；进入资本市场的可用性和成本；对我们客户和客户对我们服务的需求以及支付能力的影响；与替代媒体平台和技术的竞争加剧；对我们员工工作和旅行能力的中断或限制；与通过互联网提供流媒体服务相关的中断或限制，包括对内容交付网络和流媒体质量的影响；以及与我们的原创节目的开发、制作、后期制作、营销和分发相关的任何中断、中断或增加的成本。在新冠肺炎危机期间，我们可能无法提供与我们的会员习惯的相同水平的客户服务和产品功能，这可能会对他们对我们服务的看法产生负面影响，导致取消数量的增加。此外，考虑到与他们的新冠肺炎响应相关的政府支出增加，我们可以看到政府义务的增加，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们需要进入资本市场，就不能保证可能会以有吸引力的条款获得融资(如果有的话)。我们将继续积极关注新冠肺炎疫情引发的问题，并可能应联邦、州、地方或外国当局的要求，采取进一步行动改变我们的业务运营，包括分销、合作伙伴关系和内容制作, 或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴和股东利益的。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。

新冠肺炎疫情还在一定程度上导致我们的净付费用户相对于我们的季度预测和历史趋势有所增加。这些结果，以及收入、营业利润率、净收入和其他财务和运营数据等其他指标的结果，可能不能代表未来一段时期的结果。我们净付费用户的增加可能反映了我们在随后几个时期会看到的增长加速，随着政府和其他限制的放松，由于收购速度放缓和/或取消数量增加，用户增长可能会放缓或逆转。除了对我们业务的潜在直接影响外，针对新冠肺炎采取的行动可能会显著削弱全球经济。如果这种疲软的全球经济影响消费者为我们的服务付费的能力或意愿，或供应商向我们提供服务的能力，特别是与我们的分销和内容产品相关的服务，我们可能会看到我们的业务和运营结果受到负面影响。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，包括但不限于我们留住用户的能力、我们净亏损运营的能力以及我们的流动性。

我们的经营历史和净亏损历史有限，我们预计在可预见的未来我们将经历净亏损。

你们应该根据公司在发展初期遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景。CuriosityStream LLC是Legacy CuriosityStream的前身，于2008年6月成立，是特拉华州的一家有限责任公司。Legend CuriosityStream于2015年3月正式向美国客户推出订阅服务，并于2015年9月向国际客户推出订阅服务。因此，我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和前景。

自公司成立以来，我们经历了巨大的净亏损，考虑到与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。如果我们确实实现了盈利，我们不能确定我们是否能够维持或提高这种盈利能力。在截至2019年12月31日的一年中，我们发生了约4250万美元的净亏损。我们没有从运营中产生正现金流，我们可能不能无限期地在净亏损的情况下运营，我们也不能确定我们未来能够从运营中产生正现金流。为了实现和保持盈利，我们必须实现许多目标，包括拓宽和稳定我们的收入来源，以及增加我们服务的付费用户数量。要实现这些目标，将需要大量的资本投资。我们不能向您保证我们将能够实现这些目标。

基于一些也将影响我们长期业绩的因素，我们的经营业绩预计将很难预测。

我们预计，基于多种因素，未来我们的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，难以预测。因此，对我们经营业绩的逐期比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会在不同时期影响我们，并可能影响我们的长期业绩：

·提高我们维持和发展新的和现有创收关系的能力；

·提高我们提高或保持业务毛利率的能力；

·中国报告了与扩大业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时间；

·谷歌增强了我们大幅增加订户基础和留住客户的能力；

·美国政府提高了我们执行合同和向第三方收取应收账款的能力；

·我们希望通过原创制作、联合制作、委托和/或许可，提高我们开发、获取和保持足够广度和深度的内容的能力；

·我们的客户关注我们的竞争对手对其产品和服务的变化；

·中国和中国之间的竞争日益激烈；

·我们需要提高我们在每个司法管辖区检测和遵守数据收集和隐私法规以及与此相关的客户问题的能力；

·我们希望在促销支持或我们与合作伙伴关系的其他方面发生变化，我们通过这些方面提供我们的服务，包括我们提供内容的多频道视频节目分销商(MVPD)和/或虚拟MVPD(“vMVPD”)；

·合作伙伴提高了我们有效管理新业务领域和市场发展的能力，并确定了适当的合同和许可条款；

·提高我们维护和发展新的和现有营销关系的能力；

·增强了我们维护、升级和开发我们的网站、应用程序的能力，通过这些应用程序，我们可以在客户的设备和内部计算机系统上提供服务；

·中国控制了使用互联网购买消费品和服务(如我们提供的消费品和服务)的波动；

·故障原因包括技术困难、系统停机或互联网中断；

·提高我们及时有效吸引新的合格人才和留住现有人员的能力；

·我们的创始人兼主要股东约翰·亨德里克斯(John Hendricks)面临利益冲突；

·中国提高了我们吸引和留住赞助商的能力，并证明我们的赞助产品足够有效，足以证明对我们有利可图的定价结构是合理的；

·中国提升了我们发展企业和协会业务的能力；

·新闻集团表示，我们的节目向其他媒体公司销售取得了成功；

·阿里巴巴增强了我们成功管理收购带来的运营和技术整合的能力；

·改革政府监管和税收政策；以及

·中国发布了一般经济状况和互联网、在线商务和媒体行业特有的经济状况。

如果我们不能管理我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

自2015年3月推出订阅服务以来，我们迅速扩张。我们预计，为了实现我们的产品、业务线和用户基础的显著增长，并利用有利的市场机会，我们的业务将需要进一步扩大。未来的任何扩张都可能对我们的管理、运营、行政和财政资源提出重大要求。如果我们不能有效地应对因我们的增长而出现的新需求或增加的需求，或者如果在响应过程中，我们的管理层严重分散了对当前业务的注意力，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们没有足够的内容广度和深度来满足因我们的用户群增长而增加的需求，我们的用户满意度可能会受到不利影响。

我们正在扩大我们的国际业务，扩展我们的服务，以有效和可靠地处理与我们的服务相关的用户和功能的预期增长，并提高我们制作原创内容的能力。随着我们产品的发展，我们正在管理和调整我们的业务，以满足不同的内容产品、消费者习惯和做法、不同的技术基础设施、不同的事实视频内容市场以及不同的法律和监管环境。当我们扩展我们的服务时，我们正在开发技术并利用第三方的“云”计算服务。随着我们加强原创内容生产，我们正在积累多个学科的专业知识，包括创意、营销、法律、金融、许可和其他与内容开发和实物生产相关的资源。如果我们无法管理日益复杂的业务，包括改进、完善或修订与我们的运营和原创内容相关的系统和运营实践，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的某些增长战略未经考验、未经验证或尚未完全发展。

我们打算通过扩大我们的订户基础来增加我们的收入，其中包括继续扩展到国际市场，扩展到移动视频市场，扩展到企业社会责任市场，扩展到品牌合作市场，发展我们的节目销售业务，并发展我们的内部制作工作室，好奇号工作室。我们的内容主要是英文，在我们图书馆和世界各地有需求的地方，我们有西班牙语、普通话、俄语和瑞典语的字幕或配音，我们有语言版本权。我们联合制作或授权的部分内容的国际发行权受到某些地域和平台或媒体的限制。然而，我们打算在国际领土上寻求与强大平台的合作伙伴关系，但在每种情况下，我们的任何内容的分发都受到任何当时存在的地理和媒体限制。我们还计划在国际市场上寻求与设备制造商的合作伙伴关系。不能保证这些国际伙伴关系会成功，也不能保证我们会实现收入目标。

我们相信，我们有机会委托或为其他节目提供商创建内容。然而，不能保证这些合作伙伴将或将继续与我们合作制作或委托内容，也不能保证我们将从此类项目中赚取我们预期的利润。

我们相信，通过多年的综合伙伴关系，我们有机会与公司和协会建立和分发内容，以支持这些合作伙伴的企业社会责任和会员倡议。然而，不能保证公司和协会会与我们建立这样的伙伴关系。

如果我们拓展新市场或增加与我们的增长战略相关的某些业务，我们可能需要遵守新的监管要求，这可能会导致我们产生额外的费用，增加我们的业务成本，给我们带来额外的负担，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。在推行这些增长战略的过程中，我们预计将产生大量的运营和资本支出，因此，我们预计未来将继续出现净亏损。我们有可能无法通过这些战略增加我们的收入，或者如果实现了增长，它将在任何重要的时期内保持，或者根本不会。

如果我们的用户流失率过高，我们的收入和业务将受到损害。

为了增加我们的收入，我们必须将现有用户的流失率降至最低，同时为我们的DTC订阅服务增加新用户。我们在运营历史上的经验表明，影响客户流失的因素有很多，包括所选计划的类型、用户与平台的参与度以及用户订阅的时长。因此，我们认为，在用户快速增长的时期，我们的平均流失率可能会

随着到目前为止订阅的平均时长减少而增加。同样，在用户增长缓慢的时期，我们认为我们的平均流失率可能会下降，因为我们的平均用户持续时间更长。然而，这些估计可能会根据一系列因素而发生变化，包括用户选择月度计划与年度计划的百分比、订阅取消比率的增加以及用户获取比率的下降。我们不能向您保证，这些估计将预示未来的表现，或者与这些估计相关的风险不会成为现实。用户可能会因为许多原因而取消订阅我们的服务，包括认为他们没有充分使用该服务，或者他们认为该服务价值不高，或者客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须不断增加新用户，以取代取消的用户，并在现有用户基础上继续发展我们的业务。如果太多的用户取消我们的服务，或者如果我们无法吸引足够多的新用户来增长我们的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果过多的用户取消了我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用，以便用新用户取代这些用户。

如果我们建立强大的品牌认同感，提高用户满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住用户，我们的经营业绩将受到不利影响。

CuriosityStream品牌只有五年的历史，我们必须继续建立强大的品牌认同感。要想成功，我们必须继续吸引和留住大量新用户。为了吸引大量新用户，我们可能需要招致比我们目前预期的更高的广告和促销费用。我们相信，随着SVOD订阅服务的不断普及，品牌忠诚度的重要性将会增加。如果我们的品牌推广努力不成功，我们的经营业绩以及吸引和留住用户的能力将受到不利影响。

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和前景。

我们的行业竞争激烈，我们预计随着现有竞争对手改进他们的内容提供和新的参与者进入市场，未来的竞争将会加剧。竞争可能导致定价压力、利润率下降、失去市场份额或更难获得有吸引力的内容，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。许多参与美国和全球SVOD媒体行业的公司比我们拥有更长的运营历史，更大和更广泛的用户基础，更多的财力、人力、技术和其他资源，以及更高的知名度。这些公司包括Netflix、亚马逊、Hulu、CBS、ABC、NBC、BBC、PBS、Fox Networks、Discovery Communications、迪士尼和其他公司，它们提供更广泛的内容，并可能重新定向和应用相当大的资源来获取和原创事实内容。随着就地避难政策的兴起和新冠肺炎的大流行，无论是老牌公司还是新的竞争对手，都在开发和创作自己的原创事实内容。此外，我们内容库中的许多图书都受到非独家许可的约束，因此，我们的竞争对手可能能够许可我们的许多流行图书，以将它们的触角扩展到事实娱乐领域。如果发生这种情况，已经为其他类型的内容订阅了这些服务的用户可能会确定他们不需要也订阅我们的服务。也可能有其他竞争者，包括非营利性和教育性组织和其他以知识共享为重点的机构, 选择专注于可能与我们的SVOD产品直接竞争的事实内容。资金雄厚的竞争对手可能更有能力经受住经济低迷和经济增长缓慢的时期，以及与之相关的客户支出减少和定价压力增加的时期。一些竞争对手能够将更多的资源投入到网站和系统开发或投资或合作中。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和前景。

如果内容提供商或其他权利持有者拒绝按照我们可接受的条款许可流媒体内容或其他权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们向我们的用户提供他们想要观看的内容的能力取决于内容提供商和其他权利持有者的许可权，以按照我们可以接受的条款分发此类内容及其某些相关元素，例如我们分发的内容中包含的音乐的公开演出。虽然许可期限以及此类许可的条款和条件各不相同，但我们的大部分可用内容都需要在给定期限内获得许可。截至2020年9月30日，我们64%的图书受许可，其中32%

将于2021年到期，其中33%将于2022年到期。在2021年和2022年到期的图书中，有一些可以由我们单方面选择续签一年或两年。如果内容提供商和其他权利持有人不愿或不再愿意或不再能够按照我们可以接受的条款许可我们的内容，我们向订户交付特定内容项的能力将受到不利影响，和/或我们的成本可能会增加。某些内容许可证允许内容提供商相对较快地从我们的服务中撤回内容，这些内容提供商可能会认为我们对他们的业务产生了负面影响，或者可能会做出对我们产生负面影响的业务决策。例如，某些内容提供商，如BBC，可能决定他们想要更直接地与我们竞争，进入类似的业务或独家支持我们的竞争对手，在这种情况下，我们可能不再有权访问他们的内容，或者只能以更高的费率访问。由于这些规定以及我们可能采取的其他行动，通过我们的服务提供的内容可以在短时间内撤回。随着竞争的加剧，我们可能会看到编程成本增加。随着我们寻求差异化我们的服务，我们越来越专注于在获取内容(包括原创内容)时确保某些独家权利。我们还专注于以符合成本效益的方式编排能够取悦我们用户的内容的整体组合。在这种情况下，我们对添加和续订到我们服务的书目是有选择性的。如果我们不能保持令人信服的内容组合，我们的用户获取和留存可能会受到不利影响。

我们分发的内容中包含的音乐和某些作者的表演可能需要我们获得此类分发的许可证。在这方面，我们与藏品管理组织(“CMO”)进行谈判，这些组织持有音乐的某些权利和/或与流媒体内容相关的其他权益。如果我们无法与这些组织达成双方都能接受的条款，我们可能会卷入诉讼和/或被禁止分发某些内容，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未决和正在进行的诉讼，以及某些CMO与不同地区的其他第三方之间的谈判，可能会对我们与CMO的谈判产生不利影响，或导致某些CMO所代表的音乐发行商单方面撤回权利，从而对我们达成合理接受的许可协议的能力产生不利影响。如果不能达成这样的许可协议，我们可能会面临侵犯版权的潜在责任，或者以其他方式增加我们的成本。

我们内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

在内容许可方面，我们通常与内容提供商签订多年的承诺。我们还对我们直接或通过第三方制作的内容签订多年承诺，包括与这些制作相关的元素，如人才协议下不可取消的承诺。这些协议的付款条款与使用情况或我们用户群的大小无关，但可能由制作成本决定，也可能与授权书目等因素有关。在会计准则可评估的范围内，此类承诺包括在本文所包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经审计财务报表的附注中，标题为“CuriosityStream管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”和附注13。考虑到内容承诺的多年持续时间和基本固定成本性质，如果用户获取和保留不符合我们的预期，我们的利润率可能会受到不利影响。某些内容承诺(例如我们直接制作的内容)的支付条款通常需要比其他内容许可证或安排更多的预付现金，根据这些安排，我们不会将此类内容的制作变现。如果用户和/或收入增长达不到我们的预期，我们的流动性和运营结果可能会因为某些协议的内容承诺和加速付款要求而受到不利影响。此外，我们内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务和我们所在市场的变化方面的灵活性。如果我们许可和/或制作的内容不受某个地区的消费者欢迎，或无法在该地区显示, 收购和保留可能会受到不利影响，鉴于我们内容承诺的长期和固定成本性质，我们可能无法快速调整我们提供的内容，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们面临与我们通过我们的服务获取、制作、许可和/或分发的内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任。

作为内容的制作者和发行商，我们可能面临疏忽、版权和商标侵权，或基于我们获取、生产、许可和/或分发的材料的性质和内容而提出的其他索赔的潜在责任。我们还可能面临用于推广我们服务的内容(包括市场营销)的潜在责任。

材料。我们正在投入更多的资源来开发、制作、营销和发行原创节目。我们相信，原创节目有助于将我们的服务与其他服务区分开来，提升我们的品牌，并在其他方面吸引和留住用户。如果我们的原创节目没有达到我们的预期，特别是在成本、收视率和受欢迎程度方面，我们的业务，包括我们的品牌和运营结果，可能会受到不利影响。随着我们扩大我们的原创节目，我们已经开始承担制作成本和其他费用。我们还承担与生产相关的风险，如完工风险。如果我们创建和销售与我们的原创节目相关的实体或数字商品，和/或将此类权利授权给第三方，我们可能会受到产品责任、知识产权或与此类产品相关的其他索赔的约束。如果我们认为原创内容可能不被我们的用户接受或可能损害我们的品牌，我们可能决定从我们的服务中删除内容，不在我们的服务上放置许可或制作的内容，或者停止或改变原创内容的制作。

如果我们不能准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终没有出现在我们的服务上或从我们的服务中删除的内容，或者如果我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。我们可能不会因这些类型的索赔或费用而获得赔偿，我们也可能没有为这些类型的索赔提供保险。

我们可能会受到经济、政治、监管和其他风险的影响，这些风险来自我们的国际业务。

在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临可能不同于或递增于美国的监管、经济和政治风险。除了我们在美国面临的风险外，我们的国际业务还涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

·中国选择了新的、不同的竞争来源；

·中国政府制定了不同的、更严格的用户保护、数据保护、隐私等法律，包括数据本地化要求；

·我们担心不利的税收后果，如与税法或税率或其解释的变化有关的后果，以及在考虑到最终税收决定的情况下，在确定我们的所得税、递延税项资产或负债或其他税收负债的全球拨备时相关判断的适用情况是不确定的；

·中国政府征收不同的或更繁重或昂贵的权利协会收取的版税和费用；

·中国意识到，需要针对特定的文化和语言差异调整我们的内容和用户界面，包括在我们充分欣赏其在给定领土内的表现之前，对我们内容资产的某一部分进行许可；

·中国政府解决了遵守属地许可证方面的困难；

·中国解决了与人员配备和管理外国业务相关的困难和成本；

·公司管理层分心；公司管理层分心；

·危机可能引发政治或社会动荡和经济不稳定；

·美国政府确保遵守美国法律，如《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)、出口管制和经济制裁，以及禁止向政府官员行贿的当地法律；

·中国解决了在理解和遵守外国司法管辖区当地法律、法规和习俗方面的困难；

·我们不会对我们的服务提出新的监管要求或政府行动，无论是为了回应实际或声称的法律和监管要求的执行，还是其他原因，这会导致我们的服务或特定内容在适用的司法管辖区中断或不可用；

·修订外国知识产权法，如欧盟版权指令，或修改此类法律，这些法律可能不如美国法律有利，除其他问题外，可能会影响创作或分发内容的经济、反盗版努力，或我们保护或利用知识产权的能力；

·我们担心货币汇率的波动，我们不使用外汇合约或衍生品来对冲，这可能会影响我们国际业务的收入和支出，并使我们面临外币汇率风险；

·取消对资金转移的限制、限制利润汇回和其他限制；

·消费者需要了解不同的支付处理系统以及消费者对支付卡等电子支付方式的使用和接受情况；

·取消导致我们删除或编辑内容或做出导致消费者对我们的服务感到失望或不满的其他便利的审查要求；

·中国消费者认为联网消费电子设备的使用率和/或普及率较低；

·中国支持在目标扩张地区提供可靠的宽带连接和广域网；

·中国可能面临整合和运营挑战，以及与我们可能收购或控制的公司相关的潜在未知债务；

·消费者对盗版的非法性有不同的、往往更宽容的法律和消费者理解/态度；

·中国担心贸易争端带来的负面影响；以及

·中国要求实施旨在刺激当地影视剧制作的法规，以促进和保护当地文化和经济活动，包括地方内容配额、投资义务和支持地方电影基金的税收。例如，欧盟最近修订了其视听媒体服务指令，要求欧洲作品至少占媒体服务提供商目录的30%，并要求突出这些作品。

如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项，都可能损害我们的国际业务、我们的整体业务以及我们的业务结果。

我们可能在多个司法管辖区面临与税收相关的风险，特别是美国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们是一家总部位于美国的公司，可能在多个美国和非美国税收管辖区纳税。在确定我们的所得税、递延税项资产或负债的全球拨备以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，将需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务立场与我们开展业务的司法管辖区的税法一致，但这些立场可能会被司法管辖的税务机关推翻，这可能会对我们的全球所得税拨备产生重大影响。

税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。特别是，美国最近颁布了重大的美国联邦所得税改革，这部新的美国联邦所得税法的某些条款可能会对我们产生不利影响。这项新的美国联邦所得税法要求进行复杂的计算，这是美国税法之前没有规定的。此外，这部新的美国联邦所得税法要求在解释法律时做出重大判断，并在计算所得税拨备时做出重大估计。美国国税局(US Internal Revenue Service)、美国财政部或其他管理机构可能会发布额外的解释性指导，这些指导意见可能与公司对新的美国联邦所得税法的解释有很大不同，这可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，政府税务部门正在越来越多地审查公司的税收状况。欧盟的许多国家，以及其他一些国家和组织，如经济合作组织和

我们正在积极考虑修改现行税法，如果通过，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。如果美国或非美国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能保持或在较新的市场中建立起消费者对我们的服务(包括我们提供的内容)的积极声誉，我们可能无法吸引或留住用户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，消费者对我们的服务拥有良好的口碑，对于吸引和留住有多种选择以获得视频娱乐的用户来说，这一点非常重要。如果我们的内容被认为是低质量、冒犯性或对消费者没有说服力，我们建立和维持积极声誉的能力可能会受到负面影响。如果我们的内容被政府监管机构认为具有争议性或冒犯性，我们可能面临直接或间接的报复性行动或行为，包括被要求从我们的服务中删除此类内容，我们的整个服务可能被禁止和/或受到整个业务和运营的更严格的监管审查。此外，如果我们的市场推广、客户服务和公关工作不奏效，或导致消费者的负面反应，我们建立和维持正面声誉的能力也可能同样受到负面影响。最后，如果我们遭受任何安全漏洞、错误或其他性能故障，我们建立和维护积极声誉的能力可能会受到负面影响。对于较新的市场，我们还需要在消费者中建立我们的声誉，如果我们不能成功地创造积极的印象，我们在这些较新市场的业务可能会受到不利影响。

我们依赖许多合作伙伴在他们的平台和设备上提供我们的服务。

我们目前为用户提供通过大量屏幕和设备接收流媒体内容的能力，包括电视、机顶盒、计算机、流媒体播放器、游戏机和移动设备。我们已经与MVPD、VMVPD和数字分销商签署了一系列分销协议，包括亚马逊、YouTube TV、Roku、Comcast、Cox Communications、Dish Network、Sling TV等。这些分销协议的未来结果是不确定的，我们不能保证我们的分销合作伙伴能够产生足够数量的付费用户来使用我们的SVOD服务，从而产生维持业务运营所需的收入。在许多情况下，我们的协议还包括分销合作伙伴直接向消费者收取CuriosityStream服务的费用或以其他方式提供与提供我们的服务相关的服务或产品的条款。我们打算继续扩大与现有合作伙伴的关系，并随着时间的推移提高我们向其他平台、合作伙伴和地区传输内容的能力。如果我们不能成功地维持现有的和创建新的关系，或者如果我们在通过这些设备和平台将我们的流媒体内容交付给我们的用户时遇到技术、内容许可、监管、业务或其他障碍，我们留住用户和发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们与合作伙伴的协议期限通常为一到三年，如果到期后，我们的许多合作伙伴不继续提供使用我们服务的权限或不愿以我们可以接受的条款(这些条款可能包括我们服务的可获得性和重要性程度)继续提供我们的服务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，虽然设备是由CuriosityStream以外的实体制造和销售的，但这些设备与CuriosityStream之间的连接可能会导致消费者对CuriosityStream的不满，这种不满可能导致对我们提出索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外，我们的流媒体功能的技术变化可能需要合作伙伴更新他们的设备。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他们的设备，我们的服务以及我们用户的使用和享受可能会受到负面影响。

如果分销商未能推广我们的内容，可能会对我们的收入产生不利影响，并可能对我们的业务业绩产生不利影响。

我们不会总是控制我们的许可分销商分发我们提供的内容的时间和方式。然而，他们关于发行时间和促销支持的决定对于决定成功至关重要。如果这些分销商决定不分发或推广我们的内容，或推广我们竞争对手的内容的程度大于他们推广我们的内容的程度，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全相关的或由网络攻击引起的，都可能导致服务丢失或降级、未经授权泄露数据(包括用户和公司信息)或知识产权(包括数字内容资产)被盗，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们吸引、留住和服务用户的声誉和能力取决于我们的计算机系统、移动和其他用户应用程序以及我们在运营中使用的第三方应用程序的可靠性能和安全性。这些系统可能会受到网络事件、地震、恶劣天气条件、新冠肺炎疫情导致的缺乏维护、其他自然灾害、恐怖袭击、停电或通信故障的影响。这些系统或整个互联网的中断、破坏或操作可能会使我们的服务不可用或降级，或以其他方式阻碍我们提供流媒体内容的能力。服务中断、软件错误或在我们的运营、交付或用户界面中使用的计算机系统不可用可能会降低我们的用户服务对现有和潜在用户的整体吸引力。

我们的计算机系统、移动和其他应用程序以及我们在运营中使用的第三方系统容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击以及失去保密性、完整性或可用性，这些风险既来自国家支持的活动，也来自个人活动，如黑客攻击、未经授权的访问、计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵以及类似的中断和破坏。此类系统可能会定期遭遇旨在导致我们服务和运营中断和延迟的直接攻击，以及数据或知识产权的丢失、误用或被盗。黑客获取我们的数据(包括用户和公司信息)或知识产权(包括数字内容资产)、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方的系统的任何尝试，如果成功，都可能损害我们的业务，补救成本高昂，使我们面临潜在的责任，并损害我们的声誉。我们已经实施了某些系统和流程来挫败黑客并保护我们的数据和系统。我们不时会遇到某些数字内容资产未经授权发布的情况，但迄今为止，这些未经授权发布并未对我们的服务或系统产生实质性影响。不能保证黑客在未来可能不会对我们的服务或系统产生实质性影响。没有100%的安全保证。我们的保险不包括与此类中断、损失或未经授权访问相关的费用。为了防止黑客破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统，实施成本高昂，可能会限制我们提供的服务和系统的功能，或以其他方式对我们的系统造成负面影响。对我们服务或系统访问的任何重大中断都可能导致用户流失、责任承担，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们使用我们自己的通信和计算机硬件系统，这些系统要么位于我们的设施中，要么位于第三方虚拟主机提供商的位置。此外，我们还利用与我们的业务运营相关的第三方“云”计算服务。我们还利用我们自己的和第三方内容交付网络，帮助我们通过互联网向CuriosityStream用户提供大容量的事实娱乐。我们或我们的第三方网站托管、“云”计算或其他网络提供商面临的问题，包括技术或业务相关的中断，以及网络安全威胁，都可能对我们用户的体验产生不利影响。

视频娱乐竞争产品的变化，包括可能迅速采用基于盗版的视频产品，可能会对我们的业务产生不利影响。

视频娱乐市场竞争激烈，变化很快。通过新的和现有的分销渠道，消费者获得视频娱乐的选择越来越多。这些渠道背后的各种经济模式包括订阅、交易、广告支持和基于盗版的模式。所有这些都有可能抓住视频娱乐市场中有意义的细分市场。盗版尤其威胁到我们的业务。盗版对消费者的基本主张是令人信服的，很难与之竞争，因为几乎所有内容都是免费的。此外，根据引人注目的消费者主张，盗版服务受到全球快速增长的影响。传统的视频娱乐提供商，包括广播公司和有线电视网络运营商，以及基于互联网的电子商务或视频娱乐提供商，都在增加基于互联网的视频服务。其中几家竞争对手拥有长期的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度以及大量的财务、营销和其他资源。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采取更激进的定价，并将更多资源投入到产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销上。新进入者可能会进入市场，或者现有的提供商可能会调整他们的服务，提供独特的产品或方法来提供视频娱乐。

公司还可以进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位。如果我们不能成功或有利可图地与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加或保持市场份额和收入，也可能无法实现盈利。

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力，用户数据的泄露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在正常业务过程中，特别是在内容获取和向用户推销我们的服务时，我们收集和使用由用户提供或从用户获得的数据。我们目前在处理此类信息的方式上面临某些法律义务，包括欧盟的“一般数据保护条例”或“GDPR”和“加州消费者隐私法”(CCPA)。GDPR于2018年5月生效，对欧洲经济区(EEA)内个人个人数据的处理提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及对不合规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。欧盟的数据隐私法正在迅速发展，2020年7月，欧盟法院(Court Of European Union)通过宣布隐私盾牌(Privacy Shield)无效，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国。与此相关的是，随着英国退出欧洲经济区和欧盟，以及过渡期结束，公司必须遵守纳入联合王国国家法律的GDPR和GDPR，后者有权分别处以最高1,750万英镑或全球营业额4%的罚款，金额以较大者为准。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，关于如何在每个司法管辖区之间合法转移数据，这可能会使我们面临进一步的合规风险。

此外，CCPA于2020年1月1日生效，其中包括对覆盖的公司施加新的数据隐私义务，并为加州居民提供扩大的隐私权，包括访问、删除和选择不披露其信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为具有法定损害赔偿的私人诉讼权利，这可能会增加数据泄露诉讼的频率和可能性。此外，加州最近通过了“加州隐私权法案”(“CPRA”)。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制，对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程改变。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能会对我们的业务产生什么影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。任何实际或被认为未能遵守GDPR、CCPA、CPRA、其他数据隐私法律或法规，或相关的合同或其他义务，或任何被认为侵犯隐私权的行为，都可能导致政府实体和私人各方的调查、索赔和诉讼，违约损害赔偿，以及其他重大成本、处罚和其他责任，以及对我们的声誉和市场地位的损害。

其他企业也因试图将个人身份和其他信息与互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据联系起来而受到隐私组织和政府机构的批评。加强对数据利用做法的监管，包括全球新的和不断变化的法律、自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和使用数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们以令用户反感的方式(包括根据政府程序)披露有关用户的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能面临潜在的法律索赔、声誉损失或执法行动，这些都可能影响我们的经营业绩。

在国际上，我们可能会在对待客户和其他个人信息以及一般的数据方面承担额外和/或更严格的法律义务，例如关于数据本地化和/或数据出口限制的法律。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的商业模式或做法来适应这些义务，我们可能会招致额外的费用。

如果我们的用户数据，特别是账单数据，被未经授权的人访问，我们的声誉和与用户的关系将受到损害。

我们维护用户的个人数据，包括姓名和电子邮件地址。这些数据保存在我们自己的系统以及我们在运营中使用的第三方系统上。关于帐单数据，例如信用卡号码，我们和我们的订户依赖第三方来收集和保护这些信息。我们采取措施保护我们的用户数据免受未经授权的入侵。尽管采取了这些措施，我们的支付处理服务或我们使用的其他第三方服务(如Amazon Web Services(“AWS”)、Strike或PayPal)可能会遭遇未经授权的入侵我们用户的数据。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的数据泄露(包括欧盟主要数据保护局)以及受事件影响的个人。如果发生此类漏洞，现有和潜在用户可能不愿向我们提供他们成为用户所需的信息。此外，我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔或监管罚款或处罚。任何数据泄露的相关成本都可能是巨大的，尽管我们目前为数据泄露风险提供了保险。我们还保存员工的就业和个人信息。如果发生对我们用户或员工数据的未经授权的入侵，我们的业务可能会受到不利影响，我们在数据保护方面的更广泛声誉可能会受到负面影响。

我们要承担支付处理风险。

我们的用户使用各种不同的支付方式支付我们的服务，包括信用卡和借记卡、礼品卡、直接借记卡和在线钱包。我们依赖第三方来处理付款。接受和处理这些付款方式需要遵守一定的规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断，支付处理费用增加，支付生态系统发生重大变化，例如支付卡大量重新发行，支付处理商延迟接收付款和/或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。在某些情况下，我们利用第三方(如我们的MVPD和其他合作伙伴)代表我们向订户收费。如果这些第三方不愿意或无法代表我们继续处理付款，我们将不得不寻找其他收取付款的方法，这可能会对用户获取和保留产生不利影响。此外，我们不时会遇到支付方式的欺诈使用，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会给我们的服务带来负面印象。

我们依赖亚马逊网络服务来运营我们服务的某些方面，任何中断或干扰我们使用亚马逊网络服务的行为都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

AWS为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们设计了我们的软件和计算机系统，以便利用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的绝大多数计算都在AWS上运行。此外，亚马逊的零售部门与我们争夺用户，亚马逊可以使用或限制我们使用AWS来获得与我们竞争的优势。由于我们在计算基础设施方面严重依赖AWS，而且我们不能轻易地将我们的AWS业务切换到另一家云提供商，因此对我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

如果我们用于运营业务的技术失败、不可用或未按预期运行，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们利用专有技术和第三方技术相结合来运营我们的业务。这包括我们开发的向我们的消费者推荐和推广内容的技术，以及向我们的用户及其各种消费电子设备快速高效地提供内容的技术。如果我们的建议是

而且促销功能不能让我们预测和推荐我们的用户会喜欢的书目，我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响。我们还利用第三方技术来帮助营销我们的服务、处理支付以及以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或以其他方式运行不正常，包括由于我们的软件开发和部署中的“错误”，我们运营我们的服务、保留现有用户和增加新用户的能力可能会受到损害。我们运营中使用的软件对我们用户的个人计算机或其他设备造成的任何损害都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由我们自己的系统或我们的第三方供应商引起的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

我们依赖安装在我们自己的办公场所和第三方供应商(包括网络服务提供商和数据中心设施)的系统，使观众能够以可靠和高效的方式流媒体我们的内容。我们已经并预计将继续经历涉及我们自己和第三方供应商的系统的周期性服务中断和延迟。我们目前没有维护实时故障转移功能，该功能允许我们在AWS发生服务中断时即时将我们的流操作从AWS切换到另一个。我们将图书馆数据库的最新主要副本存放在我们的主要办公场所。我们每周更新我们内容的副本，并将这些副本存放在异地。我们自己的设施和我们第三方供应商的设施都容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还会受到入室盗窃、黑客攻击、拒绝服务攻击、破坏、蓄意破坏行为、恐怖主义行为、自然灾害、人为错误、我们的第三方供应商的财务破产以及其他意想不到的问题或事件的影响。任何此类事件的发生都可能导致我们的服务中断，以及未经授权访问或更改我们系统中包含的内容和数据，这些第三方供应商代表我们存储和交付这些内容和数据。

我们并不完全控制我们的第三方供应商，这使得我们很容易受到他们运营中的任何错误、中断或延误的影响。这些供应商提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生重大不利影响。当我们与第三方供应商的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，并且从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们面临运营延迟和效率低下的问题，直到过渡完成。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的义务和我们产生的任何债务。

我们是否有能力偿还债务及日后所欠的任何债务，将视乎我们的财务及经营表现而定，而这些表现会受到当时的经济及竞争情况，以及某些我们无法控制的金融、商业及其他因素的影响。在过去的三年中，我们的经营活动的现金流每年都是负的。我们可能无法从经营活动中获得一定水平的现金流，或维持足够的流动性水平来支付我们的义务，包括我们的流媒体内容义务项下的到期金额，以及我们产生的任何债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。我们可能无法准确预测现金流对我们流动性水平的最终影响，这种预测可能会发生变化。

如果我们无法偿还我们的债务和现金流产生的任何债务，我们可能需要在到期前对所有或部分此类债务进行再融资或重组。我们对债务和债务进行再融资或重组的能力，将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。任何再融资或重组都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。如果我们的现金流不足以偿还我们当时的现有债务和其他债务，我们可能无法按商业合理的条款或根本无法对任何这些债务进行再融资或重组，任何再融资或重组都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果我们的现金流不足以为我们的债务和未来产生的任何债务提供资金，而我们无法对这些债务进行再融资或重组，我们可能会面临严重的流动性问题，可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售重大资产或业务来偿还当时存在的债务。

债务和其他义务。我们不能向您保证，我们将能够以令人满意的条件实施任何这些替代措施，或者根本不能保证这些替代措施的收益足以偿还当时到期的任何债务或其他义务。如果有必要实施这些替代措施中的任何一项，我们的业务、经营业绩或财务状况都可能受到实质性的不利影响。

我们的一些服务和技术可能使用开源软件，这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们按照这些许可证发布某些服务的源代码。

我们的一些服务和技术可能包含在开源许可下许可的软件。此类开放源码许可通常要求受许可约束的源代码向公众开放，对开放源码软件的任何修改或衍生作品都必须继续按照开放源码许可进行许可。很少有法院解释过开放源码许可，因此这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。我们依赖多名员工和非员工软件程序员来设计我们的专有技术，由于我们可能无法完全控制所有这些程序员的开发工作，因此我们不能确定他们没有在我们不知情的情况下将开源软件纳入我们的产品和服务，或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的某些部分被确定受某些开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，被迫重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的许可，其中每一项都可能降低我们服务和技术的价值，并对我们维持和发展业务的能力产生实质性和不利的影响。

如果政府有关互联网或其他业务领域的规定发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式，或者产生更大的运营费用。

通过或修改与互联网、电信或其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式不利影响我们目前开展业务的方式。随着我们的服务和像我们这样的其他服务在国际市场上获得吸引力，各国政府越来越多地寻求对这些服务引入新的或扩大传统法规，特别是与广播媒体、内容义务或限制、知识产权待遇、网络中立或传输和税收支付相关的法规。例如，最近对欧洲法律的修改使个别成员国能够对位于其管辖范围以外的媒体运营商征收税款和其他财务义务。我们预计，随着时间的推移，几个司法管辖区可能会对我们施加更大的财务和监管义务。此外，电子商务市场的持续增长和发展可能会导致消费者保护法更加严格，这可能会给我们带来额外的负担。如果我们被要求遵守新的法规或法律，或者对现有法规或法律的新解释，这种遵守可能会导致我们产生额外的费用或改变我们的商业模式。

对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求，增加我们的业务成本。一些旨在防止网络运营商歧视流经其网络的合法流量的法律已经在许多国家实施，包括整个欧盟。在其他国家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。此外，有利的法律可能会改变，例如，在美国，网络中立法规最近被废除了。鉴于围绕这些规则的不确定性，包括改变解释、修订或废除，加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们招致额外费用或以其他方式负面影响我们的业务。

网络运营商处理通过其网络传输的数据并对其进行收费的方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于消费者通过互联网获得我们服务的能力。如果网络运营商阻止、限制或以其他方式损害通过其网络访问我们的服务，我们的服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商实施基于使用的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商实现网络访问的货币化，我们可能会招致更大的运营费用，我们的用户获取和保留可能会受到负面影响。此外，如果网络运营商创建互联网接入服务的层级，并向我们收费或禁止我们通过这些层级访问，我们的业务可能会受到负面影响。

大多数向消费者提供互联网接入的网络运营商也向这些消费者提供多频道视频节目。因此，许多网络运营商都有动机以不利于我们持续增长和成功的方式使用他们的网络基础设施。如果网络运营商能够为他们的数据提供相对于我们的数据的优惠待遇，或者以其他方式实施歧视性的网络管理做法，我们的业务可能会受到负面影响。

如果我们的商标和其他专有权利没有得到足够的保护，以防止我们的竞争对手使用或挪用我们的品牌和其他无形资产，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标和版权法，以保护我们的专有权利。我们也可能寻求通过法庭诉讼或其他法律行动来强制执行我们的所有权。我们已经提交了申请，并预计会不时提交商标申请。然而，这些申请可能不会获得批准，第三方可能会对向我们发放或持有的任何版权或商标提出质疑，第三方可能会有意或无意地侵犯我们的知识产权，我们可能无法在没有给我们带来巨额费用的情况下防止侵权或挪用。如果我们的知识产权保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们的业务和服务可能会在市场上变得混乱，我们吸引用户的能力可能会受到不利影响。

我们目前拥有与我们的品牌相关的各种域名，包括www.curiosityStream.com。如果不保护我们的域名，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并使用户更难找到我们的网站和服务。我们可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权价值的域名，除非支付巨额费用或根本无法阻止。

针对我们的知识产权索赔可能代价高昂，并导致与我们的网站、流媒体技术、我们的推荐和推广能力、标题选择过程和营销活动等相关的重大权利的损失。

商标、版权和其他知识产权对我们和其他公司都很重要。我们的知识产权延伸到我们的技术、业务流程以及我们通过网站生产和发布的内容。我们使用第三方的知识产权来创建我们的一些内容，并通过合同和其他权利来营销我们的服务。有时，第三方可能会指控我们侵犯了他们的知识产权。如果我们不能及时获得足够的权利、成功地捍卫我们的使用、开发非侵权技术或以其他方式改变我们的商业做法，以回应针对我们的侵权、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。许多公司正在投入大量资源开发专利，这些专利可能会影响我们业务的许多方面。有许多专利广泛地要求在互联网上开展业务的手段和方法。我们没有搜索与我们的技术相关的专利。针对知识产权索赔进行辩护，无论这些索赔是有价值的还是没有价值的，或者是做出对我们有利的裁决，都会导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流。这也可能导致我们无法使用我们当前的网站、流媒体技术、我们的推荐和推广能力，或者无法营销我们的服务。我们还可能不得不从我们的服务中删除内容。由于纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术、签订专利费或许可协议、调整我们的内容、营销活动或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可以接受的条款下不可用。

有时，我们可能会参与法律诉讼，这可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能占用我们管理层的大量时间和注意力。

有时，我们可能会受到诉讼或索赔的影响，这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。随着我们的成长，我们预计会时不时地卷入诉讼。这些问题可能包括与我们的内容有关的版权和其他索赔，音乐的使用，专利侵权，

雇佣索赔以及消费者和证券集体诉讼，每一项诉讼的辩护成本通常都很高。诉讼纠纷可能会导致我们产生不可预见的费用，导致内容不可用，服务中断，并以其他方式占用我们管理层的大量时间和注意力，任何这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

我们有大量的债务，包括流媒体内容的债务，再加上我们未来产生的任何债务，都可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们有大量的义务，包括流媒体内容的义务。此外，我们预计未来将招致巨额债务，并产生其他义务，包括额外的流媒体内容义务。截至2020年9月30日，我们的总内容负债约为220万美元，反映在资产负债表上。这一数额不包括不符合责任确认标准的流媒体内容承诺，因为责任确认的数额很大。有关我们的流媒体内容义务(包括那些不在我们的资产负债表上的义务)的更多信息，请参阅本文所包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经审计财务报表附注中的附注13。我们的义务，包括流媒体内容义务，可能：

·债务危机会让我们难以履行其他财务义务；

·政府将限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般商业目的借入额外资金的能力；

·政府可能会限制我们利用现金流或获得额外融资的能力，用于未来的营运资金、资本支出、收购或其他一般商业目的；

·财政赤字要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，并在到期时支付其他义务；

·监管机构将限制我们计划或应对我们商业和行业变化的灵活性；

·债务危机将使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

·危机可能会增加我们在不利经济和行业状况影响下的脆弱性。

我们对许可方的流媒体义务包括大量的多年承诺。因此，我们可能无法在短期内通过减少我们的流媒体内容义务来应对经济低迷或运营现金流的减少。这可能导致我们需要在不利的时间进入资本市场，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能会发现，如果没有大量的资本投资或贷款，我们很难在当前和未来的筹资工作中取得成功。

在全球媒体市场上竞争需要大量的财政资源，特别是在直接面向消费者的SVOD业务部门，这需要大量的广告和营销支出，以建立广泛的品牌知名度，达到产生订户的水平。例如，在截至2019年12月31日的财年中，仅Netflix一家就在营销上花费了约26亿美元。在竞争对手在节目和营销上花费比我们更多的全球媒体市场上，我们可能会发现，如果没有大量的资本投资或贷款，而不是我们目前和未来的筹资努力可以获得的资金，我们可能很难成功竞争。我们不能保证我们能够成功地获得成功竞争和作为一家企业生存所需的资本资源。

我们可能会失去关键员工，也可能无法聘用到合格的员工。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务，包括Legacy CuriosityStream的创始人兼董事长John Hendricks和我们的总裁兼首席执行官Clint Stinchcomb，我们的执行团队成员和其他关键员工，以及聘用新的合格员工。在我们的行业中，对高技能业务、产品开发、技术和其他人才的竞争是相当激烈和持续的。我们在招聘新员工、留住人才和激励员工方面可能不会成功。

现有人员，这可能会扰乱我们的行动。此外，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会对我们的业务造成破坏。如果我们的管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。我们留住和发展人才的努力也可能导致大量的额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们营销服务方式的改变，或广告费率的提高，可能会对我们的营销费用产生不利影响，用户水平可能会受到不利影响。

我们利用广泛的营销和公关计划，包括社交媒体网站，向潜在的新用户推广我们的服务。如果广告费率增加，或者如果我们担心用户或潜在用户认为某些营销行为侵扰或损害了我们的品牌，我们可能会限制或停止使用或支持某些营销来源或活动。如果现有的营销渠道减少，我们吸引新用户的能力可能会受到不利影响。

推广我们的服务和/或托管我们的广告的公司可能会认为我们对他们的业务产生了负面影响，或者可能会做出对我们产生负面影响的商业决策。例如，如果他们决定要更直接地与我们竞争、进入类似业务或独家支持我们的竞争对手，我们可能无法再使用他们的营销渠道，或者他们可能会向我们收取更高的广告费，从而阻止我们以有竞争力和/或合理的价格做广告。我们还获得了一些在之前取消订阅后重新加入我们服务的用户。如果我们无法使用类似的有效来源来维护或替换我们的订阅来源，或者如果我们现有订阅的成本增加，我们的订阅水平和营销费用可能会受到不利影响。

我们利用市场营销来推广我们的内容，并推动我们的用户观看我们的内容。如果我们低效或低效地宣传我们的内容，我们可能无法获得预期的收购和保留利益，我们的业务可能会受到不利影响。

数字广告的新兴行业趋势可能会对我们预测或优化广告库存的能力构成挑战，这可能会对我们捕获广告支出的能力产生不利影响。

数字广告业正在引入新的方法来衡量和定价广告库存。在没有统一的行业标准的情况下，广告公司和广告商采用了几种不同的测量方法和标准。此外，测量服务可能需要技术集成，广告业仍在评估这些集成，而没有达成一致的行业标准度量。随着行业内这些趋势的持续发展，我们的赞助和广告费可能会受到现有分析和测量技术的可用性、准确性和实用性，以及我们成功实施和实施这些技术和标准的能力的不利影响。

此外，数字广告业正在转向数据驱动的技术和广告产品，如自动购买。这些数据驱动的广告产品和自动购买技术允许发布者和广告商使用数据来针对特定的用户群体投放广告，这些用户群体更有可能对传递给他们的广告消息感兴趣。此外，我们依赖第三方广告技术平台参与自动购买，如果这些平台停止运营或业务模式不稳定，也可能对我们捕捉广告支出的能力产生不利影响。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期检查与业务运营相关的关键指标，包括但不限于月度活跃用户(MAU)和用户流失，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户群的合理估计，但在衡量我们的服务在全球人群中的使用方式方面存在固有的挑战。

这是维持业务运营所必需的。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度，我们与广告商、赞助商和合作伙伴的关系，以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散管理层的注意力，否则会扰乱我们的运营，损害我们的运营业绩。我们可能无法收购那些市场力量或技术对我们未来的业务成功可能非常重要的公司。

我们未来可能会寻求收购或投资其他公司或技术，我们认为这些公司或技术可以补充或扩展我们的服务，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。追求未来的潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们在收购和整合其他业务方面的经验有限。我们可能无法成功整合我们未来可能收购的任何业务，也可能无法收购其市场力量或技术对我们业务未来成功具有重要意义的公司。

由于多种因素，我们也可能无法从任何收购的业务中获得预期的收益，包括：

·被收购公司承担与收购相关的意外成本或债务，包括被收购公司未能遵守知识产权法和它们应承担的许可义务所产生的成本或责任；

·中国解决了整合收购技术系统和平台的困难；

·中国企业降低了进入新市场的风险；

·避免发生与收购相关的成本；

·中国政府试图转移管理层对其他业务关切的注意力；

·中国政府降低了监管不确定性；

·我们认为，此次收购可能会对我们与商业伙伴现有的业务关系造成损害；

·中国制造了对我们品牌和声誉的损害；

·*；

·提高我们业务其他部分所需资源的使用效率；以及

·我们希望使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会用于收购商誉，必须至少每年对商誉进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营结果进行收费。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

与普通股所有权相关的风险

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。本公司普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由本公司董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑到总体和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金

这些因素包括：当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到现有和未偿还债务的契诺的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务的契诺的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们预计，根据承销商行使增发选择权，我们预计将有总计股普通股(或称普通股)发行在外(如果承销商行使购买额外股份的选择权)，这一数字是基于2021年9月1日的股票流通股数量，包括我们在此次发行中提供的普通股流通股数量(以及一笔额外的股票数量)，这些股票包括我们在此次发行中提供的普通股(另外还有一笔额外的股票)，包括我们在此次发行中提供的股普通股(还有一笔额外的股票)，包括我们在此次发行中提供的股普通股(还有一笔额外的股票)，这些股票是根据我们在2021年11月1日发行的普通股发行的股票发行的，包括我们在此次发行中提供的普通股。到目前为止，这些股票中的一部分将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的某些“关联方”持有的普通股除外，这一术语在证券法下的规则第144条(“规则第144条”)中定义，其销售将受到规则第3144条中规定的转售限制的约束。

关于此次发行，我们以及我们的高管和董事已经与本次发行的承销商签订了锁定协议，根据该协议，我们和我们的某些高管和董事已经或将同意，除某些例外情况外，我们和他们在本招股说明书发布之日起90天内不会出售、处置或对冲任何可转换为或可交换为普通股的股票或任何证券。我们的某些董事已经以相同的条款签订了锁定协议，但期限为本招股说明书公布之日后的60天。在没有公开通知的情况下，美国银行证券公司可以在任何时候自行决定发行全部或部分证券。

关于合并，Legacy CuriosityStream的董事和高级管理人员与SAQN达成协议，除PIPE股票的某些例外情况外，自交易结束之日起180天内，不处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券。

关于SAQN的IPO，保荐人同意在交易结束后将其创始人股票(以及转换后可发行的任何普通股)锁定一年。2020年11月18日，关于发起人将方正股份分配给其会员的事宜，每个会员都同意接受这一锁定。

在上述禁售期届满或豁免后，这些股票将有资格转售，但须受成交量、销售方式和规则第144条规定的其他限制的限制。此外，根据投资者权利协议，Legacy CuriosityStream的董事和高级管理人员将有权在符合某些条件的情况下，要求我们在2021年4月12日或之后根据证券法登记出售他们的普通股。

通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据我们的股权激励计划，我们为未来的发行预留了7725,000股普通股。我们董事会的薪酬委员会可自行决定根据我们的股权激励计划为未来发行预留的确切股票数量。这些股票是在2020年12月14日的S-8表格(档号：333-249556)的登记声明下登记的。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。

我们对本次发行中出售普通股获得的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能不会以增加您投资价值的方式使用这些净收益。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以将我们在此次发行中出售普通股所获得的净收益用于一般公司用途，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

此次发行的承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

吾等及吾等高管及董事已与本次发行的承销商订立锁定协议，根据该协议，吾等、吾等高管及董事已同意或将同意，除某些例外情况外，吾等及彼等在本招股说明书日期后90天内不会出售、处置或对冲任何可转换为或可交换为普通股股份的股份或任何证券。我们的某些董事已经以相同的条款签订了锁定协议，但期限为本招股说明书公布之日后的60天。在没有公开通知的情况下，美国银行证券公司可以在任何时候自行决定发行全部或部分证券。有关这些协议的更多信息，请参阅“承保”。如果锁定协议中的限制被放弃，那么普通股将可以在公开市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力，但必须遵守证券法或其中的例外情况。在锁定协议到期时出售大量股票、认为可能发生此类出售的看法，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们作为一家“受控公司”的地位限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

约翰·亨德里克斯控制着我们已发行股本的大部分投票权。因此，亨德里克斯先生在完全稀释的基础上持有我们股本约52.6%的投票权，并将能够控制提交给我们股东批准的某些事项，包括选举董事、修订我们的章程以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。亨德里克斯先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

我们的某些股东可能从事与我们竞争或与我们的利益相冲突的商业活动。

我们的某些股东从事投资公司的业务，可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的章程规定，股东各方、其各自的任何联营公司或任何非受雇于吾等的董事(包括同时以董事和高级职员身份担任吾等高级职员的任何非雇员董事)或其联营公司均无责任不直接或间接从事与吾等经营的相同业务活动或类似业务活动或业务范围。股东各方也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

本次发行的潜在投资者不应过度依赖我们的初步估计财务业绩。

由于我们尚未发布截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表，故在“摘要-最新发展-截至2020年12月31日止年度的初步未经审核财务业绩”项下列载的截至2020年12月31日止12个月的财务资料为初步估计。这些信息是未经审计、未经审查的，可能会根据我们年终结算和报告程序(尚未完成)的最终结果进行调整。这样的调整可能是实质性的。上述估计并不一定代表我们未来任何时期的经营结果。吾等的独立核数师或任何其他独立核数师均未就估计结果审核、审核、编制、审核或执行任何程序，亦无就估计结果发表任何意见或作出任何形式的保证，而该等意见或保证乃由本公司管理层负责。

由于根据纳斯达克上市标准，我们是一家“受控公司”，我们的股东可能没有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。

只要公司董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，我们就符合纳斯达克上市要求的“受控公司”资格。约翰·亨德里克斯控制着我们已发行股本的大部分投票权。因此，根据纳斯达克上市标准，我们是一家“受控公司”，我们不受以下要求的约束：(I)大多数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由大多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的我们高管的薪酬；及(Iv)由大多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐供董事会选择的董事被提名人。

亨德里克斯先生在美国的权益可能会因未来的股票发行或他自己出售普通股股票的行为而稀释，在这两种情况下，都可能导致纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免丧失。然后，我们将被要求遵守纳斯达克上市要求的那些条款。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充内容的任何要求，提供有关审计和财务报表的更多信息，减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在这份招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，不受新的或修订的会计准则的约束。

一般风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(对于在纳斯达克交易的公司，一般为250万美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众持有者)。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·摩根士丹利资本国际()表示，我们证券的市场报价有限；

·金融危机导致我们证券的流动性下降；

·美国联邦储备委员会决定，我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

·《纽约时报》报道了数量有限的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，所以它们是担保证券。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。如果我们不再在纳斯达克(NASDAQ)上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到每个我们发行证券的州的监管。

我们的股票价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因包括“-与CuriosityStream的商业和工业相关的风险”和以下列出的因素：

·中国公布了与证券分析师和投资者预期不同的运营业绩；

·我们看到了与竞争对手不同的运营业绩；

·报告显示了对我们未来财务业绩预期的变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

·中国股票市场价格普遍下跌；

·中国支持我们或我们的竞争对手采取的战略行动；

·发布我们或我们的竞争对手发布的重要合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

·*；

·我们的行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；

·股东及其附属公司持有的普通股流通股低于30%的情况下，只有在至少662/3%的普通股持有者投赞成票的情况下，股东才有权在董事选举中投票罢免董事；只有在有理由且只有在至少662/3%的普通股持有者投赞成票的情况下，股东才能罢免董事；以及

·董事会表示，如果股东各方及其附属公司持有的普通股流通股比例低于30%，则只有在一般有权在董事选举中投票的普通股中，至少有30%的普通股股份投赞成票，才能修改某些条款。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。请参阅“证券说明”。

我们的宪章指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本宪章规定，除有限的例外情况外，任何(1)代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序，(2)声称任何董事、高级职员、股东或雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的申索的诉讼，(3)根据DGCL或吾等的宪章或附例的任何条文而产生的申索，或(4)声称受内务原则管辖的申索的诉讼，均应在法律允许的最大范围内完全向终审法院提出。(2)任何董事、高级管理人员、股东或雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的申索；(3)根据DGCL或吾等的宪章或附例的任何条文而提出的申索；或位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院。我们的宪章规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法庭条款不适用于寻求强制执行“交易法”规定的任何责任或义务的索赔。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司宪章的上述规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们宪章中的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股普通股的公开发行价与调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是普通股的每股发行价大大高于我们现有所有者应占的调整后每股有形账面净值。

预计业务合并，截至2020年9月30日，我们现有股东应占的有形账面净值为75,288，00美元，或每股1.87美元。我们的有形账面净值代表有形资产总额减去总负债，历史每股有形账面净值代表有形账面净值除以普通股流通股数量。

在我们以假设的每股公开发行价(这是我们最后一次在纳斯达克(Nasdaq)于2021年12月30日公布的普通股出售价格)出售股普通股后，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用，我们预计截至2020年9月30日的调整后有形账面净值将为美元，预计到2020年9月30日为止，我们的预计有形账面净值将为美元，这是我们在纳斯达克公布的最后一次出售普通股的价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们预计截至2020年9月30日的调整后有形账面净值将为美元。这一数额代表着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股美元的形式上的立即增加，以及对在此次发行中购买普通股的新投资者的立即稀释美元和每股美元。我们通过从本次发行中购买普通股的投资者支付的假定公开发行价格中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论的摊薄信息仅为说明性信息，将根据实际发行价和定价时确定的其他发行条款而发生变化。假设公开发行价每增加(减少)1.00美元，每股有形账面净值将增加(减少)美元，每股有形账面净值将增加(减少)美元，预计稀释为新投资者的调整后每股有形账面净值美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的股份数量为调整后每股有形账面净值美元，则预计每股收益将增加(减少)美元，调整后每股有形账面净值将增加(减少)美元，预计摊薄为新投资者的调整后每股有形账面净值美元，假设我们提供的股份数量如本招股说明书首页所述，则每股收益将增加(减少)美元，调整后每股有形账面净值将增加(减少)美元。

如果承销商行使选择权从我们手中全额购买额外普通股，则预计发行后调整后的有形账面净值将为每股美元，向现有股东提供的调整后有形账面净值预计增加的每股有形账面净值将为每股美元，向新投资者摊薄的每股摊薄将为美元/股，在每种情况下，假设一个公开发行价，预计每股有形账面净值将增加美元。这是我们的普通股在纳斯达克(Nasdaq)最近一次报告的销售价格，是2021年8月1日至9月30日。

上述表格和讨论是基于截至2020年9月30日业务合并的40,194,834股已发行普通股的形式。

·、、Legacy CuriosityStream的业务包括合并后公司的持续运营；

·*Legacy CuriosityStream的主要股东有权选举公司的大多数董事会成员。

因此，出于会计目的，合并被视为等同于Legacy CuriosityStream为公司净资产发行股票的资本交易。本公司净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并生效前的运营将是Legacy CuriosityStream的运营。

形式演示的基础

历史财务信息在预计合并财务报表中进行了调整，以使与合并相关和/或直接归因于合并和本文所述相关交易的事件具有形式效果，这些信息是可以事实支持的，而且由于涉及未经审计的预计合并经营报表，预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。因此，非经常性合并相关费用的影响不包括在预计合并经营报表中。然而，这些费用的影响反映在预计合并资产负债表中。预计调整的假设和估计在附注中说明，这些附注应与预计合并财务报表一并阅读。

备考合并财务报表和信息仅供说明之用，并不旨在代表公司和Legacy CuriosityStream如果在备考合并财务报表中列报的期间合并将实现的实际运营结果，也不打算预测合并后公司可能实现的未来运营结果。预计合并财务报表不反映在合并完成之前或之后可能发生的任何潜在资产剥离或合并可能实现的成本节约，也不反映为实现该等潜在成本节约而进行的任何重组或整合相关成本。在合并之前，遗留的CuriosityStream公司和该公司没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

预计合并财务报表中列报的流通股和加权平均流通股包括向Legacy CuriosityStream股东发行的31,556,846股普通股。