美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-39139

CuriosityStream Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

佐治亚州大道8484号，套房700
马里兰州银泉，20910

(主要行政办公室地址)

(301) 755-2050

(发行人电话号码)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 否☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月11日，注册人共有52,566,239股普通股已发行和流通。

CuriosityStream Inc.

截至2021年3月31日的季度10-Q表

目录

第一部分-财务信息

第一项中期财务报表

CuriosityStream Inc.

合并资产负债表

(单位为千，面值除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

CuriosityStream Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

CuriosityStream Inc.

综合全面损失表

(单位：千)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

CuriosityStream Inc.

可赎回优先股和股东权益(亏损)合并报表

(单位：千)

(未经审计)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

CuriosityStream Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

CuriosityStream Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注1-组织和业务

2020年10月14日(“截止日期”)，特拉华州的CuriosityStream Inc.(前身为上市的特殊目的收购公司Software Acquisition Group Inc. (或“SAQN”))于2020年8月10日，由软件收购集团(Software Acquisition Group Inc.)、CS Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和一家全资子公司根据该特定的 协议和合并计划(“合并协议”)完成了一项合并特拉华州的一家公司(以前名为CuriosityStream Inc.)(“Legacy CuriosityStream”)、 和特拉华州有限责任公司亨德里克斯事实媒体有限责任公司(“HFM”)。

根据合并协议的条款 ，Software Acquisition Group Inc.和Legacy CuriosityStream之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy CuriosityStream实现的 ，Legacy CuriosityStream作为幸存公司和软件收购集团有限公司的全资子公司继续存在 (“合并”并与合并协议中描述的其他交易共同进行，称为“业务合并”)。截止日期，Software Acquisition Group Inc. 更名为CuriosityStream Inc.(“公司”或“CuriosityStream”)，Legacy CuriosityStream 更名为CuriosityStream Operating Inc.，随后更名为CuriosityStream Operating Inc.。

CuriosityStream的主要业务 是通过互联网连接设备可访问的直接订阅视频点播(SVOD)平台，或通过通过经销商平台或系统提供CuriosityStream内容 的分销合作伙伴，为客户提供对高质量事实内容的访问。可供流媒体使用的在线图书馆涵盖了包括科学、历史、社会、自然、生活方式和技术在内的整个类别的现实娱乐 。该图书馆由3000多部可访问的点播和无广告作品组成，其中包括领先的非虚构作品制作人的节目和系列剧。

公司的 内容资产可直接通过其自有和运营的网站(“O&O服务”)、为iOS和Android操作系统开发的移动应用 (“应用服务”)以及通过第三方 合作伙伴的平台和系统直接获得，以换取许可费。该公司向订户提供按月或按年订阅的服务。订阅的价格 取决于客户选择的流分辨率(例如HD或4K)和订阅的持续时间(例如每月或每年) 。作为该公司应用服务的附加部分，它构建了应用程序，使其服务可在几乎所有主要客户设备上访问，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒体播放器、所有主要智能电视品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和游戏机。此外，CuriosityStream与主要的多频道视频节目发行商(“MVPD”)和 虚拟MVPD(“vMVPD”)有关联协议关系 ，其内容资产可通过这些分销商获得。

注2-列报依据 和重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的 综合财务报表是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的， 与截至2020年12月31日的年度的公司综合财务报表中应用的财务报表在所有重要方面都是一致的。

在 管理层的意见中，未经审计的综合财务报表包括为公平列报公司财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常经常性调整 。未经审计的合并财务报表应与经审计的合并财务报表及相关附注一并阅读管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括在经修订的截至 2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期结果。

与截至2020年12月31日的年度本公司综合财务报表中描述的重大会计政策相比，本公司的重大会计政策没有 重大变化。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制 合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的 金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。 管理层使用估计值的重要领域包括内容资产摊销、内容资产的可恢复性评估，以及普通股、基于股份的奖励和债务分类认股权证的公允价值。

风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金、现金等价物、投资、 和应收账款。本公司维持其现金、现金等价物和与高信用质量金融机构的投资； 这些与金融机构的余额有时可能超过适用的FDIC保险限额。

应收账款 通常是无担保的，来自主要位于美国的客户的收入。

现金及现金等价物和限制性现金

本公司将 所有购买的原始期限在三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。

截至2021年3月31日， 限制性现金是指银行要求的现金存款，作为与公司4500美元的信用额度和500美元的公司信用卡协议相关的抵押品。此外，在免除Paycheck Protection 计划(PPP)贷款之前，公司已在托管帐户中预留了1,181美元与Paycheck Protection 计划(PPP)贷款相关的资金(请参阅注5)。

金融工具的公允价值计量

公允价值定义 为退出价格，或截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额 。适用的会计准则为计量公允价值时使用的 投入建立了层次结构，通过要求 在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。可观察的投入是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入，是基于从独立于本公司的来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将用于评估资产或负债的因素的假设的投入 。 本指南确定了三个可用于衡量公允价值的投入水平：

资产和负债 根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司 在每个报告期审核公允价值层次分类。估值投入的可观测性变化可能会 导致公允价值层次中某些证券的级别重新分类。

本公司的 按公允价值经常性计量的资产包括其对公司债务证券和政府债务证券的投资。 一级投入是通过使用活跃市场中相同资产的未调整报价得出的，并用于评估 公司对政府债务证券的投资。二级投入是根据类似投资的价格得出的， 用于评估公司在公司债务证券方面的投资。

本公司的负债 按公允价值经常性计量，包括其私募认股权证。私募认股权证的公允价值 被视为3级估值，并使用Black-Scholes估值模型确定。请参阅附注6，了解公司在私募认股权证的公允价值模型中使用的重大假设 。

本公司剩余的 金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用、 以及信贷额度上的借款均按成本计价，由于这些 工具的到期日较短，因此成本接近公允价值。

投资

本公司持有货币市场基金、政府债务证券和公司债务证券的 投资，本公司将这些投资归类为可供出售。 因此，这些投资根据未调整的市场报价(一级)和可比资产的报价(二级)按公允价值计价，如下所示：

未实现收益和 亏损计入累计其他综合收益或亏损，这是股东权益(亏损)的一个组成部分。已实现的 损益从累积的其他综合收益或亏损重新分类为收益，作为净收益或亏损的组成部分 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，随附的合并运营报表中报告的利息和其他收入的已实现收益并不显著。本公司评估投资的未实现亏损(如果有) 以确定是否需要确认非临时性减值。在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中，未发现此类暂时性减值 。对将在资产负债表日起一年内到期的债务证券的投资在随附的综合资产负债表中反映为短期投资。

下表 汇总了该公司的公司和政府债务证券：

截至2021年3月31日合同到期日，公司对公司和政府债务证券投资的公允价值如下：

认股权证

如附注6所述，私募认股权证被分类 为非流动负债，并于各报告期按公允价值呈报。截至2021年3月31日，私募认股权证的公允价值如下：

内容资产，净额

该公司收购、 许可并制作内容(包括原创节目)，以便为会员提供无限制观看真实娱乐 内容。内容许可证是按固定费用和特定的可用窗口发放的。对内容的支付，包括内容资产的增加 和相关负债的变化，在合并现金流量表上归类为“经营活动中使用的净现金” 。

公司在合并资产负债表中确认 其内容资产(许可和制作)为“内容资产，净额”。对于许可证， 公司将每个书目的费用资本化，并在许可证 期限开始、知道书目成本、书目被接受并可用于流媒体时按负债总额记录相应的负债。对于生产，公司 将与生产相关的成本资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。

根据包括 历史和预计观看模式在内的因素，公司通常从第一个可用月份开始，在合并运营报表中以较短的 合同可用窗口或估计使用期限(从第一个可用月份开始)，按收入成本 摊销内容资产(许可和制作)。公司将持续审查 影响内容资产摊销的因素，并将在 标题有更多前期使用(例如，由于大量计划销售)时加速记录摊销。

该公司的 业务模式通常是基于订阅的，而不是在特定书目级别产生收入的模式。内容资产 (许可和制作)主要作为一个组进行货币化，因此当 事件或环境变化表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在组级别进行汇总审查。如果发现此类变化，聚合内容资产将按未摊销 成本或公允价值中的较低者列报。此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本也被注销。

收入确认

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月按类型分类的收入 ，以及每种收入类型占总收入的相对百分比。

订阅-O&O服务

该公司从其O&O服务的每月订阅费中获得 收入。CuriosityStream订户与公司签订不可退款的按月订阅或年度订阅 。公司在每个订户的每月周年纪念日 向月度订户开具账单，并按比例确认每个月会员期的收入。年度认购费由 公司在年度认购期开始时收取，并在随后的12个月内按比例确认。收入 是扣除从订户收取并汇给政府当局的税款后的净额。

该公司还提供 供将来使用的礼券。公司在提供服务后确认礼券收入。 礼券不过期。

订阅- 应用程序服务

该公司还通过其应用程序服务赚取 订阅收入。这些订阅类似于O&O服务订阅，但基于与某些流媒体播放器以及智能电视品牌和游戏机的协议 生成(请参阅注释1)。根据 这些协议，流媒体播放器通常直接向订户收费，然后将收集到的订阅 汇给公司(扣除分发费)。公司在赚取时确认认购收入总额，同时 将相应的分销费用确认为费用。本公司是这些关系中的委托人，因为本公司 保留向其订户提供服务的控制权。

许可-附属公司

公司从Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也称为附属公司)中获得 许可费收入。根据与这些附属公司签订的协议条款，公司根据附属公司报告的合同节目费率和订户数量收取许可费 。作为交换，该公司将其 内容许可给附属公司，以便分发给其订阅者。根据这些协议，本公司根据订户总数乘以协议中指定的费率或根据固定费用安排赚取收入。这些收入 在每个协议期限内赚取时确认。

许可-计划 销售

本公司有分销 协议，这些协议授予被许可人对本公司节目的有限发行权，期限各不相同，通常以固定许可费作为交换 。一旦内容可供被许可人使用，收入就会确认。

公司的 履约义务包括(1)通过公司的O&O服务和应用服务访问其SVOD平台， (2)访问公司的内容资产，以及(3)特定节目标题的许可证。在包含 访问公司SVOD平台权利的合同中，只要在任何免费试用期后提供访问SVOD平台的权限，即可履行履行义务 。在包含访问公司内容资产的合同中，只要提供访问内容的权限，就履行了履约义务 。对于具有特定计划名称许可证的合同，当内容可供客户使用时，即可履行履行义务 。

访问公司SVOD服务的付款条款要求在提供服务访问权限之日或之前预付款。 提供对公司内容资产访问权限的合同的付款方式为预付款、在许可期限内 或在销售和使用的基础上预付款。特定计划名称的许可证付款可以预先支付，也可以按许可期限 按固定费用或按销售和使用方式支付。到目前为止，还没有与本公司的 收入安排相关的融资部分，此类安排也不包含返回权条款。

预计 将在未来确认的与截至2021年3月31日未履行的绩效义务相关的收入如下：

这些金额仅包括固定对价或最低保证金，不包括与(I)原始预期 期限为一年或更短的合同或(Ii)完全基于销售或基于使用的版税的内容许可相关的金额。

合同负债 (即递延收入)包括开具的未确认的订户和附属公司许可费、在向客户提供相关内容之前按合同 为计划销售开具或收取的金额，以及未兑换的礼品 证书和其他预付订阅。截至2021年3月31日和2020年12月31日，递延收入总额分别为16,965美元和12,745美元。递延收入的增加主要是由于O&O和应用服务的年度订阅量 增长(这需要预付年度付款)，以及计划 销售活动量的增加。

在截至2021年3月31日的三个月中，与2020年12月31日的递延收入余额相关的收入为5653美元 。

认股权证责任

本公司将其私募认股权证 归类为负债，因为这些认股权证的条款规定，和解金额可能会根据权证持有人的特征而发生变化，而且由于权证持有人不是股权固定期权定价的投入 ，此类规定将阻止认股权证被归类为股权，因此权证应被归类为负债 。私募认股权证按公允价值计入综合资产负债表，本公司私募认股权证各期的公允价值变动 计入收益。

最近 发布了财务会计准则

作为一家新兴成长型 公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明 ，直到此类声明适用于非上市公司 。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直到本公司 不再被视为EGC为止。

2016年2月， FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)要求承租人在资产负债表上确认根据当前美国公认会计准则归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债 。ASU 2016-02要求承租人 应确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其使用权的使用权资产 资产负债表上租赁期限的标的资产。新的指导方针还要求对租赁产生的现金流的性质、时间和不确定性进行定性和定量披露 。该指导对公司从2022年1月1日开始的 财年有效，允许提前采用，并要求使用修改后的追溯 方法实施。本公司目前正在评估新准则对其综合财务报表的影响，但预计 由于确认了目前被归类为营业租赁的所有租赁义务(如公司 总部的房地产租赁)所需的使用权资产和相应的租赁负债，以及对其所有租赁义务的额外披露，资产和负债将大幅增加。租赁费用的损益表确认 预计不会与目前的方法发生重大变化。

2016年6月， FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)它要求实体 计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失，并用需要考虑更广泛的信息来估计信贷 损失的方法取代当前美国GAAP中的已发生损失减值 方法。指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型。ASU 2016-13在 公司从2023年1月1日开始的财年生效。本公司正在继续评估ASU 2016-13年度对其合并财务报表的潜在影响 。

注3-业务合并

2020年10月14日，本公司根据日期为2020年8月10日的合并协议条款完成合并，Legacy CuriosityStream作为本公司的全资子公司幸存下来 。

于合并生效时间 (“生效时间”)，Legacy CuriosityStream全部(100%)已发行及已发行股本 转换为合共31,556,837股普通股(“合并股份”)。根据合并 协议，本公司于成交时发行的1,501,758股合并股份将于截止日期 后托管十二个月，以履行弥偿责任，另外19,924股合并股份将以第三方托管，以待最后的营运资金计算 (统称为“托管股份”)。

就 交易完成，根据本公司与若干第三方投资者 (“管道投资者”)就执行合并协议订立的PIPE认购协议条款，本公司完成发行 合共2,500,000股新发行普通股，总收购价为2,500万美元( “PIPE”)。本公司根据管道发行的普通股与合并结束日 同时发行。

公司从SAQN信托账户获得了1,650万美元现金，从管道投资者那里获得了2,500万美元，与发行2,500,000股普通股有关。 公司从SAQN信托账户获得了1,650万美元现金，从管道投资者那里获得了2,500万美元。该公司总共支付了570万美元与业务合并相关的交易成本。

注4-内容资产

内容资产包括以下内容：

截至2021年3月31日，已发布的9,546美元许可内容未摊销成本中的4,651美元、2,790美元和1,100美元预计将在未来三年内每年摊销 。截至2021年3月31日，已发布的制作 内容的8,900美元未摊销成本中的2,249美元、2,249美元和2,243美元预计将在未来三年每年摊销。

根据 其内容资产会计政策，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司分别摊销了授权内容成本和制作内容成本，具体如下：

注5-信用额度和薪资保障计划 贷款

2020年2月12日， 本公司从一家银行获得了为期一年的4500美元信贷额度。信贷额度要求按月只付利息 ，利率等于伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率加2.25%。这笔贷款对所有已承诺但未使用的资本每年收取0.25%的未使用费用，每季度支付一次欠款。全部未偿还本金余额原定于2021年2月28日的原定贷款到期日到期。信贷额度以4500美元的现金作抵押。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该贷款下没有支取和欠款余额。2021年2月，贷款到期日延长 至2022年2月28日。

2020年5月1日， 公司根据 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)(“PPP贷款”)向Paycheck Protection Program(“PPP”)申请并获得了1,158美元的资金。购买力平价贷款将于2022年5月到期，年利率为1.0%。每月摊销本金和利息延期 在支付日期后六个月支付。购买力平价规定，购买力平价贷款金额的使用应限于某些 符合条件的费用，并可根据CARE法案中规定的要求部分或全部免除。有资格获得豁免的贷款收益金额 考虑了多个因素，包括本公司在贷款发放后的指定期间内用于某些目的的贷款收益金额 ，包括工资成本、某些租约的租金支付 以及某些符合条件的公用事业付款。

本公司已选择 确认收益，因为资金用于支付的费用，并将资金的使用归类为综合经营报表中相关 费用的减少。在截至2021年3月31日或 2020年的三个月内，未确认任何金额。如果本公司的贷款减免申请被拒绝，本公司可能被要求在2025年5月之前按照摊销时间表偿还根据PPP收到的全部或部分资金 ，年利率为1%。 公司认为它已满足PPP的所有要求，已提交贷款豁免申请，并预计 它将不需要偿还任何部分的赠款。

注6-可赎回可转换优先股 和股东权益

普通股

关于企业合并，公司修改并重述了公司注册证书。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已授权发行1.26亿股股本，每股票面价值0.0001美元，其中 包括(A)1.25亿股普通股和(B)100万股优先股。

2021年2月8日，本公司完成了承销的公开发行(“发售”)，发行6500,000股本公司 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加一项超额配售选择权，可额外购买最多975,000股普通股 授予参与发行的承销商，承销商于2021年2月5日全面行使了该认购权 。在扣除680万美元的承销折扣和佣金后，此次发行的净收益为9410万美元。 我们还产生了70万美元的发售费用，其中40万美元 是在截至2021年3月31日的三个月内支付的。

认股权证

截至2021年3月31日， 公司有3,054,203份公开认股权证(包括与管道相关的353,000份认股权证)和3,676,000份私募认股权证 。私募认股权证是按责任分类的，而公共认股权证和管道认股权证是按股权分类的。

业务合并完成 后，公开认股权证、私募认股权证和管道认股权证持有人有权收购公司普通股 。每份完整的认股权证使登记持有人有权从截止日期后30天开始，以每股11.5美元的行使价 购买一股公司普通股。所有认股权证将在业务合并完成后五年到期 。

一旦公开认股权证和管道认股权证可行使， 公司有权在至少30 天的提前书面赎回通知后，按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而不是部分未赎回的认股权证，前提是公司普通股的最后销售价格在截至 日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内达到或超过每股18.00美元。 公司有权在截至 公司股票的第三个交易日之前的30个交易日内，以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是公司普通股的最后一次销售价格达到或超过每股18.00美元

私募认股权证 与公开认股权证相同，但只要它们由保荐人或其获准受让人持有：(I)它们将不会 由公司;赎回；(Ii)它们可由持有人在无现金的基础上由;行使；以及(Iii)它们受登记权利的约束 。

本公司收到与行使公开认股权证有关的总收益 54,898美元，其中54,422美元与截至2021年3月31日的三个月内行使的认股权证有关， 476美元与2020年12月行使的认股权证有关。

与私募认股权证相关的 认股权证负债于每个报告日期按公允价值计入，公允价值变动在随附的综合经营报表中的其他 收入(开支)内列为“认股权证负债公允价值变动” ，直至认股权证行使、到期或其他事实及情况导致认股权证负债重新分类为股东权益(亏损)。私募认股权证的权证负债的公允价值是使用Black-Scholes定价 模型使用第3级投入估算的。在准备Black-Scholes期权定价模型时使用的重要假设如下：

截至2021年3月31日，权证负债的公允价值变动如下：

2018年11月至 12月，Legacy CuriosityStream在私募股权发行方面发行了14,557,000股A系列可赎回可转换优先股(“A系列优先股”)，以换取145,570美元的总收益。 Legacy CuriosityStream与此次发行相关的股票发行成本为8,027美元，反映为A系列优先股余额的初始账面价值减少了 。

A系列优先股的持有者每年有权获得相当于应计价值10%的股息(定义为A系列优先股每股10.00美元的原始清算优先股 加上相当于任何应计但未支付的 股息的美元金额的额外金额)。这样的股息是累积的，每天都在拖欠。现金股息在董事会宣布 时支付。如果董事会在股息到期时没有宣布全部或部分股息派发现金股息，则A系列优先股的应计价值将相应增加。

本公司将具有赎回权的优先 股票归类为临时股权，这些优先股要么在持有人的控制范围内，要么在发生 非本公司完全控制的不确定事件时进行赎回。鉴于A系列优先股中包含的赎回权，截至截止日期，公司将已发行的优先股作为临时股本入账。系列 A优先股最初按其公允价值(扣除交易成本)在最初发行日期入账。在截止日期之前的每个报告 期间，通过增加从发行日期 到最早赎回日期期间赎回价值的变化来调整金额。

注7-每股收益(亏损)

基本和稀释后每股收益 (亏损)是根据各自期间公司已发行普通股的加权平均股数 计算的。稀释每股收益(亏损)适用于期内所有已发行的稀释性潜在普通股 ，对于股票期权和其他潜在稀释性证券采用库存股方法，对于业务合并前的可赎回可转换优先股采用IF转换方法 。在计算稀释每股收益(亏损)时，本公司普通股在该期间的平均 公允价值被用来确定假设从期权行使价格 购买的股票数量。购买库存股将从购买股票之日起减少流通股 。当发生亏损时，普通股等价物不包括在计算中，因为它们的影响是反稀释的。

于截至 2021年及2020年3月31日止三个月，以下股份等价物未计入每股摊薄净亏损，原因是计入该等股份将会反摊薄，因各期间发生净亏损，而私募认股权证亦因认股权证负债公允价值变动而导致截至2021年3月31日止三个月净亏损增加。可发行认股权证、期权和限制性股票单位的普通股 代表在2021年3月31日和2020年3月31日的已发行认股权证、股票期权和限制性股票单位的总金额。

附注8-基于股票的薪酬

本公司根据授予日期和授予的公允价值来计量为换取股权工具奖励而收到的员工服务的成本 。 公允价值在要求员工提供服务期间的收入中确认。发生没收时，公司会对其进行 核算。

CuriosityStream 2020综合计划

2020年10月，公司董事会通过了《CuriosityStream 2020综合计划》(简称《2020计划》)。2020计划在业务合并完成后生效 ，并接替了Legacy CuriosityStream股票期权计划。2020计划通过后， 共批准发行股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票共772.5万股。

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的股票期权和限制性股票单位(RSU)活动：

截至2021年3月31日的三个月内，行使期权 的内在价值为951美元。截至2020年3月31日的三个月内未行使任何期权。

期权和RSU历来 有四年的归属期限，在每个周年纪念日有25%的股份归属。截至2021年3月31日的三个月的授予通常有四年的归属期限，期权按季或按月授予，RSU按月授予。当行使期权时， 公司的政策是发行以前未发行的普通股，以满足行使期权的要求。

股票 期权奖励的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型包括许多假设，包括公司对股价波动性、员工股票期权行使行为、未来股息支付和无风险利率的估计。

授出期权的预期期限 是指从归属期间开始至预期行使或其他结算日期之间的预计时间段， 基于历史行使和归属后终止。鉴于缺乏历史行使行为，公司一般根据归属日期和合同期限结束之间的中点(简化方法)估计预期期限。

本公司使用类似上市公司的历史波动率 来估算波动率。无风险利率是使用到期日接近期权预期期限的 美国国债收益率估算的。公司目前预计 不会宣布任何股息。

用于评估 授予的期权以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的加权平均授予日期公允价值和基于股票的薪酬费用的假设如下：

基于股票的薪酬 成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在必要的 服务期内以直线方式确认。

注9-分段和地理信息

本公司作为 一个运营部门运营。本公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官，他审核在整个实体基础上提交的 财务信息，以便做出运营决策、评估财务业绩和 分配资源。

所有长期有形资产都位于美国。按地理位置划分的收入(基于客户所在地，没有外国 个国家/地区占总收入的10%以上)如下：

附注10--承付款和或有事项

内容承诺

截至2021年3月31日， 本公司有21,677美元的内容负债，其中3,504美元计入相应资产负债表中的流动内容负债，18,173美元的债务由于尚未满足内容资产的资产确认 标准而未反映在相应的资产负债表中(见附注4)。预计在截至2021年12月31日的9个月的剩余时间内和截至2022年12月31日的年度内分别支付19867美元和1810美元的内容义务。

截至2020年12月31日， 公司有26,022美元的内容债务，其中2,116美元包括在附带的合并资产负债表中的流动内容负债中，23,906美元的债务由于尚未 满足内容资产的资产确认标准而未反映在附带的合并资产负债表中。

内容义务 包括与许可、委托和内部制作的流媒体内容相关的金额。内容制作义务 包括创意人才和雇佣协议下不可取消的承诺。授权和委托内容的义务在本公司签订协议以获得未来所有权时发生。 一旦图书可用，通常会记录内容 责任。某些协议包括对未知未来图书的许可权义务，截至报告日期，最终 数量和/或费用尚未确定。

广告承诺

如各种许可协议中所述，公司对未来的广告和营销费用有一定的承诺 。某些协议未 具体说明广告和营销承诺额；但是，截至2021年3月31日，明确金额 的协议的总承诺额为15,041美元，其中9,041美元和6,000美元预计将分别在2021年剩余时间和截至2022年12月31日的年度支付。

经营租约

该公司在马里兰州银泉市租赁公司 办公空间。租约将于2033年2月28日到期。租约条款包括为期十个月的租金减免 以及2020和2021年分别为93美元和295美元的租户改善津贴。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，根据租赁条款支付的总租金分别为零和136美元。租金费用已在租赁期内按直线计算 。因此，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，合并经营报表中包括的一般和行政费用中包括的租金支出分别为131美元和133美元。 上述经营租赁未来的租金和分租租金收入最低租金支付如下：

附注11-所得税

本公司在截至2021年和2020年3月31日的三个月中分别记录了总计26美元和37美元的所得税拨备 ，主要与外国 预扣所得税有关。本公司的所得税拨备与联邦法定税率不同，主要原因是 本公司处于完全估值免税额状态，不承认可归因于联邦 或州所得税目的产生的亏损的税收优惠。

注12-后续事件

2021年5月10日，公司 根据日期为2021年5月10日的特定资产购买协议完成了对One Day University 100%所有权的收购 One Day University、Steven Schradis和本公司之间的收购，总代价为450万美元。One Day University提供 美国学院和大学教授的演讲和讲座。

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

下面的讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息 。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和事件与前瞻性陈述中包含的结果和事件大不相同 。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告第1号修正案中讨论的那些因素。除上下文另有规定外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、 和“公司”意指CuriosityStream的业务和运营。

有关前瞻性陈述的注意事项

本10-Q表格季度报告中除 历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。在本Form 10-Q季度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算” 等词语以及与我们或公司管理层相关的类似表述均为前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司 管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。 归因于我们或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述 均受本段的限制。

概述

CuriosityStream是一家媒体和娱乐公司，提供涵盖整个事实娱乐类别的优质视频节目，包括科学、 历史、社会、自然、生活方式和技术。我们的使命是提供优质的真人秀娱乐节目，让人心旷神怡，激动人心。我们正在寻求通过SVOD平台，以及通过针对SVOD和线性产品的捆绑内容许可证 、合作伙伴批量销售、品牌合作和内容销售来满足对高质量真人秀娱乐的需求。作为一个数字原生视频平台，我们已经做好了充分的发展准备。 通过这一庞大的收入堆栈实现内容货币化。我们将我们的业务作为一个单一的运营部门运营，通过多个渠道提供 优质流媒体内容，包括使用各种应用程序、合作伙伴关系和代销商关系。 我们通过六个业务线产生收入：直接面向消费者、合作伙伴直接业务、捆绑分销、计划销售、 企业和协会合作伙伴关系和赞助。在截至2021年3月31日的三个月中，直接面向消费者、企业和协会合作伙伴关系合计约占我们收入的49%，紧随其后的是捆绑分销(约占我们收入的35%)和合作伙伴直销业务(约占我们收入的10%)、计划销售(约占我们收入的5%)和 赞助(约占我们收入的1%)。我们创造收入的产品和服务线以及渠道将在下面详细介绍 。

我们的内容库收录了 3100多集非虚构类剧集，包括1000多部原创、委托或联合制作的纪录片，包括短篇、中篇和长篇纪录片 ，原创制作价值估计为10亿美元。我们的内容约有三分之一最初是 制作的，另外三分之二是授权节目，可通过我们的O&O服务和应用服务直接访问。 我们的应用服务支持在几乎所有主要消费设备上访问CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒体播放器、所有主要智能电视品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和Xbox等游戏机。我们的专线服务 适用于全球任何拥有宽带连接的家庭，高清分辨率的费用为每月2.99美元或每年19.99美元；4K服务的费用为 每月9.99美元或每年69.99美元。

构成我们的合作伙伴直销业务的MVPD、vMVPD和DIGITAL 总代理商合作伙伴通过合作伙伴各自的平台向订阅CuriosityStream 的个人支付销售许可费。我们与包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD在内的主要MVPD以及包括Amazon Prime Video频道、Roku频道、Sling TV和YouTube TV在内的数字分销商 建立了联盟协议关系，并且我们的服务可直接从这些MVPD获得。

除了我们的Direct 和Partner Direct业务之外，我们还与MVPD和捆绑的MVPD合作伙伴建立了附属关系，我们可以向这些合作伙伴提供范围广泛的 系列权限，包括全天候“线性”渠道、我们的点播内容库、移动版权以及定价和打包 灵活性，以换取每位订户每年收取固定费用或费用。

到目前为止，我们的公司和 协会合作伙伴关系业务主要包括向公司和组织批量销售订阅 公司和组织反过来将这些订阅作为就业福利或“好奇心的礼物”提供给其员工和成员。到 为止，已有30多家公司以批量折扣为员工购买了年度订阅。未来，我们希望建立 多年综合合作伙伴关系，创建和分发内容，以支持这些合作伙伴的企业社会责任(CSR)和会员计划。

未来，我们希望 继续与广告商发展一体化的数字品牌合作伙伴关系。这些赞助活动将为公司提供 机会以各种形式与CuriosityStream内容相关联，包括长短节目集成、品牌社交媒体宣传视频、广播广告插播和数字展示ADS。我们相信，在这些 多方面活动中积累的印象将为客户提供可验证的指标。我们在2020年第四季度执行了两项此类赞助 ：一项在金融服务领域，另一项在健康和健身领域。

我们收入堆栈中的第六条业务 是我们的计划销售业务。我们可以通过传统的节目销售协议向某些媒体公司销售我们现有节目的集合 ，截至2020年12月31日，我们与其中一家媒体公司签订了一份价值数百万美元的多年节目销售协议 。我们还可以在我们开始制作之前就销售我们创建的内容的选定版权(例如在我们认为优先级较低的地区或平台上 )。后一种模式降低了我们内容开发决策中的风险，并 创造了计划销售收入。

最新发展动态

股权融资

于2021年2月8日，我们完成了 6,500,000股公司普通股的包销公开发行(“发售”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加向参与发行的承销商授予 额外购买最多975,000股普通股的超额配售选择权，承销商于2021年2月5日全面行使了超额配售选择权。扣除680万美元的承销折扣和佣金后，我们从此次发行中获得的净收益为9410万美元。 我们还支付了70万美元的发售费用，其中40万美元在截至2021年3月31日的三个月期间支付。此次发行是根据该公司于2021年2月1日向证券交易委员会提交并于2021年2月3日宣布生效的S-1表格注册声明进行的。在截至2021年3月31日的三个月内，我们收到了约5490万美元的资金，用于行使480万份公共认股权证。在截至2021年3月31日的三个月内，收到发售的净收益 以及行使公共认股权证的收益，产生了可观的 现金余额，缓解了公司在可预见的未来的潜在资本风险。

资产购买 协议

2021年5月10日，公司 根据日期为2021年5月10日的特定资产购买协议完成了对One Day University 100%所有权的收购 One Day University、Steven Schradis和本公司之间的收购，总代价为450万美元。One Day University提供 美国学院和大学教授的演讲和讲座。此次收购补充并增强了 公司提供的优质事实内容，并通过以新格式直接将 与新受众联系起来，提供了额外的长期收入和推广机会。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为流行病，并继续在美国和全球范围内蔓延。 新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响程度将取决于我们可能无法准确预测的众多不断变化的 因素。有关更多详细信息，请参阅表格10-K/A的2020年年度报告修正案1至 中的第1A项：“风险因素”部分。为了保护我们员工的健康和安全，我们的员工 在大多数情况下已经并将继续花大量时间在家工作，国际旅行已经严重减少 。我们的其他合作伙伴也同样受到了运营中断，包括我们将其用作 运营以及内容的开发、制作和后期制作的那些合作伙伴。虽然我们和我们的合作伙伴已经在世界许多地方恢复了制作和相关业务 ，但我们制作内容的能力仍然受到疫情的影响。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府也采取了各种措施，其中一些措施后来被撤销、修改或恢复，包括下令关闭所有不被视为“必要”的企业，将居民隔离在自己的家或居住地，并实行社会距离。我们预计，这些行动以及新冠肺炎引发的全球健康危机，包括任何疫情的卷土重来，都将继续对全球的商业活动产生负面影响。我们将继续积极监测情况 ，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求或我们认为最符合我们员工和客户利益的 采取进一步行动来改变我们的业务运营, 合伙人和股东。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能会对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的 财务业绩的影响。

影响经营效果的关键因素

我们未来的运营业绩 和现金流取决于许多机会、挑战和其他因素，包括我们有效地扩大订户基础和扩展服务产品以最大化订户终身价值的能力。特别是，我们认为以下 因素显著影响了我们在下面列出的时间段内的运营结果，并预计将继续产生如此显著的 影响：

收入

目前，我们的主要收入来源 是(I)直接业务和直接用户的订户费用，(Ii)从此类附属公司的订户(“合作伙伴直营业务”和“合作伙伴 直接订户”)收取CuriosityStream订户费用的附属公司的许可费，以及(Iii)来自分销附属公司的捆绑许可费(“捆绑MVPD业务”和“捆绑 MVPD订户”)。截至2021年3月31日，我们的付费订户总数约为1600万，包括直接订户、 合作伙伴直接订户和捆绑MVPD订户。

自2015年成立以来， 我们的大部分收入来自按月或按年订阅计划的直接订户。我们的高清晰度直销服务收费 每月2.99美元或每年19.99美元，4K服务收费为每月9.99美元或每年69.99美元 。组成我们的合作伙伴直销业务的MVPD、vMVPD和数字总代理商合作伙伴向我们支付收入份额或许可费 。我们在每个订户的每月或每年订阅期内按比例确认订阅费收入。对于通过App Services访问我们平台的订阅者，我们向我们的合作伙伴支付固定的 百分比分发费，以补偿这些合作伙伴 访问其客户和订阅者基础。我们的MVPD、vMVPD和数字分销商合作伙伴通过他们自己的平台(如大多数MVPD的机顶盒)托管我们的内容并将其流式传输给他们的 客户。我们不会产生与通过我们的MVPD、vMVPD和数字经销商合作伙伴分发内容相关的计费、流媒体或后端成本 。

运营成本

我们的主要运营成本 涉及制作和获取我们内容的成本、广告和营销我们服务的成本、人员成本和分销费用 。截至2021年3月31日，授权内容代表1,991个标题，原创标题代表955个标题。制作和联合制作 内容和委托内容通常比通过许可证获取的内容成本更高。

该公司的业务 模式是基于订阅的，而不是在特定标题级别产生收入的模式。内容资产(许可和制作) 主要作为一个组进行货币化，因此当事件或环境变化 表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在组级别进行汇总审查。如果发现此类更改 ，聚合内容库将以未摊销成本或公允价值中较低的值表示。此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本 将被注销。有关减值减值内容的会计政策和其中涉及的管理估计的讨论，请参见“-关键会计政策和估计“ 下面。

此外，我们的广告 以及营销费用和人员成本构成了我们业务的主要运营成本。这些成本可能会根据 广告和营销目标以及人员需求而波动。总体而言，我们打算将营销资金集中在高效的客户获取上。 在人员成本方面，在我们存在的头几年里，我们在工程、营销和编程人员方面投入了大量资金，以建立公司及其服务。然而，从2019年开始，我们开始关注销售人员和其他创收人员 。

经营成果

下表中的财务数据列出了从我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计的合并财务报表中提取的精选财务信息，并以收入百分比或成本百分比的形式显示了我们的运营结果。我们通过一个运营部门--CuriosityStream Inc.开展 业务。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 比较。

N/m-没有意义的百分比

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入分别为990万美元和750万美元。增加250万美元或33%的原因是 订阅收入增加了140万美元，许可费收入增加了100万美元，其他 收入增加了10万美元。订阅收入增加了140万美元，原因是我们从直接 订户收到的年度计划订阅费增加，抵消了公司和协会合作伙伴销售额减少30万美元的影响。许可费增加了100万美元 主要是由于在 期间交付图书的计划销售收入增加了50万美元。剩余的50万美元许可证收入增长是由于Partner Direct 业务收入增加了30万美元，捆绑MVPD合作伙伴收入增加了20万美元，这两种情况都是由于我们服务的用户和/或订户数量增加了 。其他收入增加10万美元是因为与 客户签订了新的赞助收入协议。

运营费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营费用分别为2510万美元和1950万美元。这一增长560万美元，或29%， 主要是因为我们的运营费用构成发生了以下变化：

收入成本：截至2021年3月31日的三个月的收入成本 从截至2020年3月31日的三个月的270万美元增加到420万美元。 收入成本主要包括内容摊销、托管和流媒体交付成本、支付处理成本和分发费用 佣金成本以及字幕和播放成本。这150万美元或56%的增长主要是由于内容摊销增加了 120万美元，其中70万美元是由于与截至2020年3月31日的三个月相比，在截至2021年3月31日的三个月中发布图书的时间和数量，而50万美元是由于在截至2021年3月31日的三个月中与我们的计划销售合同相关的加速内容摊销 ，与上一年同期没有可比金额。 剩余的内容。 在截至2021年3月31日的三个月中，与我们的计划销售合同相关的加速内容摊销 ，与上一年同期相比没有可比金额。 处理和分发费用 以及字幕和播放成本(均增加10万美元)。收入成本的增加与截至2021年3月31日的三个月的收入增长 一致。

广告与市场营销：截至2021年3月31日的三个月的广告和营销费用从截至2020年3月31日的三个月的1,270万美元降至1,220万美元。减少50万美元，降幅为4%，主要原因是电视广告承诺减少了130万美元 ，与上一季度相比，赞助营销增加了40万美元，广播广告增加了40万美元。

一般事务和行政事务：截至2021年3月31日的三个月的一般 和管理费用从截至2020年3月31日的三个月的420万美元增加到870万美元。这一增长450万美元，或约109%，主要是由于与截至2020年3月31日的三个月相比，本季度基于股票的 薪酬增加了200万美元。在与股票薪酬相关的这一增长中，110万美元是由于在服务期间对薪酬支出的经常性确认，90万美元是由于立即 确认了2021年1月授予高管的全额奖励的股票薪酬支出。此外，薪资和福利成本增加了 100万美元，这是因为与上一时期相比，当前 期间中高级管理人员的招聘人数有所增加。其余150万美元的一般和行政成本的增加主要是由于 专业费用增加了100万美元，与上市公司相关的保险成本增加了40万美元。 随着我们继续投资于公司基础设施，包括在我们的行政和创收职能中增加人员 和系统，我们预计未来会产生额外的费用。

营业亏损

营业亏损增加310万美元，或约 26%，原因是收入增加250万美元，或33%，与上述截至2020年3月31日的三个月相比，每个情况下截至2021年3月31日的三个月的营业费用增加了560万美元，或29%。

权证责任的公允价值变动

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司确认380万美元与认股权证负债的公允价值变化有关，这是由于私募认股权证的公允价值从2020年12月31日至2021年3月31日的增加。

利息和其他收入(费用)

所得税拨备

由于我们在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中的运营亏损，我们分别有2.6万美元和3.7万美元的所得税拨备。 这一减少主要是因为与截至2021年3月31日的三个月相比，与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月与外国司法管辖区 第三方签订的合同减少，导致外国预扣税支出减少。2020年。 本公司的所得税拨备与联邦法定税率不同，主要是因为本公司处于完全估值 津贴状态，不承认联邦或州所得税的福利。

净亏损

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 净亏损分别为1880万美元和1180万美元。增加700万美元，或约59%，主要是由于截至2021年3月31日的三个月的运营费用增加以及认股权证负债的公允价值变化，但与截至2020年3月31日的三个月相比，每种情况下的 收入增幅均较小，如上文所述 。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物(包括受限现金)为1800万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们发生了1880万美元的净亏损，在运营活动中使用了1260万美元的净现金，而投资活动使用了1.357亿美元的净现金，融资活动 提供了1.489亿美元的净现金。

截至合并之日，我们的运营资金主要来自我们在2018年11月和12月出售A系列优先股的净收益。流动资金的另一个来源 包括我们与银行的信用额度安排(“信用额度”)下的借款。此信用额度 提供最高450万美元的借款，每月只支付利息，利率等于伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率加 2.25%。信贷额度对所有承诺但未使用的资本收取每年0.25%的未使用费用，每季度支付欠款。在2021年2月期间执行了一年延期 之后，信用额度将于2022年2月28日到期， 全部未付本金余额将于2022年2月28日到期。信用额度以450万美元的现金为抵押，这些现金在合并资产负债表中以流动资产的限制性现金形式持有。

2021年2月8日，我们完成了 产品。扣除680万美元的承销折扣和佣金后，此次发行的净收益为9410万美元。 我们还产生了70万美元的发售费用，其中40万美元是在截至2021年3月31日的三个月内支付的 。在截至2021年3月31日的三个月内，我们收到了约5490万美元的资金，用于行使480万份公共认股权证 。

我们相信，我们的融资现金流与我们目前的现金和投资水平以及可用的借款能力相结合，将足以支持我们至少在未来12个月的持续运营、资本 支出和营运资本，这从我们融资活动的现金流以及截至2021年3月31日的后续 现金和投资余额中可以看出。我们相信，如果需要，我们可以通过资本 市场获得额外资金，以便在当前市场条件下获得进一步融资。

我们使用现金的主要用途是获取内容， 通过广告和营销推广我们的服务，并提供营运资金来运营我们的业务。自我们成立以来，我们经历了重大的 净亏损，考虑到与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计 我们将继续出现净亏损。

现金流

下表显示了我们在所示时期的运营、投资和融资活动产生的现金流 ：

经营活动现金流

经营活动产生的现金流主要包括净亏损、内容资产变动(包括收购和摊销)以及其他营运 资本项目。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们记录到运营活动的现金净流出分别为1260万美元和2230万美元，或减少 970万美元，或44%。运营活动现金流出减少的原因是，我们的内容投资(增加内容资产和更改内容负债)减少了110万美元 ，从截至2020年3月31日的三个月的880万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的770万美元。此外，现金流出减少的原因是，在截至2021年3月31日的三个月中，应付账款增加了 220万美元，而在截至2020年3月31日的三个月中，应付账款减少了310万美元 ，这主要是由于增加了数字营销投资和 付款的时间。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，股票薪酬增加了200万美元，递延 收入增加了280万美元，权证负债的公允价值变化增加了380万美元，部分抵消了这些减少。

投资活动的现金流

投资活动产生的现金流包括投资的购买、销售和到期日，以及房地产和设备的购买。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们分别录得投资活动现金净流出1.357亿美元和投资活动现金净流入2550万美元，或增加1.612亿美元流出。投资活动的现金流出增加 主要是因为在截至2021年3月31日的三个月中，从与发行股票和行使认股权证有关的收益中购买了1.416亿美元的投资。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的销售额和投资到期日分别为2070万美元和7.0美元 ，而截至2021年3月31日的三个月的销售额和到期日分别为300万美元 。

融资活动的现金流

在截至2021年3月31日的三个月内，我们录得融资活动提供的现金净流入1.489亿美元，这可归因于 收到发行普通股收益9410万美元(扣除680万美元承销折扣和佣金)和 行使认股权证5490万美元，部分被支付与普通股发行相关的交易成本40万美元(截至3月31日的三个月内发生的70万美元)所抵消。 在截至3月31日的三个月中，我们收到了9410万美元的普通股发行收益(扣除680万美元的承销折扣和佣金)， 行使了5490万美元的认股权证，部分抵消了与普通股发行相关的交易成本支付的40万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，融资 现金活动仅限于信用额度上的100万美元借款。

资本支出

展望未来，我们预计 将用于增加我们的内容资产以及购买物业和设备。 资本支出的金额、时间和分配在很大程度上是可自由支配的，在管理层的控制范围内。根据市场情况，我们可能会选择将一部分预算支出推迟到后期，以在流动性来源和使用之间实现所需的平衡 ，并优先考虑我们认为具有最高预期回报和产生现金流潜力的资本项目。根据融资 替代方案的情况，我们还可能大幅增加资本支出，以利用我们认为有吸引力的机会。

表外安排

截至2021年3月31日，我们 没有表外安排。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。必须估计合并财务报表和相关披露中包含或影响的某些金额， 要求管理层对编制合并财务报表时无法确切知道的价值或条件做出假设 。管理层认为，以下规定的会计政策构成了公司最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策”是指对公司财务状况和经营结果的描述 都很重要，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断 ，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。“关键会计政策”是指对公司财务状况和经营结果的描述都很重要的政策，而且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断 。管理层根据历史结果和经验、咨询专家以及管理层 认为在做出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来此类情况可能发生变化的预测 ，持续评估此类政策。

内容资源

该公司收购、许可 并制作内容(包括原创节目)，以便为会员提供无限制观看真实娱乐内容。 内容许可证是固定费用和特定的可用窗口。对内容的支付，包括对内容库 的添加和相关负债的变化，在合并的 现金流量表上归类为“经营活动中使用的净现金”。

公司确认其 内容库(经许可并制作)在合并资产负债表上为“内容资产净额”。对于许可证，公司 将每个图书的费用资本化，并在许可期开始时按负债总额记录相应的负债， 图书的成本是已知的，并且图书已被接受并可供流媒体使用。对于生产，公司将与生产相关的成本 资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。

根据包括 历史和预计观看模式在内的因素，公司通常从第一个可用月份开始，以每本图书的合同 可用窗口或估计使用期限中较短的较短时间为基础，在合并运营报表上的“收入成本 ”中摊销内容库(许可和制作)。公司将持续审查影响内容库摊销的因素 ，并将在前期 使用图书较多时(例如，由于计划销售显著)加速记录摊销。

收入确认

订阅-O&O服务

该公司从其O&O服务的每月订阅费中获得收入 。CuriosityStream订户与公司签订不可退款、按月或每年 订阅。公司在每个订户的每月周年纪念日向每月订户开具账单，并按比例确认每个月会员期的收入 。年度认购费由本公司在 年度认购期开始时收取，并在随后的12个月内按比例确认。收入是扣除从订户那里收取并汇给政府当局的税款 后的净额。

订阅-应用程序服务

该公司还通过其应用程序服务赚取订阅 收入。这些订阅类似于O&O服务订阅，但这些订阅是基于与某些流媒体播放器以及智能电视品牌和游戏机的协议 生成的。根据这些协议， 流媒体播放器通常直接向订户收费，然后将收集到的订阅汇给公司，扣除分销费用 。公司确认赚取的订阅总收入，同时确认相应的 分销费用为费用。本公司是这些关系中的委托人，因为本公司保留向其订户提供服务的控制权 。

许可-附属公司

公司从Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也称为附属公司)中获得许可 费用收入。根据与这些附属公司签订的协议条款，本公司根据合同 节目费率和附属公司报告的订户数量收取许可费。作为交换，该公司将其内容许可给附属公司，以便 分发给其订阅者。本公司根据这些协议赚取收入，其依据是订户总数乘以协议中指定的费率 ，或基于固定费用安排。这些收入在每个协议期限内均在赚取时确认 。

许可-计划销售

本公司有分销 协议，这些协议授予被许可人对本公司节目的有限发行权，期限各不相同，通常以固定许可费作为交换 。一旦内容可供被许可人使用，收入就会确认。

公司的履约 义务包括(1)通过公司的O&O服务和应用服务访问其SVOD平台，(2)访问公司的 内容资产，以及(3)特定节目标题的许可证。在包含访问公司SVOD平台的权利的合同中，如果在任何免费试用期后提供对SVOD平台的访问，则履行 履行义务。在包含对公司内容资产的 访问权限的合同中，提供对内容的访问权限即履行履约义务。对于具有特定计划名称许可证的合同 ，当内容可供客户 使用时，即履行履行义务。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维护信息披露控制和程序，旨在 确保(1)记录、处理、 汇总并在SEC规则和表格中指定的时间段内报告我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息，以及(2)积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。 截至2021年3月31日(“评估日期”)，我们的管理层在以下人员的参与下评估我们的披露控制和程序的有效性(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)。

根据我们的首席执行官和首席财务官的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )截至评估日期未生效，原因仅在于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与重报与我们的私募认股权证会计相关的合并财务报表 有关。正如我们于2021年5月7日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告第1号修正案中所述的合并财务报表附注2所述。 鉴于这一重大缺陷，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的中期合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为， 本季度报告中包含的Form 10-Q表中的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的综合财务状况、经营业绩和现金流。

财务内部控制的变化 报告

我们的财务报告内部控制在截至2021年3月31日的财政季度内没有发生变化 Form 10-Q季度报告 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对财务报告的内部控制产生重大影响。 管理层已发现与私募认股权证会计相关的内部控制存在重大缺陷，这在我们的年度报告修订号1中包括的合并财务报表附注2的注释2中进行了描述管理层已实施补救措施，以解决重大缺陷并改善我们对财务报告的内部 控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程 ，包括确定我们金融工具的适当会计分类。我们计划通过加强对会计文献的访问和确定关于复杂会计应用程序的第三方专业人员来进一步改进 这一流程。这些补救措施可能既耗时又昂贵。此外，不能保证 我们将成功弥补材料缺陷。公司计划在截至2021年12月31日的第二季度 完成重大缺陷的补救工作。

尽管由于新冠肺炎疫情，我们的某些员工正在远程工作，但我们的财务报告内部控制并未受到任何实质性影响。 我们正在持续监测和评估新冠肺炎的情况和我们的内部控制，以最大限度地减少对其 设计和运营有效性的任何影响。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年5月7日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告 修正案1中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的 运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素也可能 损害我们的业务或运营结果。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据交易法的要求 ，注册人促使本表格10-Q中的季度报告由以下签名者代表其签署，并得到正式授权 。

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