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招股说明书副刊

(至2018年9月12日的招股说明书)

1,453,110股

A类普通股

_______________________________________________

我们将发行1,358,865股汉密尔顿·莱恩公司的A类普通股。我们打算在此次发行中使用我们出售A类普通股的收益，以现金结算某些成员在Hamilton Lane Advisors，L.L.C.(简称“HLA”)交换1,358,865个会员单位的交易。本招股说明书副刊中点名的出售股东将发售我们A类普通股的94,245股。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“HLNE”。我们A类普通股的上一次报告售价是在2021年2月26日，即每股89.40美元。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。每一股A类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。每股B类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投10票。我们所有的B类普通股都是由B类持有者与他们拥有的B类HLA单位数量一对一地持有。

_______________________________________________

承销商同意以相当于每股87.36美元的价格从我们和出售股东手中购买A类普通股，根据承销商、出售股东和我们之间的承销协议中的条款和条件，这将为我们带来118,710,446美元的净收益，为出售股东带来8,233,243美元的净收益。

承销商建议不时在纳斯达克(Nasdaq)的一笔或多笔交易中，通过谈判交易或其他方式，以销售时的市价、与当前市价或谈判价格相关的价格，在纳斯达克(Nasdaq)的一笔或多笔交易中出售A类普通股股票，但其有权全部或部分拒绝任何订单。请参阅“承保”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年3月4日左右向投资者交付我们A类普通股的股票。

招股说明书副刊日期：2021年3月1日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，介绍了更多的一般性信息。在做出有关A类普通股的任何投资决定之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。本招股说明书附录可通过引用的方式添加、更新或更改附带招股说明书中包含或并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息不一致，本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的不一致信息。

吾等、出售股东或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等准备或提及的任何自由撰写招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。我们，销售股东和承销商，对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书附录中的信息只有在本招股说明书附录发布之日才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、出售股东和承销商没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分销本招股说明书附录。在美国以外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书副刊有关的任何限制。请参阅“承保”。

本招股说明书附录包括或通过引用并入有关我们的专业基金和定制单独账户的历史业绩的某些信息。对我们A类普通股的投资不是对我们的专门基金或定制单独账户的投资。在考虑与我们的专门基金和定制的独立账户有关的业绩信息时，当前和未来的A类普通股股东应该记住，我们的专门基金和定制的独立账户的表现并不代表我们的A类普通股股票的可能表现，也不一定代表我们的专门基金或定制的独立账户的未来结果，即使基金投资实际上在指定的日期清算了，也不能保证我们的专业基金或定制的独立账户将继续实现，或者未来的专门基金和定制的独立账户将继续实现这一点，也不能保证我们的专业基金或定制的独立账户将继续实现，或者未来的专业基金和定制的独立账户的业绩也不一定预示着我们的专业基金或定制的独立账户的未来结果，也不能保证我们的专业基金或定制的独立账户将继续实现

该公司的会计年度将于3月31日结束。除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的特定财年均指截至该财年3月31日的财年，例如，提及“2020财年”或本公司的“2020财年”指的是截至2020年3月31日的财年。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。此外，我们的名称、徽标、网站名称和地址归我们所有或由我们授权。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标、服务标记、商号和版权在列出时没有使用©、®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地声明我们或适用许可人对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能包括其他公司的商标、服务标志或商号。我们使用或展示其他方的商标、服务标记、商标名或产品，并不打算也不暗示与商标、服务标记或商标名所有者之间的关系或对我们的背书或赞助。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含或通过引用并入的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计是根据独立行业分析师和第三方消息来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并基于我们在审查这些数据以及我们对我们认为合理的此类行业和市场的了解后做出的假设。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。此外，对我们经营的行业未来表现以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的影响，包括在本招股说明书附录中的“风险因素”和“前瞻性陈述”中描述的那些，以及在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2020年5月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告(“2020 Form 10-K”)第I部分第1A项中描述的内容，并通过引用将其并入本文。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

前瞻性陈述

本招股说明书增刊和随附的招股说明书包含或纳入前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩、我们的业务、战略和预期等方面的当前看法。“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”以及类似的表述都是为了识别这些前瞻性表述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期。包含本信息或任何前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况、我们成功执行业务和与业务相关的增长战略和监管因素，以及与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设。因此，存在或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。我们相信这些因素包括但不限于, 在本招股说明书附录及随附的招股说明书的“风险因素”项下以引用方式描述或并入的。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他警示声明一并阅读。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息还是未来的发展。

危险因素

投资我们的A类普通股是有风险的。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及我们2020-10-K表格中题为“风险因素”一节所描述的每个风险，该表格以引用方式并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式包括或并入的其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的组织结构和此产品相关的风险

我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算继续依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。

我们B类普通股(未公开交易)的持有者控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一间公司持有超过50%投票权的上市公司属“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治规定，包括(I)我们的董事会大部分成员由独立董事组成，(Ii)董事提名人由独立董事遴选或推荐给董事会，以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

我们已经选择依赖这些豁免，并预计将继续这样做。因此，我们没有独立董事的多数，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成，我们的董事也不是由独立董事提名或挑选的。因此，你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们唯一的物质资产是我们在HLA中的权益，因此我们依赖HLA的分配来支付股息、税款和其他费用。

HLI是一家控股公司，除了拥有HLA成员单位的所有权和某些递延税金资产外，没有其他实质性资产。因此，HLI没有任何独立的创收手段。我们打算促使HLA按比例分配给其成员(包括我们)，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据我们与HLA的直接和间接成员签订的应收税金协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。如果HLI需要资金，而HLA根据适用的法律或法规限制进行此类分发，或者无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

美国国税局可能会挑战我们在IPO和相关交易中收到的税基上调，以及与随后收购HLA成员单位相关的税基上调，例如与此次发行相关的税基上调。

我们用首次公开募股和后续注册发行的部分收益从HLA的某些传统直接或间接成员手中购买了HLA的会员单位，这导致我们在HLA资产的税基中的份额增加，否则我们就无法获得这些资产。由HLI以外的HLA成员(包括我们的高级管理团队成员)直接或间接持有的HLA成员单位，将来可以交换我们A类普通股的股份，或者根据我们的选择，交换现金。我们打算在此次发行中使用我们出售A类普通股的收益，以现金结算某些成员交换B类单位(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和C类单位的交易。这些交换可能会导致我们在HLA资产的税基中所占份额的增加，否则这些份额是无法获得的。税基的增加可能会减少我们未来需要支付的税额，尽管美国国税局可能会对全部或部分税基增加提出质疑，而法院可能会承受这样的挑战。我们能否从任何税基的增加中获益，将取决于以下讨论的多个因素，包括我们未来收入的时机和数额。

我们将被要求向传统的HLA直接或间接成员支付我们从税基提升中获得的大部分税收优惠，这些税收优惠可归因于我们与此次和之前的产品以及未来的产品相关的HLA成员单位，而这些支付的金额可能是相当可观的。

作为重组的一部分，我们为除我们以外的HLA直接和间接成员的利益签订了一份应收税款协议，根据协议，我们将向他们支付我们实现(或在某些情况下被视为实现)的税收节省金额(如果有)的85%，这是由于我们收购会员单位导致税基增加(和某些其他税收优惠)，或者由于某些损失被特别分配给我们，用于与HLA处置某些投资资产相关的税收目的。HLI将保留剩余15%的税收节省的好处。

应收税项协议的期限自吾等首次公开发售完成时开始，并将持续至受应收税项协议约束的所有税项优惠均已使用或到期为止，除非吾等行使终止应收税项协议的权利(或应收税项协议因控制权变更或吾等违反其项下的重大责任而终止)，在此情况下，吾等将被要求支付应收税项协议指定的终止款项。此外，我们根据应收税款协议支付的款项将增加自相应纳税申报单到期日(无延期)以来的任何应计利息。

税基的实际增加以及应收税款协议项下的任何付款的金额和时间将因许多因素而异，这些因素包括但不限于购买或交换时我们的A类普通股的价格、任何未来交易所的时间、交易所的应税程度、我们收入的金额和时机以及当时适用的税率。我们预计，由于可归因于交换的HLA权益的HLA有形和无形资产的税基提高，我们可能会向HLA的传统直接或间接成员支付大量款项。如下文所述，若应收税项协议项下的付款超过吾等根据应收税项协议所收取的税项属性的实际利益及/或HLA给予吾等的分配不足以让吾等根据应收税项协议付款，则可能对吾等的流动资金产生重大负面影响。

在某些情况下，应收税金协议下的支付可能会加快和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。

应收税金协议规定，如果我们行使提前终止全部或部分应收税金协议的权利，我们的控制权发生了变化，或者我们严重违反了应收税金协议下的义务，我们将有义务向HLA的遗留直接或间接成员支付相当于根据应收税金协议我们必须支付的所有款项的净现值的提前终止款项。该等付款金额将根据应收税款协议的若干假设厘定，包括(I)假设(部分终止除外)吾等未来将有足够的应课税收入，以充分利用因交换而增加的税基所带来的税务优惠，及(Ii)假设于终止日已发行的任何单位(Hamilton Lane Inc.持有的单位除外)被视为于终止日交换A类普通股。任何提前终止支付都可以在终止支付相关的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。

此外，由于可选择提前终止、控制权变更或我们在应收税金协议下实质性违反我们的义务，我们可能被要求根据应收税金协议支付超出我们在应收税金协议下实际节省的现金的款项。因此，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。不能保证我们有能力为任何这样的提前解约金提供资金。我们最终实现的实际收益也有可能比计算提前解约金时预计的要少得多。

如果美国国税局或其他税务机关成功挑战上述基数增加，我们将不会报销之前根据应收税金协议支付的任何款项。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能会超过我们最终节省的现金税款。

在某些情况下，需要HLA向我们以及HLA的直接和间接拥有者分发，而HLA需要分发的内容可能很多。

出于美国联邦所得税的目的，HLA被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给包括我们在内的成员。根据HLA的有限责任公司协议(“HLA营运协议”)，HLA按比例向会员(包括吾等)作出现金分配，或按假设税率计算的税项分配，以帮助每位成员就该成员应分配的累计应税收入减去累计应税亏损后的份额缴税。根据适用的税收规则，在某些情况下，HLA需要将应税净收入不成比例地分配给其成员。由于税收分配是根据按单位分配最多应税收入的成员和假设税率确定的，假设税率是适用于任何成员的最高税率，但按比例根据所有权进行分配，因此HLA需要进行的税收分配总体上可能会超过HLA按假设税率对其净收入征税所需缴纳的税额。若分配给HLI的金额足以让HLI支付其实际税项负债及其他开支及成本(包括根据应收税项协议应付的金额)，则按比例分派金额亦会按需要增加，以确保分配给HLI的金额足以支付其实际税项负债及其他开支及成本(包括根据应收税项协议应付的金额)。

HLA用于履行其税收分配义务的资金不能用于对我们业务的再投资。此外，HLA需要进行的税收分配可能是大量的，并且可能超过适用于类似情况的HLA的整体有效税率(作为HLA收入的百分比)。

公司纳税人。此外，由于这些付款是参考假设税率计算的，并且由于净应税收入的分配不成比例，这些付款很可能会大大超过许多HLA遗留所有者的实际纳税义务。

由于(I)可分配给我们和HLA的直接和间接所有人的应税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)在计算HLA的分配义务时使用假设税率，我们收到的分配可能大大超过我们根据应收税款协议承担的纳税义务和支付义务。如果我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额或将其借给HLA，则HLA的现有所有者将受益于可归因于此类累积现金余额的任何价值，因为他们有权收购A类普通股的股票，或者在我们选择的情况下，购买相当于A类普通股公平市值的现金，以换取他们的B类单位或C类单位。

由于我们高级管理团队的成员通过其他实体持有他们在HLA中的大部分经济利益，他们与我们A类普通股的持有者或我们之间可能会出现利益冲突。

由于我们高级管理团队的成员直接通过控股公司而不是通过拥有我们A类普通股的股份持有他们在HLA中的大部分经济利益，他们的利益可能与A类普通股持有者或我们的利益不一致或冲突。例如，我们高级管理团队的成员与A类普通股股东的税务立场不同，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及我们是否应该以及何时终止应收税款协议并加快履行义务的决定。此外，即使在不会为我们带来类似利益的情况下，未来交易和投资的结构也可能会考虑到成员的税务考虑。

我们普通股不同类别之间投票权的差异，以及我们A类普通股持有者无法影响提交我们股东投票的决定，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票的几乎所有事项上都作为一个类别一起投票。我们A类普通股和B类普通股的股份使各自的持有人有权享有相同的非经济权利，除了我们A类普通股的每股股票让其股东有权就所有由股东投票表决的事项投一票，而我们的B类普通股每股有权让其股东有10票的投票权，直到日落生效。请参阅所附招股说明书中的“普通股说明”。日落生效后，我们B类普通股的每股持有者将有权投一票。我们B类普通股的某些持有者是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者，他们已经同意根据HLAI的指示投票表决他们的所有股份，因此将能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括我们董事的选举，以及任何重大的公司交易。投票权的差异可能会对我们的A类普通股的价值产生不利影响，只要投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为B类普通股的优越投票权和隐含控制权具有价值。

由于未来有资格出售和交换的股票数量众多，我们的股价可能会下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售A类普通股或认为可能发生这样的出售而下降。这些销售，

或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。此次发行后，我们将拥有36,277,119股A类普通股，其中包括我们在此次发行中出售的股票。在重组中发行给最初的HLA成员的A类普通股属于“限制性证券”，这些成员成为拥有我们A类普通股的HLI股东，它们的转售取决于未来的注册或依赖于豁免注册。HLI的某些股东在此次发行中担任出售股东。

吾等已与承销商达成协议，除非获得本招股说明书附录封面所列承销商的事先书面同意，否则自本招股说明书附录日期起至本招股说明书附录日期后75天的期间内，除非获得本招股说明书附录封面所列承销商的事先书面同意，否则不得处置或套期保值我们的任何A类普通股，除非获得本招股说明书附录封面所列承销商的事先书面同意。根据这项协议，我们可以在未来发行和出售额外的A类普通股。

我们的董事和高级管理人员、他们的某些关联公司以及我们的某些股东已与承销商达成协议，除非获得本招股说明书附录封面所列承销商的事先书面同意，否则在同一75天内不处置或对冲任何我们的普通股，除非有特别规定的例外情况。在交换B类单位和C类单位时可发行的17,553,234股A类普通股，预计将在本次发行后立即由B类持有人和C类持有人持有，将有资格不时转售，但须受某些交换时间、交易量和证券法的限制。

我们已经与某些B类持有者签订了注册权协议，这些持有者是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。根据该协议，在受到某些限制的情况下，这些人有权促使我们登记转售他们在HLA中交换其B类单位和C类单位时获得的A类普通股的股票。这些股票的登记将导致它们在公开市场上自由交易，除非施加限制。

我们预计将继续向我们的股东支付股息，但我们这样做的能力取决于我们董事会的裁量权，可能会受到我们的控股公司结构以及特拉华州和宾夕法尼亚州法律适用条款的限制。

自我们首次公开募股以来，我们的董事会已经宣布了我们A类普通股的定期季度股息。虽然我们预计将继续向股东支付现金股息，但我们的董事会可以自行决定增加或减少股息水平，或者完全停止支付股息。此外，作为一家控股公司，我们依赖HLA产生收益和现金流并将其分配给我们的能力，以便我们能够支付我们的义务和费用(包括我们根据应收税款协议支付的税款和付款)，并向我们的股东支付股息。我们希望让人类白细胞抗原(HLA)分发给它的成员，包括我们。然而，HLA进行这种分配的能力将取决于它的经营业绩、现金需求和财务状况、其债务协议中的限制性契约以及宾夕法尼亚州适用的法律(这可能会限制可用于分配给其成员的资金数量)。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些各种限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法支付或可能被要求减少或取消我们A类普通股的股息支付。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，尽管我们的经营业绩良好，但可能会降低我们A类普通股的市场价格。此外，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，作为回应，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会损害我们的业务。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

·法律规定，我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；

·我们将建立我们的董事会分为三个级别，每个级别交错任职三年；

·法律要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别会议上采取，而不是通过书面同意，除非我们是一家受控公司，书面同意的行动就是允许的；

·法规规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会或我们的董事会主席召开；

·我们将为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名选举我们董事会成员的人；

·我们将授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多1000万股非指定优先股；以及

·这些股票反映了两类普通股，如上所述。

这些条款和其他条款可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，应收税款协议规定，如果控制权发生变更，我们将被要求支付一笔相当于根据应收税款协议预计未来付款的现值的款项，这将导致在控制权变更时到期支付一大笔款项。此外，我们是特拉华州的一家公司，受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)管辖。DGCL第203条一般禁止特拉华州公司与任何“有利害关系的”股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在自以下日期起的三年内从事任何广泛的业务合并。

股东变成了一个“感兴趣”的股东。虽然我们在我们的公司注册证书中选择不受DGCL第203节的约束，但我们的公司注册证书包含的条款与DGCL的第2203条具有同等效力，只是这些条款规定，HLAI、其联属公司、包括HLAI的团体及其某些直接和间接受让人将不被视为“有利害关系的股东”，无论他们持有我们有表决权的股票的百分比如何，因此不会受到此类限制。

我们的公司注册证书规定某些类型的诉讼需要在特拉华州的衡平法院独家审理，可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的作用。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们或我们的股东对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(3)任何声称根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款产生的索赔的诉讼，(4)任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性，或(5)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

收益的使用

我们估计，此次发行给我们带来的净收益约为1.187亿美元。

我们打算在此次发行中使用我们出售A类普通股的收益，以现金结算某些成员交换B类单位(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和C类单位的交易。

我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们估计发售费用约为40万美元，将由参与的HLA成员和出售股票的股东支付。有关更多信息，请参阅“主要股东和销售股东”和“承销”。

根据我们与HLA其他成员签订的交换协议，这些成员有权以一对一的方式，或由我们选择，以现金交换他们的第一个C类单位，以及他们的B类单位，连同同等数量的B类普通股，换取A类普通股。交换协议允许这些成员在一定的时间和其他条件下行使其交换权。

股利政策

下表显示了2020财年和2021财年我们宣布的A类普通股每股季度股息。

我们宣布和支付任何未来的股息给我们A类普通股的持有者，完全由我们的董事会决定。我们的董事会目前打算让我们按季度支付现金股息。在资金合法可用的情况下，我们将促使HLA按比例分配给包括我们在内的成员，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。

主要股东和出售股东

下表列出了有关本次发售生效前后我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息，以及我们发行和销售A类普通股所得收益的应用情况，这一点在“收益的使用”一节中有描述：

·我们所知的每一位实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的人；

·我们的每一位董事；

·我们任命的每一位高管；

·所有董事和高级管理人员作为一个群体；以及

·每个出售股票的股东。

以下列出的本次发行前已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量和受益所有权百分比是根据截至2021年2月26日已发行和已发行的34,918,254股我们的A类普通股和17,841,211股我们的B类普通股计算的。本次发售和收益使用后的受益所有权信息是在本次发行中发行1,358,865股A类普通股，并应用收益以现金结算1,101,365股B类普通股(以及在相应数量的B类普通股被注销时支付面值)和257,500股HLA的C类单位之后提供的。这份报告还反映了我们的某些董事、高级管理人员和主要股东和/或他们的附属公司预计将参与该交换。根据我们的交换协议条款，我们的董事、高级管理人员和高级管理人员有资格更换他们所有的B级和C级单元。

每个B类持有者和C类持有者都有权以一对一的方式将其B类单位或C类单位以一对一的方式交换为A类普通股，或者根据我们的选择，以现金交换其B类单位或C类单位。每个B类持有者为其实益拥有的每个B类单位持有一股B类普通股。因此，下表中列出的B类普通股的股份数量与每个B类持有者在此次发行之前实益拥有的B类单位的数量相关。下表所列A类普通股股数为(I)直接拥有的A类普通股股份加上(Ii)每个C类持有者实益拥有的C类单位数，假设不用B类单位交换A类普通股。请参阅所附招股说明书中的“普通股说明”。

某些作为重要外部投资者、管理层成员和重要员工所有者的B类股东就我们的首次公开募股(IPO)达成了一项股东协议，根据该协议，他们同意将其持有的所有有表决权股票(包括A类和B类普通股)一起投票，并根据HLAI关于提交给我们的普通股股东表决的任何事项的指示。由于根据适用的证券法，它们是一个“集团”，股东协议的每一方都被视为股东协议所有其他各方持有的所有证券的实益所有者。下表不考虑本集团拥有的股份，只列出上市股东拥有金钱利益的普通股。该集团按照法律要求定期提交附表13D的报告，以披露其持股情况。

除非另有说明，否则表中列出的所有人员的地址为：宾夕法尼亚州巴拉·辛维德4楼总统大道1号汉密尔顿巷公司C/o Hamilton Lane Inc.，邮编：19004。

任何出售股票的股东都可以被视为证券法意义上的“承销商”。根据适用的事实和情况，包括每个出售股东各自持有的A类普通股是何时以及如何获得的，出售股东都不认为它应该被视为“证券法”所指的“承销商”。

*代表实益所有权少于1%。

(1)截至目前，这包括由Giannini先生直接实益拥有的949,595股股份、由Giannini先生全资拥有的S公司Hamilton Lane Advisors，Inc.实益拥有的2,579,104股股份，以及由HLAI实益拥有(Giannini先生拥有金钱权益)的283,632股股份。这一数字不包括HLAI拥有的他没有金钱利益的股份，贾尼尼先生也拒绝实益拥有HLAI所拥有的股份，詹尼尼先生也不会对HLAI拥有的股份拥有实益所有权。请参见脚注6。

    

(2)此数字包括赫希先生拥有金钱权益的HL Management Investors，LLC(“HLMI”)实益拥有的股份。这一数字不包括HLMI拥有的他没有金钱利益的股份，赫希先生也拒绝实益拥有这些股份。请参见脚注7。

(3)此数字包括由HLMI实益拥有而Lucey先生拥有金钱权益的股份。这一数字不包括HLMI拥有的他没有金钱利益的股票，而且Lucey先生也拒绝实益拥有这些股票。请参见脚注7。

(4)此数字代表由HLAI实益拥有而罗杰斯先生或罗杰斯家族信托拥有金钱权益的股份。HLAI由其管理成员控制，该成员是由罗杰斯先生控制的实体。请参见脚注6。

(5)他说，这一数字由HLAI实益拥有的股份组成。塞克斯顿是两个家族信托的受托人，这两个家族信托在这些股份中拥有金钱利益，他与芭芭拉·塞克斯顿夫人分享这些股份的投票权和处置权。这一数字不包括HLAI实益拥有的股份，塞克斯顿先生也拒绝实益拥有这些股份，而他的关联信托公司在这些股份中没有金钱利益。请参见脚注6。

(六)HLAI由罗杰斯先生的关联公司、塞克斯顿先生的家族信托、詹尼尼先生、奥克维尔第二信托公司等各方所有。罗杰斯先生控制着HLAI的管理成员。根据股东协议，HLAI指导由重要外部投资者、管理层成员和重要员工所有者组成的投票小组的投票。投票集团实益拥有20,887,210股A类普通股，如2020年9月11日提交的附表13D/A所述。

(7)我们的某些高管和其他高级员工通过HLMI实益拥有我们A类普通股的全部或部分股份。

(8)调查完全基于惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司和惠灵顿管理公司于2021年2月4日联合提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息。如文件所载，惠灵顿管理集团有限公司为4,713,156股A类股份的实益拥有人，约占已发行A类股份的14%，对4,139,999股拥有共同投票权，对4,713,125股拥有共同处分权。所有股票均由惠灵顿管理集团(Wellington Management Group LLP)直接或间接拥有的一家或多家投资顾问的客户拥有，这些客户有权或有权指示从该等股票获得股息或收益。惠灵顿管理集团位于马萨诸塞州波士顿国会街280号c/o惠灵顿管理公司，邮编：02210。为了使这些持股与管理层、我们的董事和相关方的持股保持一致，上表重新计算了所持A类普通股的百分比，以反映所有已发行的C类单位以分母换算为A类普通股的情况。

(9)仅根据贝莱德股份有限公司于2021年1月29日提交给证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息，贝莱德股份有限公司为3,300,560股A类股的实益拥有人，约占已发行A类股的10%，对3,110,517股股份拥有唯一投票权，对全部3,300,560股股份拥有唯一处置权。贝莱德股份有限公司的若干附属公司实益拥有附表13G/A所载部分股份，其中若干实体有权或有权指示收取该等股份的股息或出售所得款项。贝莱德公司位于纽约东52街55号，邮编10055。为了使这些持股与管理层、我们的董事和相关方的持股保持一致，上表重新计算了所持A类普通股的百分比，以反映所有已发行的C类单位以分母换算为A类普通股的情况。

(10)调查完全基于先锋集团2021年2月10日提交给证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息。如文件所载，先锋集团为2,590,543股A类股份的实益拥有人，约占已发行A类股份的7%，对71,579股股份拥有共同投票权，对2,495,185股股份拥有唯一处分权，对95,358股股份拥有共享处分权。先锋集团的某些子公司实益拥有提交给证券交易委员会的附表13G/A中报告的部分股份。先锋集团位于宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。为了使这些持股与管理层、我们的董事和相关方的持股保持一致，上表重新计算了所持A类普通股的百分比，以反映所有已发行的C类单位以分母换算为A类普通股的情况。

(11)根据Wasatch Advisors，Inc.于2021年2月11日提交给SEC的附表13G/A中报告的信息，Wasatch Advisors，Inc.是2,199,519股A类股票的实益所有者，对所有此类股票拥有唯一投票权和唯一处置权，约占已发行A类股票的6%。瓦萨奇顾问公司位于德克萨斯州盐湖城瓦卡拉大道505号，邮编：84108。为了使这些持股与管理层、我们的董事和相关方的持股保持一致，上表重新计算了所持A类普通股的百分比，以反映所有已发行的C类单位以分母换算为A类普通股的情况。

(12)奥克维尔第二信托公司是HLAI的成员。Rysaffe Trust Company(C.I.)有限责任公司担任其受托人。请参见脚注6。

美国联邦税收方面的重要考虑因素

A类普通股的非美国持有者

以下讨论汇总了非美国持有者(定义如下)投资A类普通股对美国联邦税收的重大影响。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定纳税人的特殊情况或受特殊税收规则约束的纳税人(包括但不限于“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、金融机构、证券经纪人或交易商或前美国公民或居民)有关。除本文特别规定外，本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的美国联邦税收的任何方面，也不涉及州、地方或外国税收的任何方面。此外，本讨论仅涉及美国联邦所得税对持有我们A类普通股作为资本资产的非美国持有者的影响。

此摘要基于当前的美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

“Non-U.S.Holder”是指A类普通股的实益所有者，该普通股是个人、公司、信托或财产，在美国联邦所得税中不是：

·是美国公民或居民的个人；

·在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律中或根据该法律成立或组织的公司；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托基金，其行政管理受美国境内法院的主要监督，一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或者根据适用的美国财政部法规，有有效的选举被视为美国人。

如果合伙企业持有我们的A类普通股，合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资我们A类普通股的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。

本摘要仅作为一般信息包含在本文中。因此，我们敦促我们A类普通股的每一位潜在买家就持有和出售我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。

分配

我们对A类普通股进行的分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的红利。支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，前提是非美国持有者提供有效的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格。如果分派金额超过我们当前或累积的收益和利润，超出的部分首先将被视为非美国持有者在其A类普通股股票中的免税资本回报，此后将被视为出售非美国持有者A类普通股的收益。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但根据所得税条约有资格享受降低的预扣税率，则可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请该条约福利的方式。

与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息，如果该非美国持有者有权要求条约福利(且非美国持有者符合适用的认证和其他要求)，则可归因于该非美国持有者在美国境内维持的常设机构(或对个人而言，可归因于固定基地)的股息不需缴纳上述预扣税，而应按适用的分级美国联邦政府的净收入缴纳美国联邦所得税。为了使其有效关联股息免除上述预扣税，非美国持有者将被要求提供一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效关联。非美国持有者收到的股息实际上与其在美国境内进行贸易或业务有关的公司，可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利润税。(注：非美国持有者是与其在美国境内进行贸易或业务有效相关的公司)可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

出售或处置普通股

根据以下“-支付给外国账户的额外预扣税”项下的讨论，非美国持有人一般不需要就出售、交换或以其他应税方式处置我们A类普通股时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该收益实际上与该非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关，并且如果该非美国持有人有权要求条约利益(并且非美国持有人遵守了这一规定)，则非美国持有人将不再缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该收益实际上与该非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关，并且如果该非美国持有人有权要求条约利益(并且该非美国持有人遵守该规定)，则非美国持有者将不再缴纳美国联邦所得税或预扣税。归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构；(Ii)该非美国持有人是指在该纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或(Iii)就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置日期或该非美国持有人持有我们A类普通股的五年期间中较短的一段期间内的任何时间。我们不相信我们过去、现在或将来都不是美国房地产控股公司。然而，如果我们在适用期间内的任何时候成为或将要成为美国房地产控股公司，非美国持有者在处置我们的A类普通股时确认的任何收益，如果在适用期间内(直接、间接或建设性地)不超过我们A类普通股的5%，则不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股“定期在成熟的证券市场交易”(符合1986年“美国国税法”第897(C)(3)节的含义)，条件是我们的普通股是“定期在成熟的证券市场交易”(符合1986年“美国国税法”第897(C)(3)条的含义)，条件是我们的普通股“定期在成熟的证券市场交易”(符合1986年“美国国税法”第897(C)(3)条的规定)。

因非美国持有人在处置年度内在美国逗留183天或更长时间而需缴纳美国联邦所得税的个人，其收益(包括处置普通股的收益和处置本年度确认的其他资本资产的适用美国来源亏损后的净额)将按30%的统一税率或适用所得税条约规定的较低税率征税。在此情况下，非美国持有者应按30%的统一税率或适用的所得税条约规定的较低税率征税，其收益(包括处置我们普通股的收益和处置年内确认的其他资本资产的适用美国来源亏损后的净额)将按30%的统一税率或适用所得税条约规定的较低税率征税。其他非美国持有者在出售普通股时确认的任何收益一般都需要缴纳美国联邦所得税，这些收益将在净收益基础上按适用的美国联邦累进所得税税率征税，对于外国公司，通常可能适用上文讨论的分支机构利润税。

美国联邦遗产税

在非美国股东去世时拥有或被视为个人所有的A类普通股的股票将包括在该非美国股东的总遗产中，用于美国联邦遗产税的目的，除非适用的遗产税条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。

信息报告要求和备份扣缴

非美国持有者必须接受有关出售我们A类普通股的股息或收益金额以及预扣税款(如果有)的信息报告。根据与非美国持有者居住国税务机关签订的特定条约或协议的规定，也可以提供这些信息申报单的副本。非美国持有人可能被要求提供适当的证明(通常在W-8BEN表或W-8BEN-E表中，视情况而定)，以证明非美国持有人不是美国人或有资格获得豁免，以避免我们支付A类普通股股息或处置A类普通股所得的备用预扣税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为该非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。每个非美国持有者应就信息申报规则的应用咨询其税务顾问，并对其进行预扣备份。

支付给外国账户的额外预扣税

预扣税可根据“守则”第1471至1474条、据此颁布的财政部条例和其他官方指导(通常称为“FATCA”)对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的款项征收。具体地说，可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的A类普通股股息征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的勤奋、报告和扣缴义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“美国主要所有者”(根据本准则的定义)，或提供有关每个美国主要所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的勤奋、报告和扣缴要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(各自在“守则”中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对某些向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。相应地，, 持有我们A类普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。未来的财政部条例或其他官方指导可能会修改这些要求。

美国财政部和美国国税局在2018年12月发布了拟议的法规，其中(I)规定FATCA预扣不适用于处置可以产生美国来源股息或利息的财产(如我们的A类普通股)的毛收入，否则将在2018年12月31日之后的情况下适用，以及(Ii)声明纳税人可以依赖拟议法规的这些条款，直到最终法规发布。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用税收条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。我们不会向A类普通股持有者支付预扣金额的额外金额。

承保

我们和出售股票的股东将通过承销商摩根大通证券有限责任公司发售所附招股说明书中描述的A类普通股。我们和出售股票的股东已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款及条件，吾等与出售股东同意向承销商出售A类普通股1,453,110股，承销商同意按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格购入1,453,110股A类普通股。

如果承销商购买A类普通股，承销商承诺购买我们和出售股东提供的所有A类普通股。

根据某些条件，承销商同意以相当于每股87.36美元的价格从我们和出售股东手中购买A类普通股，根据承销商、出售股东和我们之间的承销协议中的条款和条件，这将为我们带来118,710,446美元的净收益，为出售股东带来8,233,243美元的净收益。

承销商可以从A类普通股购买者那里收取与购买者约定金额的名义经纪佣金。承销商建议在纳斯达克的一笔或多笔交易中、在场外交易中、通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格，不时出售A类普通股。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。承销商可以将股票出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或股票购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，他们可以代理股票或作为委托人向其出售股票。承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商购买A类普通股的价格与转售该A类普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

我们和出售股东估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费、法律和会计费用以及我们产生的其他成本，将约为40万美元，这些费用将由参与HLA的成员和出售股东支付。

电子形式的招股说明书增刊可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意分配一些股票给出售集团成员，以出售给他们的在线经纪账户持有人。

吾等及HLA已同意，在本招股说明书附录日期后75天内，吾等及HLA将不会(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置本公司普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券，或根据《证券法》向证券交易委员会提交登记声明，或公开披露有关本公司普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的注册声明，或向证券交易委员会提交有关本公司普通股或可转换为或可行使或可交换普通股的任何证券的登记声明。或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或任何该等其他证券或任何其他证券的所有权的任何经济后果，或

在HLA中的会员权益，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将在未经承销商事先书面同意的情况下以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券进行结算，但以下情况除外：

本次发行拟出售的股份；

B.我们根据交换协议发行普通股和HLA转让会员单位，前提是根据本条款(B)的该等普通股或会员单位的接受者同意以书面形式接受与本款规定相同期限和条款的协议的约束，并且还规定任何一方(捐赠者、受赠人、(I)就(X)出售本次发售的股份或(Y)根据适用法律可转换为或可行使或可交换为吾等持有的普通股的任何证券的(I)表格4或附表13D提交的申请除外，或(Ii)表格5、附表13D或附表13G的备案除外，在每种情况下，均须根据适用法律的规定，将我们持有的普通股转换为可转换为或可行使或可交换的普通股，或(Ii)以表格5、附表13D或附表13G的形式提交申请，或(I)以(X)出售本次发售的股份或(Y)可转换为或可行使或可交换由吾等持有的普通股的任何证券的表格5、附表13D或附表13G提交的申请除外

C.在行使根据我们的股权补偿计划授予的期权时发行的任何普通股，前提是，如果我们普通股的任何此类股票的接受者以前基本上以承销协议中规定的形式向承销商交付了“锁定”协议，则该普通股将受该锁定条款的约束；

D.根据我们的股权补偿计划或我们的员工购股计划，我们发行A类普通股、购买A类普通股的期权或其他股权奖励；

E.我们提交与我们的股权补偿计划有关的S-8表格或其后续表格的登记声明；

F.与我们收购一个或多个企业、产品或技术(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)或与合资企业、商业关系或其他战略交易相关的出售或发行A类普通股的销售或发行协议；但吾等可根据本条款出售或发行或同意出售或发行的A类普通股股份总数，不得超过紧随本次发售完成后已发行及已发行普通股总数的10%，前提是根据本条款接受该等普通股股份的人士须同意接受与本段规定相同期限及条款的书面协议的约束。

吾等持有约38%普通股的董事、行政人员及实益拥有人在本次发售开始前已与承销商订立锁定协议，根据该协议，上述人士或实体在本招股说明书附录日期后75天内(该期间为“限制期”)，未经承销商事先书面同意，不得(1)提出要约、质押、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证，以出售、授出任何期权、权利或认股权证以出售、授出任何期权、权利或认股权证，以：(1)提供、质押、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证。任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由该等董事、高管和股东实益拥有的其他证券)，以及可在行使以下权利时发行的证券

(2)订立任何交换或其他协议，以全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式以交付普通股或该等其他证券的方式解决，或(3)就任何普通股或任何可转换证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或(3)订立任何交换或其他协议，以全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或(3)就任何普通股或任何可转换证券的登记提出任何要求或行使任何权利在除以下情况以外的每种情况下：

A.上述董事、高管和股东根据承销协议在本次发行中出售的A类普通股(如有)；

(二)本次发行完成后，在公开市场交易中取得的普通股或其他证券的转让；

(三)转让作为善意赠与的普通股；

(四)以遗嘱或依照世袭和分配法转让普通股；

E.向该董事、高管或股东的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、孙子或表亲的任何转移，包括该董事、高管或股东的婚姻或合法收养(每个“直系亲属”)的任何此类关系，或为该董事、高管或股东或其任何直系亲属的单独利益而设立的国内信托；

F.从上述条款直接描述的信托向该董事、高管或股东进行的任何转移；

G.该等董事、行政人员或股东在行使期权时向吾等收取普通股股份，或在行使期权时向吾等转让普通股或可转换为普通股的证券，以“无现金”或“净行使”方式购买吾等证券，或为支付因行使该等期权或归属限制失效而应缴的任何预扣税款；但任何该等购买的普通股或可转换为普通股的证券以及该等普通股既得股份将受

H.根据向所有普通股持有者进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让普通股股票或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，涉及我们的“控制权变更”；但如果控制权变更未完成，该等可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股或证券应继续受本条款规定的所有限制(就本条而言，“控制权变更”被定义为任何真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“个人”(如“交易法”第13(D)(3)条所界定)或一群人，成为我们有表决权股票总投票权的50%的实益拥有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)；

一、根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份转让设立交易计划，条件是该计划不规定在受限制期间转让普通股；

J.将普通股分配给成员、有限合伙人、关联公司(根据证券法颁布的第405条规定)或该等董事、高管或股东的股东；或

K.将普通股或交换协议允许的其他证券转让给我们或我们的任何附属公司。

但如属依据(B)至(J)条作出的任何转让或分发，则每名收受人、受让人、受赠人或获分发人均须签立一份锁定期函件，并须向保险人交付一份锁定期通知书；此外，如属依据(B)至(K)条作出的任何转让或分发，则任何一方(捐赠人、受赠人、受让人或受让人)不得根据经修订的“1934年证券交易法令”提交文件，应要求或应自愿就该转让或分派作出其他公告(但以(I)表格4或附表13D提交的文件除外)，该等表格或附表13D与(X)出售本次发售的股份有关，(Y)根据适用法律的规定，增加我们普通股的股份或可转换为或可行使或可交换由该董事、行政人员或股东持有的普通股的任何证券，或(Z)没收股份予吾等，以满足扣缴的要求，或(Z)按适用法律的规定将股份没收予吾等，以满足扣缴的要求，或(Z)按适用法律的规定，向吾等没收普通股附表13D或附表13G，在每种情况下均按照适用法律，并在上述限制期限届满后订立)。

我们和出售股票的股东同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法规定的责任。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“HLNE”。

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖A类普通股股票，以防止或延缓本次发行过程中A类普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空A类普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的A类普通股，以及在公开市场上购买A类普通股，以弥补卖空创造的头寸。

承销商告诉我们，根据证券法的规定，它还可以从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的其他活动。

这些活动可能会提高或维持A类普通股的市场价格，或者阻止或延缓A类普通股的市场价格下跌，因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。保险人开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行这些交易。

此外，在此次发行中，某些承销商(和销售集团成员)可能在此次发行定价和完成之前，在纳斯达克进行我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克展示不高于独立做市商报价的报价，并以不高于这些独立报价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在特定期间内普通股日均交易量的指定百分比，当达到此限制时，必须停止买入。

已经联系上了。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

承销商及其联属公司过去曾向吾等及其联属公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行及其他服务，将来可能会在正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行及其他服务，承销商及联营公司已收取并可能继续收取惯常的手续费及佣金。此外，承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

限售

除美国以外，我们、销售股东或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书增刊的人士告知并遵守与本次发售及本招股说明书增刊分销有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。

欧洲经济区

*就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在发布与A类普通股有关的招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行A类普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但A类普通股的要约可在该相关国家向公众发出。

A.属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人单位；

B.向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得承销商的同意；或

C.招股章程第1条第(4)款规定范围内的其他情形：

但该等A类普通股的要约不得要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，“向公众要约”一词涉及任何相关国家的A类普通股，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约的A类普通股进行沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

英国

就英国而言，在刊登招股说明书之前，并无任何A类普通股在英国向公众发售，而招股说明书的内容为(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据招股章程(修订等)第74条的过渡性条文获金融市场行为监管局批准，则A类普通股并无于或将于刊登招股说明书前于联合王国向公众发售A类普通股的任何股份，或(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已获金融市场行为监管局根据招股章程(修订等)第74条的过渡性条文批准。(欧盟退出)2019年法规，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，可以随时在英国向公众发出股票要约：

A.授予英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

B.向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

C.在符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条的任何其他情况下，

但该等股份要约不得要求发行人或任何承销商根据“联邦证券交易条例”第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，有关英国任何股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

保险人声明并同意：

A.在FSMA第21条第(1)款不适用于发行人的情况下，它只传达或促使传达其收到的与发行或出售任何股票有关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)；以及

B.其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何股份。

加拿大

A类普通股只能在加拿大出售给居住或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者，他们作为本金购买或被视为购买，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。任何A类普通股股票的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况外，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况外，不得以任何文件的方式发售或出售该等股份；或(Iii)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者与股份有关的邀请书或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请书或文件的对象是香港公众(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)，但就只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”的股份而言，该邀请书或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港法律准许者除外)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士或根据第275(1A)条向任何人发出认购或购买邀请书；或(Ii)向相关人士或根据第275(1A)条向任何人发出认购或购买邀请函，但(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发出、(Ii)向相关人士或根据第275(1A)条向任何人发出认购或购买邀请。根据本协议第275条规定，或(Iii)根据本协议的任何其他适用条款，并根据本协议的任何其他适用条款。

根据第275条的规定认购或购买股份的相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一名或多名个人所有，每个人都是合格投资者；(A)有关人士：(A)其唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是合格投资者；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的股份、债权证、股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得该等股份后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士，或根据第275(1A)条转让任何人，以及(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

日本

这些证券没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接再出售或再出售任何证券，除非依据日本的金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

法律事务

A类普通股的有效性将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已经审计了我们的合并财务报表，这些报表包括在我们截至2020年3月31日的年度报告中的Form 10-K表中，正如他们的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他地方。我们的财务报表以安永会计师事务所(Ernst P&Young&LLP)的报告为依据，通过引用纳入其中，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威而提供的。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们在此引用下面列出的文件作为参考。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代此信息。具体地说，我们通过引用合并了提交给SEC的以下文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息除外)：

·我们于2020年5月28日向SEC提交的截至2020年3月31日的财年Form 10-K年度报告；

·从我们于2020年7月23日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；

·我们分别于2020年8月4日、2020年11月4日和2021年2月2日向SEC提交的截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度报告Form 10-Q；

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2020年6月5日、2020年9月4日(报告期：2020年9月1日)和2020年9月4日(报告期：2020年9月3日)；

·我们于2017年2月27日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-38021)中对我们A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何和所有修订和报告；以及

·在本次发行终止之前，我们随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

吾等谨此承诺，应任何此等人士的书面或口头要求，向获交付本招股说明书附录副本的每位人士(包括任何实益拥有人)免费提供一份本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的任何或全部资料(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物已通过引用而特别并入。索取此类副本的请求应直接向我们的投资者关系部提出，地址如下：

汉密尔顿·莱恩公司

宾夕法尼亚州巴拉·辛维德4楼总统大道1号，邮编19004

(610) 934-2222

在那里您可以找到更多信息

根据交易法，我们必须向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。当此类报告在SEC网站上提供时，我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站ir.hamiltonlane.com上免费获取。这些报告和其他信息也可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。

招股说明书

1500万股

A类普通股

_______________________________________________

我们或任何出售股票的股东可能会不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款和发行的证券。

 

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

 

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们的证券向公众出售的价格和出售此类证券的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

 

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HLNE”。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。每一股A类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。每股B类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投10票。我们所有的B类普通股由B类持有者与他们拥有的Hamilton Lane Advisors，L.L.C.(简称“HLA”)的B类单位数量一对一地持有。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书第2页和我们截至2018年3月31日财年的Form 10-K年度报告第30页开始的“风险因素”，在此并入作为参考。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年9月12日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用的自动“搁置”注册程序适用于1933年“证券法”(“证券法”)(“证券法”)下第405条规定的“知名经验丰富的发行者”。根据这个货架登记程序，我们和任何出售股票的股东可以在一个或多个产品中出售A类普通股。本招股说明书为您提供了我们和任何出售股票的股东可能提供的证券的概括性描述。每当我们或任何出售股票的股东发售证券时，我们将提供招股说明书附录和任何授权的免费撰写的招股说明书，描述所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录和任何经授权的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录和任何经授权的自由写作招股说明书中的信息所取代。

有关发行证券的一般资料，请参阅本招股说明书第11页的“分销计划”。在做出有关证券的任何投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”中描述的附加信息。

您可以按照以下“以参考方式合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”项下的说明免费获取通过引用方式并入本招股说明书的信息。我们或任何出售股票的股东都不会提出出售这些证券的要约，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书汇总了某些文档和其他信息，我们建议您参考这些文档，以便更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。在作出投资决定时，阁下必须自行审核本公司及发售及证券的条款，包括所涉及的优点及风险。

我们不会就任何证券购买者投资证券的合法性向该等购买者作出任何陈述。您不应该考虑这篇文章中的任何信息

招股说明书须为法律、商业或税务建议。你应该咨询你自己的律师、商业顾问或税务顾问，以获得有关证券投资的法律、商业和税务建议。

吾等并无授权任何人提供本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或提及的任何免费书面招股章程所载资料以外的任何资料。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或引用了前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩、我们的业务、战略和预期等方面的当前看法。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”以及类似的表述都是为了识别这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期。包含本信息或任何前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况、我们成功执行业务和与业务相关的增长战略和监管因素，以及与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设。因此，存在或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。我们相信这些因素包括但不限于在“风险因素”一栏中以参考方式描述或并入的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他警示性声明一起阅读。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险。, 我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息还是未来的发展。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在就此类证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们2018年Form 10-K和我们随后的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)，以及本招股说明书中包含的其他信息(根据我们随后根据修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)提交的文件进行了更新)，以及包含在适用的招股说明书附录中的风险因素和其他信息，然后再就此类证券做出任何投资决定。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

我们目前不知道根据本招股说明书最终将出售多少证券，也不知道这些证券将以何种价格出售。除非本招股说明书附录中另有规定，否则我们打算根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司目的，包括根据我们的交换协议条款偿还B类单位(连同相应数量的B类普通股赎回股票的面值)和HLA C类单位交易所的未偿债务和现金结算。在我们按照上述方式使用净收益之前，我们可能会暂时将其用于短期投资。我们不会从任何出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

普通股说明

我们可能会不时在一次或多次发行中发行A类普通股。此外，任何出售股票的股东可以不时在一次或多次发行中发售本招股说明书所述的A类普通股。

以下对我们普通股的描述是摘要，通过参考我们的公司注册证书和章程(其副本已提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物)和适用法律的全部内容加以限定。有关发售证券的条款、首次公开发售价格及向吾等或任何出售股东收取的净收益将载于招股说明书补充文件及其他与该项发售有关的发售资料内。

我们的授权普通股包括3亿股A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.001美元。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有A类普通股和B类普通股。

A类普通股

我们的A类普通股是我们公开交易的股票。我们A类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股登记在册的股票，有权投一票。

股东没有能力为董事选举积累选票。我们的公司注册证书规定了一个分类的董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

我们A类普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但要遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何未偿还优先股条款对股息支付的任何限制。

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在全额支付要求支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有的话)后，我们A类普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产，但B类普通股的有限权利如下所述。

我们A类普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

在遵守HLA运营协议和交换协议中规定的转让和交换限制的情况下，HLA中的B类或C类持有者可以一对一的方式将这些单位交换为我们A类普通股的股票，或者根据我们的选择，以现金交换。当B类单位交换时，B类普通股的相应份额将自动由我们按面值赎回并注销，这将降低我们B类持有者的总投票权。

B类普通股

我们的B类普通股是作为重组的一部分向HLA B类单位的持有者(“B类持有者”)发行的，他们是某些重要的外部投资者，

管理层和重要员工所有者。B类普通股没有交易市场。在日落前提交股东投票表决的所有事项上，我们B类普通股的持有者每持有一股记录在案的股票，有权获得10票。日落生效后，我们B类普通股的持有者将有权就提交给股东表决的所有事项的每一股记录持有的股份投一票。

“日落”是由以下任何一种情况触发的：(I)哈特利·R·罗杰斯、马里奥·L·詹尼尼和他们各自的许可受让人集体停止保持对A类普通股至少10%的已发行普通股的直接或间接实益所有权(假设所有已发行的B类和C类单位都已交换为A类普通股)；(Ii)罗杰斯先生、詹尼尼先生、他们各自的获准受让人以及我们和我们子公司的雇员共同停止保持对我们已发行的A类普通股和B类普通股合计投票权合计至少25%的直接或间接实益拥有权；(Iii)罗杰斯先生和詹尼尼先生自愿终止他们在HLA和我们的所有董事职位(但因死亡或我们董事会真诚地决定的残疾、丧失工作能力或退休除外)；(Iii)罗杰斯先生和詹尼尼先生均自愿终止他们在HLA和我们的所有董事职位(但因死亡或我们董事会真诚地认定的残疾、丧失工作能力或退休除外)；或(Iv)发生于2027年3月31日晚些时候或财政年度结束之日，而该财政年度是罗杰斯先生和詹尼尼先生逝世五周年之日。在首两个财政季度根据第(I)、(Ii)和(Iii)条触发的日落一般将在该财政年度结束时生效，而根据第(I)、(Ii)和(Iii)条在第三或第四财政季度触发的日落一般将在下一个财政年度结束时生效。第(Iv)款规定的日落将在第(Iv)款中列出的最新事件发生时生效，除非第(I)或(Ii)款下的日落也被触发，从而导致较早的日落，在这种情况下，将导致较早的日落。

若罗杰斯先生或詹尼尼先生在另一人去世后自愿终止第(Iii)条所述的聘用及董事职位，则日落将于第(Iii)条规定的时间生效。否则，仅自愿终止其中一项合同将导致日落合同在第(Iv)款规定的时间内生效。由于日落可能在一段时间内不会发生，或者根本不会发生，某些B类股东将凭借他们对我们的投票权控制和下文所述的股东协议，在不久的将来继续控制我们。

除适用法律另有要求外，我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股的持有者无权从他们持有的B类普通股中分红。根据交换协议，B类普通股持有者在交换相应的B类单位时，只有权获得B类普通股的面值。

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在全额支付需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有的话)后，我们B类普通股的持有人将有权从我们剩余的可供分配的资产中只获得他们持有的B类普通股的面值，按比例分配给A类普通股。对于B类单位的交换，相应的B类普通股份额将由我们按面值赎回并注销。

我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或转换权，唯一的赎回权是在交换B类单位时赎回的权利。

将不再发行B类普通股，除非与股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易有关。B类普通股不能独立于相应的B类单位转让。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克的上市要求-只要A类普通股仍在纳斯达克上市就适用-需要股东批准某些发行，这些发行相当于或超过当时已发行投票权的20%，或当时A类普通股的已发行股份数量。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

特拉华州法条款的反收购效力及我国的修改与再议

法团成立证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些条文旨在加强董事局成员组合和董事局所制订政策的延续性和稳定性，并阻止某些可能涉及实际或威胁要更改控制权的交易。这些条款旨在降低我们在主动收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格波动，这可能是实际或传言的收购企图造成的。此类条款还可能阻止我们管理层的变动，或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

这些规定包括：

超级投票股票。A类普通股和B类普通股在股东有权投票的所有事项上一起投票，除非我们的公司注册证书中规定或适用法律要求。然而，在日落生效之前，B类普通股每股有10票，A类普通股每股有1票。因此，我们B类普通股的持有者对需要我们股东批准的事项有更大的影响力，包括我们董事的选举和重大的公司交易。

书面同意的行动；股东特别会议。特拉华州一般公司法(“DGCL”)允许股东在书面同意下采取行动，除非我们修订和重述的公司证书另有规定。只要B类普通股代表我们已发行普通股的多数投票权，我们修订和重述的公司注册证书就允许股东通过书面同意采取行动，如果B类普通股不再代表我们已发行普通股的多数投票权，则禁止股东以书面同意采取行动。如果适用的指定证书允许，未来的系列

优先股可以通过书面同意采取行动。我们的公司注册证书和我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会或董事会主席召开，只有我们通知中的提案才能在这种特别会议上审议。

董事的选举和免职。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们修订和重述的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司证书没有明确规定累积投票权。董事可被免职，但仅在有权在董事选举中投票的股本流通股至少75%的持有人投赞成票后，作为一个类别一起投票，除非在日落之前，有权在董事选举中投票的股本流通股的大多数投票权的持有人投赞成票或有权在董事选举中投赞成票或同意的情况下，董事可被免职。此外，发行某一系列优先股所依据的指定证书可赋予该系列优先股的持有人选举额外董事的权利。此外，根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三类，每类董事的任期为三年。一个分类董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

授权但未发行的股份。授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须受纳斯达克上市规则施加的任何限制。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。见上文“授权但未发行的股本”。

与感兴趣的股东的业务合并。一般而言，反收购法“DGCL”第2203条禁止特拉华州的上市公司与拥有该公司15%或以上有表决权股份的人士或团体进行业务合并(例如合并)，而该人士或团体在该人士成为有利害关系的股东之日起三年内被视为该公司的有利害关系的股东，除非(除某些例外情况外)该人士成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按订明方式获得批准。

我们在修改和重述的公司证书中选择不受第203节的约束。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含的条款与第203节具有相同的效力，只是它规定HLA Investments，LLC(“HLAI”)，其附属公司，包括HLAI的集团及其某些直接和间接受让人将不被视为“利益股东”，无论他们持有我们有表决权的股票的百分比如何，因此不受此类限制。

股东诉讼的其他限制。我们的附例亦对下列股东施加一些程序上的要求：

·提名董事选举；

·提议罢免一名董事；或

·提议将任何其他业务提交年度或特别股东大会。

根据这些程序要求，为了向股东会议提交提案，股东必须及时向我们的公司秘书递交关于在会议上提交的适当主题的提案的通知，其中包括以下内容：

·股东的姓名和地址；

·股东登记和受益拥有的股份数量以及这种所有权的证据；

·股东与之一致行动的所有人的姓名，以及与这些人的所有安排和谅解的说明；

·关于我们股票达成的任何协议、安排或谅解的说明，例如借入或借出的股票、空头头寸、套期保值或类似交易；

·说明将提交会议的业务或提名，以及在会议上处理此类业务的原因；以及

·股东在此类业务中的任何重大利益。

我们的附例规定了通知送达的及时性要求。

此外，为了提交我们董事会的提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的有关被提名人的任何信息，以及一些其他信息。如果股东没有遵循规定的程序，股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

HLA操作协议的某些条款可以起到威慑或促进控制交易的作用。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了保障。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这项规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中向违反董事受托责任的董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下事项承担个人责任：

·任何违反他或她对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“HLNE”。

股利政策

我们宣布和支付任何未来的股息给我们A类普通股的持有者，完全由我们的董事会决定。我们的董事会目前打算让我们按季度支付现金股息。在资金合法可用的情况下，我们将促使HLA按比例分配给包括我们在内的成员，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。

出售股东

有关出售股东的信息(如果适用)将在招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

配送计划

我们和/或出售股票的股东(如果适用)可以不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

·通过承销商或交易商；

·直接面向有限数量的购买者或单一购买者；或

·通过特工。

招股说明书副刊将说明发行证券的条款，包括：

·任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

·此类证券的购买价格和我们将收到的收益(如果有)；

·构成承销商或代理人补偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；

·任何首次公开募股(IPO)价格；

·允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所。

任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们和/或出售股票的股东(如果适用)在出售中使用承销商，承销商将自行购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

·谈判交易；

·以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

除非招股说明书附录另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果购买了任何证券)。

我们和/或出售股票的股东(如果适用)可以不时通过代理出售证券。招股说明书副刊将列出参与提供或出售证券的任何代理人的姓名，以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都会尽最大努力行事。

吾等及/或出售股东(如适用)可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以规定的公开发行价向吾等购买证券。

在招股说明书副刊中，根据延迟交付合同，约定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

为便利证券发行，参与发行该等证券的任何承销商或代理人(视属何情况而定)，可进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券或其他证券价格的交易，而该等证券或其他证券的价格可用以厘定该等证券的付款。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可以超额配售与发行相关的股票，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞购该等证券。最后，在透过承销商组成的银团发售这类证券时，如果承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加淡仓、稳定交易或其他交易，则承销团可收回分配予承销商或交易商在发售中分销该等证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得与承销商或代理人可能被要求支付的款项有关的分担。在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

法律事务

A类普通股的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由招股说明书附录中提到的与此类证券有关的任何承销商或代理人由律师代为处理。

专家

本招股说明书参考我们2018年的Form 10-K并入本招股说明书，由安永律师事务所(Ernst&Young LLP)审计，合并财务报表是根据他们作为会计和审计专家的权威提供的报告而包括的。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们在此引用下面列出的文件作为参考。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代此信息。具体地说，我们通过引用合并了提交给SEC的以下文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息除外)：

·我们于2018年6月14日向SEC提交的截至2018年3月31日的财年Form 10-K年度报告；

·我们于2018年8月9日向SEC提交的截至2018年6月30日的季度Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给SEC的8-K表格报告于2018年9月6日提交；

·我们于2017年2月27日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-38021)中对我们A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何和所有修订和报告；以及

·在本次发行终止之前，我们随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

吾等谨此承诺，应任何此等人士的书面或口头要求，向每位获交付本招股说明书副本的人士(包括任何实益拥有人)免费提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何或全部资料(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物已特别以引用方式并入本招股说明书。索取此类副本的请求应直接向我们的投资者关系部提出，地址如下：

汉密尔顿·莱恩公司

总统大道1号，4楼

宾夕法尼亚州巴拉·辛维德，邮编：19004

(610) 934-2222

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其证物和时间表中规定的所有信息。有关我们和我们的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为我们提交给证券交易委员会的注册声明或其他文件的证物的此类合同、协议或文件的副本，每个此类陈述在所有方面都参考其所指的文件进行限定。

根据交易法，我们必须向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。当此类报告在SEC网站上提供时，我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站ir.hamiltonlane.com上免费获取。公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE.F街100号。在支付证券交易委员会规定的某些费用后，您可以从证券交易委员会获得这些材料的全部或任何部分的副本。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330，获得有关证券交易委员会公共资料室运作的更多信息。您也可以在SEC维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。这个网站的地址是www.sec.gov。

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招股说明书副刊

摩根大通

2021年3月1日