美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2020年12月31日的季度
或
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☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案编号：000-54231
美国人公司(americann，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 |
27-4336843 |
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(述明或其他成立为法团的司法管辖区或 组织) |
(美国国税局雇主身分证号码) |
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布莱克街1555号，502单元 丹佛，CO |
80202 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(303) 862-9000
(注册人电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
在其上进行交易的每个交易所的名称 注册 |
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无 |
不适用 |
不适用 |
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☑否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☑否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☑ |
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规模较小的报告公司 |
☑ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑
截至2021年2月11日，注册人拥有23,696,310股已发行普通股。
美国人公司(americann，Inc.)
表格10-Q
目录
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页 不是的。 |
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第一部分财务信息 |
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第1项。 |
未经审计的财务报表： |
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截至2020年12月31日和2020年9月30日的合并资产负债表 |
3 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的综合营业报表 |
4 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月股东权益变动表 |
5 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月合并现金流量表 |
6 |
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合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
15 |
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第四项。 |
管制和程序 |
18 |
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第二部分其他信息 |
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第6项 |
陈列品 |
19 |
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签名 |
20 |
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第一部分：财务信息
项目1.未经审计的财务报表
美国人公司(americann，Inc.)
综合资产负债表
(未经审计)
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2020年12月31日 |
2020年9月30日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ | 448,263 | $ | 183,009 | ||||
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受限现金 |
10,590 | 10,150 | ||||||
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租户应收关联方 |
140,791 | 124,617 | ||||||
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预付费用和其他流动资产 |
2,500 | 2,500 | ||||||
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应收票据当期部分-关联方 |
38,753 | 37,165 | ||||||
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流动资产总额 |
640,897 | 357,441 | ||||||
|
物业、厂房和设备、净值 |
7,399,788 | 7,512,421 | ||||||
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经营性租赁使用权资产 |
6,897,250 | 6,914,080 | ||||||
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应收票据关联方 |
72,642 | 82,347 | ||||||
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总资产 |
$ | 15,010,577 | $ | 14,866,289 | ||||
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
$ | 337,553 | $ | 276,155 | ||||
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应付帐款-关联方 |
85,000 | 65,000 | ||||||
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应付利息(包括付给关联方的39,440美元和26,246美元) |
86,847 | 72,895 | ||||||
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其他应付款 |
5,196 | 20,571 | ||||||
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短期经营租赁负债 |
2,387 | 4,728 | ||||||
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应付票据 |
301,000 | 150,250 | ||||||
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流动负债总额 |
817,983 | 589,599 | ||||||
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应付票据(扣除503295美元和571,483美元的未摊销折扣后的净额) |
3,996,705 | 3,578,517 | ||||||
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应付票据-关联方 |
581,646 | 581,646 | ||||||
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长期经营租赁负债 |
4,243,224 | 4,243,224 | ||||||
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总负债 |
9,639,558 | 8,992,986 | ||||||
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承付款和或有事项--见附注7 |
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股东权益： |
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优先股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；无已发行和流通股 |
- | - | ||||||
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普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；截至2020年12月31日和2020年9月30日，已发行和已发行股票23,696,310股 |
2,370 | 2,370 | ||||||
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额外实收资本 |
24,593,485 | 24,593,485 | ||||||
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累计赤字 |
(19,224,836 | ) | (18,722,552 | ) | ||||
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股东权益总额 |
5,371,019 | 5,873,303 | ||||||
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总负债和股东权益 |
$ | 15,010,577 | $ | 14,866,289 | ||||
见未经审计的合并财务报表附注。
美国人公司(americann，Inc.)
合并业务报表
(未经审计)
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截至12月31日的三个月， |
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2020 |
2019 |
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收入： |
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租金收入关联方 |
$ | 271,585 | $ | 34,691 | ||||
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总收入 |
271,585 | 34,691 | ||||||
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运营费用： |
||||||||
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广告和营销 |
1,426 | 36,126 | ||||||
|
专业费用 |
96,856 | 86,609 | ||||||
|
一般和行政费用 |
475,881 | 456,348 | ||||||
|
从呆账准备中追讨损失 |
- | (1,761,675 | ) | |||||
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总运营费用 |
574,163 | (1,182,592 | ) | |||||
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营业收入(亏损) |
(302,578 | ) | 1,217,283 | |||||
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其他收入(费用)： |
||||||||
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利息收入 |
5,148 | - | ||||||
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利息支出 |
(191,659 | ) | (159,449 | ) | ||||
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利息支出关联方 |
(13,195 | ) | (39,849 | ) | ||||
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其他收入(费用)合计 |
(199,706 | ) | (199,298 | ) | ||||
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净(亏损)收入 |
$ | (502,284 | ) | $ | 1,017,985 | |||
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普通股基本收益和稀释(亏损)收益 |
$ | (0.02 | ) | $ | 0.04 | |||
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加权平均已发行普通股 |
23,696,310 | 23,504,820 | ||||||
见未经审计的合并财务报表附注。
美国人公司(americann，Inc.)
合并股东权益变动表
(未经审计)
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优先股 |
普通股 |
已缴入 |
累计 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
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余额，2019年9月30日 |
- | $ | - | 23,504,820 | $ | 2,351 | $ | 24,121,534 | $ | (18,013,209 | ) | $ | 6,110,676 | |||||||||||||||
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基于股票的薪酬 |
- | - | - | 108,522 | - | 108,522 | ||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
- | - | - | - | 1,017,985 | 1,017,985 | ||||||||||||||||||||||
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余额，2019年12月31日 |
- | $ | - | 23,504,820 | $ | 2,351 | $ | 24,230,056 | $ | (16,995,224 | ) | $ | 7,237,183 | |||||||||||||||
|
优先股 |
普通股 |
已缴入 |
累计 |
|||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
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余额，2020年9月30日 |
- | $ | - | 23,696,310 | $ | 2,370 | $ | 24,593,485 | $ | (18,722,552 | ) | $ | 5,873,303 | |||||||||||||||
|
净损失 |
- | - | - | - | (502,284 | ) | (502,284 | ) | ||||||||||||||||||||
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余额，2020年12月31日 |
- | $ | - | 23,696,310 | $ | 2,370 | $ | 24,593,485 | $ | (19,224,836 | ) | $ | 5,371,019 | |||||||||||||||
见未经审计的合并财务报表附注。
美国人公司(americann，Inc.)
合并现金流量表
(未经审计)
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截至三个月 |
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十二月三十一日， |
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2020 |
2019 |
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经营活动的现金流： |
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净(亏损)收入 |
$ | (502,284 | ) | $ | 1,017,985 | |||
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对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
112,633 | 108,558 | ||||||
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使用权资产摊销 |
16,830 | 16,655 | ||||||
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追讨呆账损失准备金 |
- | (1,761,675 | ) | |||||
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基于股票的薪酬和期权费用 |
- | 108,522 | ||||||
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债务贴现摊销 |
68,938 | 77,332 | ||||||
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营业资产和负债变动情况： |
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租户应收关联方 |
(16,174 | ) | 14,458 | |||||
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预付费用 |
- | (18,815 | ) | |||||
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应付账款和应计费用 |
61,398 | (135,868 | ) | |||||
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经营租赁负债 |
(2,341 | ) | (2,164 | ) | ||||
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关联方应付款 |
20,000 | - | ||||||
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应付利息 |
758 | (27,582 | ) | |||||
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应付利息-关联方 |
13,194 | 1,144 | ||||||
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其他应付款 |
(15,375 | ) | (2,098 | ) | ||||
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运营中使用的净现金流 |
(242,423 | ) | (603,548 | ) | ||||
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投资活动的现金流： |
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在建工程的增建项目 |
- | (107,579 | ) | |||||
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物业、厂房和设备的附加费 |
- | (197,442 | ) | |||||
|
应收票据收款-关联方 |
8,117 | 4,807 | ||||||
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投资活动提供(用于)的净现金流量 |
8,117 | (300,214 | ) | |||||
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融资活动的现金流： |
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应付票据收益 |
500,000 | - | ||||||
|
融资活动提供的净现金流量 |
500,000 | - | ||||||
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现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
265,694 | (903,762 | ) | |||||
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
193,159 | 1,292,062 | ||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 458,853 | $ | 388,300 | ||||
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
$ | 121,964 | $ | 77,470 | ||||
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缴纳所得税的现金 |
$ | - | $ | - | ||||
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非现金投融资活动： |
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| 在通过专题842项下确认的ROU资产和经营租赁义务 | $ | - | $ | 6,980,957 | ||||
见未经审计的合并财务报表附注。
美国人公司(americann，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
注1.业务性质及呈报依据
Americann，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“发行者”)于2010年6月25日根据特拉华州法律成立。
2014年1月17日，一家私人持股的有限责任公司从本公司的几名股东手中收购了本公司约93%的流通股普通股，这导致本公司的控制权发生了变化。
该公司的业务计划是为全美获得许可的大麻企业设计、开发、租赁和运营最先进的种植、加工和制造设施。
该公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响，包括可能无法获得继续运营所需的资金。
陈述的基础
(A)根据经审计财务报表编制的截至2020年9月30日的综合资产负债表，及(B)截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个月的未经审计财务报表，乃根据美国公认的会计原则及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制，并应与本公司于2020年12月21日提交给证券交易委员会的10-K表格所载经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，为公平列报中期财务状况及经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已在此反映。中期的经营结果不一定代表未来几个季度或全年的预期结果。财务报表附注被省略，这些附注基本上重复了在表格10-K中报告的2020财政年度经审计财务报表中所载的披露。
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对净亏损没有影响。
重大会计政策
受限现金
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为合并现金流量表中相同金额的总和：
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十二月三十一日， 2020 |
9月30日， 2020 |
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现金和现金等价物 |
$ | 448,263 | $ | 183,009 | ||||
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受限现金 |
10,590 | 10,150 | ||||||
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现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
$ | 458,853 | $ | 193,159 | ||||
限制现金中包含的金额是指马萨诸塞州的大麻控制委员会以及与贷款人签订的合同协议要求预留的金额，用于支付作为该公司在马萨诸塞州房地产开发的一部分的特定建筑相关支出。
物业、厂房和设备、净值
财产和设备按成本列报。物业和设备折旧从资产投入使用的下一个月开始，并使用直线法进行财务报告，折旧的比率基于资产的估计使用寿命。估计使用寿命从三年到二十年不等。物业、厂房和设备包括：
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十二月三十一日， 2020 |
9月30日， 2020 |
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建筑物及改善工程 |
$ | 7,608,087 | $ | 7,608,087 | ||||
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计算机设备 |
349,576 | 349,576 | ||||||
|
家具和设备 |
2,764 | 2,764 | ||||||
|
总计 |
7,960,427 | 7,960,427 | ||||||
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累计折旧 |
(560,639 | ) | (448,006 | ) | ||||
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财产、厂房和设备、净值 |
$ | 7,399,788 | $ | 7,512,421 | ||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的折旧费用分别为112,633美元和108,558美元。
租契
自2019年10月1日起，我们采用了主题842，租赁会计使用生效日期法。在这种方法下，收养前的期限保持不变。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于支付金额的不确定性，可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中，并在发生的期间计入租赁费用。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
根据现有的实际权宜之计，我们以承租人和出租人的身份，将租赁和非租赁部分作为所有类别标的资产的单一租赁部分入账。此外，我们对所有类别的标的资产选择了短期租赁例外政策，允许我们不将该标准的确认要求应用于短期租赁(即期限为12个月或以下的租赁)。
注2.持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2020年12月31日和2020年9月30日，该公司的累计亏损分别为19,224,836美元和18,722,552美元，截至2020年12月31日的三个月净亏损502,284美元。除其他事项外，这些事项令人对该公司继续经营下去的能力产生极大怀疑。虽然该公司正试图增加运营并创造额外收入，但该公司的现金状况可能不足以支持该公司的日常运营。管理层打算通过出售证券筹集更多资金。
管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然该公司相信其创造更多收入的战略的可行性，并相信它有能力筹集更多资金，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外收入的能力。合并财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。
附注3.票据和其他应收款
截至2020年12月31日和2020年9月30日的票据和其他应收账款包括：
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十二月三十一日， |
9月30日， 2020 |
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| 从非营利性公司BASK应收的关联方票据，利率为18.0%；每月本金和利息为4422美元，2023年到期。 | $ | 111,395 | $ | 119,512 | ||||
| 111,395 | 119,512 | |||||||
|
减：当前部分 |
(38,753 | ) | (37,165 | ) | ||||
| $ | 72,642 | $ | 82,347 | |||||
附注4.应付票据
无关
2020年8月25日，该公司向一名非关联方借款15.3万美元。这笔贷款是无担保的，利息为10%，2021年8月25日到期支付。2021年2月21日之后，未经贷款人同意，本公司不得偿还贷款。在2021年2月21日之后的任何时间，任何未付本金的全部价值都可以可变转换价格转换成公司的普通股。转换价格等于：(A)如果市场价格大于或等于1.10美元，则为(1)可变转换价格(定义为市场价格乘以65%)和(2)0.72美元中较大者，以及(B)如果市场价格小于1.10美元，则为(1)可变转换价格和(2)0.72美元中较小者。本公司产生的债务发行成本为3,000美元，记为债务贴现。在截至2020年12月31日的三个月里，与债务贴现相关的摊销费用为750美元。
2019年8月2日，本公司以贷款形式从无关第三方获得400万美元投资。这笔贷款由一张年利率为11%的票据证明，该票据将于2022年8月2日到期并支付，并以公司马萨诸塞州大麻中心(MCC)1号大楼的第一留置权为抵押。
票据持有人还收到了一份认股权证，允许持有者以每股1.50美元的价格购买60万股公司普通股。认股权证将于(I)2024年8月2日或(Ii)持有人书面通知持有者连续20个交易日公司普通股的日成交量加权平均价至少为4.00美元，以及该20个交易日内公司普通股的日均成交量至少为15万股后20天(以较早者为准)到期。
这笔贷款的经纪人获得了32万美元的现金佣金，外加购买该公司4.8万股普通股的认股权证。这些认股权证可按每股1.50美元的价格行使，并于2024年8月2日到期。现金佣金和认股权证的公允价值为52,392美元，确认为对票据的折让。
该公司根据票据和认股权证的相对公允价值在票据和认股权证之间分配收益。600,000份认股权证的相对公允价值为562,762美元，确认为额外实缴资本和相应的债务折扣。
2020年12月4日，这笔贷款被修改并增加了50万美元。贷款到期日延长至2023年8月1日。原贷款的所有其他拨备保持不变。债务修改被认为不是实质性的，并被计入债务修改。这笔贷款的经纪人收到了4万元的现金佣金，这笔佣金在发生时已支出。
截至2020年12月31日，该票据的未偿还本金为450万美元，未摊销债务贴现为503295美元。所有债务折扣将在修改后的票据期限内以直线方式摊销。截至2020年12月30日和2019年12月30日的三个月，与债务折扣相关的摊销费用分别为68,188美元和77,332美元。
2018年2月发行可转换票据
2018年2月12日，该公司向一群认可投资者出售了本金为81万美元的可转换票据。这些票据是无担保的，年利率为8%。截至2020年12月31日和2020年9月30日，这些票据的未偿还本金为15万美元。2020年10月12日，这笔剩余票据延期至2021年12月31日到期。
关联方
SCP。2016年2月1日，我们与无关方签订了一项协议，为我们提供了20万美元的借款能力。2016年5月1日，该协议被修改，将借款能力提高到100万美元。2016年7月14日，战略资本合伙公司(“SCP”)承担了以此信用额度借款的521,297美元，使欠SCP的总余额增至2,431,646美元。SCP由本杰明·J·巴顿(Benjamin J.Barton)控制，他是我们的高管和董事之一，也是主要股东之一。从SCP借来的钱被用来资助我们的业务。
2016年7月14日，我们签署了债务修改协议，将部分债务转换为普通股，剩余债务重新谈判为两张期票。
在欠SCP的金额中，500,000美元被转换为400,000股我们的普通股(1.25美元的转换率)。
欠SCP的其余1,756,646美元被分成两张期票。
第一笔本金为1,000,000美元的票据，利息为每年9.5%，于2019年12月31日到期应付。利息每季度支付一次。根据SCP的选择权，票据可以随时转换为我们普通股的股票，最初的转换价格为每股1.25美元。
第二批票据本金为756,646美元，利息为每年8%，将于2019年12月31日到期。利息每季度支付一次。该票据不能转换为我们普通股的股票。所有未付本金和利息均于2019年12月31日到期。
2019年9月30日，这两种票据被修订并合并为一张票据，本金为1,756,646美元，年息9%，2022年12月31日到期。此外，第一个音符中的转换选项被删除。新票据以WGP或其附属公司到期的所有金额作为担保。SCP还获得了购买该公司普通股150万股的认股权证。这些认股权证可按每股1.25美元的价格行使，并于2022年12月31日到期。债务修改被认为是实质性的，并被计入债务清偿。1,500,000份认股权证的公允价值为977,110美元，并在截至2019年9月30日的年度确认为债务清偿亏损。
在截至2020年9月30日的一年中，该公司支付了1,175,000美元的本金。截至2020年12月31日和2020年9月30日，应付票据的应计利息分别为39440美元和26246美元。
截至2020年12月31日和2020年9月30日，该票据的未偿还本金为581,646美元。
在截至2020年9月30日的年度内，本公司还与SCP发生了180,000美元的咨询费用，其中65,000美元截至2020年9月30日仍未偿还。在截至2020年12月31日的三个月中，公司与SCP发生了45,000美元的咨询费用，并支付了25,000美元。截至2020年12月31日，仍有8.5万美元未偿还。
注5.关联方交易
BASK(前身为Coastal Compensation，Inc.)。2016年4月7日，我们与BASK签署了协议。Bask是少数几个获得马萨诸塞州大麻控制委员会(Massachusetts Cannabis Control Commission)临时或最终注册的组织之一，这些组织种植、加工和销售医用和成人用大麻。
根据协议，我们同意为BASK在马萨诸塞州费尔黑文批准的药房和种植中心提供建设资金和营运资金。
2018年8月15日，公司将129,634美元的建筑和营运资本预付款和44,517美元的应计利息合并为一笔新贷款，5年期偿还，利息为18%。截至2020年12月31日和2020年9月30日，应收票据的未偿还余额分别为111,395美元和119,512美元
2019年7月26日，本公司与BASK签订了为期15年的BASK MCC 1号楼三重净租赁。租约于2019年9月1日开始，包括13.5万美元的年基本租金和相当于BASK毛收入15%的收入参与费。截至2020年12月31日，BASK租户应收余额为140,791美元。
我们的首席执行官蒂姆·基奥(Tim Keogh)是BASK的董事会成员。
注6.每股收益/亏损
下表列出了每股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
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截至三个月 |
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十二月三十一日， |
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2020 |
2019 |
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普通股股东应占净(亏损)收入 |
$ | (502,284 | ) | $ | 1,017,985 | |||
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普通股基本加权平均流通股 |
23,696,310 | 23,504,820 | ||||||
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普通股等价物的稀释效应 |
- | - | ||||||
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稀释加权平均普通股流通股 |
23,696,310 | 23,504,820 | ||||||
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普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
$ | (0.02 | ) | $ | 0.04 | |||
截至2020年12月31日，我们将1,850,000份股票期权和8,911,650份认股权证和100,000股将通过转换未偿还可转换票据发行的认股权证和100,000股股票排除在每股稀释净收益(亏损)的计算之外，因为这些工具的内在价值为零，其效果是反稀释的。截至2019年12月31日，我们已将1,050,000份股票期权和11,238,650份认股权证和256,667股将通过转换已发行的未偿还可转换票据发行的权证和256,667股排除在稀释后每股净收益(亏损)的计算中，因为这些影响是反稀释的。
附注7.承付款和或有事项
MCC.2015年1月14日，我们达成了一项协议，购买马萨诸塞州弗里敦的一块52.6英亩的未开发土地。该房产位于波士顿东南约47英里处。我们正在开发作为MCC的物业。MCC的计划包括建设可持续的温室种植和加工设施，这些设施将出租或出售给根据马萨诸塞州医用大麻计划注册的大麻药房。我们在协议签署时付给卖方100,000美元，这笔钱是用来计算成交时的买价的。
在2015年8月至2016年9月期间，该协议进行了几次修订，将截止日期延长至2016年10月14日。作为延期的代价，该公司同意将购买价格提高到4325,000美元，并向卖方支付了725,000美元，这笔金额适用于该土地的购买价格。截至2016年9月30日，本公司已支付925,000美元，该金额适用于成交时的土地收购价。2016年10月17日，本公司通过售后回租交易完成了土地购买。有关更多信息，请参阅下面的“经营租赁”部分。
经营租约
土地
2016年10月17日，公司完成了对马萨诸塞州弗里敦52.6英亩未开发地块的收购。该公司先前支付给卖方波士顿啤酒公司(“BBC”)的925,000美元押金已从4475,000美元的总购买价格中扣除。剩余的3,550,000美元由马萨诸塞州医疗地产有限责任公司(“MMP”)支付给BBC。该房产位于波士顿东南约47英里处。2019年8月，公司完成了中冶1号楼的建设。
作为同时交易的一部分，公司以象征性费用将财产权转让给MMP，并签订租赁协议，根据该协议，MMP同意将物业租赁给公司，初始期限为五十(50)年。公司可以选择将租期再延长四(4)个额外的十(10)年。该租赁是三重净租赁，由公司支付所有房地产税、维修、维护和保险。
(A)每月30,000元；(B)在物业上建造的任何构筑物每月每平方英尺0.38元；或(C)本公司、本公司任何承让人或本公司任何分租户每月销售产品总销售额的1.5%，两者以较大者为准。租赁费每五(5)年会因消费物价指数的上升而上调(但不会下调)。
自2019年10月1日起，该公司采用了主题842，并分别记录了6980957美元的ROU资产和4256869美元的租赁负债。作为采用的一部分，预付土地租赁余额2,724,088美元被归类为公司ROU资产的组成部分。
该公司在租赁土地上建造了1号楼，并于2019年9月1日开始对1号楼进行为期15年的转租，其中包括基本租金外加BASK毛收入的15%。这项转租收入在本公司的综合经营报表中记为租金收入关联方。
截至2020年12月31日，公司的使用权资产为6897250美元，经营租赁负债的当前到期日为2387美元，非流动租赁负债为4243224美元。在截至2020年12月31日的三个月中，该公司来自运营租赁的运营现金流为85,375美元。
下表显示了截至2020年12月31日的租赁相关条款和折扣率。
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截止到十二月三十一号， 2020 |
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加权平均剩余租期 |
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经营租赁(以年为单位) |
45.75 | |||
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
7.9 |
% |
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截至2020年12月31日，综合资产负债表中记录的经营租赁到期日与租赁负债的对账情况如下：
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2021 |
256,125 | |||
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2022 |
341,500 | |||
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2023 |
341,500 | |||
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2024 |
341,500 | |||
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2025 |
341,500 | |||
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此后 |
14,001,500 | |||
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租赁付款总额 |
15,623,625 | |||
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减去：利息 |
(11,378,014 | ) | ||
| $ | 4,245,611 | |||
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减去：经营租赁负债，本期部分 |
(2,387 | ) | ||
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长期经营租赁负债 |
$ | 4,243,224 |
办公空间
该公司以每月2,500美元的价格租赁其位于科罗拉多州丹佛市502单元布莱克街1555号的办公场所，租期不到12个月。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，办公空间的租赁费用分别为7500美元和3801美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，所有租约的租金支出总额分别为107,365美元和103,666美元。
附注8.股东权益
股票期权。截至2020年12月31日的三个月没有股票期权活动。股票期权详情如下：
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加权 |
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加权 |
平均值 |
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平均值 |
合同 |
集料 |
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数量 |
锻炼 |
术语 |
固有的 |
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股票 |
价格 |
(年) |
价值 |
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可于2020年9月30日行使 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.2 | $ | - | ||||||||||
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截至2020年12月31日的未偿还款项 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.0 | $ | - | ||||||||||
|
已归属，预计将于2020年12月31日归属 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.0 | $ | - | ||||||||||
|
可于2020年12月31日行使 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.0 | $ | - | ||||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，与股票期权相关的基于股票期权的薪酬支出分别为0美元和108,522美元。
搜查令。截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的三个月的认股权证活动如下：
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加权 |
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加权 |
平均值 |
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平均值 |
合同 |
集料 |
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数量 |
锻炼 |
术语 |
固有的 |
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股票 |
价格 |
(年) |
价值 |
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截至2020年9月30日的未偿还款项 |
9,638,650 | $ | 1.39 | 1.50 | $ | - | ||||||||||
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过期 |
(727,000 | ) | $ | 3.00 | ||||||||||||
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截至2020年12月31日的未偿还款项 |
8,911,650 | $ | 1.26 | 1.40 | $ | - | ||||||||||
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可于2020年12月31日行使 |
8,911,650 | $ | 1.26 | 1.40 | $ | - | ||||||||||
注9.所得税
在截至2020年12月31日或2019年12月31日的三个月里，我们没有记录任何所得税费用或福利。我们增加了估值津贴，并将递延税净资产降至零。我们对递延税项资产实现情况的评估没有改变，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们继续对我们的净递延资产维持全额估值津贴。
截至2020年12月31日，我们没有任何未确认的税收优惠。自2020年9月30日以来，计算没有重大变化。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的未经审计的财务报表和包括在本Form 10-Q季度报告中的相关附注以及截至20年9月30日的已审计的财务报表和附注一并阅读20以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这两项内容都包含在我们的10-K年报中
前瞻性陈述
本讨论中的信息包含符合1933年“证券法”(修订)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述和信息，受这些条款所创造的“安全港”的约束。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。前瞻性陈述仅适用于作出前瞻性陈述之日，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。本10-Q表格中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。在评估这些陈述时，您应该特别考虑可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险。这些因素, 不确定性和风险可能导致我们的实际结果与本10-Q表格中陈述的任何前瞻性陈述大不相同。在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们向SEC提交或提交的报告中所描述的这些风险和不确定性以及包含的其他信息。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。
概述
Americann设计、开发、租赁并计划运营最先进的大麻种植、加工和制造设施。Americann的团队包括董事会成员、顾问、工程师和建筑师，他们专门从事房地产开发、传统园艺、精益制造、医学研究、设施建设、法规遵从性、安全、大麻种植和遗传学、提取流程以及注入式产品开发。
American ann的旗舰项目是马萨诸塞州大麻中心(Massachusetts Cannabis Center)。马萨诸塞州大麻中心(MCC)位于马萨诸塞州东南部，占地52英亩。Americann的MCC项目获准占地98.7万平方米。英国“金融时报”目前正在分阶段发展大麻种植和加工基础设施，以支持现有的医用大麻和新出现的成人用大麻市场。
这个百万平方英尺的项目的第一阶段，1号楼，一个3万平方英尺的种植和加工设施，已经全面投入运营，目前100%由一家垂直整合的马萨诸塞州大麻公司租赁。Americann通过与运营商的租赁安排获得收入，其中包括基本租金和从MCC生产的产品产生的毛收入中支付15%的特许权使用费。
Americann公司通过一家100%拥有的子公司americann Brands，Inc.获得了马萨诸塞州大麻控制委员会颁发的两份大麻种植许可证，为整个MCC项目以及整个受监管市场的其他特许大麻种植者提供提取和产品制造支持。Americann Brands计划在MCC的2号楼运营，目前正在进行最后的设计过程。除了大规模提取大麻植物材料外，americann Brands还计划在这个最先进的设施生产品牌消费包装商品，包括大麻饮料、汽化器产品、可食用产品、不可食用产品和浓缩物。
Americann计划作为一家多州运营商，将其MCC项目开发的品牌、技术和创新复制到全国各地的新市场。
新冠肺炎大流行
本公司认为，新冠肺炎疫情对其业务产生了一定影响，但管理层不认为此次疫情对本公司的业务和运营、运营结果、财务状况、现金流、流动性或资本和财务资源造成重大的长期影响。
该公司已经制定了监测疫情的政策，并采取了一系列行动来保护其员工，包括限制旅行，鼓励在必要时进行隔离和隔离，并指示大多数员工在家工作。
为了缓解新冠肺炎的流行，马萨诸塞州实施了一项“留在家里的建议”。咨询从2020年3月24日开始，到2020年5月25日结束。马萨诸塞州州长贝克认为医用大麻业务是一项基本服务，因此，1号楼继续以标准方式运行，没有中断，同时管理层执行了疾控中心和马萨诸塞州的指导方针。在马萨诸塞州，成人娱乐销售大麻再次合法化。
重大会计政策
租契
自2019年10月1日起，我们采用ASC 842租赁会计，采用生效日期法。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于支付金额的不确定性，可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中，并在发生的期间计入租赁费用。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
根据现有的实际权宜之计，我们以承租人和出租人的身份，将租赁和非租赁部分作为所有类别标的资产的单一租赁部分入账。此外，我们对所有类别的标的资产选择了短期租赁例外政策，允许我们不将该标准的确认要求应用于短期租赁(即期限为12个月或以下的租赁)。
行动结果
总收入
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，我们分别创造了271,585美元和34,691美元的收入。收入增加是由于1号楼竣工带来的租金收入和参与费收入。
广告和营销费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，广告和营销费用分别为1,426美元和36,126美元。减少的原因是公关成本下降。
专业费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，专业费用分别为96,856美元和86,609美元。增加的原因是会计和咨询费增加。
一般和行政费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，一般和行政费用分别为475,881美元和456,348美元。这一增长主要是由于贷款费用、物业税费用和其他费用的增加，而股票补偿费用和工资费用的减少抵消了这一增加。
追讨呆账准备金
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，坏账拨备的(收回)分别为0美元和1,761,675美元。增加的原因是冲销了与WGP的应收账款余额准备金，因为这笔款项是在2020年2月收到的。
利息收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，利息收入分别为5148美元和0美元。 这一增长是应收晒票的结果。
利息支出
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，利息支出分别为204,854美元和199,298美元。增加的主要原因是在截至2020年12月31日的三个月中，这笔450万美元贷款的利息和债务折扣的摊销。
净营业收入/净亏损
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，我们的净(亏损)/收益分别为502,284美元和1,017,985美元。净收入减少的原因是2019年一次性收取仲裁裁决，部分被2020年收入增加以及运营费用和利息收入和支出的变化(上文所述)所抵消。
流动性和资本资源
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2020年12月31日和2020年9月30日，该公司的累计亏损分别为19,224,836美元和18,722,552美元，截至2020年12月31日的三个月净亏损502,284美元。虽然该公司正试图增加运营并创造额外收入，但该公司的现金状况可能不足以支持该公司的日常运营。管理层打算通过出售证券筹集更多资金。
管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然该公司相信其创造更多收入的战略的可行性，并相信它有能力筹集更多资金，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外收入的能力。合并财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。
应付票据
有关我们应付票据的信息，请参阅与本报告一起提交的未经审计的综合财务报表的附注4。
现金流分析
在截至2020年12月31日的三个月中，我们运营中使用的净现金流为242,423美元，而截至2019年12月31日的三个月中运营中使用的净现金流为603,548美元。减少主要是由于在截至2019年12月31日的三个月内收取仲裁裁决、营运资金支付时间以及基于股票的补偿费用。
截至2020年12月31日的三个月，投资活动提供的现金流为8117美元，其中包括应收票据的付款。截至2019年12月31日的三个月，投资活动中使用的现金流为300,214美元，包括在建建筑和房地产、厂房和设备的增加以及应收票据的付款。
在截至2020年12月31日的三个月里，融资活动提供的现金流为50万美元，其中包括应付票据的收益。截至2019年12月31日的三个月，融资活动提供的现金流为0美元。
我们没有得到任何人的任何坚定承诺，向我们提供任何资本。
表外安排
截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序无效，原因与我们对财务报告的内部控制无效的原因相同。
财务报告的内部控制
正如我们在2020年12月21日提交的10-K表格中显示的那样，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下并不有效，这是因为我们存在重大弱点，主要是缺乏足够数量的人员，他们在美国公认的会计原则(GAAP)或公认会计原则(GAAP)方面缺乏适当的培训和经验，职责分工有限或没有分工，以及缺乏独立董事。
我们目前正在评估补救这些重大弱点所需的步骤。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
我们相信，无论管制制度的设计和运作如何完善，都不能绝对确保管制制度的目标得以达致，而任何管制措施的评估，也不能绝对保证任何公司内的所有管制问题和舞弊事件(如有的话)均已被发现。
第二部分其他信息
项目6.展品
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展品 |
文件说明 |
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31.1 |
依据1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书(现存档) |
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31.2 |
根据1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条认证首席财务官(现提交) |
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32 |
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书(随函提供) |
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101.INS |
XBRL实例文档。 |
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101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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美国人公司(americann，Inc.) |
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日期：2021年2月16日 |
由以下人员提供： |
/s/Timothy Keogh |
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蒂莫西·基奥 |
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首席执行官 |
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由以下人员提供： |
/s/本杰明·巴顿 |
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本杰明·巴顿 |
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首席财务会计官 |
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