美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年12月31日的季度报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从到 的过渡期

委托档案编号：000-55710

NioCorp Developments Ltd.

(注册人的确切名称见其 章程)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2021年2月5日，注册人拥有241,081,316股已发行普通股。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

目录

NioCorp Developments Ltd.

简明综合资产负债表

(以千美元 美元表示，股票数据除外)(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

NioCorp 开发有限公司

压缩 合并经营报表和全面亏损

(以千美元表示，不包括每股和每股数据)(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

NioCorp 开发有限公司

压缩 现金流量表合并表

(以千美元表示 )(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

NioCorp 开发有限公司

精简 股东权益合并报表

(单位：千 美元，已发行普通股除外)(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

NioCorp 开发有限公司

简明合并财务报表附注

2020年12月31日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

NioCorp 开发有限公司(“NioCorp”或“公司”)于1987年2月27日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，目前在一个可报告的经营部门经营，该部门包括北美矿藏的勘探和开发 ，特别是位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek铌/钪/钛矿产(“Elk Creek项目”) 。

这些 财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在可预见的未来正常业务过程中按账面价值变现资产和清偿负债。如果公司无法继续经营下去，这些财务报表不会 反映可能需要进行的任何调整。

公司目前没有营业收入，需要额外资金才能将Elk Creek项目推进 建设和商业运营。本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力尚不确定，并取决于 能否获得足够的融资、矿业权产生的利润以及其股东和债权人的持续支持 。

随附的 未经审核中期简明综合财务报表乃根据公认的美国会计原则(“US GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及规定编制。中期简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的综合 账目，并剔除了所有重大的公司间交易。编制此等中期简明综合财务报表时所遵循的会计政策为本公司在截至2020年6月30日止年度的经审核综合财务报表中所采用的会计政策。

在 管理层的意见中，认为有必要进行的所有调整(包括重新分类和正常经常性调整) 以公平地列报2020年12月31日的财务状况、经营业绩和现金流量，且在所有呈列期间， 均已包括在这些中期简明合并财务报表中。通常包含在根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中的某些信息和脚注披露 已根据适当的证券交易委员会规则和规定予以精简或省略 。这些中期简明综合财务报表应与截至2020年6月30日年度的经审计综合财务报表 一并阅读。中期业绩不一定 表明截至2021年6月30日的全年或未来运营期间的业绩。

发布 并通过

2020年7月1日，NioCorp通过了会计准则更新2018-13-公允价值计量(主题820)：披露框架 -公允价值计量披露要求的变化。本次更新修改了主题820中关于公允 价值计量的披露要求，并删除了“实体应至少披露”一语，以促进实体在考虑公允价值披露时适当行使酌处权，并澄清 重要性是适当的考虑因素。采用这一准则对合并财务报表没有影响。

出库 未生效

自指定生效日期起，财务会计准则委员会不时发布公司采用的新会计公告 。除非另有讨论，否则管理层认为最近发布的准则 在采用后不会或不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

NioCorp 开发有限公司

简明合并财务报表附注

2020年12月31日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期 的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。本公司定期评估 与递延所得税资产估值、可转换债务估值和基于股份的薪酬相关的估计和假设。 本公司基于当前事实、历史经验以及其认为 在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成对其他来源的判断的基础。 本公司的实际结果可能与本公司的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

截至2020年12月31日的6个月，公司亏损2,134美元(2019年-2,081美元)，截至2020年12月31日，营运资金赤字和累计赤字分别为7,471美元和96,820美元。作为勘探 阶段实体，本公司尚未开始采矿作业，因此不会产生任何收入。

公司持续运营的能力和为其支出提供资金的能力(历史上平均为每季度700至850美元) 取决于管理层获得额外融资的能力。截至2020年12月31日，公司的现金为133美元， 如果不推迟支付某些流动负债并筹集额外资金，这笔现金不足以为未来12个月的正常运营和债务义务提供资金。管理层正在积极寻求更多的资金来源， 虽然它在过去成功地做到了这一点，但不能保证它将来能做到这一点。 公司与关联方的非循环信贷协议(参见附注8)约有700美元可用， 然而，截至2020年12月31日，公司没有任何进一步的融资承诺或额外融资安排。 这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

这些 合并财务报表不执行除正常业务过程以外的资产变现和债务清偿所需的任何调整 ，其金额与所附财务报表中反映的金额不同。

自2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区 已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的日益严重的影响。虽然新冠肺炎疫情的影响预计是暂时的，但目前 情况是动态的，目前无法合理估计对业务运营的影响。新冠肺炎的持续蔓延 导致商务旅行限制和其他资本市场中断，这对以下 产生了影响：公司获得融资和提前制定发展计划的能力；以及公司本财年的经营业绩、 财务状况和现金流。

NioCorp 开发有限公司

简明合并财务报表附注

2020年12月31日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

如附注5所述，在2020年12月18日，1,640美元的应付帐款余额兑换为可转换票据。

Nordmin 可转换票据

于2020年12月18日，本公司根据可转换 票据及认股权证认购协议(“Nordmin协议”)，向Nordmin Engineering Ltd.(“Nordmin”)发行本金约1,872美元(“Nordmin票据”) 及500,000份认股权证(“Nordmin认股权证”)的可换股票据，Nordmin同意认购及 购买Nordmin票据及Nordmin认股权证此金额与NioCorp欠Nordmin的过去服务金额 相抵销。

Nordmin票据将于2021年12月18日到期，没有规定的利率，隐含利率为每年5%，在符合某些条款和条件的情况下，可以转换为最多4,500,000股公司普通股(“普通股”) ，转换价格为转换时多伦多证券交易所普通股5天成交量加权平均价的92% 。Nordmin备注包含对在任何 30天期间内可以转换多少本金的限制。Nordmin票据还为本公司提供了在通知Nordmin三天后提前全部或部分偿还其项下任何未偿还本金 金额的选择权。此外，Nordmin有权加快Nordmin票据的到期日，并要求本公司在发生违约事件和Nordmin票据中描述的其他指定事件时预付未偿还本金。 Nordmin票据中描述的其他指定事件。

根据 某些条款和条件，在2022年12月18日之前，每份Nordmin认股权证可按每股0.80加元的价格转换为一股普通股。Nordmin票据和Nordmin认股权证以及与Nordmin认股权证相关的普通股将 受转售限制，并且是或将是1933年美国证券法第144条所指的“受限证券”。

根据会计准则汇编470，债务，公司将这笔交易作为债务清偿。因此， 公司注销了现有债务的价值，计算了Nordmin票据的公允价值，并在综合经营报表中记录了163美元的差额亏损 。这一损失包括与Nordmin认股权证在成交时的公允价值相关的63美元。Nordmin认股权证的公允价值是根据Black Scholes定价模型估算的，使用的无风险利率为0.32%，预期股息率为0%，波动率为43.16%，预期寿命为2.0年。

公司最初以1740美元的公允价值记录了Nordmin票据。剩余的初始公允价值余额将按实际利息法在剩余时间内累加至Nordmin票据的面值净值。此外， 成交时的交易成本为25美元。

NioCorp 开发有限公司

简明合并财务报表附注

2020年12月31日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

根据诺德明协议的条款，本公司于2020年12月18日向诺德明发行836,551股普通股，初步 转换诺德明票据本金450亿美元，换股价为每股0.684加元。

基于公司截至2020年12月31日的收盘价0.81加元，转换剩余的Nordmin Note 余额将需要发行2,428,888股普通股。一股普通股的公允价值每变动 0.01加元，公司有义务发行的总股份将变动 约30,000股。

可转换 本票

自2020年10月12日起，本公司750美元未偿还可转换本票的到期日延长 一年至2021年10月14日。所有条款和条件保持不变，但修改后的协议规定，公司 可以提前14天书面通知 ，偿还全部或任何未偿还本金和任何应计但未付利息，具体如下：

本公司50美元 可转换本票未根据上述协议延期，并于2020年10月14日转换为67,695股普通股 。

与公司可转换本票转换功能相关的衍生负债变动情况 如下：

可转换的 安全性

2020年7月9日，可转换证券持有人Lind Asset Management IV，LLC将38美元的剩余余额转换为64,298股普通股。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注 合并财务报表

2020年12月31日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

SBA 贷款

2020年4月17日，NioCorp的子公司Elk Creek Resources Corp.根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(通常称为CARE法案)设立的Paycheck Protection Program(PPP) 从美国国家银行(American National Bank)获得了一笔美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)贷款 ，金额 为196美元。根据SBA贷款条款，该公司可能有资格获得全部或部分贷款减免。SBA贷款的不可宽免部分 将在两年内支付，年利率为1%，前六个月延期付款。 本公司将所得资金用于与购买力平价一致的目的。

于2020年10月27日，本公司申请宽免贷款186美元，其中包括本公司于2020年4月收到的小企业管理局贷款余额减去10美元，即本公司于2020年4月收到的一笔经济伤害灾害贷款垫款(“EIDL垫款”)。2020年11月18日，本公司接到通知，186美元的贷款减免请求已获批准，并在综合经营报表中记录了相应的其他收益 。

2020年12月21日，美国国会通过了《2021年综合拨款法案》(以下简称《法案》)，提供了 额外的新冠肺炎救济以及政府资金和其他法案。该法案取消了之前要求PPP借款人 从其PPP宽恕金额中扣除任何EIDL预付款的要求。小企业管理局目前正在制定与此法规变更相关的指南和程序 ，公司希望在流程完成后申请这一额外的宽恕 。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注 合并财务报表

2020年12月31日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

公司根据Black-Scholes模型授予了370万份期权，每个期权的平均公允价值为0.25美元，平均无风险率为0.26%，平均股价波动率为54.07%，预期期权寿命为三年。

下表汇总了有关购买在2020年12月31日发行的普通股(“期权”)的期权信息：

上表中的 合计内在价值代表总内在价值，基于公司截至2020年12月31日的收盘价普通股 股价0.81加元，如果期权持有人在该日全部行使期权 ，期权持有人将收到的总内在价值。截至2020年12月31日，已授予和可行使的现金期权总数为17,239,909。 截至2020年12月31日，根据期权计划授予的未归属基于股份的补偿安排相关的未确认补偿成本为0美元 。

截至2020年12月31日，本公司拥有未偿还的可执行认股权证，具体如下：

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注 合并财务报表

2020年12月31日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

公司与NioCorp总裁、首席执行官(“CEO”)兼执行主席Mark Smith有一笔贷款( “原始史密斯贷款”)，利率为10%，由公司资产根据同时签署的一般担保协议(“一般担保协议”)担保，并须支付2.5% 成立费用和2.5%预付款费用。截至2020年12月31日，原始Smith 贷款的未偿还本金为1,000美元。

公司还与 史密斯先生签订了限额为3,500美元的非循环信贷安排协议(“信贷协议”)。信贷协议的利率为10%，从信贷协议中提取的款项需支付2.5%的设立费用 。信贷协议项下的未偿还金额由本公司根据一般担保协议 协议的所有资产担保。信贷协议包含金融和非金融契约，适用于类似规模和性质的融资。 截至2020年12月31日，信贷协议项下未偿还的本金为2,818美元。

在2020年12月14日，原始Smith贷款和信贷协议的到期日从2020年12月15日 延长至2021年12月15日。

截至2020年12月31日，应付账款和应计负债包括根据原始史密斯贷款和信贷协议应支付给史密斯先生的应计利息667美元和发端费用58美元 。

自2020年8月1日起，本公司签订了为期三年的公司写字楼租赁延期合同，并确认了与此次租赁延期相关的使用资产和租赁负债的相应权利 ，以及两份现有的名义租赁。公司已 应用了16%的贴现率。

截至2020年12月31日，这 三个运营租约的平均剩余期限为2.2年。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止六个月的租赁成本分别为 $44及$53。

租赁负债到期日 截至2020年12月31日如下：

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注 合并财务报表

2020年12月31日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

公司根据美国公认会计原则准则计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公司根据其性质将金融资产和负债分类为持有交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款、 或其他金融负债。金融资产和金融负债在初次确认时按公允价值确认 。

财务 分类为持有待交易的资产和负债按公允价值计量，损益在净收益中确认。 分类为持有至到期的金融资产、贷款和应收账款以及除 分类为持有待交易的金融负债以外的金融负债按摊销成本计量，采用摊销的实际利息法。分类为 可供出售的金融资产按公允价值计量，未实现损益在收益中确认。

财务工具(包括应收账款、应付账款和应计负债以及关联方贷款)按摊销成本 列账，管理层认为由于这些工具的短期性质，该成本接近公允价值。

下表分别列出了截至2020年12月31日和2020年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司 用来确定该公允价值的估值方法的公允价值等级。一般而言，由一级投入确定的公允价值利用活跃市场上相同工具的报价(未调整) 。由级别2输入确定的公允价值利用可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由第3级投入厘定的公允价值是该金融工具的不可观察数据点 ，包括该工具几乎没有(如果有的话)市场活动的情况。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注 合并财务报表

2020年12月31日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

公司使用Black Scholes模型和贴现现金流(视情况而定)衡量3级组件的公平市场价值。 这些模型考虑了管理层对股票转换价格的最佳估计、对预期 转换时间的估计、对股票波动性的估计，以及 期限等于可转换债务期限的工具的预期无风险回报率。

下表介绍了公允价值层次结构中将 归类为3级的公司可转换债务组成部分的公允价值变动的对账：

正如附注5中讨论的 ，Nordmin票据最初按公允价值记录，公允价值代表使用第3级输入的非经常性公允价值计量 。Nordmin Note的重大不可观察估值投入包括预期回报率 7%。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论及分析 应与我们截至2020年12月31日止三个月及六个月的未经审核简明中期综合财务报表 及其相关附注一并阅读，该等报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制。本讨论和分析 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述和前瞻性信息。由于许多因素，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的结果大不相同， 包括但不限于本季度报告中以Form 10-Q格式在其他地方阐述的那些因素。请参阅下面的“有关前瞻性 声明的说明”。

除非另有说明，否则所有 货币金额均以数千美元表示。

如本报告中使用的 ，除非上下文另有说明，否则所指的“我们”、“我们的”、“本公司”、“NioCorp”和“我们”统称为NioCorp Developments Ltd.及其子公司。

有关前瞻性陈述的说明

本 表格10-Q季度报告及其附件包含修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年修订的证券法(“交易法”)第21E节定义的“前瞻性声明”，以及适用的加拿大证券法的 含义的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性声明”)。此类前瞻性陈述 涉及公司未来运营的预期结果和发展、计划的勘探活动、 公司财务资源的充分性，以及未来可能发生的其他事件或条件。前瞻性的 陈述经常(但并非总是)由诸如“预期”、“预期”、“相信”、“ ”打算、“估计”、“潜在”、“可能”以及类似的表述，或者事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或这些术语的 负面和语法变体)发生或实现的陈述来标识。任何表述或涉及讨论 有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的陈述 (通常但不总是，使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语， 或陈述某些行动、事件或结果“可能”或“可能”可能、 、 、“将”、“可能”、“ ”或“将”, 这些前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受某些 已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就 与此类前瞻性 陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中包括与以下相关的风险：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能 与本文描述的结果大不相同。本列表并未详尽列出可能影响本公司任何 前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同 ，包括但不限于在截至2020年6月30日的财政年度10-K表年报 “风险因素”标题下讨论的那些因素，以及本报告和本公司提交给证券交易委员会的其他报告中在其他地方描述的其他 因素

本季度报告10-Q表中包含的 公司前瞻性陈述基于截至本报告日期的信念、预期、 和管理层的意见。除法律要求外，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，本公司不承担任何义务更新前瞻性 陈述。 出于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于或不适当地依赖前瞻性 陈述。

国家 仪器43-101合规性

Scott Honan，M.Sc，SME-RM是National Instrument 43-101-矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)定义的合格人员，他监督了构成本Form 10-Q季度报告中Elk Creek项目披露基础的科学技术信息的准备工作，并已批准在与此相关的Form 10-Q季度报告 中披露。霍南先生并非独立于本公司，因为他是首席运营官。有关麋鹿溪项目最新可行性研究(“2019年可行性研究”)的更多信息 可在我们于2019年5月29日发布的NI 43-101 技术报告中获得，该报告可通过NioCorp在加拿大管理网站www.sedar.com和我们的网站www.niocorp.com/wp-content/uploads/180001_FINAL_43-101_FS_NioCorp_AS_FILED.pdf.上的个人资料获得

公司 概述

NioCorp 正在开发位于内布拉斯加州东南部的麋鹿溪项目。Elk Creek项目是一个先进的铌(Nb)/钪 (“Sc”)/钛(“Ti”)勘探项目。铌用于生产各种高温合金，广泛应用于高性能飞机和喷气式涡轮机。它还用于高强度、低合金(“HSLA”)钢，这是一种更坚固的钢，用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道和其他应用，通常可以增加 强度和/或减轻重量，从而产生环境效益，包括减少燃料消耗和材料使用 以及减少空气排放。钪可以与铝结合，制成强度更高、耐腐蚀性更好的高性能合金。钪也是先进固体氧化物燃料电池的关键组件，后者是一种环保的高可靠性分布式发电技术 。钛是各种高温合金和其他应用的组成部分 ，用于航空航天、武器系统、防护甲、医疗植入物和许多其他应用。它还用于纸张、油漆和塑料的颜料 。

我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推向商业化生产。我们专注于获得额外的 资金，以执行与确保完成矿山 开发、建设、试运行和运营Elk Creek项目所需的项目融资相关的近期计划工作计划。

新兴 成长型公司状态

我们 符合Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第101节所定义的“新兴成长型公司”的资格，因为我们的年度毛收入不超过10.7亿美元，而且截至2020年6月30日， 这是我们最近完成的财年的最后一天。

我们 可能会在本财年的最后一天失去新兴成长型公司的地位，在此期间(I)我们的年度毛收入 超过10.7亿美元，或(Ii)我们在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券。如果我们在任何时候被视为大型加速申请者，我们将失去作为新兴成长型公司的 地位，正如 《交易所法案》下的规则405所定义的那样。根据一份有效的注册声明，我们将在本财年的最后一天失去作为新兴成长型公司的地位，这是在我们根据有效注册声明首次出售普通股的第五个 周年纪念日之后。

作为根据《就业法案》 一家新兴成长型公司，我们已根据《就业法案》第107(B)节选择退出延长的过渡期，以遵守 新的或修订后的标准。选举是不可撤销的。

作为一家新兴成长型公司，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节和 《交易所法案》第14A(A)和(B)节的约束。这些部分如下所述：

只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节和交易所法案第14A(A)和(B)节的要求。

新冠肺炎

2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被发现，随后蔓延到包括美国在内的其他国家。 2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病。包括美国在内的几个国家 继续采取措施限制旅行，暂时关闭企业，并发布检疫令，目前还不清楚目前实施的措施将持续多久。由于新冠肺炎疫情的影响，公司继续减少公司差旅和项目现场访问。 此外，本公司正在并将继续遵循科罗拉多州和内布拉斯加州政府官员颁布的社交距离、健康和安全协议、与业务相关的社交聚会限制以及其他类似的指导方针。

2020年4月17日，NioCorp的子公司Elk Creek Resources Corp.根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(通常称为CARE法案)设立的Paycheck保护计划(PPP)，从美国国家银行(American National Bank)获得了美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration，简称SBA)的贷款(SBA Loan)，金额为196美元。根据 SBA贷款条款，公司可能有资格获得全部或部分贷款减免。SBA 贷款的不可宽免部分在两年内支付，年利率为1%，前六个月延期付款。公司 将收益用于与购买力平价一致的目的。

于2020年10月27日，本公司申请宽免贷款186美元，其中包括本公司于2020年4月收到的小企业管理局贷款余额减去10美元，即本公司于2020年4月收到的一笔经济伤害灾害贷款垫款(“EIDL垫款”)。2020年11月18日，公司接到通知，186美元的贷款减免请求已获得批准。

2020年12月21日，美国国会通过了《2021年综合拨款法案》(以下简称《法案》)，提供了额外的 新冠肺炎救济立法以及政府拨款和其他法案。该法案取消了之前要求PPP借款人从其PPP宽恕金额中扣除任何EIDL预付款的要求 。小企业管理局 目前正在制定与此法规更改相关的指南和程序，一旦流程完成，公司将申请此 额外的宽恕。

新冠肺炎疫情继续给整体项目资金时间表带来不确定性，并增加了风险 ，即我们可能无法获得足够的额外资本(包括但不限于股票和债券发行)来为 未来支出提供资金或维持我们的流动性。新冠肺炎疫情也有可能进一步对我们的业务计划、运营结果、财务状况或未来的流动性产生不利影响。 新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变，因此，我们目前无法预测我们的业务计划、 运营结果、财务状况或流动性最终会受到多大程度的影响。

最近的 公司活动

2020年12月14日，公司宣布任命Fernanda Fenga为董事会成员。作为世界上最大的铌生产商巴西金属矿业公司(“CBMM”)的前高级管理人员， 丰加女士目前担任巴西和美国矿业公司的高级顾问。在此之前，她是巴西最大的基础教育公司，也是世界上最大的教育集团之一Somos Education ação的法律和合规总监。 她是巴西最大的基础教育公司，也是世界上最大的教育集团之一。 她是巴西最大的基础教育公司，也是世界上最大的教育集团之一， 她是巴西和美国矿业公司的高级顾问。 她是巴西最大的基础教育公司，也是世界上最大的教育集团之一。此外，Fenga女士在CBMM工作了九年多，在那里她担任企业主管。 在该职位上，她负责管理公司的法律、合规、投资者关系、公共事务和企业风险管理部门 。她还在CBMM的一些最大的商业交易中发挥了不可或缺的作用，其中两笔交易的价值都超过了19亿美元。

于2020年12月18日，本公司根据可转换 票据及认股权证认购协议(“Nordmin协议”)，向Nordmin Engineering Ltd.(“Nordmin”)发行本金约1,872美元(“Nordmin票据”) 及500,000份认股权证(“Nordmin认股权证”)的可换股票据，Nordmin同意认购及 购买Nordmin票据及Nordmin认股权证

Nordmin票据将于2021年12月18日到期，隐含年利率为5%，在符合某些条款和 条件的情况下，可转换为最多4500,000股公司普通股(“普通股”)，转换价格为转换时多伦多证券交易所5日成交量加权平均价格普通股的92%。 Nordmin Note包含对在任何30天内可以转换多少本金的限制。Nordmin票据 还为本公司提供了在向Nordmin发出 天通知后，提前全部或部分支付其项下任何未偿还本金金额的选择权。此外，Nordmin有权加快Nordmin票据的到期日，并要求 公司在发生违约事件和Nordmin票据中描述的其他指定事件时预付未偿还本金 。

根据 某些条款和条件，在2022年12月18日之前，每份Nordmin认股权证可按每股0.80加元的价格转换为一股普通股。Nordmin票据和Nordmin认股权证以及作为Nordmin认股权证基础的普通股将 受到转售限制，并且在适用的情况下是或将是1933年美国证券法下的 规则144所指的“受限证券”。

根据诺德明协议的条款，本公司于2020年12月18日向诺德明发行836,551股普通股，初步 转换诺德明票据本金450亿美元，换股价为每股0.684加元。

麋鹿 小溪项目更新

2020年9月29日，该公司宣布，其技术团队取得的进展发现了从麋鹿溪项目中提取铌的潜在替代工艺 。如果进一步证明Elk Creek项目的规模在技术和经济上是可行的，并且如果NioCorp将其纳入Elk Creek项目的设计和施工，则新方法 可以降低Elk Creek项目的前期资本和运营成本。

犹他州西约旦L3流程开发公司(“L3”)为NioCorp完成的 系列冶金测试确定了碳化作用是从矿石中提取铌的潜在替代冶金工艺，NioCorp希望在获得必要资金的情况下从Elk Creek项目现场开采 该矿石。碳化是一种相对清洁、环境友好、 和可持续的湿法冶金过程，可用于利用和循环利用二氧化碳从矿石中提取铌 和其他元素，其方式类似于用盐酸或硫酸等酸提取。

迄今的碳化测试工作证明，在不共提钛的情况下，可以从用于公司2019年可行性研究冶金测试的Elk Creek矿石样品 中小规模提取铌。L3和公司 打算在更大范围内进行额外的碳化测试，以优化碳化操作条件，确认反应 动力学，评估铌和其他元素的总提取潜力，并在资金到位时完成额外的质量平衡 。NioCorp已与L3和一家加拿大测试机构合作，申请加拿大政府资金，以完成 碳酸化过程的额外开发工作。

Elk Creek项目的开发将需要比NioCorp迄今筹集的资金更多的大量额外资金， 公司预计，根据可能与主要承包商达成的协议，Elk Creek项目的任何重大工作都将取决于是否获得足够的项目融资(如果有)。

其他 活动

我们的 长期融资努力在截至2020年12月31日的季度继续进行。然而，如上所述，在“新冠肺炎，“ 新冠肺炎疫情带来了不确定性，并继续影响与本公司努力获得项目融资 相关的流程。随着公司筹款活动的资金到位，我们预计将开展 以下活动：

财务 和经营业绩

公司没有采矿业务收入。主要与进行勘探活动有关的运营费用， 以及支持公司和股东职责所需的活动，详见下表。

截至2020年12月31日的6个月与截至2019年12月31日的6个月相比

下面列出了影响运营费用的重要项目 ：

与员工相关的 成本二零一零年较二零一九年增加，主要是由于以股份为基础的薪酬成本增加，反映了二零二零年购股权授予的时间 ，该等薪酬已于授出日全数归属及支出。

勘探费用 与2019年相比，2020年有所下降，主要是由于2019年为获得内布拉斯加州空中建筑许可证而推进工作 所产生的成本。2020年的支出主要与作为一般项目推进活动的持续人事 成本有关。

其他 运营费用包括投资者关系、一般办公室支出、股权发行和代理支出、与董事会相关的 支出和其他杂项成本。与2019年相比，2020年的这些成本增加，主要是由于2020年期权授予， 在授予日全部授予并支出。财务相关合同成本的下降部分抵消了这些成本 。

影响公司净亏损变化的其他 重要项目如下:

其他 收入代表本10-Q表格季度报告中包含的财务报表附注6中讨论的本公司SBA贷款的宽免额 。

灭火损失 2020年指与将Nordmin应付帐款余额转换为一年期可转换债务工具有关的损失，如本季度报告(br}Form 10-Q)中的财务报表附注5所述。

金融工具公允价值变更 代表按公允价值列账的可转换证券市值的非现金变化，以及公司未偿还可转换本票的衍生负债部分的市值变化 。与2020年相比，2019年的成本较高，反映了对同期Lind Asset Management IV，LLC(“Lind”)额外垫款的应计利息和初始 公平市场估值的确认。

外汇 汇兑收益主要是由于美元对加元的变动，反映了外币交易的时间，主要是以美元为基础的关联方贷款，以及随后的汇率变化，与2019年相比，2020年的收益增加 是由于2020年美元相对于加元的下降。

利息 费用与2019年相比，2020年的增长主要是由于根据与NioCorp总裁兼首席执行官 (“CEO”)Mark Smith的非循环信贷安排协议(“信贷协议”)增加未偿还本金的时机。

截至2020年12月31日的三个月与截至2019年12月31日的三个月相比

总体而言， 与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月的净亏损增加，主要是上述六个月变化背后的相同因素造成的 结果。

流动性 与资本资源

我们 没有可以在内部产生资金的创收业务。到目前为止，我们正在进行的业务通过私募、发行可转换证券、行使激励性 股票期权和认股权证以及关联方贷款等方式出售我们的股权证券，为我们的持续运营提供了资金 。虽然新冠肺炎疫情给整个项目融资时间表 带来了不确定性，但我们相信，我们将能够在 未来获得更多私募融资，尽管我们无法预测任何此类融资的时间、规模或定价。此外，我们可以通过 出售我们矿产资产的权益来筹集资金，尽管目前的市场状况和新冠肺炎疫情的影响已大幅减少了任何此类权益的潜在买家/收购者的数量 。

截至2020年12月31日，该公司的现金为10万美元，营运资本赤字为750万美元，而2020年6月30日的现金为30万美元，营运资本赤字为770万美元。营运资金赤字减少的原因是赎回认股权证以支持当前业务的时机 ，以及继续努力减少未付应付账款余额。

我们 预计公司在可预见的未来将亏损运营。截至2021年6月30日，该公司目前计划的运营需求约为600万美元 。除了未付应付账款和短期负债外，我们的 平均每月支出约为265美元，其中约230美元用于公司管理费用和与获得推进Elk Creek项目所需融资相关的估计 成本。NioCorp的全资子公司Elk Creek Resources计划每月约35美元 用于推进Elk Creek项目的相关支出 公司是否有能力继续运营并为我们目前的工作计划提供资金取决于管理层获得额外融资的能力 。

公司预计可能需要筹集700万至850万美元，以便在未来12个月内继续计划运营 重点是融资、许可、期权购买协议活动以及与Elk Creek项目相关的详细工程工作 。管理层正在积极寻求这种额外的债务和股权融资来源，虽然它在过去这样做是成功的 ，但不能保证它未来能够做到这一点。

麋鹿 Creek物业租赁承诺在2021年6月30日之前为35美元。为维护其目前持有的物业，并为截至2021年6月30日的财政年度Elk Creek项目目前预计的一般和行政成本以及计划的勘探和开发活动提供资金，公司可能需要在本财年进行额外融资。如果 在该时间段内无法获得此类资金，我们将被要求减少我们的活动，并且将无法 执行我们目前在Elk Creek项目中计划的所有活动。

我们 目前没有进一步的资金承诺或额外融资安排(除了可能的 行使期权和认股权证)，也不能保证我们能够以可接受的 条款获得额外融资(如果有的话)。我们是否能够在当前的股票或债券市场获得任何额外的融资存在重大不确定性 。待募集资金的数量以及可能进行的任何拟进行的股权或债务融资的条款 将在筹资机会出现时由管理层协商。管理层打算寻求债务和股权融资的资金来源，包括但不限于以普通股、认股权证、认购 收据或其任何组合的形式以公司单位发行股权证券，以私募方式向认可投资者配售，或 以包销/经纪发行、市场发行、登记直接发行或其他形式的股权融资和公开或私人发行债务证券的形式 发行股权信用额度，包括管理层目前不知道未来可能完成此类融资的条款 ，但任何此类融资将保持一定距离进行谈判。未来 涉及发行股权证券或其衍生品的融资可能会以低于本公司证券当时的 市价的价格完成，并可能稀释现有股东的权益。

我们截至2020年6月30日的年度财务报表所附的 审计意见和说明显示，我们是否有能力继续经营存在很大的疑问 。本季度报告中包含的Form 10-Q财务报表 是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们是一家勘探阶段公司，自成立以来已出现 亏损。如果不推迟支付某些流动负债并筹集额外资金，我们没有足够的现金为未来12个月的正常运营和履行债务义务提供资金。新冠肺炎的持续蔓延 已导致商务旅行限制和资本市场中断，这对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力 产生了不利影响。 我们认为，在公司进入计划中的持续经营活动获得资金的商业环境 之前，持续经营的不确定性无法充满信心地缓解。

我们 没有任何资产担保商业票据的风险敞口。除了我们子公司为满足其在科罗拉多州和内布拉斯加州的即时运营需要而持有的现金 外，我们所有的现金储备都存放在美国和加拿大的主要特许银行。 我们不认为与此相关的信贷、流动性或市场风险会因当前的市场状况而增加 。然而，为了实现资本保值的更大安全性，我们不可避免地被要求 接受较低的利率，这也降低了我们的潜在利息收入。

操作 活动

在截至2020年12月31日的6个月中，公司的经营活动消耗了180万美元的现金(2019年：140万美元)。截至2020年12月31日的6个月，经营活动中使用的现金反映了公司为210万美元的亏损提供的资金，但部分被基于股票的薪酬费用、其他非现金交易以及应付账款和应计负债减少10万美元所抵消。总体而言，在截至2020年12月31日的六个月中，由于继续专注于偿还我们的未偿还应付账款 ，运营流出比2019年同期有所增加。展望未来，由于Elk Creek项目的开发，公司的营运资金需求预计将大幅增加。

资助 活动

截至2020年12月31日的六个月内，融资 流入160万美元，而2019年同期为110万美元，主要反映了认股权证和期权行使的时间以及 比较期间启动的关联方债务削减。

现金流 注意事项

如上所述， 在“新冠肺炎、“新冠肺炎疫情给整个项目的资金时间表带来了不确定性 。该公司历史上一直依赖债务和股权融资来为其活动提供资金。本公司 可能在中期内寻求额外的债务和/或股权融资；但是，不能保证本公司 能够在未来以可接受的条款获得任何所需的融资。

公司的财务资源与其建议支出相比有限，没有营业收入来源，也不能保证 将为当前或未来的项目提供额外资金，尽管该公司过去曾成功地通过出售股权证券为其活动融资。

该公司未来安排额外融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况，包括新冠肺炎疫情对资金时机和可获得性的影响，以及该公司能否成功开发Elk Creek项目。普通股的任何报价市场可能会受到一般市场趋势的影响，尽管本公司在创造收入、现金流或收益方面可能取得任何潜在的成功，而普通股交易价格的任何下跌 都可能影响其以可接受的条款获得股权融资的能力。

从历史上看， 本公司使用发行普通股的净收益来提供足够的资金，以在到期时履行其近期勘探和开发计划以及其他合同义务。然而，Elk Creek项目的开发和建设 将需要大量额外的资本资源。这包括近期资金以及最终为Elk Creek 项目建设和其他成本提供的资金。请参阅“流动性与资本资源“以上内容供公司讨论有关未来可能融资的安排 。

合同义务

我们在截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告“管理层对截至2020年6月30日的财务状况和经营结果的讨论与分析”中讨论的合同义务， 除了(I)签署了为期三年的公司 写字楼租赁续期协议；(Ii)将Lind持有的可转换担保项下的余额38美元转换为64,298 外，我们的合同义务并没有发生实质性的变化。 在截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中， 在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中讨论的合同义务， 没有发生实质性变化。(Iii)本公司50美元可转换本票于2020年10月14日到期日转换为67,695股普通股 ；(Iv)于2020年11月18日免除SBA贷款186美元；及(V)与Nordmin于2020年12月18日发行本金1,872美元的Nordmin票据有关的应付帐款 抵销。自2020年10月14日起，公司剩余750美元可转换本票的到期日延长一年至2021年10月14日，从马克·史密斯贷款和信贷协议的到期日 延长至2021年12月14日。

表外安排 表内安排

公司没有表外安排。

关键会计政策

截至2020年6月30日，在我们的Form 10-K年度报告(截至2020年6月30日)中，在“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 ”中的“关键会计政策”标题下，我们的关键会计政策没有发生实质性变化。

美国联邦所得税的某些考虑因素

公司近年来一直是根据修订后的《1986年美国国税法》第1297节定义的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，并预计未来仍将是一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，该公司已被修订为“1986年美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的第1297节规定的“被动外国投资公司”。当前和潜在的美国股东应咨询他们的税务顾问，了解PFIC分类的税收后果以及 美国联邦政府对PFIC的税收处理。有关这一事项的更多信息包括在公司截至2020年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，标题为“与普通股相关的风险 ”。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

公司对市场利率变化的风险主要与公司现金存款和短期投资赚取的利息收入 有关。本公司在现金资产的流动性和其利息回报之间保持平衡。金融资产的账面金额，扣除任何损失拨备，代表本公司对信用风险的最大风险敞口 。

外汇兑换风险

公司的支出既有美元也有加元。加元支出主要与某些 普通股相关成本和公司专业服务有关。因此，汇率波动可能会影响我们经营活动的成本 。为了降低这一风险，我们保持了足够的加元现金余额，为预期的近期 支出提供资金。

商品 价格风险

公司面临与Elk Creek项目相关要素相关的商品价格风险。全球对这些元素的需求大幅减少 可能会对我们的业务产生重大不利影响。Elk Creek项目尚未投产， 本公司目前未持有任何商品衍生品头寸。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

在截至2020年12月31日的季度10-Q表格中的本季度报告所涵盖的期间结束时， 在包括首席执行官和首席财务官(CFO)在内的我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法下的 规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估(见 规则13a-15(E)和规则15d-15(E))。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论， 截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保：(I)我们根据交易法提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)根据交易法提交的我们的报告中要求披露的重大信息 已累计在适当的情况下，考虑到关于所需披露的准确和及时的决定。

管理层 预计我们的披露控制和程序不会阻止所有错误和欺诈。我们或 任何披露控制和程序系统的有效性，无论设计和操作得多么好，都只能合理保证 该系统的目标将会实现，并受到一定的限制，包括在设计、实施和评估控制和程序以及确定未来事件可能性时使用的假设。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第二部分 -其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 不知道任何针对本公司的重大、正在进行或未决的法律诉讼，也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼 。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司，或任何注册 或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益背道而驰的重大利益。

第 1A项。危险因素

截至2020年6月30日的财年，我们的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的风险因素没有变化 。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

2020年10月14日，公司通过转换50美元的可转换本票发行了67,695股普通股 。普通股是根据证券法第3(A)(9)条发行的。

于2020年12月18日，本公司以每股0.684加元的换股价格，向Nordmin发行了836,551股普通股，换股价格为Nordmin票据本金450亿加元。除其他豁免外，Nordmin票据、Nordmin认股权证及该等普通股的发行，乃根据Nordmin第(br}4(A)(2)节规定的1933年证券法注册要求豁免，并基于Nordmin与此相关的陈述及保证而发行。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第1503(A)节，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是经营者，则必须在其定期 报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求基于1977年联邦矿山安全与健康法案(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(MSHA)管理。于截至二零二零年十二月三十一日止三个月期间，本公司及其附属公司及其财产或业务不受矿业法规定的MSHA监管，因此根据多德-弗兰克法案第1503(A)条，并无要求披露 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

NIOCORP 发展有限公司

(注册人)