附件10.31

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)由特拉华州的Zoom Telephonics，Inc.和John Lauten签订，自2019年11月1日起生效。Zoom Telephonics，Inc.是一家特拉华州公司，目前的办事处位于马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号，邮编为02110。[地址已省略](“行政人员”)(在此统称为“当事人”)。

鉴于，公司希望通过聘用行政人员来提供本条款下的服务，从而聘用行政人员；以及

鉴于，高管希望受雇于本公司，并为本公司提供全职个人服务，以换取此处详述的薪酬和福利。

协议声明

为并在 考虑本协议规定的相互承诺和契诺时，公司和行政人员同意按照 条款和条件 聘用行政人员，除非本协议明确规定，否则必须遵守公司关于其员工的所有政策和程序，并直接或通过其附属公司同意聘用行政人员，并在此同意执行 条款和条件 以下条款和条件 以及本公司关于其员工的所有政策和程序。


 1.
就业。


1.1.
一般信息
本公司应在第1.2节规定的职位和她提供的其他条款和条件下，聘用高管为本公司的全职员工，自2019年11月11日(“开始日期”)起生效。(B)本公司应在第1.2节规定的职位上聘用高管作为本公司的全职员工，自2019年11月11日(“开始日期”)起生效。主管同意 尽其最大努力、精力和技能履行以下1.3节规定的职责和权限。


 1.2.
职位
高管应担任运营高级副总裁，直接向首席执行官和总裁 汇报。
1..3.
责任和权力
见附件A
l.4.
主要演出地点
该公司的主要执行办事处目前位于马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号，邮编：02110。高管了解，未来主要执行办公室可能会迁至波士顿或周边地区的不同地点。此外，公司 可能会不时要求高管临时出差到其他国内和国际 地点出差。
1.5.
术语
本协议的有效期从开始日期开始，一直持续到根据本 协议第5条终止雇佣为止。


 2.
赔偿及相关事宜。


2.1.
年基本工资
管理人员最初应按每年195,000美元的速度领取基本工资，但可扣缴和扣除，并每两周以电子方式向管理人员指定的银行账户支付 。年度基本工资 涨幅至少为前一年美国通货膨胀率的 加2%。


 2.2.
年度奖金
自开始之日起， 高管有权获得绩效奖金，并根据公司会计年度每半年确定一次。每笔奖金将基于高管和公司共同商定的绩效目标。第一个半年度奖金最高为高管年度基本工资的17.5%，外加任何按比例计算的金额，基于双方商定目标的实现情况 。根据双方商定的目标的实现情况，第二个和持续的半年度奖金将高达高管当时年度基本工资的17.5%。所有 奖金应一次性支付，但需扣缴和扣除，并以电子方式 支付到高管指定的欠款账户。
2.3.
签约奖金
高管有权在适用的扣缴和扣除之前获得总额为15,000美元的签约奖金，该奖金应由公司在开业之日起30天内支付。
2.4.
生活费
当行政人员受雇于公司时，公司将支付行政人员在公司主要办事处附近的公寓/公寓的租赁费。公司的 总成本(包括任何必要的家具和水电费)每月不超过6,000美元。高管了解这是应税补偿，相关税款将由高管支付。
2.5.
个人家访的旅费和费用
当高管受雇于公司时， 公司将支付四(4)张往返经济舱 机票，供高管到家中探望家人和/或高管的家人前往波士顿地区探望 高管。在给定季度内不使用任何往返经济舱的航空旅行将被没收 并且不会结转到下一季度。
2.6.
商务旅行的差旅费和费用
国内和国际旅行将按照公司旅行政策和/或高级管理人员的正常商务旅行方式进行。对于任何超过九(9)小时的国际直达航班，行政人员有权享受商务舱 住宿。


 3.
股权奖。


3.1.
初始股票期权
在执行人员开始日期或接近执行人员开始日期时，执行人员将收到一份初始期权授予，以购买8万股公司普通股，购买价等于授予日公司普通股的公允市值(该公允市价将由授予日前一天的收盘价确定)。 期权将受制于 公司2009年股票期权计划(“该计划”)下授予的期权适用的条款和条件，如该计划所述，并要求高管签署适用的期权协议。受该等购股权规限的所有股份将于授出日期(“归属生效日期”)起计两年内归属。受该等购股权约束的百分之二十五(25%)的股份将于归属开始日期的六个月周年日归属，其余购股权将在两年内按相等的六个月分期付款归属。初始股票期权将在归属生效日期后三年 到期。
3.2.
额外股票期权
在执行部门开始日期的24个月内，执行部门将获得额外的期权授予，以购买按布莱克-斯科尔斯定价模型确定的每股成本计算的该数量的公司普通股，最高可达8万美元的公司费用，该费用将在这段时间内发生。该选择权将受制于上文第3.1节中列出的 条款、条件、授予和到期时间范围。


 4.
福利和额外津贴。


4.1.
优势
高管有权参加公司可能不时提供的全职员工和高管福利计划和计划，但须遵守此类计划的条款和条件。高管福利从开始之日起生效。


 4.2.
人寿保险
从开始日期开始，公司应支付定期人寿保险的高管保费 ，每年最高不超过4,000美元。


 4.3.
401(K)储蓄
经理可以在开始日期立即参加公司401(K)储蓄计划。


 4.4.
带薪休假、病假和假期
休假和病假应符合公司政策，每年有四(4)周的假期和最多六(6)天的病假。


 4.5.
电脑和手机
在高管开始日期，将向高管提供一台公司提供的Apple Mac笔记本电脑、两(2)台显示器、一(1)个双显示器支架、一(1)个坞站、 和一台打印机。每月

执行手机的国内和国际通话费用将由公司报销。
4.6.
责任保障
高管将受到公司高级管理人员和董事责任保险的保护。
4.7.
律师费
行政人员承认他有权并有机会就本协议的谈判、起草和定稿与律师进行磋商。公司应立即报销或直接代表高管支付律师费以及高管与本协议的谈判、起草和定稿相关的费用，最高金额不超过2,000美元。
4.8.
允许的活动
高管在公司全职工作期间，可以参加非竞争公司、大学和/或非营利性组织董事会，但不得从事任何合理预期会干扰高管履行公司职责、服务和责任的活动。


 5.
终止。


5.1.
随意就业
在遵守本公司第5.2节和第5.3节的义务的前提下，双方承认，按照适用法律的定义，高管的聘用是并将继续是随意的。这意味着它不在任何指定的时间段内，可以由高管或 公司随时终止，事先通知或不提前通知。


 5.2.
控制权的变更
在“控制权变更”的情况下，如果(A)高管在控制权变更后六个月内被无故终止聘用，或(B)高管的工作责任、汇报地位或薪酬大幅减少，且被指名的高管在控制权变更后六个月内自愿终止其在收购公司的雇佣，高管将获得相当于每月基本工资乘以本公司雇用完整月数的较少者的遣散费。此外，如果公司控制权发生变化，授予高管的未偿还股票期权将立即被授予，并有权按期权授予价格行使。就本协议而言，“控制权变更”是指任何个人、合伙企业或公司获得本公司的全部或几乎所有资产和业务，或获得本公司或其任何继承人的股权所代表的投票权的 多数。
5.3.
遣散费
如果高管因远因或控制权变更以外的任何原因被非自愿解雇，高管将获得相当于每月基本工资乘以高管受雇于公司的完整月数或三个月中较小者的遣散费，前提是高管

以本公司满意的形式执行离职协议和全面解除索赔，该等 遣散费将根据本公司正常计划的工资单支付，所有已归属(或通常在六(6)个月内归属)的未偿还股票期权将立即归属，并将在终止后最长30天内可行使。(br}该等遣散费将根据本公司正常计划的工资单支付，且所有已归属(或通常在六(6)个月内归属)的未偿还股票期权将立即归属，并可在终止后最长30天内行使。
5.4.
自愿终止；因因终止
如果高管自愿终止其在本公司的雇佣关系，或公司因任何原因终止其雇佣关系，则高管无权获得 任何遣散费补偿。
5.5.
死亡或残疾
如果本协议因 高管死亡或残疾而终止，公司应向高管或高管继承人或遗产(如果适用)支付5.3节中列出的遣散费。


5.6.
原因定义
“原因”指 本协议中的下列任何一项：

 a)
对行政人员犯有重罪或其他严重罪行定罪的；

b)
行政人员实施任何盗窃、欺诈、违反受托责任或严重道德败坏的行为；

c)
行政人员在履行职责时存在重大过失或者故意失职的；

d)
任何公司或公司客户的高管不当挪用资金、资产或其他财产；或

e)
任何实质性违反本协议的行为，在收到违反通知后30天内仍未得到纠正。


6.
行政机关的限制性契约。高管受雇于本公司的条件是他签署了公司的知识产权和保密协议(“IPCA”)，该协议的副本 作为本协议的附件B。


6.1.
竞业禁止
在高管的任期内，高管不得单独或作为合伙企业或协会的成员，或作为任何其他组织的高级管理人员、董事、顾问、顾问、代理人或员工，参与竞争或参与任何其他需要高管积极提供个人服务的职责或追求，而这些职责或追求将与高管履行本协议项下的高管义务的能力或客观性相冲突。为此目的，与本公司业务的“竞争”包括 向本公司在本合同日期前一年开始至高管终止与本公司雇佣的期间内与其有任何业务往来的任何客户或客户提供产品或服务。 本公司高管终止与本公司业务的竞争包括 向本公司与其有任何业务往来的任何客户或客户提供产品或服务。 高级管理人员同意，高级管理人员违反协议的这一部分将对公司造成不可弥补的损害，即使协议中有任何相反规定，公司仍可向 有管辖权的法院寻求强制令救济，禁止管理人员违反协议，以防止立即造成不可弥补的损害。
6.2.
机密信息
在高管任职期间及之后，高管不得擅自披露或以其他方式使用有关本公司或其任何活动和运营的任何机密信息，除非高管在履行本协议项下的权力和责任时或在法律要求的合理必要或适当的范围内；但本协议所载的任何 均不得阻止使用或披露公众普遍知晓的简单信息。(br}在此期间，高管不得擅自披露或以其他方式使用或以其他方式使用有关本公司或其任何活动和运营的任何机密信息，除非高管履行本协议规定的权力和责任或法律要求。尽管如上所述，行政部门承认并理解，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，他不应承担刑事或民事责任：(A)是在保密的情况下 (I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员 或律师披露；以及(Ii)仅出于报告或调查涉嫌 违法的目的；或(H)是在诉讼或其他 诉讼程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。此外，如果高管因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼，高管可以向高管的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密 信息，前提是该高管提交任何盖章的包含该商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不得披露该商业秘密。
6.3.
非邀请性
在高管的 任期内及之后的一年内，高管不得单独或在 与他人一起或在他人的协助下干扰或伤害公司(或其任何子公司或附属公司)的业务，不得通过向公司雇用的任何人员提供就业机会来干扰或损害公司(或其任何子公司或附属公司)的业务。


 6.4.
发明作业
在本协议期限内，高管特此将任何发明的所有权利、所有权和权益转让给公司。 高管单独或共同开发或创建与高管与公司的雇佣关系相关的发明。


 6.5.
没有贬低之意
在高管任职期间及之后，高管不得向任何第三方或在任何公开声明中批评、嘲笑或发表任何贬损或贬损本公司或与本公司有关联的人的声明。


 6.6.
不得未能退还财产
雇佣终止后，高管应立即向公司交出 高管所拥有或控制的所有公司财产(有形或无形)，包括但不限于设备、商业秘密、机密和专有信息以及任何形式或形式的知识产权，以及所有副本和其他 复制品和摘录，包括高管准备的副本。行政机关亦同意销毁该等财产的任何副本，并永久删除其任何电子副本。


 7.
解决纠纷。


7.1.
谈判
双方应本着善意 尝试通过谈判迅速解决本协议项下产生的任何争议。任何一方均可就任何争议向 发出另一份书面通知未在 正常业务过程中解决，表明该方立场并继续进行谈判。在争议一方发出通知后五(5)个工作日内，双方应在双方均可接受的时间和地点会面，此后应在他们合理认为必要的时间和地点举行会议，试图解决争议。一方向另一方提出的一切合理的信息要求都将得到满足。


 7.2.
仲裁
如果本 协议项下产生的任何争议未能通过此类谈判解决(或任何一方未能参加此类谈判)，任何一方均可通过书面通知另一方，要求根据美国仲裁协会(“AAA”)关于解决雇佣纠纷的国家规则，在马萨诸塞州波士顿由 一名仲裁员进行具有约束力的仲裁来解决争议。应指示仲裁员，双方应合作完成仲裁 ，如有可能，应在AAA指定仲裁员后60天内就争议的每个问题作出书面裁决。仲裁员有权判给任何一方损害赔偿、公平救济、合理的律师费和开支，以及仲裁员和AAA的费用和开支。仲裁员的裁决和裁决是终局的，对双方都有约束力，有关判决可以在任何有管辖权的法院作出。除非仲裁人另有命令，否则公司和行政人员应各自支付同等份额的费用和开支；仲裁人和AAA的费用和开支。


 8.
杂项规定。


8.1.
关于限制的陈述
高管声明并保证高管不受任何合同或法律限制，无法 签订或禁止高管签订本协议或履行本协议中描述的职责和义务。


 8.2.
赋值
未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议或 本协议项下的任何权利或义务。公司可转让本协议或其在本协议项下的任何权利和义务，在书面通知执行人员后生效。


 8.3.
通告
本协议项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、 文件和其他通信应在收到(或拒绝收到)后生效，并应以书面形式亲自或通过挂号信、预付邮资(或通过双方商定的任何其他方式发送)交付，如下所示：

 a)
如寄给公司，请按本合同第一页规定的地址提交，并请首席执行官注意。


b)
如致行政人员，请按本文件第一页规定的地址通知行政人员。

c)
或任何一方以书面通知另一方指定的任何其他地址。


8.4.
标题
标题和说明仅为方便起见，不得视为限制、解释、影响或改变基础条款的含义。


 8.5.
可分割性
如果本协议的任何条款在任何司法管辖区因任何原因无效、非法或不可执行，则该无效、 非法或不可执行不应影响本协议的其余部分，并且本协议的其余部分应被视为无效、非法或不可执行部分未包含在本协议中来解释和执行。


 8.6.
治国理政法
本协议应根据并依照马萨诸塞州联邦法律进行解释和执行，而不影响其法律冲突原则。


 8.7.
修正
除非双方签署书面协议，否则不得对本协议进行任何修改。

特此证明，双方已于上述第一个日期正式签署本协议。本协议可 一式两份签署，每份均视为正本。

Zoom Telephonics，Inc.
 
 执行人员
  
由以下人员提供：
 
 由以下人员提供：
  
 
 
 
  
/s/Joe Wytanis
 
 /s/John Lauten  
姓名：乔·怀塔尼斯(Joe Wytanis)
 
 姓名：约翰·劳顿(John Lauten)
  
职务：总裁/首席运营官
 
 
  

附件A
责任和权力

管理和监督公司的所有运营职责，包括但不限于以下领域：


 1)
供应链预测、生产计划、物流等各种供应链活动。

2)
墨西哥生产、运输和仓储，包括北美利润分享(NAP)、库存管理和过时& 过剩库存。

3)
客户服务退货(RMA)，包括批发退货、最终用户退货和服务提供商退货。

4)
亚马逊库存水平、退货和付款。

5)
应收、应付、银行借款、状态报告、审计所需的财务任务等财务功能。

6)
销售操作功能，如EDI处理、帐户价格矩阵、订单处理和销售报告。

7)
新产品介绍和变更订单。

8)
制造合作伙伴和关键零部件供应商。

9)
参与所有高管级别的活动，包括公司财务规划、战略规划、员工 会议、客户接洽等。

10)
确保所有公司运营目标和目标的实现。