美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549

表格10-K/A
(第1号修正案)

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交年度报告。

截至2020年12月31日的财年

☐将根据1934年证券交易法第13或15(D)节编写过渡报告。

由_至_的过渡期

委托档案编号1-37649

Zoom Telephonics，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州
  
   04-2621506
国家(公司或组织的国家或其他司法管辖区)
  
*(国际税务局雇主身分证号码)

榆树街848号
邮编：03101，邮编：曼彻斯特
(主要行政办公室地址)

注册人电话号码，包括区号：1(617)423-1072

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.01美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。*是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的 较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的每个交互数据文件。？是否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐
规模较小的报告公司
 
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否

根据场外交易市场风险市场(OTCQB Venture Market)报告的我们普通股在该日的收盘价，截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为32,538,240美元。

截至2021年4月5日，注册人的已发行普通股有35,362,854股。

解释性注释

我们向美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月13日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的本修正案第1号修正案(下称“修正案1”)，包括第三部分10-K表格第10至14项所要求披露的信息，与最初于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件一样，也就是本修正案第1号修正案(下称“修正案1号”)，其中包括我们截至2020年12月31日的年度报告中的Form 10-K年度报告中的第1号修正案(“修正案1”)，该修正案最初提交给美国证券交易委员会(SEC)。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本修正案还包括公司首席执行官和首席财务官的最新证明，如附件31.3、31.4、32.3和32.4所示。第1号修正案还包括某些雇佣协议，如附件10.27至10.31所示。

除上述规定外，本修正案第1号并不更新或修改原始申请中包含的任何信息。除此处明确规定外，本修正案第1号继续以原始申请日期的 为准，我们没有更新或修改其中包含的披露内容，以反映自原始申请日期以来发生的事件。不受本修正案1号影响的信息保持不变 ，并反映了最初提交申请时所做的披露。因此，第1号修正案应与最初提交的文件以及我们在最初提交日期之后向证券交易委员会提交的文件一并阅读。

关于前瞻性陈述的特别警示通知

本修正案第1号包含《1933年证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常由“将”、“可能”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”等词语标识。“项目”和具有相似重要性的词语。此类词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述，但不旨在构成识别此类陈述的唯一手段。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与任何未来结果大不相同的原始备案文件 第1A项“风险因素”中描述的那些。此类前瞻性 表述或暗示的业绩或成就。鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性表述。

除非上下文另有要求，本修正案第1号中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”都是指Zoom Telephonics，Inc.、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

第三部分

第10项。
董事、行政人员和公司治理

导演

公司董事会由八名成员组成。在每次股东大会上，选举产生董事，任期一年。下表和 简历介绍了有关董事会提名人和现任成员的信息。

名字
   年龄  
主要职业
  
导演
自.以来
大卫·阿罗诺夫(1),(2),(4)
   57
  
Flybridge Capital Partners的普通合伙人、Draper实验室和BetterCloud的董事会成员
  
2020
丹·阿图西(3)
​
66
​
Maxline、VislC-Tech和GenXComm的董事会成员
​
2020
格雷厄姆·切诺思
​
42
​
公司首席执行官兼董事
​
2020
菲利普·弗兰克(1)
​
50
​
VUI，Inc.总裁、首席执行官兼董事。
​
2015
伊丽莎白·希区柯克(4)
​
42
​
Orbit集团负责人兼圣玛丽银行董事会成员
​
2020
杰里米·希区柯克(4)
​
39
​
公司董事会执行主席
​
2020
约书亚·霍洛维茨(1),(3)
​
43
​
Palm Management(US)LLC投资组合经理
​
2020
桑德拉·豪(2),(3)
​
48
​
技术主管，之前任职于ARRIS、思科和Technetix
​
2020

(1)
审计委员会成员。主席：菲利普·弗兰克。
(2)
薪酬委员会的成员。主席：大卫·阿罗诺夫。
(3)
提名和公司治理委员会成员。主席：约书亚·霍洛维茨。
(4)
网络安全和隐私委员会的成员。主席：伊丽莎白·希区柯克。
 
大卫·阿罗诺夫(David Aronoff)自2020年12月以来一直担任该公司的董事。自2005年6月以来，Aronoff先生一直是Flybridge Capital Partners的普通合伙人，他于1995年加入Flybridge Capital Partners。在此之前，他在硅谷风险投资公司Greylock Partners工作，任职期间投资了17家公司，积极指导销售、业务开发和产品营销活动。阿罗诺夫是国防、航空航天和商业研究承包商Draper实验室以及SaaS管理平台BetterCloud的董事会成员。他是佛蒙特州大学 董事会成员和全球网络学院顾问委员会成员。Aronoff先生拥有哈佛商学院的MBA学位、南加州大学的计算机科学硕士学位和佛蒙特州大学的计算机科学学士学位。我们相信，阿罗诺夫先生在技术领域和投资方面的丰富经验为我们的董事会带来了宝贵的洞察力。

丹·阿图西(Dan Artusi)自2020年12月以来一直担任该公司的董事。Artusi先生是MaxLine，Inc.(纽约证券交易所代码：MXL)、Visic-Tech和GenXComm的董事会成员。2015年至2018年，Artusi先生在科技公司英特尔公司担任客户计算集团副总裁兼互联家居事业部总经理。在加入英特尔之前，Artusi先生从2012年到2015年被英特尔收购，一直担任无厂房半导体公司Lantiq Deutschland GmbH的首席执行官。2009年至2015年，阿图西在私募股权公司金门资本(Golden Gate Capital)担任运营主管。2007年至2008年，Artusi先生担任半导体供应商Conexant Systems，Inc.的总裁兼首席执行官兼董事会成员；2005年至2007年，Artusi先生担任通信和计算机行业高效电源供应商Coldwatt，Inc.的董事长兼首席执行官 。从2005年4月到2005年6月，阿图西先生是个人投资者。2003年1月至2005年4月，他担任混合信号集成电路开发商硅谷实验室公司的总裁，2004年1月至2005年4月，他还担任硅谷实验室的首席执行官和董事会成员。2001年至2004年，他担任硅实验室首席运营官。从1977年到加入硅实验室，Artusi先生在摩托罗拉公司的半导体业务中担任过各种管理和执行职位。, Artusi先生还在德克萨斯大学奥斯汀分校科克雷尔工程学院工程顾问委员会任职。Artusi先生在阿根廷布宜诺斯艾利斯技术学院(ITBA)学习电气工程。我们相信，Artusi先生 在技术领域的丰富经验和高级管理职位的经验使他有资格在我们的董事会任职。

格雷厄姆·奇诺思于2020年12月加入公司，担任首席执行官。从2019年6月到Minim，Inc.与本公司合并之前，他一直担任Minim，Inc.的首席执行官 。在加入Minim，Inc.之前，他自2016年8月以来一直任职。Chynoweth先生拥有杜克大学法学院的法学博士学位、杜克大学的公共政策硕士学位和加州大学伯克利分校的政治学学士学位。Chynoweth先生担任我们的首席执行官，以及他在其他技术公司的经验，使董事会能够接触到一位对公司业务和行业有透彻了解的经验丰富的高管。

菲利普·弗兰克(Philip Frank)是一名拥有超过25年经验的技术高管。他自2015年9月以来一直担任该公司的 董事。自2018年9月起担任VUI，Inc.总裁、首席执行官兼董事。在此之前，他从2016年8月至2018年1月将AirSense Wireless出售给Charge Communications，Inc.担任总裁、首席执行官和董事，并于2015年9月至2016年7月担任该公司的首席财务官。2005年2月至2014年12月，他在诺基亚公司工作，包括总部设在英国伦敦的诺基亚西门子通信公司(Nokia Siemens Networks)。在诺基亚，弗兰克最近担任的是企业发展和并购业务的全球主管。在他职业生涯的早期，弗兰克先生是AT&T无线服务公司的高管，还曾在全球咨询公司钻石集群国际有限公司和埃森哲工作过。他获得了密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士学位。Frank先生在大型电信公司和基础设施供应商担任高级财务和开发主管的丰富经验为董事会提供了有关财务管理、战略、开发和销售的相关行业专业知识和宝贵视角。

伊丽莎白·希区柯克于2020年12月加入公司董事会。她是Minim，Inc.的联合创始人。希区柯克女士是董事会主席杰里米·希区柯克(Jeremy Hitchcock)的配偶。希区柯克女士是一位企业家、投资人、小企业主，也是她所在社区和艺术的拥护者。她的家族理财室Orbit Group LLC位于新罕布夏州曼彻斯特 ，专注于技术和房地产项目，使命是通过指导、关系和资本提供支持，以建设更好的社区。她是Minim，Inc.的联合创始人。自2017年以来，希区柯克一直是Millworks Fund的普通合伙人，Millworks Fund是一家专注于投资科技初创公司的风险基金。2016年9月至2018年9月，希区柯克女士担任种子期(及以后)投资公司10x Venture Partners的董事总经理。 2006年7月至2009年11月，她担任Dyn公司的销售和市场主管。希区柯克女士是公司执行主席杰里米·希区柯克的配偶。希区柯克女士拥有伍斯特理工学院计算机科学学士学位。她是圣玛丽银行(St.Mary‘s Bank)的董事，也是新英格兰学院艺术与设计学院(Institute Of Art And Design At New England College)的前理事。我们相信，希区柯克女士在技术领域以及投资和共同创立 技术公司方面的经验使她有资格进入我们的董事会。

杰里米·希区柯克(Jeremy Hitchcock)是一名科技企业家和高管，于2019年5月加入公司董事会。2020年1月16日，董事会任命希区柯克先生为董事会主席，自2020年2月1日起生效。2020年4月14日，董事会任命希区柯克先生为董事会执行主席。希区柯克先生创立并一直担任我们的子公司Minim，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家物联网(IoT)网络和安全公司 ，从成立到被公司收购一直服务于该公司 。 公司成立至2019年，希区柯克先生一直担任我们的子公司Minim，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家物联网(IoT)网络和安全公司 。希区柯克先生是Orbit Group LLC的负责人。在此之前，希区柯克于2001年在伍斯特理工学院(Wocester PolyTechnic Institute)读书时创立了Dyn。Dyn是一家连接人员、内容和 商务的互联网基础设施公司。该公司发展到500名员工，筹集了1亿美元的增长资本，并于2017年被甲骨文公司(Oracle Corporation)收购。希区柯克先生是董事会董事伊丽莎白·希区柯克的配偶。希区柯克先生拥有伍斯特理工学院的学士学位。希区柯克先生在网络、安全和商业方面的丰富经验为董事会带来了领导力、远见卓识和广泛的商业和运营经验。

乔舒亚·霍洛维茨(Joshua Horowitz)自2020年5月以来一直担任该公司的董事。霍洛维茨先生是一位拥有17年以上投资经验的专业投资者。自2012年1月以来，Horowitz先生一直担任Palm多个实体的投资组合经理和董事总经理，最初在Palm Ventures LLC，目前在Palm Management(US)LLC，管理Palm Global小盘股大师基金(Palm Global Small Cap Master Fund)。他曾是伯格鲁恩控股公司(Berggruen Holdings)的研究总监，这是一家价值数十亿美元的家族理财室，也是价值战略投资伙伴公司Crossway Partners LP的研究分析师。过去六年，霍洛维茨曾在三家独立的纳斯达克上市公司担任 董事。Horowitz先生于2001年10月至2014年11月担任林肯通用保险公司董事，于2014年7月至2016年7月担任1347 Capital Corp(纳斯达克股票代码：TFSC)董事，并于2015年4月至2018年4月担任1347 Property Insurance Holdings，Inc.(纳斯达克股票代码：PIH)董事。他最近担任Birner Dental Management Services，Inc.(场外交易代码：BDMS)董事会临时主席，从2018年6月到该公司于2019年1月出售给中大西洋牙科合作伙伴(Mid Atlantic Dental Partners)。伯纳公司是美国唯一一家公开交易的牙科服务机构(“DSO”)，拥有67个办事处和500多名员工。他目前是价值5亿美元的机械系统解决方案公司Limbach，Inc.(纳斯达克市场代码： LMB)的董事。他也是Bimerica，Inc.(纳斯达克市场代码：BMRA)的董事会观察员和保险收入策略部董事。, Horowitz先生拥有宾厄姆顿大学管理学学士学位，并以优异成绩毕业于英国巴斯管理学院。我们相信，Horowitz先生在我们董事会任职的资格包括通过他的管理和 运营经验获得的宝贵洞察力，以及他在金融行业的丰富经验，包括投资、公司治理、资本分配、财务和上市公司的财务分析。

桑德拉·豪于2020年12月加入公司董事会。她是一名技术高管，之前曾供职于ARRIS、思科和Technetix。 豪女士是一位技术领导者，在全球电信、消费和媒体行业拥有超过25年的经验，在业务开发和运营以及领导营销、销售和业务部门团队方面拥有成熟的经验， 超过公司销售和盈利目标。2018至2020年间，豪女士担任Technetix，Ltd.的高级副总裁兼美洲总裁，这是一家专注于下一代宽带设备工程的技术公司 。2010至2018年间，她担任ARRIS Group，Inc.高级副总裁，该公司是一家从事家庭和企业数据、视频和电话系统的电信设备公司，最近担任的职务是消费者 产品部总经理。豪女士毕业于宾夕法尼亚州立大学。豪女士在技术、电信和消费产品领域的经验使她能够在我们的董事会任职。

行政主任

本公司现任高级管理人员的姓名和履历信息(未在本公司董事中列出)如下。我们的每一位高管均由董事会挑选，任期至其继任者被正式选定并具备资格为止，或直至其去世、辞职或被董事会免职为止。

名字
​
年龄
​
在公司的职位
肖恩·多尔蒂
​
39
​
首席财务官
郑妮
​
36
​
首席营销官
约翰·劳滕
​
54
​
首席运营官

肖恩·多尔蒂于2020年12月加入公司，担任首席财务官。Doherty先生从2020年5月起担任Minim，Inc.负责财务的高级副总裁，直到Minim，Inc.与该公司合并。在加入Minim，Inc.之前，他于2019年8月至2020年10月担任讲坛岩石咨询公司的管理成员。从2018年10月到2019年7月，Doherty先生是Bottomline Technologies，Inc.(纳斯达克股票代码：EPAY)财务规划和分析部门的 董事。在加盟Bottomline之前，Doherty先生先后于2012年3月至2018年10月担任Dyn公司财务高级经理和甲骨文公司(纽约证券交易所股票代码：ORCL)财务高级经理。自2017年4月以来，他还一直担任新罕布夏州南部访问护士协会的董事会和财务委员会成员。Doherty先生拥有南新汉普郡大学经济学和金融学学士学位，以及东北大学金融和国际商务MBA学位。

郑妮可于2020年12月加入本公司，此前Minim，Inc.与本公司合并。郑女士是Minim，Inc.的联合创始人 ，自2018年4月以来一直担任Minim，Inc.的首席营销官和首席产品官，直到Minim，Inc.与本公司合并。郑女士于2020年7月被《企业家》杂志评为美国最佳女性创始人。 在加入Minim，Inc.之前，她于2017年4月至2018年4月担任解毒剂技术公司的首席营销官，并于2010年2月至2017年4月担任OnSIP的首席营销官。自2020年10月以来，她一直担任量子网络公司Aliro Technologies的CMO顾问，并在2013年1月至2016年11月期间担任非营利性组织渠道女性联盟(Alliance Of Channel Women)的董事会成员，该联盟的使命是推动女性在电信和宽带服务领域的职业生涯。郑女士拥有卡内基梅隆大学的材料科学工程学士学位和工程与公共政策学士学位，以及沃顿商学院在线颁发的商业证书。

我们的首席运营官John Lauten于2019年加入公司，担任运营高级副总裁。Lauten先生在消费电子和技术制造公司拥有丰富的经验。在加入公司之前，他从2017年5月开始担任Skully Technologies的首席运营官，在那里他领导了一家可穿戴增强现实技术 公司的扭亏为盈，帮助新投资者实现了扭亏为盈。2016年3月至2017年6月，劳滕先生作为TechCXO的合伙人为科技公司提供运营和战略咨询；2019年6月至2019年11月，劳滕先生担任福克斯工厂(Fox Factory)业务发展和战略副总裁。福克斯工厂是领先的汽车悬挂制造商，2013年10月起，作为首席执行官和董事会主导的扩张计划的一部分，他在福克斯工厂参与了五项国际收购。他曾在2009年担任Cisco System，Inc.的北美供应链管理总监，并在2003至2009年间担任亚特兰大科学公司的全球客户运营主管。在此之前，他曾在亚特兰大科学公司担任各种财务和运营职位，并在北方电信担任财务职务。Lauten先生在德克萨斯基督教大学获得工商管理/市场营销学士学位，并在德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院获得MBA学位，主修金融。

拖欠第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向证券交易委员会提交有关我们证券所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本或某些报告人的书面陈述的审核， 除了(I)Elizabeth Hitchcock于2020年12月15日提交的表格3，(Ii)Jonathan Seelig于2020年3月20日提交的表格4，(Iii)Joseph Donovan于2020年3月20日提交的表格4，(Iv)Peter Sykes于2020年3月20日提交的表格4，(V)Frank Philip于2020年3月20日提交的表格4，(Vi)Peter Kramer于2020年3月20日提交的Form 4，(Vii)Jeremy Hitchcock于2020年3月19日提交的Form 4，以及(Viii)Jacquelyn Hamilton Barry于2020年3月17日提交的Form 3和Form 4。

道德守则

本公司已通过“高级财务人员道德守则”，该守则适用于其主要行政人员及主要财务人员、主要会计人员及财务总监，以及其他执行类似职能的人士。该公司高级财务官道德准则可在其网站上公开查阅，网址为www.Minim.com。如果本公司对本《道德准则》 进行任何修订，或向本公司的主要高管、首席财务官、首席会计官、财务总监或其他执行类似职能的人员授予任何豁免，包括任何隐含的豁免，则公司将在公司网站上披露此类修订或豁免的性质、豁免获得者的姓名和豁免日期。 如果本公司对本《道德准则》作出任何修订或豁免，或向公司的主要高管、首席财务官、首席会计官、财务总监或其他执行类似职能的人员授予任何豁免，包括任何隐含的豁免，公司将在公司网站上披露此类修订或豁免的性质、授权人的姓名和豁免日期。

审计委员会

董事会有一个根据交易法第3(A)(58)(A)条设立的常设审计委员会。审计委员会的成员是Aronoff先生、Frank先生和Horowitz先生，弗兰克先生担任主席。*根据交易所法案第10A(M)(3)条的要求，审计委员会的每个成员都是独立的。董事会认定， Frank先生符合SEC规定的“审计委员会财务专家”要求。

董事提名人选

股东可以向提名和公司治理委员会推荐候选人，以供其在MINIM 2022年 年度股东大会上考虑作为董事提名人，方法是向提名和公司治理委员会提交此人的姓名、资格、经验和背景，以及由被提名人签署并同意担任董事的声明，c/o Zoom Telephonics，Inc.，C/o Zoom Telephonics，Inc.，848Elm Street，曼彻斯特，New Hampshire，03101。有关该等建议的通知应尽早以书面形式提交，但无论如何不得迟于前一次年会或特别会议的周年纪念日 日前，且必须包含指定信息并符合MINIM章程中规定的某些要求。(B)建议的通知应尽快以书面形式提交，但无论如何不得迟于前一次年会或特别会议的周年纪念日，且必须包含指定的信息并符合MINIM章程中规定的某些要求。此外，任何被推荐的人至少应符合提名和公司治理委员会章程中提到的标准和资格，该章程的副本可在Minim的网站www.Minim.com上公开获得。 一名或多名股东的推荐信应注明推荐人是否在至少一年内实益持有MINIM 5%或以上的普通股。提名和公司治理委员会可以拒绝 确认任何未按照提名和公司治理委员会章程或MINIM章程中规定的程序提名的人。

第11项。
高管薪酬

2020年薪酬汇总表

以下薪酬汇总表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的首席执行官和截至2020年12月31日担任本公司高管的另外两名薪酬最高的高管支付或应计的薪酬总额。该表还包括Jeremy Hitchcock、Frank B.Manning和Joseph L.Wytanis，他们在2020财年的部分时间担任本公司的首席执行官，此外，我们的现任首席执行官Graham Chynoweth和在2020财年担任本公司代理首席财务官兼首席财务官的Jacqueline Barry Hamilton在2020财年担任代理首席财务官和首席财务官，如果不是因为她在2020年12月31日不担任执行官，他们本应被包括在该表中。(注：本应包括在2020财年的部分时间内担任公司首席执行官的Jeremy Hitchcock、Frank B.Manning和Joseph L.Wytanis)，以及在2020财年担任代理首席财务官和首席财务官的杰奎琳·巴里·汉密尔顿。我们将这些官员称为 我们指定的执行官员。

姓名和主要职位
    
年
    
薪金
($)
    
奖金(1)
($)
    
选择权
奖项(2)
($)
    
所有其他
补偿(3)
($)
    
总计
($)
  
格雷厄姆·奇诺思
首席执行官
     2020    
$
15,385
      
—
      
—
      
—
    
$
15,385
  
    2019      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
郑妮可，
首席营销官
     2020    
$
12,308
      
—
      
—
      
—
    
$
12,308
  
    2019      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
约翰·劳顿
首席运营官
     2020    
$
195,000
    
$
54,125
      
—
    
$
15,192
    
$
264,317
  
    2019      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
杰里米·希区柯克
董事会执行主席兼首席执行官
     2020      
—
      
—
    
$
14,425
      
—
    
$
14,425
  
   
2019
      
—
      
—
    
$
18,257
      
—
    
$
18,257
  
                                               
弗兰克·B·曼宁(4)
已退休的董事会主席、首席执行官和代理首席财务官
    
2020
    
$
12,430
      
—
      
—
    
$
79,833
    
$
92,263
  
   
2019
    
$
134,244
      
—
    
$
67,463
    
$
350
    
$
202,057
  
                                               
约瑟夫·L·怀塔尼斯(5)
前总裁兼首席执行官
    
2020
    
$
78,254
    
$
77,011
      
—
    
$
137,643
    
$
292,908
  
   
2019
    
$
207,708
    
$
60,000
      
—
    
$
107,538
    
$
375,246
  
杰奎琳·巴里·汉密尔顿
前首席财务官
    
2020
    
$
159,627
    
$
32,375
    
$
38,617
    
$
104,178
    
$
334,797
  
   
2019
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  

(1)
此列中的金额代表在适用的会计年度发放的奖金。
(2)
“期权奖励”一栏中包含的金额反映了根据2009年股票期权计划和2019年股票期权计划，根据FASB ASC主题718授予的期权奖励的总授予日期公允价值。计算这些金额时使用的假设 包含在我们截至2020年12月31日的年度报告中的Form 10-K年度报告中的财务报表附注11中。这些期权是根据 2009年股票期权计划或2019年股票期权计划发行的激励性股票期权，代表以每股固定价格(期权标的普通股股票的公允市值)每股固定价格购买普通股的权利。
(3)
“所有其他补偿”一栏中的金额包括：(A)2020年劳滕先生的应税住房津贴为15192美元；(B)曼宁先生2020年的遣散费为52206美元，休假工资为27627美元；2019年，公司对401(K)计划的贡献为350美元；(C)怀塔尼斯先生2020年的遣散费为105 000美元，休假津贴为16 735美元，应税住房津贴为15 908美元，2019年的应税住房津贴为107 538美元；(D)巴里·汉密尔顿女士2020年的遣散费为92 500美元，度假津贴为11 678美元。
(4)
曼宁先生自2020年2月1日起辞去董事会主席、公司首席执行官和公司代理首席财务官职务 。
(5)
怀塔尼斯先生自2020年5月8日起辞去公司职务。

未清偿股权

下表列出了截至2020年12月31日每位被任命的高管的未偿还股票期权信息。

2020财年年末杰出股权奖

​
  
证券数量
基础未行使期权
       
股权激励计划
获奖人数
证券标的
未行使未归属
选项
       
选择权
锻炼
价格
       
选择权
期满
日期
  
名字
  
可操练的
选项
    
不能行使
选项(2)
              
格雷厄姆·切诺思
    
20,384
    

​2,547
      
2,547
    
$
0.55
      
03/31/2025
  
   
48,063
      
—
      
—
    
$
0.57
      
08/25/2025
  
郑妮
    
7,337
      
—
      
—
    
$
0.55
      
03/31/2025
  
   
—
    
​
 40,503      
40,503
    
$
0.57
      
08/25/2025
  
   
53,334
      
—
      
—
    
$
3.44
      
2/4/2026
  
约翰·劳滕
    
40,000
    
​
 25,000      
25,000
    
$
1.00
      
11/12/2022
  
杰里米·希区柯克
    
30,000
      
—
      
—
    
$
0.88
      
5/30/2022
  
   
7,500
      
—
      
—
    
$
0.97
      
7/10/2022
  
   
7,500
      
—
      
—
    
$
1.15
      
1/10/2023
  
   
7,500
      
—
      
—
    
$
2.03
      
7/10/2023
  
弗兰克·B·曼宁
    
—
      
—
      
—
    
$
—
      
—
  
约瑟夫·L·怀塔尼斯
    
—
      
—
      
—
    
$
—
      
—
  
杰奎琳·巴里·汉密尔顿(1)
    
71,721
      
—
      
—
    
$
1.00
      
3/11/2023
  

(1)
在她离职后，从2020年12月31日起，巴里·汉密尔顿女士持有的所有期权都完全授予了她。
(2)
Chynoweth先生和郑女士的不可行使期权已从各自的Minim，Inc.期权转换为与本公司与Minim，Inc.合并相关的购买公司普通股的期权 。

雇佣和分居协议

雇佣协议

关于Minim合并，Minim，Inc.指派给本公司，本公司承担了雇佣协议，根据该协议，Minim，Inc.于2019年5月聘用Graham Chynoweth担任首席执行官。该协议规定，奇诺厄斯可以随意受雇，每年的基本工资为25万美元，并有资格获得奖金。根据 协议以及与签订 协议相关，Chynoweth先生获得了以每股0.44美元的行使价购买60万股Minim，Inc.普通股的选择权，这些股票将在48个月内授予。根据本公司的假设，该协议规定，如果Chynoweth先生被无故解雇，或者如果他按照协议中使用的条款有充分理由终止协议，则Chynoweth先生将 获得相当于其基本工资六个月的遣散费和终止年度的目标奖金。

关于Minim合并，本公司与Sean Doherty和Nicole Zeng各自签订了随意聘用协议，分别担任 财务高级副总裁和首席营销官/首席产品官，年基本工资分别为165,000美元和200,000美元，并有机会获得奖励或绩效奖金或其他奖励薪酬。

于2019年11月1日，本公司与Lauten先生订立聘用协议，担任本公司营运高级副总裁，年薪为195,000美元，并有机会获得最高达其年度基本工资17.5%的绩效奖金。该协议规定，根据本公司2009年股票期权计划的条款，向劳滕先生授予购买80,000股公司普通股的期权，购买时间约为他最初受雇于本公司时的 。该等购股权可按授出日本公司普通股的公平市值行使，并须 在授出后首两年以25%的增量每半年进行一次归属。该协议规定发行额外期权，按照Black-Scholes定价 模型确定，公司每年的费用最高可达6万美元。该协议还规定了1.5万美元的签约奖金，以及每月高达6000美元的生活费和每季度最多4次探亲的经济舱航空旅行费用的报销。如果协议中定义的公司控制权发生变化 ，劳滕先生将获得最多六个月的基本补偿，条件是在此后六个月内，按照协议中使用的术语无故被解雇，或者如果他在工作责任、报告或薪酬大幅减少后终止了 协议，则Lauten先生将获得最多六个月的基本补偿，条件是他在协议中使用该术语时被无故解雇，或者他在其工作责任、报告或薪酬大幅减少后终止了 协议。在符合某些条件的情况下，如果劳滕先生在协议中使用这些条款以外的原因、死亡或残疾以外的其他原因被非自愿解雇，根据协议，他将获得最多三个月的基本补偿。

分居安排

2020年12月31日，本公司与本公司前首席财务官Jacquelyn Barry Hamilton签订了一项协议，根据该协议，Barry Hamilton女士从2020年12月31日起终止在本公司的所有职位。根据该协议，考虑到Barry Hamilton女士遵守某些限制性契约和她与公司之间的所有 协议，对公司索赔的全面释放，协议规定Barry Hamilton女士将获得相当于(I)她目前的基本工资，为期6个月的18.5万美元 减去所有适用的联邦、州或地方税预扣，(Ii)支付应计但未使用的病假的遣散费补偿，以及(Iii)额外的遣散费补偿，其金额为(I)她目前的基本工资为185,000美元/年 ，减去所有适用的联邦、州或地方税预扣税款，(Ii)支付应计但未使用的病假，以及(Iii)额外的遣散费巴里·汉密尔顿女士所有未授予的股票期权都被立即授予，并可在分离之日起最多30天内行使。此外，巴里·汉密尔顿女士有权继续领取某些医疗保险福利。

于2020年11月23日，本公司与Stanope先生订立协议，自2020年12月31日起终止其在本公司的雇佣关系。根据 协议，考虑到Stanope先生遵守某些限制性契约和他与公司之间的所有协议，以及对公司索赔的全面释放，协议规定，Stanope先生将获得相当于(I)他目前的基本工资，为期6个月，年薪175,000美元，减去所有适用的联邦、州或地方税预扣，(Ii)应计但未使用的假期和 病假的报酬，以及(Iii)工资的遣散费补偿。(Ii)支付应计但未使用的假期和 病假；以及(Iii)扣除所有适用的联邦、州或地方税预扣税款后， 先生将获得相当于以下金额的遣散费补偿：(I)他目前的基本工资为175,000美元，为期6个月；斯坦霍普所有未授予的股票期权都被立即授予并可行使。此外，斯坦霍普先生有权继续领取某些医疗保险福利。

自5月8日起生效2020年，本公司与Wytanis先生签订了一项协议，终止并取代了他现有的雇佣协议。根据该协议， 考虑到(其中包括)他遵守某些限制性契诺和他与本公司之间的所有协议、全面解除对本公司的索赔，以及在他未撤销协议的情况下， Wytanis先生有权获得相当于其基本工资的遣散费补偿，年率为210,000美元减去所有适用的联邦、州或地方预扣税款，在他离开本公司生效 日之后的六个月内分期支付。 Wytanis先生有权获得相当于他的基本工资的遣散费补偿，减去所有适用的联邦、州或地方预扣税款，分期付款从他从本公司离职之日起 之后的六个月内支付。Wytanis先生的股票期权本应在分居之日之后的6个月内获得，并可在分居之日后最多30天内行使。 此外，Wytanis先生有权继续获得某些医疗保险福利，并可报销某些搬迁和业务费用。 此外，Wytanis先生有权继续获得某些医疗保险福利，并获得某些搬迁和业务费用的报销。

2020董事薪酬

下表列出了我们在截至2020年12月31日的财年 担任董事的未被点名的高管以及Jeremy Hitchcock的薪酬信息，因为他在该财年的一部分时间里以无偿身份担任公司首席执行官。

名字
  
赚取的费用或
以现金支付
    
选择权
奖项(1)(2)(3)(4)
    
所有其他
补偿
    
总计
  
大卫·艾伦*
  
$
8,340
    
$
28,652
      
—
    
$
36,992
  
大卫·阿罗诺夫
  
$
500
      
—
      
—
    
$
500
  
丹·阿图西
  
$
500
      
—
      
—
    
$
500
  
约瑟夫·J·多诺万*
  
$
1,500
    
$
14,425
      
—
    
$
15,925
  
菲利普·弗兰克
  
$
7,950
    
$
14,425
      
—
    
$
22,375
  
杰里米·希区柯克
  
$
1,500
    
$
14,425
      
—
    
$
15,925
  
伊丽莎白·希区柯克
  
$
500
      
—
      
—
    
$
500
  
约书亚·霍洛维茨
  
$
7,140
    
$
28,652
      
—
    
$
35,792
  
桑德拉·豪
  
$
500
      
—
      
—
    
$
500
  
彼得·R·克莱默*
  
$
1,500
    
$
14,425
      
—
    
$
15,925
  
乔纳森·西利格*
  
$
1,000
    
$
4,874
      
—
    
$
 5,874
 
彼得·赛克斯*
  
$
1,833
    
$
14,425
      
—
    
$
16,258
  

(1)
“期权奖励”一栏中包含的金额反映了根据2009年董事股票期权计划 和2019年董事股票期权计划，根据FASB ASC主题718授予的期权奖励的总授予日期公允价值。计算这些金额时使用的假设包括在我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的财务报表附注11中。这些 期权是根据2009年董事股票期权计划或2019年董事股票期权计划发行的非限定股票期权，代表以每股固定价格(授予日期公允的普通股股票市值)购买普通股的权利。
(2)
截至2020年12月31日，每位非雇员董事根据流通股期权持有的股票总数如下：

名字
  
股份数量
潜在的突出问题
股票期权**
  
大卫·艾伦*
    
18,500
  
大卫·阿罗诺夫
    
—
  
丹·阿图西
    
19,225
  
约瑟夫·J·多诺万*
    
—
  
菲利普·弗兰克
    
60,000
  
伊丽莎白·希区柯克
    
—
  
杰里米·希区柯克
    
52,500
  
约书亚·霍洛维茨
    
22,500
  
桑德拉·豪
    
—
  
彼得·R·克莱默*
    
—
  
弗兰克·B·曼宁*
    
—
  
乔纳森·西利格*
    
—
  
彼得·赛克斯*
    
60,000
  

(3)
截至2020年12月31日，2020年授予每位非雇员董事的股票基础股票期权数量和授予日期此类股票期权的公平市值为：

名字
    
格兰特
日期
    
数量
股票
潜在的
股票期权
2019年的拨款
    
授予日期
的公允价值
股票期权
2019年的拨款
  
大卫·艾伦*
    
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
   
07/10/2020
      
15,000
    
$
19,101
  
大卫·阿罗诺夫
    
—
      
—
      
—
  
丹·阿图西
    
—
      
—
      
—
  
约瑟夫·J·多诺万*
    
01/10/2020
      
7,500
    
$
4,874
  
   
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
菲利普·弗兰克
    
01/10/2020
      
7,500
    
$
4,874
  
   
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
伊丽莎白·希区柯克
    
—
      
—
      
—
  
杰里米·希区柯克(4)
    
01/10/2020
    

​7,500
    
$
4,874
  
   
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
约书亚·霍洛维茨
    
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
   
07/10/2020
      
15,000
    
$
19,101
  
桑德拉·豪
    
—
      
—
      
—
  
彼得·R·克莱默*
    
01/10/2020
      
7,500
    
$
4,874
  
   
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
弗兰克·B·曼宁*
    
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
乔纳森·西利格(4)*
    
01/10/2020
      
7,500
    
$
4,874
  
彼得·赛克斯*
    
01/10/2020
      
7,500
    
$
4,874
  
   
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  

(4)
公司于2019年5月3日完成了500万美元的私募，共发行了4545,455股股票，希区柯克先生和西利格先生加入了董事会；加入董事会后，希区柯克先生和西利格先生分别获得了30,000份股票期权。请参阅本表格10-K/A中“某些关系和关联交易”部分对定向增发的说明。
*
指2020年12月31日前离开公司董事会的前董事。

Zoom的每位非雇员董事每季度获得500美元的费用，外加董事亲自出席的每次会议的费用500美元。差旅费和住宿费也会报销 。

Zoom的每位非雇员董事可根据经修订的Zoom 2009年董事股票期权计划(“董事计划”)或2019年董事股票 期权计划获得股票期权。2009年董事计划已到期，取而代之的是2019年7月本公司股东年会通过的2019年董事股票期权计划。根据 董事计划授予的期权的行使价是授予期权当日普通股的收盘价。

董事期权演练

截至2020年12月31日，2020年非雇员董事行使的股票期权为：

名字
  
练习
选项
  
大卫·艾伦*
    
4,000
  
大卫·阿罗诺夫
    
—
  
丹·阿图西
    
—
  
约瑟夫·J·多诺万*
    
75,000
  
菲利普·弗兰克
    
30,000
  
伊丽莎白·希区柯克
    
—
  
杰里米·希区柯克
    
—
  
约书亚·霍洛维茨
    
—
  
桑德拉·豪
    
—
  
彼得·R·克莱默*
    
75,000
  
弗兰克·B·曼宁*
    
282,500
  
乔纳森·西利格*
    
—
  
彼得·赛克斯*
    
—
  
*
指2020年12月31日前离开公司董事会的前董事。

截至2020年12月31日，我们任命的高管在2020年行使的股票期权是：

名字
  
练习
选项
  
格雷厄姆·切诺思
    
—
  
郑妮
    
—
  
约翰·劳滕
    
—
  
弗兰克·B·曼宁
    
—
  
约瑟夫·L·怀塔尼斯
    
100,000
  
杰奎琳·巴里·汉密尔顿
    
18,279
  

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年4月5日公司普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)公司所知的实益拥有公司已发行普通股5%以上的每个人，(Ii)公司每名董事和被点名的高管，如上文第11项“2020年薪酬摘要 薪酬表”标题下所列，以及(Iii)公司所有现任董事和高管作为一个群体。

截至2021年4月5日，公司普通股已发行和流通股为35,362,854股。除非另有说明，否则以下每个人对上市股票拥有单独投票权 和投资权。此表中包含的信息基于从被点名的个人或其代表收到的信息，或来自公开可获得的信息以及由 此等人士或其代表向SEC提交的文件。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)
  
金额和性质
受益所有权
    
普通股百分比
杰出的
  
5%或更大股东：
            
​
            
祖鲁控股有限责任公司(2)
榆树街848号，2楼
邮编：03101，邮编：曼彻斯特
    
15,696,184
      
44.4
  
​
                
董事和指定高管：
                
大卫·阿罗诺夫(3)
    
1,590,987
      
4.5
  
丹尼尔·阿图西
    
19,225
      
*
  
格雷厄姆·切诺思
    
990,726
      
2.8
  
菲利普·弗兰克
    
90,000
      
*
  
伊丽莎白·希区柯克(4)
    
17,819,529
      
50.3
  
杰里米·希区柯克(4)
    
17,819,529
      
50.3
  
桑德拉·豪
    
—
      
—
  
约书亚·霍洛维茨(5)
    
1,236,426
      
3.5
  
郑妮
    
275,857
      
*
  
约翰·劳滕(6)
    
60,000
      
*
  
弗兰克·B·曼宁(7)
    
—
      
—
  
约瑟夫·L·怀塔尼斯(8)
    
150,910
      
*
  
杰奎琳·巴里·汉密尔顿
    
71,721
      
*
  
​
                
所有现任董事和高级管理人员作为一个整体(11人)(9)
    
22,082,750
      
61.9
  

*
不到流通股的百分之一。
(1)
除非另有说明：(I)确定的每个人对上市股票拥有唯一投票权和投资权；(Ii)确定的每个人的地址是c/o Zoom Telephonics，Inc.，848Elm Street，New Hampshire，03101。
(2)
信息基于杰里米·希区柯克(Jeremy Hitchcock)、伊丽莎白·卡什·希区柯克(Elizabeth Cash Hitchcock)、轨道集团有限责任公司(Orbit Group LLC)、HCP和祖鲁(Zulu)截至2020年12月8日提交的时间表13D/A。这15,696,184股由 祖鲁持有。HCP可被视为通过其对Zulu的所有权而持有的Zulu普通股的实益拥有人。作为Zulu的管理者，Orbit可能被认为是Zulu持有的普通股的实益所有者 。作为Orbit和HCP的联席管理人，希区柯克先生和希区柯克女士可以被视为祖鲁公司持有的普通股的实益所有者。
(3)
由Flybridge Capital Partners持有的普通股组成，阿罗诺夫先生是Flybridge Capital Partners的普通合伙人。
(4)
希区柯克先生及希区柯克女士可被视为实益拥有由他们任何一人拥有的本公司所有股份或由他们任何一人拥有的投资工具(包括Zulu)的实益拥有权。包括希区柯克先生有权在行使2021年4月5日后六十(60)天内行使的已发行股票期权时获得的52,500股 股票。
(5)
由Palm Global Small Cap Master Fund LP(“Palm Global”)持有的普通股组成。霍洛维茨先生是Palm Management(US)LLC的投资组合经理，该公司为Palm Global提供投资管理服务。
(6)
包括Lauten先生有权在2021年4月5日后60天内行使的已发行股票期权行使时获得的45,000股股票。
(7)
曼宁先生自2020年2月1日起辞去公司董事会主席、首席执行官和代理首席财务官的职务。
(8)
怀塔尼斯先生自2020年5月8日起辞去公司职务。
(9)
包括现任董事和高管有权在行使2021年4月5日后60天内可行使的已发行股票期权时获得的总计353,327股股票。

控制权的变更

根据希区柯克夫妇提交的附表13D第11号修正案(“第11号修正案”)，伊丽莎白·卡什·希区柯克、Orbit Group LLC(希区柯克先生和女士是其最终实益拥有人的投资工具)、Hitchcock Capital Partners LLC(希区柯克先生和女士是其最终实益拥有人的投资工具)和Zulu Holdings LLC(祖鲁控股有限责任公司)，其中希区柯克先生和希区柯克女士是最终实益拥有人。2020年10月13日，Zulu与美国证券交易委员会(SEC)签订了一项股票购买协议，根据1996年7月31日的协议，Zulu与弗兰克·B·曼宁(Frank B.Manning)、特里·曼宁(Terry Manning)、丽贝卡·曼宁(Rebecca Manning)、彼得·R·克莱默(Peter R.Kramer)、布鲁斯·M·克莱默(Bruce M.Kramer Living Trust)、伊丽莎白·T·福尔瑟姆(Elizabeth T.Folsom)和约瑟夫·多诺万(Joseph Donovan)签订了股票购买协议，根据协议，祖鲁购买了总计3543美元的股份。从卖方手中购买894股公司普通股，收购价为每股2.50美元。第11号修正案规定，总收购价为8859,735.00美元，支付方式如下：成交时以现金支付2657,920.50美元，向卖方交付期票6201,814.50美元，由希区柯克先生的个人担保担保。它还说，用于支付普通股收购价的现金部分的资金来自Hitchcock Capital Partners，LLC(Hitchcock Capital Partners，LLC)的营运资金，Hitchcock先生和Hitchcock女士的投资工具 Hitchcock(“HCP”)，Zulu预计，支付发给普通股卖家的票据所需的现金也将来自HCP的营运资金。弗兰克·B·曼宁先生是 公司的前首席执行官。弗兰克·B·曼宁(Frank B.Manning)、彼得·R·克莱默(Peter R.Kramer)和多诺万(Donovan)先生，他们当时是公司的董事, 辞去与交易有关的公司董事会职务及其在董事会委员会的职务。

第11号修正案规定，该交易的股票购买协议还包括以下条款：


 •
弗兰克·B·曼宁(Frank B.Manning)、彼得·R·克莱默(Peter R.Kramer)和约瑟夫·多诺万(Joseph Donovan)辞去公司董事会职务和他们在公司担任的任何其他职位的协议，自股票购买交易结束时生效；


•
每一卖方同意，自股份购买结束起两年内(如果是早些时候，祖鲁未能及时支付股份款项)，在未经祖鲁事先书面同意的情况下：(A)以任何方式收购公司的任何证券(卖方持有的股票期权除外)；(B)征集代理人或寻求影响任何个人或实体对公司任何证券的投票；(C)公开宣布或提出涉及本公司或其任何证券或重大资产的任何合并、业务合并、资本重组、重组或其他特别交易；(D)与上述任何事项相关的 组建、加入或以任何方式加入一个集团；(E)以其他方式采取或寻求控制或影响本公司的管理层、董事会或政策；(F)采取任何可以 合理预期要求本公司就任何前述事件的可能性作出公告的行动；或(G)公开要求祖鲁修改或放弃任何前述限制；


•
卖方祖鲁和希区柯克先生的互不贬损承诺，期限为自股份购买完成之日起三年(如果是卖方的义务，如果 早些时候，则指祖鲁未能及时支付股份款项)；以及


•
由Zulu和Hitchcock的卖家以及Sellers的Zulu和Hitchcock先生共同发布的通用新闻稿。

第11号修正案报告，作为交易的结果，希区柯克先生和希区柯克女士连同他们进行交易的投资工具 当时实益拥有12,439,342股本公司普通股，占本公司普通股的51.8%。这笔交易构成了对该公司控制权的变更。在此引用第8号修正案作为参考。

弗兰克·B·曼宁先生在前述交易中出售的部分股票是由他根据以下 项13“特定关系和关联方交易-2020私募”项中描述的2020年购股协议购买的。根据交易所法案第16(B)节的要求，曼宁先生 从出售这些普通股股份中向公司返还了196,000美元的利润。

自2020年10月9日起，本公司与祖鲁及希区柯克先生订立停顿及表决协议(“停顿协议”)。希区柯克先生和祖鲁，这是一个由希区柯克先生和希区柯克女士控制的实体。根据停顿协议的条款，祖鲁、希区柯克先生及其受控关联公司(“受限制方”)各自同意不进行任何(A)涉及 公司和任何受限制方的交易，其中任何受限制方将拥有与本公司股东一般不同的重大利益，(B)购买超过当时已发行公司普通股总数10%的股份，以及(C)出售。将公司普通股转让或以其他方式处置给第三方，导致该第三方在交易生效后立即实益拥有公司已发行普通股的20.0%以上 。“停顿期”持续至：(I)受限制方实益拥有本公司已发行普通股不足45.0%的时间，及(Ii)停顿协议日期 三周年，两者以较早者为准。

根据希区柯克先生和女士、Orbit Group LLC、Hitchcock Capital Partners、LLC和Zulu于2020年7月31日提交的附表13D第8号修正案(“修正案8号”)，最终由希区柯克夫妇实益拥有的Zulu Holdings LLC(“Zulu”)与James E.Besser、Morgan C.Frank、曼彻斯特管理公司、LLC、曼彻斯特探索者，L.P.和 据此，Zulu以每股1.95美元的收购价从卖方手中购买了总计4,285,717股普通股。此次收购于2020年8月4日完成。用于购买普通股的资金 来自HCP的营运资金。第8号修正案报告，交易完成后，希区柯克先生和希区柯克女士连同他们进行交易的投资工具，当时实益拥有8835,358股 股，或37.3%的本公司普通股。所依据的交易可被视为构成本公司控制权的变更。修正案第8号中提出的公开内容通过引用并入本文。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2020年12月31日，经股东批准和 未经股东批准的公司股权薪酬计划或个人安排的相关信息：

​
  
在行使未偿还期权时将发行的证券数量，
认股权证及权利
    
未平仓期权的加权平均行权价，
认股权证及权利
    
证券数量
剩余可用时间
股权补偿计划下的未来发行(不包括反映的证券
在第一个报告栏中)
  
证券持有人批准的股权补偿计划
    
3,098,163
    
$
1.16
      
2,122,091
  
未经证券持有人批准的股权补偿计划
    
—
      
—
      
—
  
总计
    
3,098,163
    
$
1.16
      
2,122,091
  

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

某些关系和关联方交易

Minim，Inc.合并

于2020年11月12日，本公司与Minim，Inc.签订合并协议，根据该协议，本公司与Minim，Inc.合并合并其业务。Minim，Inc.提供 云WiFi管理平台，通过为家庭、中小型企业和宽带服务提供商提供AI驱动的WiFi管理和物联网安全平台，实现并保护连接更紧密的家庭。希区柯克先生与Minim公司的控股股东Hitchcock女士一起担任董事长。在合并之前，该公司已授权Minim，Inc.软件产品。合并完成后，公司预计不仅将Minim，Inc.的软件与公司的硬件产品整合，还将Minim公司的B2B销售渠道与公司的零售渠道结合起来。除本10-K/A表格另有披露外，希区柯克先生及女士并无从合并中获得与Minim，Inc.其他股东不同的任何代价或 财务利益。紧接合并协议签立前，Hitchcock先生及女士透过由他们共同实益拥有的投资工具，成为本公司及Minim，Inc.的 大股东。

Minim，Inc.关系

2019年7月25日，公司与Minim，Inc.签订了主合作伙伴协议，以及相关的工作说明书、许可、协作协议、 软件/服务可用性协议和软件/服务支持级别协议(统称为“合作伙伴协议”)。希区柯克先生是Minim，Inc.的总裁兼首席执行官。根据合作协议， 公司将把Minim，Inc.的软件和服务整合到公司分销的某些硬件产品中，Minim，Inc.将有权从该等服务和 软件的最终用户那里获得一定的费用和收入的一部分。本公司与Minim，Inc.于2019年12月31日签订了一份额外的工作说明书，规定进一步整合Minim，Inc.的服务，从2020年1月开始，公司每月向Minim，Inc.支付最低5,000美元的最低付款，为期36个月，并要求Minim，Inc.在2022年12月之前购买至少90,000美元的本公司硬件。本协议项下的最低月付款于2020年7月增至15,000美元。 在截至2020年12月31日及2019年12月31日的财政年度内，本公司根据合作伙伴协议分别向Minim，Inc.支付90,000美元，且未向Minim，Inc.支付任何款项。本公司于截至2020年及2019年12月31日止年度分别录得105,000美元及无开支 。在截至2020年12月31日的一年里，该公司向Minim公司出售了价值1.5万美元的产品。2019年没有提供任何服务。合伙协议于MINIM合并完成后终止。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据合作协议，本公司并无任何款项到期或欠本公司任何款项。

该公司的子公司Minim，Inc.租用了位于密西西比州曼彻斯特市榆树街848号的办公场所。房东是希区柯克拥有的附属实体。这份为期两年的设施租赁协议从2019年8月1日至2021年7月31日，提供2656平方英尺的面积，年总租金为30,000美元。2020年10月9日至2020年12月31日期间的租金费用 为6800美元。
2020年私募配售

于2020年5月26日，本公司与若干认可投资者(包括若干独立投资基金、本公司管理层及董事会成员，以及本公司若干联合创办人)以私募方式(“2020私募”)订立购股协议(“2020购股协议”)，据此，本公司按每股1.52美元的收购价，出售合共2,237,103股普通股，每股面值0.01美元。该公司前董事会成员大卫·艾伦(David Allen)斥资1万美元购买了6578股股票。弗兰克·B·曼宁(Frank B.Manning)是该公司的联合创始人之一，也是该公司前董事会成员，他斥资3.04万美元购买了20万股。菲尔·斯坦霍普(Phil Stanope)是该公司的前高管，他以15200美元的价格购买了1万股股票。Zulu和Palm Fund分别以125万美元的价格购买了822,368股。霍洛维茨是棕榈树基金(Palm Fund)的投资组合经理，该基金是2020年私募的主要投资者。2020年定向增发结束时，公司的总收益约为340万美元 。关于2020年的私募，艾伦和霍洛维茨被任命为董事会成员。根据2020年购买协议，Palm Fund有权在Horowitz先生辞职的情况下任命他的继任者，并要求在公司董事会多数成员以赞成票通过的范围内，以及在 适用的证券交易委员会和股票市场要求的其他允许的范围内，任命其指定的人进入董事会的每个委员会；当Palm Fund不再拥有公司至少5%的普通股时，该董事会和委员会的指定权利将终止, 根据交易所法案第13(D)节的计算。 同样根据2020年购买协议，Palm Fund订立了一项停顿契约，期限最迟不迟于2020年私募完成之日起五年，以及 Horowitz先生或其继任者Palm Fund指定人士不再担任本公司董事会成员后两年。

2019年私募

于2019年5月3日，本公司与若干认可投资者订立购股协议(“2019年购股协议”)，包括Peter R. Kramer先生、Frank B.Manning先生、Stanope and Sykes先生、Zulu Palm Fund公司及本公司前总裁兼首席执行官Joseph L.Wytanis先生以私募方式(“2019年私募配售”)出售合共4,545，455股我们的普通股，收购价为每股1.10美元。克莱默以100,001美元购买了90,910股票；曼宁以344,997美元购买了313,634股票；斯坦霍普以55,000美元购买了50,000股票；赛克斯以40,000美元购买了36,364股票；怀塔尼斯以100,001美元购买了90,910股票。Zulu以410万美元购买了3,727,273股，Palm Fund以150,000美元购买了136,364股。祖鲁担任2019年私募 的牵头投资者。2019年私募结束时，公司的总收益约为500万美元。关于2019年的定向增发，希区柯克和西利格先生被任命为公司 董事会成员。如果Hitchcock先生或Seelig先生辞职或从董事会被免职，Zulu将有权根据2019年购股协议的条款为他们各自指定一名替补董事 。董事会指定权将于祖鲁在完全摊薄的基础上不再拥有本公司至少8%的普通股时终止。自2019年购股协议之日起30个月内，Zulu 将有权以相同条款参与任何后续融资，金额为维持Zulu对本公司的按比例所有权(按完全摊薄计算), 任何此类后续融资中规定的条件和价格 。

其他交易

在完成Minim合并之前，本公司现任首席执行官、时任Minim，Inc.首席执行官的Chynoweth先生和时任本公司首席营销官、时任Minim，Inc.首席营销官和首席产品官的Nicole郑先生分别向Minim，Inc.全额支付了264,000美元和120,000美元，合计 他们各自就之前行使Minim发行的期票本金总额。在与Minim合并相关的交易完成之前，Minim公司同意以14,860美元从Elizabeth Hitchcock手中回购Minim公司33,809股普通股。回购价格自本协议之日起仍未支付。

本文第12项中包含的标题为“控制变更”的信息在此引用作为参考。

关于审查、批准或批准关联人交易的政策和程序

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查公司的关联方交易政策，并审查和监督公司与关联人之间所有适用法律要求审查或监督或要求在公司财务报表或证券交易委员会备案文件中披露的 交易。

董事独立性

董事会审查了豪女士和Aronoff先生、Artusi先生、Frank先生和Horowitz先生的资格，并确定他们中的每一个人都是“独立的”，因为根据纳斯达克股票市场的现行上市标准，这一术语是“独立的”。董事会还肯定地认定，艾伦先生、多诺万先生、克莱默先生、西利格先生和赛克斯先生在2020年担任董事时都是独立的 。此外，根据交易所法案第10A(M)(3)条的要求，审计委员会的每个成员都是独立的。

项目14.首席会计师费用和服务

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务 可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先审批的期限一般长达一年。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。在截至2020年12月31日的财年中，Marcum LLP除按照本文所述的预先审批程序外，未向我们提供任何服务。

Marcum LLP事务所在2020财年和2019年担任我们的独立注册会计师事务所。下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，公司 为Marcum LLP提供的审计和其他服务支付或累计的费用总额：

收费类别
  
2020
    
2019
  
审计费(1)
  
$
267,995
    
$
187,200
  
审计相关费用(2)
    
22,800
      
10,000
  
总费用
  
$
290,795
    
$
197,200
  

(1)
审计费。包括为审计本公司的综合财务报表和审查季度报告中包含的中期综合财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定申报和约定相关的服务。
(2)
审计相关费用。包括与 公司合并财务报表的审计或审查绩效合理相关的担保和相关服务费用，不在“审计费用”项下报告。2020年，费用与为Zoom的股票期权计划注册证券和私募相关。2019年，费用与私募相关 。

Marcum LLP在2020财年和2019年提供的所有服务都是适用法律法规允许的，并得到了审计委员会的预先批准。

项目15.证物、财务报表附表

原文件的展品索引中列出的展品通过引用并入本修正案第1号，现将以下展品存档。

证物编号：
描述
   
10.27
Graham Chynoweth、本公司和Minim，Inc.之间于2020年12月4日签订的转让和修订雇佣协议。
   
10.28
截至2019年5月22日Minim，Inc.与Graham Chynoweth之间的雇佣协议
   
10.29
公司与肖恩·多尔蒂于2020年12月4日签订的雇佣协议
   
10.30
本公司与郑妮可于2020年12月4日签订的雇佣协议

10.31
公司与John Lauten于2019年11月1日签订的雇佣协议
   
31.3
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证Zoom Telephonics，Inc.首席执行官
   
31.4
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证Zoom Telephonics，Inc.首席财务官

32.3
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证Zoom Telephonics，Inc.首席执行官
   
32.4
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证Zoom Telephonics，Inc.首席财务官

签名

根据1934年“交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

 
Zoom Telephonics，Inc.
  
       
日期：2021年4月29日
由以下人员提供：
/s/Graham Chynoweth
  
       
   
格雷厄姆·切诺思
首席执行官(首席行政官)
  
       
日期：2021年4月29日
由以下人员提供：
/s/肖恩·多尔蒂
  
       
   
肖恩·多尔蒂
首席财务官(首席财务和会计官)