根据2021年7月2日以保密方式提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities )和交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明
下
1933年证券法

九紫新能。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

金沙湖商务中心1号楼4楼

经济技术 区

浙江杭州， 311103

中华人民共和国
+86-0571-82651956

(地址，包括注册人主要执行办公室的邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复印件为：

建议向公众销售的大概开始日期：立即在本注册声明生效日期之后。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选 下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司

新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定，本注册声明此后将根据修订后的1933年证券 法案第8(A)条生效，或直至根据该第8(A)条行事的美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)确定的日期生效为止。 根据该第8(A)条行事的美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC) 将根据该第8(A)条行事， 在此日期之前，本注册声明将生效。

普通股

购买普通股的认股权证

九紫新能。

(在开曼群岛注册成立)

我们提供普通股 股，每股票面价值0.001美元，以及购买普通股或认股权证的认股权证，假设总发行价为每股普通股 美元，认股权证基于我们普通股于2021年7月在纳斯达克的最新收盘价 。普通股和认股权证将分别发行，但普通股和认股权证将以一股普通股和一只认股权证的组合方式发行和出售给 购买者，以购买一股普通股，合并发行价为美元。每份认股权证可立即以每股普通股1股的行使价(不低于本次发售的每股普通股及认股权证的 公开发行价的100%)行使，并于发行日期后数年届满。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“JZXN”。2021年7月，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为每股普通股1美元。我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证 。

本公司董事会主席兼行政总裁张水波先生目前实益拥有本公司58.38%的已发行普通股，其中100%由张先生100%拥有的实体久子壹有限公司直接持有。我们的董事和高级管理人员共同拥有我们已发行普通股的63.52% ，并拥有我们公司的控股权。 本次发行结束后，我们的董事和高级管理人员将继续拥有我们的合计控股权益，我们将满足纳斯达克上市公司公司治理标准中“受控公司”的定义，我们将 有资格利用纳斯达克股票市场公司治理要求的某些豁免。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此将受到上市公司报告要求的降低。 有关其他 信息，请参阅“招股说明书摘要-成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”。

投资我们的证券涉及高度的风险 请参阅第8页开始的“风险因素”。

此次发行是在坚定承诺的基础上承销的 。我们已向承销商授予超额配售选择权，该选择权可在本招股说明书公布之日起45天内行使，以每股普通股价格向我们购买最多一股额外普通股和/或最多 额外认股权证，价格为每份认股权证$1美元，在任何情况下均减去承销折扣和佣金。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计 将于2021年或 左右交付“承销”项下规定的普通股和拒付认股权证。

唯一图书运行经理

Maxim Group LLC

招股说明书日期为 2021年。

目录

您只能依赖 本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们和承销商未授权任何人向您提供 以外的任何信息，我们和承销商均不对他人 可能提供给您的任何其他信息负责。我们仅在允许出售普通股和认股权证的司法管辖区 出售普通股和认股权证，并寻求购买此类普通股和认股权证的要约。本招股说明书中的信息仅以其日期为准，无论其交付时间或任何普通股和认股权证的 出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

关于本招股说明书

我们和承销商未授权 任何人提供本招股说明书或任何由我们或代表我们编写的免费 招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述，或我们向您推荐且我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书中包含的信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的普通股的要约， 但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售。我们不会在任何司法管辖区 不允许要约或出售这些证券，或者提出要约或出售的人没有资格 出售这些证券，也不会向不允许向其提供或出售这些证券的任何人提出出售要约。为免生疑问，开曼群岛并无向公众提出认购我们普通股的要约或邀请 。本招股说明书中包含的信息 仅截至招股说明书封面上的日期为止有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

其他相关信息

除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中提及：

我们的业务是由我们在中国的VIE浙江酒子使用人民币进行的，人民币是中国的官方货币。我们的合并财务报表以美元表示 。在本招股说明书中，我们以美元表示合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率 美元(“美元”或“美元”)为基础，在特定日期或特定时期内确定。汇率变化 将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款(以美元表示))的增加或减少。

危险因素

投资我们的普通股涉及到很高的风险 。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险， 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层讨论 和财务状况和经营结果分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性和不利的影响 ，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。 我们面临的风险并不只是下面描述的风险和上面引用的文件中的风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在 您能够承担全部投资损失的风险的情况下，您才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的工商业相关的风险

我们的净收入和未来增长依赖于中国的汽车 行业，该行业的前景受到许多不确定性的影响，包括政府 法规和政策。

我们的净收入和未来增长依赖于中国汽车业 。在过去的几年里，我们从中国汽车工业的快速发展中受益匪浅。然而，中国汽车业的前景受到许多不确定性的影响，包括与中国总体经济状况、中国人口城镇化率和汽车成本有关的 。 此外，政府政策可能会对中国汽车业的增长产生相当大的影响。例如， 为了缓解交通拥堵，改善空气质量，北京，上海，广州， 天津，哈尔滨，杭州等多个城市从二零一零年起出台了限制每年新发乘用车号牌的规定 2018年，北京地方政府将现有的私家车使用限制延长了一年，大大减少了道路上的汽车数量。好的一面是，中国的中央和地方政府都采取了一系列针对新能源汽车制造商的优惠政策。例如，2019年1月29日，发改委发布国家发展规划，启动新能源公交车辆补贴计划 ，强化现有电池基础设施发展。2019年6月6日，发改委发布了一份取消新能源汽车购买和使用限制的提案 。这样的监管动态，以及其他不确定性， 可能会影响中国汽车行业的增长前景，进而降低消费者对汽车的需求。如果汽车制造商、汽车经销商或汽车服务商因此减少营销支出，我们的业务, 财务状况 和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商(包括汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商)的合作，我们与他们的协议 通常不包含长期合同承诺。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商的合作。我们通常与他们签订销售和服务合作意向书 ，而不会强加任何合同义务，要求他们在我们组织的每个此类活动结束后或超出合同期限后保持与我们的 关系。因此， 不能保证会后的未来合作，也不能保证我们能与任何此类汽车制造商保持稳定和长期的业务关系 。此外，我们与电池厂或4S店之间没有书面合同； 不能保证电池厂和4S店会继续与我们保持合作关系，否则如果他们不履行与我们的口头协议/承诺，我们可能会 蒙受损失。如果我们的大量行业车辆购买者 终止或不续签与我们的协议，而我们无法按商业合理条款及时或完全更换这些业务合作伙伴，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响 。

如果我们不能吸引和留住汽车消费者，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

为了保持和加强我们 的领先市场地位并吸引行业汽车买家，我们必须继续吸引和留住消费者参加我们的车展 和其他线下活动。我们还必须创新和推出改善消费者购买体验的服务和应用 。此外，我们必须保持和提高我们在汽车消费者中的品牌认知度。

如果我们不能提高消费者 获得优惠购买价格的能力，提供更好的购买体验，或者维护和提升我们的品牌，我们可能 无法吸引和留住汽车消费者，从而无法留住和吸引我们的行业汽车买家， 我们的净收入来自于他们，我们的品牌和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务面临与整个汽车行业生态系统相关的风险 ，包括消费者需求、消费习惯、全球供应链挑战 和其他宏观经济问题。

消费者需求下降可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。消费者购买新车和二手车通常会在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期下降。 购买新车和二手车通常是消费者可自由支配的，一直并可能继续受到经济负面趋势的影响，这些趋势包括能源和汽油价格上涨、信贷供应有限和成本上升 、企业和消费者信心下降、股市波动和失业率上升。此外，近几年来，汽车市场经历了技术和消费者需求的快速变化。自动驾驶技术、拼车、交通网络以及交通方面的其他根本性变化可能会影响消费者购买汽车的需求。 消费者购买汽车数量的减少可能会对汽车制造商和汽车经销商造成不利影响，并导致 他们在我们服务上的支出减少。此外，我们的业务可能会受到整个汽车行业生态系统面临的挑战的负面影响，包括全球供应链挑战和其他宏观经济问题，如最近中美之间的贸易紧张 。上述任何情况的发生都可能对我们的 业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的业务主要集中在 三四线城市，这主要是因为新能源汽车的消费需求不断增长，初始投资成本更低， 租赁价格更实惠，营销成本更低。如果经济出现负面趋势，三四线城市的消费需求将被削弱，从而对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿。

汽车销售需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件以及新车和新技术的引入。随着我们业务的增长，经济状况和趋势也将影响我们的业务、前景和经营业绩 。

对我们电动汽车的需求也可能 受到直接影响汽车价格或汽车购买和运营成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、 进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格进一步下行 ，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，对新能源汽车的需求将在很大程度上取决于消费者普遍采用新能源汽车，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和其他竞争迅速变化，政府法规和行业标准不断变化，消费者的需求和行为也在不断变化。

其他可能影响替代燃料汽车(特别是电动汽车)采用的因素包括：

上述任何因素都可能 导致现有或潜在购车者不购买新能源汽车。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展 ，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

我们可能会受到对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法 的影响，特别是如果发生与电动汽车质量或安全、车辆速度和电池性能有关的不良事件或事故。

我们的增长在很大程度上依赖于 消费者总体上对电动汽车的接受程度。替代燃料汽车市场，尤其是电动汽车市场， 还是比较新的。虽然市场随着技术的变化而快速发展，但由于各种因素，客户对电动汽车的需求可能会有很大波动。这些因素包括价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的 政府法规和行业标准、频繁的新车公告、安全问题以及不断变化的消费者行为。 如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者电动汽车在质量、安全、设计、性能和成本等方面面临更高的风险，我们的业务、前景、财务状况和运营业绩都将受到损害。 如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者电动汽车面临与质量、安全、设计、性能和成本相关的风险，我们的业务、前景、财务状况和运营业绩都将受到损害。我们 的目标是为购车者提供全面的客户解决方案。但是，在车辆速度、电池性能和其他技术限制方面存在安全问题或 限制的程度上，我们严重依赖制造商 及其技术开发，这超出了我们的控制和专业知识。此外，可能存在意想不到的挑战 ，这些挑战可能会阻碍我们提供解决方案或业务发展的能力。我们的声誉和业务可能会受到实质性和 不利影响，以至于我们可能无法预测行业发展和客户看法。

我们可能会受到对车辆总体安全的看法 的影响，特别是可能归因于使用先进技术(包括电动汽车和再生制动系统)、电池过热问题以及定期维护要求的安全问题。

电动汽车技术的发展 可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。任何安全问题都可能 影响整个电动汽车行业，无论哪家制造商生产这样的汽车。例如， 锂离子电池组的安全问题以及与雪佛兰Volt电池组起火相关的不良事故在很大程度上影响了客户 对电动汽车的看法。如果制造商未能成功应对安全问题，可能会对我们的竞争地位和增长前景造成重大损害 。此外，即使制造商能够跟上技术变化的步伐 并开发更新、更安全的型号，客户仍可能将安全问题与一般的先进技术联系在一起 ，因此我们的竞争力可能会受到影响。此外，我们还需要对员工进行重新培训，以跟上不断变化的 技术并学习新模式。随着技术的变化，我们计划为购车者提供多种采用最新技术的新车型 ，特别是电池技术，这可能会降低现有车辆的成本和投资回报 。我们不能保证我们能够有效地与其他交通工具或能源竞争。

我们可能会受到电动汽车一次充电的有限续航里程 和充电速度的影响。

大多数纯电动汽车一次充满电可以续航100-200英里。然而，许多因素会加速能耗 并缩短巡航里程，包括外部温度、无线电或空调系统的使用、高空地形、 以及持续的加速和刹车。虽然一辆充满电的电动车很适合在城市和郊区行驶，但它的续航里程仍然远远低于一辆汽油车，汽油车充满油后通常可以行驶350-400英里。 此外，传统燃油汽车和电动汽车充电的速度也不同。通常，给汽油车加油需要几分钟，而使用快速充电器充电电动汽车可能需要25-60分钟，而使用慢速充电器则需要 几个小时，具体取决于电池大小和充电速度。在极端天气条件下，电池充电时间范围 急剧下降。如果制造商 不能解决电动汽车一次充电的有限续航里程问题和 电池充电速度问题，我们可能无法吸引新的新能源汽车买家。它还可能对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

电动汽车市场的发展 依赖于电网容量和可靠性，因为电动汽车用电负荷的增加可能会导致该地区的电力供应能力和输电线路容量出现 缺口。

电动汽车市场的增长 取决于充足的充电基础设施和消费者对充电效率的认知。根据世界资源研究所关于新能源汽车对中国电网影响的 报告(来源：https://www.wri.org.cn/sites/default/files/)，)，未来几十年，由于新能源汽车的存在，城市电网的峰值负荷将增加10%至11%，最大负荷需求将达到1,000至4,000兆瓦。电动汽车的位置和充电时间对电网发展至关重要，因为在高峰时段，过度需求可能会使电网负担过重。这种增加可能会导致某些地区的电源装机容量和输电线路容量出现差距。此外，快速充电的普及将增加电动汽车效率的复杂性和不确定性，这主要是由于充电时间和同时为多辆新能源汽车充电的容量的不确定性。电池技术和电动汽车电网负载的进步将需要在充电站网络上进行大量和周到的投资。更不用说在家庭或商业场所安装充电器需要配合当地的许可和检查法规。因此，电动汽车市场将对电网容量、电网可靠性、供电容量和输电线路容量提出更高的要求。 如果未来不解决公用事业和电网问题，电动汽车市场和我们的业务发展可能会受到实质性的不利影响。

无法获得、减少或 取消对电动汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于政府补贴、经济激励和政府政策的可用性和金额，这些补贴、经济激励和政府政策总体上支持新能源汽车的增长，特别是电动汽车的增长。

2018年4月10日，国家主席习近平 在博鳌论坛上发表讲话，誓言进一步开放中国经济，降低包括汽车在内的产品进口关税。 根据中国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车(不包括原产于美国的汽车)关税将降至15%。因此，我们的定价优势可能会 减弱。2018年6月28日，国家发展和改革委员会(NDRC)和商务部(商务部) 发布了《外商投资市场准入特别管理措施》(简称负面清单)，自2018年7月28日起施行，根据该措施，内燃机汽车的外资持股限制将于2022年取消，新能源汽车的外资持股限制将于2018年取消。因此，特斯拉(Tesla)等外国电动汽车竞争对手可以在中国建立全资设施，而不需要国内合资伙伴。这些变化可能会增加我们的竞争，降低我们的定价优势 。

我们的汽车还受益于政府政策，包括对进口汽车征收关税。然而，中国中央政府宣布了对某些新能源汽车购买者的补贴逐步取消的时间表 ，其中规定，2019年和2020年为某些新能源汽车购买者提供的补贴金额将比2017年的水平减少20%。任何国家补贴的减少也将 降低可提供的最高地方补贴。此外，中国中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。参见“法规-与中国新能源汽车有关的政府政策 ”。这些政策可能会发生变化，超出我们的控制范围。我们无法向 您保证任何更改都会对我们的业务有利。此外，由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励 ，由于电动汽车的成功、财政紧缩或其他因素而减少对此类补贴和激励的需求 可能会导致替代燃料汽车行业总体或特别是我们的电动汽车竞争力下降 。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大影响 。

我们可能 无法成功发展或运营我们的特许经营业务，因为我们的特许经营商可能无法有效运营特许经营商店 ，或者我们可能无法维持与特许经营商的关系。

我们的 收入来自初始特许经营费和销售佣金。我们预计我们的收入将随着我们的增长而增加。我们依靠现有的 加盟商开设和运营新的汽车商店，并依靠我们吸引新加盟商的能力。我们的加盟商是独立的 经营者，对其加盟店的盈利能力和财务可行性负责。但是，如果我们的加盟商 不能有效地运营他们的门店或扩大他们的业务，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的 和不利的影响。

特许经营协议到期 后，我们可能无法续订，因为该特许经营协议须经双方同意。如果我们未能 续签特许经营协议，也可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能 无法有效监控加盟店的运营。

我们的加盟商 必须遵守我们对加盟店的标准化操作程序和要求。但是，我们可能无法 有效监控这些商店的运营，因为我们的加盟商可能会偏离我们的标准和要求。 此外，我们不控制其员工(包括其销售人员)的行为。因此，特许经营 门店运营的质量可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响。

虽然我们最终 可以采取行动终止或选择不续签与不遵守我们特许经营协议规定的 条款和条件(包括标准化操作程序)的特许经营商的现有特许经营协议，但我们可能无法立即 意识到或能够发现问题或采取足够快的行动来解决这些问题。这可能会导致潜在的法律 和监管违规事件。例如，缺乏经营特许经营门店所需的许可证和许可证，或未能向中国当局注册特许经营协议，可能会使我们的特许经营商面临监管风险， 这可能会严重影响我们的品牌、特许经营门店的经营结果，进而对我们的财务状况产生不利和实质性的影响 。

我们依赖某些关键人员 ，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。我们依赖我们的首席执行官兼董事会主席 张水波先生、我们的首席运营官张琦先生和我们的董事李克珍 女士的服务来实现我们公司的持续增长和运营，这得益于他的行业经验、技术专长 以及他在中国的个人和业务联系。虽然我们没有理由相信我们的董事和高管 会停止在我们或浙江酒子的服务，但他的服务中断或失去将对我们有效运营业务和执行我们的业务战略的能力以及我们的运营结果产生不利影响 。我们不为我们的任何关键人员购买 关键人员人寿保险，也不打算购买此类保险以防止 关键人员的损失。

我们可能无法聘用和留住 合格人员来支持我们的发展，如果我们将来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住相当数量的有技术能力的员工队伍。中国对高级管理人员和人才的竞争非常激烈， 中国的合格候选人有限。我们未来可能无法留住我们的高级管理人员或 人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。此故障可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性和 不利影响。

如果我们不能保持和提升我们的品牌认知度 ，我们可能会在吸引新的加盟商和满足客户需求方面面临困难。

尽管我们的品牌在中国的新能源汽车行业中备受推崇 ，但我们仍然相信，以经济高效的方式保持和提高我们的品牌知名度对于获得人们对我们当前和未来的车辆和服务的广泛接受至关重要，也是 我们努力扩大客户基础的一个重要因素。我们品牌的成功推广在很大程度上取决于我们的营销努力 以及以具有竞争力的价格提供可靠、高质量产品的能力。品牌推广活动不一定会带来 增加的收入，即使增加了收入，也不能抵消我们在营销活动中产生的费用。 如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广 和维护我们的品牌的失败尝试中产生了大量费用，我们可能无法吸引新的购车者或留住我们现有的购车者，在这种情况下，我们的业务( 经营业绩和财务状况)将受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们可能无法吸引新的购车者或留住现有的购车者，在这种情况下，我们的业务( 经营业绩和财务状况)将受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力 。

我们的成功取决于我们是否有能力 在中国和其他国家获得并维护我们品牌名称的商标保护。不能保证我们现有和未来的任何 商标在第三方侵权时保持有效和可强制执行，也不能保证我们的车辆 不会侵犯任何第三方专利或知识产权。我们在中国拥有有效的商标。第三方可能 反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功 挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度下降，并可能要求我们 投入资源对这些新品牌进行广告和营销。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能 没有足够的资源来执行我们的商标。

与我们的网络营销计划或类似公司的网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的运营结果可能会受到公众对我们产品和类似公司看法的重大 影响。这种看法取决于对以下方面的看法：

有关任何实际 或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好制造 实践或我们业务的其他方面的适用法律法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能 对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们的业务运营依赖于与我们的可变利益实体及其在中国的子公司 的合同安排，这在提供 运营控制或使我们能够获得经济效益方面可能不如通过拥有控股股权有效。

我们依赖并预计将继续依靠我们的全资中国子公司与浙江酒子及其股东签订的合同安排来运营我们的业务。 这些合同安排在为我们提供对浙江酒子的控制权方面可能不如拥有控股 股权为我们提供对浙江酒子的控制权或使我们能够从 浙江酒子的运营中获得经济利益。根据目前的合同安排，作为法律问题，如果浙江九子或浙江九子的任何股东 未能履行其在该等合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生大量的 成本和资源来执行该等安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的 履行或禁令救济，以及要求赔偿，我们不能向您保证这些补救措施将是有效的。例如，如果浙江 九子股东在我们 根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在浙江九子的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们 履行其合同义务。

我们的中国法律顾问，资本股权法律 集团将提出意见，认为中国实体的所有权结构不违反中国现行法律或法规 ，合同安排有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反中国现行法律或法规的情况 。然而，中国现行法律的解释和适用存在很大的不确定性 ，不能保证中国政府最终会采取与 这样的意见一致的观点。

如果(I)适用的中国当局 因违反中国法律、规则和法规而使本合同安排无效，(Ii)任何可变利益实体 或其股东终止合同安排，或(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行 其在这些合同安排下的义务，我们在中国的业务将受到重大和不利的影响 ，您的股票价值将大幅缩水。此外，如果我们在合同到期时未能续签这些合同 ，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国法律允许我们在中国直接 经营业务。

此外，如果任何可变利息 实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行某些 或所有业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东 或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们运营 业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同安排 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同 安排，我们可能无法对我们的运营实体实施有效控制，并可能被禁止运营 我们的业务，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

浙江酒子股东可能会 与我们发生潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

浙江酒子 的股权共由五名股东持有。他们的利益可能与我们公司的整体利益不同。他们可能会违反、 或导致浙江九子违约，或拒绝续签我们与浙江九子现有的合同安排，这将对我们有效控制浙江九子并从他们那里获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。 例如，股东可能会导致我们以对我们不利的方式履行与浙江九子的协议 ，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向 您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将按照我们公司的最佳利益行事，或者此类 冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有安排 来解决我们合并VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的受益 所有者。然而，我们可随时行使独家期权协议项下的选择权 ，促使他们将其在综合VIE中的所有股权转让给当时适用的中国法律允许的由我们指定的中国实体或个人 。此外，如果出现此类利益冲突，我们还可以根据授权书的规定，以 当时合并VIE的现有股东的事实代表身份，直接任命 我们合并VIE的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律法规，这些法规保护 合同，并规定董事和高管对本公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突 ，不得利用职务谋取私利，开曼群岛法律 规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。但是， 中国和开曼群岛的法律框架不提供在与其他公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导 。如果我们不能解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷 ，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使 我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠/欠额外的 税，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年 内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国每一家企业 向 相关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以合理调整征税。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、我们的可变利益实体浙江九子与浙江九子股东之间的合同安排不是以独立的方式订立，从而导致 根据中国适用的法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整浙江九子的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果 。转让定价调整(其中包括)可能导致浙江酒子为中国税务目的记录的费用扣除减少 ，这反过来可能增加其税负，而不会 减少酒子WFOE的税费支出。此外，如果九子外商投资公司根据此等合同安排要求浙江九子公司股东以象征性或无名义价值转让其于浙江九子公司的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向九子外商投资公司缴纳中国所得税。更有甚者, 中国税务机关可根据适用规定对浙江酒子的调整后未缴税款处以滞纳金等 处罚。如果浙江酒子的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩 可能会受到实质性的不利影响。

如果我们行使获得浙江酒子 股权的选择权，所有权转让可能会给我们带来一定的限制和巨大的成本。

根据合同安排， 九子WFOE拥有以象征性价格从浙江九子的 股东手中购买浙江九子全部或任何部分股权的独家权利，除非相关政府部门或当时适用的中国法律要求以最低 价格金额作为收购价，在此情况下，收购价应为该请求下的最低金额。 浙江九子股东将就股权转让价格与浙江九子当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。 浙江九子股东将就股权转让价格与浙江九子当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关 可以要求九子外商投资企业按照市场价值缴纳企业所得税，在这种情况下， 税额可能会很大。 如果发生这种转让，主管税务机关可以要求九子WFOE按照市场价值缴纳企业所得税。 在这种情况下，税额可能会很大。

在中国做生意的相关风险

获取中国境外股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在重大法律和 其他障碍。

我们几乎所有的业务都在中国开展 ，我们的大多数董事和高级管理人员都在中国，这是一个新兴市场。在包括中国在内的某些新兴市场，美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起诉讼和执行诉讼时往往会遇到很大困难。 此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场可能权利有限，几乎没有实际补救措施， 作为股东索赔在美国很常见，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，一般来说，在包括中国在内的许多新兴市场， 在法律或实用性方面都很难追查。例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障碍 。虽然中国地方政府可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作 机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直不够有效。 ，中国地方政府可能会与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理。 但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作效率不高。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，外国证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管部门主管部门和有关部门同意，, 任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。

因此，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难 保护自己的利益。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款以及对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们利用此次发行和/或未来融资活动所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为在中国拥有子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的关联实体或为我们的经营实体融资。 我们作为离岸实体向我们公司的中国子公司提供的任何出资或贷款，包括此次发行的收益，均受中国法规的约束。我们向外商投资企业的中国子公司提供的贷款， 不能超过法定限额，这是基于我们对这些子公司的投资额与注册资本的差额， 并应向中国国家外汇管理局(“外管局”)或当地有关部门登记。 此外，我们向属于外商投资企业的中国子公司提供的增资出资，应 经中国商务部(“商务部”)或当地有关部门批准。我们可能无法及时获得 这些政府注册或批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册， 我们向本公司中国子公司出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对其流动性以及为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。 因此，我们的流动性以及为业务提供资金和扩展业务的能力可能会受到负面影响 。

我们必须将发售收益 汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

将本次发行所得资金寄回中国的流程可能需要长达六个月的时间，时间可能长达本次发行结束后的六个月。 作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们可以按照“收益的使用”中所述的方式使用此次 发行所得资金。 我们可能会向我们的关联实体提供贷款，也可能会向我们的关联实体提供额外的出资额。向我们的关联实体提供的任何贷款 均受中国法规约束。例如，我们向我们在中国的子公司(即外商投资企业)提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外汇局登记。

要汇出此次发行的收益， 我们必须采取以下步骤：

该过程的时间很难估计 ，因为不同安全分支的效率可能有很大差异。通常这一过程需要几个月的时间 ，但法律要求必须在申请后180天内完成。

我们还可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金 。这些出资必须经商务部或者地方有关部门批准。我们无法 向您保证，我们将能够及时获得政府对我们子公司未来出资的批准(如果有的话)。 如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力 产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及 将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会 减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营 都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。 虽然中国经济不再是计划经济，但中国政府继续 通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业， 控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。 中国政府继续通过直接资源配置、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长实施重大控制。

这些政府参与在过去30年里对中国的显著增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的运营结果 可能会因此受到不利影响。

根据企业所得税法 ，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。

中国通过了“企业所得税法”(简称“企业所得税法”)及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据“企业所得税法”，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”， 这意味着在缴纳企业所得税时，可以类似于中国企业的方式对待它。《企业所得税法实施细则》将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局 发布了《关于按照实际管理机构认定离岸设立的中国投资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体及其实施的有关问题。 《关于认定离岸设立的中国投资控股企业为居民企业的通知》或《通知》进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据 通知，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控股的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(二)其财务或人事决策由 在中国的机构或个人作出或批准；(三)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要 在中国保存的，将 归类为“非境内注册居民企业”；居民企业 对其全球收入征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税 。由于我们的几乎所有业务和高级管理人员都位于中国境内，并预计在可预见的未来仍将如此，因此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。但是， 目前尚不清楚该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业。因此， 目前还不清楚税务机关将如何根据每宗案件的事实来确定税务居住地。

如果中国税务机关确定 我们是中国企业所得税的“居民企业”，那么随之而来的是一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额的企业所得税以及 中国企业所得税申报义务。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将 按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售 。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息 将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税 收入”。其次，未来发布的关于新的 “居民企业”分类的指导意见可能会导致以下情况：我们就我们的 普通股支付的股息，或者我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中获得的收益，可能被视为 来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。企业所得税法及其实施条例是， 然而，在解释和确认来自中国的收入，以及适用和评估预扣税方面，存在相对较新和含糊不清的问题。 然而，对于来自中国的收入的解释和确认，以及对预扣税的适用和评估，存在着相对较新和不明确的地方。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们对支付给非中国股东的股息扣缴中国所得税 ，或者要求非中国股东就其普通股转让收益缴纳中国所得税 ，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水 。进一步, 如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将 同时在中国和我们拥有应税收入的国家纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法抵免 该等其他税收。

根据 《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。

与此次发行相关的是，我们将 受到美国《反海外腐败法》(The FCPA)以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付不当款项 或向外国政府及其官员和政党提供报酬 。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方签订了运营协议，并在中国进行销售 ，这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们的一个加盟商及其员工、顾问或总代理商未经授权付款或提供付款的风险 ，因为这些各方并不总是受我们的 控制。我们的加盟商是独立的经营者，不受我们对FCPA实践的控制。

尽管我们相信，到目前为止，我们 在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和 任何未来的改进可能被证明效果不佳，我们的 加盟商的员工、顾问、加盟商或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为 可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任 负责。

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过 我们在中国的子公司和可变利益实体开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般受适用于在华外商投资的法律法规的约束 ，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律体系以法规为基础 。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规 大大加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且它们的非约束性，这些法律法规的解释和执行存在 不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些政策和内部规则 没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要在违规之后才会意识到我们违反了这些政策和规则 。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本、资源和管理注意力的转移。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或 额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 。

作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们 可以向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资额，以使用此次发行的收益 以“收益的使用”中所述的方式使用。

向我们的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的 约束。例如，我们向我们在中国的子公司(即外商投资实体)提供的贷款为其活动提供资金， 不能超过法定限额，必须在外管局登记。2015年3月30日，外汇局发布《汇法》[2015]第19号，关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业资本项目中经外汇主管部门确认货币出资(或货币出资已登记入账)的外汇 资本，可根据企业实际管理需要 到银行结算。允许以投资为 主营业务的外商投资企业(包括外向型公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下， 按其实际投资规模开展外汇资金直接结算或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。

2013年5月10日，外管局发布了《第21号通知》，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇以及资金汇出等外汇管理 手续。

第21号通函可能会严重限制我们 转换、转让和使用本次发行以及在中国发行任何额外股权证券所得净额的能力， 这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们还可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金 。这些出资必须经商务部或地方有关部门批准，一般不超过30个工作日。对于我们未来对中国子公司的出资，我们可能无法及时获得这些政府批准，如果真的有 的话。如果我们未能获得此类批准，我们将 无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息 。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司 汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价的 义务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准 。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外国货币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币红利。

我们是一家控股公司，我们 依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司 ，我们通过我们的VIE及其在中国的子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金的可用性 取决于我们 VIE及其子公司收到的股息。如果我们的VIE及其子公司发生债务或亏损，其向我们支付股息或其他分配的能力 可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律要求 只能从我们的中国关联实体根据中国会计原则计算的税后利润中支付股息 该原则在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求 在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金 不能作为现金股息分配。此外，我们或我们的关联实体未来可能签订的银行信贷安排的限制性契约或其他协议 也可能限制我们的关联实体向我们支付股息的能力 。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力 。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到实质性和 不利的影响。

《中华人民共和国企业破产法》(简称破产法)于二零零七年六月一日起施行。破产法规定， 企业到期不清偿债务，企业资产不足以清偿债务的，企业将被清算。

我们的中国子公司拥有对我们的业务运营非常重要的某些资产 。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序， 无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的 业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《外商来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司在中国境内的子公司进行自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但 我们仍需办理登记手续目前尚不清楚“登记” 是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

关于对《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性 。

商务部于2015年1月发布了拟议外商投资法草案 ，扩大了外商投资的定义 ，并在确定企业是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的修订草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为 外商投资企业。

2019年3月15日，全国人大批准了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。 根据《外商投资法》，外商投资是指任何投资。 根据《外商投资法》，外商投资是指任何投资包括投资新建项目、设立外商投资企业或者增加投资、并购以及法律、行政法规和国务院规定的其他投资方式。尽管FIL删除了与2015年FIL草案相比，特别提到的“实际 控制”和合同安排的概念，但我们的VIE 未来是否会被确定为外商投资企业仍存在不确定性。

即使我们的VIE在未来被确定为外商投资企业，我们相信我们目前的业务也不会受到不利影响。但是，如果我们从事 任何涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的商业行为，我们的VIE及其子公司 可能会受到有关外商投资的法律法规的约束。此外，我们的股东还将被禁止 或限制投资负面清单上的某些行业。然而，即使我们的VIE被确定为外商投资企业，我们与浙江酒子及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会 受到不利影响。我们仍然可以根据合同协议从我们的VIE中获得好处。 此外，由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业，未来很可能即使我们的VIE被确定为外商投资企业，它仍然被允许 收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。

汇率波动可能会 对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的价值变化受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。 人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值产生实质性的不利影响。 我们的股票以美元计价的任何股息都会受到影响。 任何人民币的大幅升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票以美元计价的任何股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将我们从公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业目的 ，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额 产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本 ，从而影响我国产品相对于国外厂商产品或依赖国外投入的产品的价格竞争力 。

从二零零五年七月起，人民币不再 盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期看，人民币兑美元可能大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行有效的中华人民共和国劳动合同法 ，或劳动合同法于2007年6月29日首次通过，后来于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订劳动合同、在某些情况下签订无固定期限劳动合同、领取加班费 以及终止或者变更劳动合同条款等权利的保护。此外，劳动合同法规定了额外的限制， 增加了解雇员工的成本。就我们需要大幅裁员的程度而言， 劳动合同法可能会对我们及时、经济高效地进行裁员的能力产生不利影响，我们的运营结果 可能会受到不利影响。另外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法 要求我们在终止雇佣后每月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计我们的劳动力成本，包括 工资和员工福利将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的车辆购买者 ，否则我们的财务状况和运营结果将受到实质性的 不利影响。

我们的部分股东没有 遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定，因此，如果我们不能纠正违规行为， 股东可能会受到处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投资、融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通知，中国居民向离岸公司(SPV)提供境内资产或权益，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函还要求，如果特殊目的机构发生任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改中国居民的登记 。此外，往返设立的外商投资企业 应按照现行的 外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们的两位实益拥有人， ，他们是中国居民，尚未完成第37号通函登记。我们已要求我们的中国居民股东 按照第37号通告的要求提出必要的申请和备案。我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的 股东遵守相关要求。然而，我们不能提供任何保证 我们的所有中国居民股东将遵守我们的要求进行或获得任何适用的登记 或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东 未完成37号通知登记不会对我公司进行处罚，但可能会对离岸特殊目的载体的部分外汇活动 施加限制，包括限制其接受 注册资本以及未完成37号通知登记的中国居民股东的追加资本； 以及未完成37号通知登记的中国居民股东将特殊目的载体的利润和股息汇回中国。 还包括： 未完成37号通知登记的中国居民股东 将特殊目的载体产生的利润和股息汇回中国。 未完成37号通知登记的中国居民股东 将特殊目的载体的利润和股息汇回中国。此外，中国居民股东 未能完成第三十七号通函登记，每位股东可能被处以人民币5万元以下的罚款。我们不能向您保证 我们的每一位中国居民股东将来将按照第37号通函的要求完成注册程序。

我们没有参加中国的 职工住房公积金计划，因此，如果地方政府对住房公积金的规定发生变化，浙江酒子及其子公司可能会受到未来额外的 要求。

根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保障法》， 用人单位应当为职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和 生育保险。我们一直遵守当地有关社会保险和员工保险的规定。 我们没有收到中国当局的任何通知或警告。我们没有为员工提供住房公积金。我们所有的员工都位于浙江杭州，当地政府没有强制要求用人单位向员工提供 住房公积金。然而，中央政府颁布了关于职工住房公积金的规定。例如，根据1999年4月3日中华人民共和国国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(简称《公积金管理条例》)，用人单位必须到指定的管理中心登记，并开立职工住房公积金缴存银行账户。用人单位和职工还应当按时足额缴纳和 缴存不低于职工上一年度月平均工资5%的住房公积金。浙江酒子没有开立过这样的银行账户，也没有把员工的住房公积金存起来。我们认为 我们目前没有违反住房公积金规定，因为这在杭州市并不是强制性的。如果未来当地政府采取新的规定，要求用人单位向员工提供住房公积金，我们将被要求向员工提供住房公积金 ，否则我们可能会受到行政和经济处罚。

如果我们成为 最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们可能不得不花费大量的 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题， 可能会导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为 投资者、金融评论员和SEC等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传 都集中在财务和会计违规、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。 由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将 花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心 。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍 ，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

您在保护 您的利益和行使您作为股东的权利时可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的高级管理人员和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但我们几乎所有的业务都是在中国进行的。我们所有现任管理人员和几乎所有董事 都居住在美国以外，这些人员的几乎所有资产都位于美国以外。如果股东大会在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或这些董事进行尽职调查，也很难参加股东大会 。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是在中国 。由于上述原因，与完全在美国或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过 针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

我们的金融和歌剧Ting 业绩可能受到一般经济状况、自然灾害事件、流行病、公共卫生危机和NEV购买行为低迷的不利影响。

我们的经营业绩将根据一般经济条件，特别是那些影响新能源汽车行业的条件， 受到波动的影响。经济状况恶化 可能导致销量下降，并降低和/或负面影响我们的短期收入增长能力 。此外，任何因经济状况恶化而导致的应收账款收回率下降或提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响 。

我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾害事件、恐怖主义或战争等政治危机以及公共卫生危机(如美国和全球经济中的疾病爆发、流行病或流行病)、我们的市场和营业地点的影响 。 目前，冠状病毒(新冠肺炎)在全球的快速传播导致了更多的旅行限制以及 业务中断和关闭。如果病毒在我们的任何市场传播，我们的加盟商可能会受到隔离、市场低迷以及与大流行恐惧相关的客户行为变化的影响，并对员工造成影响。 新能源汽车的销售受到大流行传播导致的消费者行为变化的强烈影响，因此我们的行业容易受到任何大流行事件的影响 。由于冠状病毒爆发，我们的车辆购买者和加盟商可能会遇到财务困境、申请破产保护、 停业或业务中断；因此，我们的收入可能会受到影响。 冠状病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定， 将包括有关冠状病毒严重程度以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动的新信息 。{br*=

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施 以及与旅行相关的事故以及地缘政治不确定性和国际冲突都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外， 对于重大事件或危机，我们可能在应急计划或恢复能力方面准备不足， 因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而可能损害我们的声誉。

鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张性质 ，而且我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国， 我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都存在受到不利影响的风险。

最近，一种首次在中国发现的新型冠状病毒(新冠肺炎)株持续暴发，此后在全球迅速传播。在过去的 年里，大流行已导致全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭 。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张性质 ，而且我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国， 我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都存在受到不利影响的风险。对我们运营结果的潜在 影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎对我们的业务、 财务状况和运营结果的影响包括但不限于：

由于围绕 新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与爆发和应对 冠状病毒相关的业务中断和相关财务影响。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、额外股权和债务融资的收益以及我们预期的运营现金流 将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。但是，我们未来可能需要额外的 资金来为我们的持续运营提供资金。额外股本的发行和出售将导致对我们股东的进一步稀释 。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致 限制我们运营的契约的运作。此外，新冠肺炎疫情于2020年3月10日被世界卫生组织宣布为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区实施隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎 及其缓解措施预计将继续对我们计划的运营产生不利影响。此类事件可能 导致我们的办事处或加盟商的运营全部或部分关闭，从而影响我们的运营。 此外，它还可能影响经济和金融市场，导致经济低迷，从而影响我们筹集资金或减缓潜在商机的能力 。我们不能向您保证提供融资的金额为 或我们可以接受的条款(如果有的话)。

与此产品相关的风险

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息 ，您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会派发任何现金红利。因此，您不应依赖对普通股的投资 作为未来任何股息收入的来源。

我们证券的大型活跃交易市场可能无法发展 ，我们证券的交易价格可能会大幅波动。

我们不能向您保证，普通股的流动性公开市场 将会发展。若本次发行完成后未能形成活跃的大型普通股公开市场 ，普通股的市价和流动性可能会受到重大不利影响。普通股的公开发行价 将由我们与承销商根据多个因素协商确定，本次发行后普通股的交易价格 可能会跌破公开发行价。因此，我们证券的投资者 可能会经历普通股价值的大幅缩水。

认股权证 没有公开市场可购买我们在本次发售中发售的普通股。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场 。认股权证将不会上市交易，而且认股权证的市场预计不会发展 。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

普通股 的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的， 包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。 除了市场和行业因素外，普通 股票和/或权证的价格和交易量可能会因特定于我们自身运营的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的 变化。

在过去，上市公司的股东 经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力 和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的 运营结果。

任何此类集体诉讼，无论 胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功 ，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

大量 普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场上出售大量普通股 ，或认为这些出售可能会发生，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。 本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制，也不受证券法和适用的锁定协议下规则144 和第701条的限制，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售。

本次发行后将立即发行普通股 ，如果承销商行使全部购买我们股票的选择权，将有普通股。 关于此次发行，我们、我们的董事和高管以及5%或更多已发行普通股的持有者 已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在一段时间内不直接或间接出售、转让或处置任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的普通股或证券。不过，承销商可以随时解除这些证券的限制。

我们无法预测， 如果我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券在市场上出售，或者这些证券是否可供未来出售，将对普通股的市场价格产生什么影响。 有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“符合未来出售资格的股票” 。

卖空者的手法可能会压低普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券 ，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的 证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。

由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其在卖空证券后为自己创造负面市场势头和利润的前景的负面评论。 这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司 目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼 和/或SEC执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传 会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假， 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。

虽然我们会强烈防御任何此类 卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由 原则、适用的州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能 分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务，对普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格和交易量可能会下降 。

普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师 没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了普通股评级 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格可能会下跌。 如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用本次发行的任何净收益，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以 使用此次发行所得的任何净收益，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的 ，并且不一定改善我们的运营结果或提升我们普通股的价值。因此，您将 依赖我们管理层对本次发行中以现金为基础行使认股权证所得收益的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得收益是否使用得当。 所得收益可能投资于不会为您带来有利回报或任何回报的方式。

这些权证具有投机性。

认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购 普通股的权利。自发行日期起，认股权证持有人可于发行日期周年日前行使 收购普通股的权利，并支付每股$ 的行使价，但须作出若干调整。 在该日之后，任何未行使的认股权证将会失效，不再有任何价值。

此次发行后， 权证的市值(如果有的话)是不确定的，也不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的 发行价。不能保证我们普通股的市场价格会等于或超过认股权证的行使价 ，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

在认股权证持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，该等认股权证持有人将没有股东权利 。

在认股权证持有人行使认股权证后获得我们的普通股 之前，认股权证持有人将不享有与认股权证相关的普通股的权利。 在行使认股权证后，认股权证持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

我们的组织章程大纲和章程 包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们已通过修订并重述的备忘录 和公司章程，其中包含限制他人获得我公司控制权或使我们 参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似的 交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价 出售其股票的机会。

在符合 股东的任何相反决议的前提下，本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股并确定其名称、 权力、优先股、特权和相对参与权、可选或特别权利以及资格、限制或限制， 包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，其中任何或所有这些权利可能 大于与我们普通股相关的权利。优先股可以快速发行，其条款可以推迟 或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行 优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响 。

我们是符合证券法 含义的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是“新兴成长型公司”， 根据“就业法案”的定义，我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免，即 不是新兴成长型公司，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 。因此，如果我们选择 不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

我们是符合《交易法》规定的 含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格 ，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的 某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财年结束后四个月内提交 Form 20-F年度报告。此外，我们打算按季度发布我们的业绩 作为新闻稿，根据纳斯达克的规则和规定发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。

然而，与美国国内 发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商 时提供的保护或信息相同的保护或信息。

不能保证我们在任何课税年度都不会 成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们普通股或认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税 后果。

一般而言，对于 美国联邦所得税而言，非美国公司在以下任何纳税年度是PFIC：(I)75%或更多的总收入由被动收入组成，或(Ii) 50%或更多的平均资产价值(通常按季度确定)由产生或持有 用于生产被动收入的资产组成。就上述计算而言，我们将被视为直接或间接拥有股票25%(按 价值计算)的任何其他公司的资产中拥有我们的比例份额，并赚取我们在其收入中的比例份额。(按 价值计算)我们将被视为拥有 资产的比例份额，并获得我们直接或间接拥有该股票的25%(按 价值)的收入份额。

基于我们目前的业务运营方式、预期的收入和资产构成以及资产价值，我们预计在当前 纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，这是一个必须在每个 纳税年度结束后每年作出的事实决定，而PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。就PFIC确定而言，我们资产的价值通常将参考我们普通股的市场价格来确定，这可能会有很大波动 。此外，我们的PFIC地位将取决于我们运营工作区业务的方式(以及我们从工作区会员获得的收入 在多大程度上继续符合PFIC的活动资格)。此外，根据PFIC规则，我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同 安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的VIE不被视为由我们所有，我们可能成为或成为 PFIC。由于这些不确定性，不能保证我们在本纳税年度 不会成为PFIC，也不能保证未来不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者拥有我们普通股或认股权证的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国 投资者。参见“税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司”。

我们是纳斯达克上市要求所指的“受控公司” ，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免某些 公司治理要求。您将不会得到与受此类 要求约束的公司股东相同的保护。

根据纳斯达克规则，我们是 定义的“受控公司”，因为我们的董事和高级管理人员合计起来实惠地拥有我们总投票权的50%以上。 只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免 ，包括：

虽然我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的 “受控公司”豁免，但我们可以在将来选择依赖这些豁免。 因此，您可能得不到受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护 。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性 陈述，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。 前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过 事实来识别这些陈述，即它们与历史或当前事实没有严格关系。您可以通过 在本招股说明书中使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“ ”估计、“”项目“”、“打算”、“计划”、“将会”、“将会”、“ ”应该、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明 可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑 任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素 包括但不限于 ：

我们在“风险 因素”下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性 和假设，包括我们的财务状况和运营结果。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，这些信息 是在作出前瞻性陈述时我们的管理层可以获得的。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应该 小心不要依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有 任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论 是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

民事责任的可执行性

我们于2019年10月10日根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、 有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及 提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系 不太发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们几乎所有的资产都位于中国 。此外，我们的所有董事和高级管理人员均为中华人民共和国国民或居民，其全部或大部分资产 位于美国境外。因此，投资者可能很难将美国境内的程序 送达给我们或这些人，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决 。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何 诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼 ，接受送达程序文件。 在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们都将接受程序文件的送达。 我们已指定位于纽约东42街122号18楼的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，接受有关根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼的送达。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，以及Capital Equity Legal Group，我们在中国法律方面的法律顾问，是否已 告知我们，开曼群岛或中华人民共和国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国证券法或 提起的针对我们或我们的董事或高级职员的原创诉讼，尚不确定(I)是否承认或执行美国法院根据美国证券法 获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决 ；或(Ii)受理根据美国证券法或 提出的针对我们或我们的董事或高级职员的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP 进一步告知我们，目前美国和开曼群岛之间没有法定执行或条约规定执行判决。 然而，在美国取得的判决，可由开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼 在开曼群岛普通法法院予以承认和强制执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(I)由具有司法管辖权的外国法院作出；(Ii)规定判定债务人有法律责任支付判决已作出的算定款项；(br}(Iv)不涉及税款、罚款或罚款；及(V)不是以某种方式取得，且 并非违反开曼群岛的自然司法或公共政策的执行。此外， 不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他 个人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法对我们或其他个人提起的原始诉讼 。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们， 开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。

资本股权法律集团 进一步建议我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。资本股权法律 集团进一步建议我们，中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠关系，因此很难在中国承认和执行美国法院的判决 。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的 预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益，或者如果承销商行使其选择权，根据假设的每股普通股公开发行价(上次报告的普通股在纳斯达克的收盘价 2021年7月)全额购买 额外普通股，我们将获得约100万美元的净收益。这些估计不包括行使本次 发售的认股权证所得的收益(如果有的话)。如果本次发行中出售的所有认股权证均以现金方式行使，行使价为每股美元，我们将获得约100万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。

我们计划将此次发行的净收益 主要用于以下目的：

此次发行净收益的预期用途 代表我们基于当前计划和主流业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和主流业务条件的发展而变化 。预测开发候选产品所需的成本可能很困难 ，我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们还可以 将收益用于潜在收购；但是，我们的管理层尚未确定我们将 瞄准的业务类型或任何潜在收购的条款。

此次发行的净收益必须 汇至中国，我们才能使用资金发展业务。此次发行完成后，汇款程序可能需要 个月，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用此次发行所得资金。 有关详细信息，请参阅“风险因素”。

股利政策

我们打算保留未来的任何收益 ，为我们的业务扩展提供资金。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛 公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息，前提是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

如果我们决定在未来为我们的任何 普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司久滋香港获得资金。

中国现行法规允许我们的间接 中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向久子香港支付股息。 中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司每年至少要拨出税后利润的10%(如果有的话)作为法定准备金，直到法定准备金达到注册资本的50%。 虽然法定准备金可以用于增加注册资本和消除未来超过各自公司留存收益的亏损 ，但储备资金不能作为现金股息分配，除非 发生清算。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制 。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出外币支付股息所需的行政程序时可能会遇到 困难 如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的 文书可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司 无法通过当前的合同安排获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股股息 。

我们普通股的现金股息(如果有的话) 将以美元支付。出于税务目的，九子香港可能被视为非居民企业，因此，WFOE向 九子香港支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。参见“税收-中华人民共和国企业税收”。

为了让我们能够向我们的 股东支付股息，我们将依靠浙江九子向九子WFOE支付的款项， 根据他们之间的合同安排，以及这些款项作为WFOE的股息分配给九子香港。浙江九子向九子WFOE支付的某些款项 需缴纳中国税费，包括增值税、城市维护和建设税、教育附加费。此外，如果浙江酒子或其子公司或分支机构未来为自己发生债务，债务管理工具可能会限制 其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有不少于 25%的中国项目股份，10%的预扣税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求， 包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B) 香港项目必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。

大写

下表列出了我们截至2020年10月31日的资本总额：

您应将此信息与本招股说明书中其他地方的经审核合并财务报表以及标题为“选定的合并财务数据”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的 部分中的信息一起阅读。

上表所列资料不包括(I)可于 行使认股权证时发行的普通股，及(Ii)可于行使认股权证后发行予承销商代表 的普通股。

稀释

如果您投资普通股，您的权益 将被稀释至本次发行后每股普通股的公开发行价与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的公开发售价格大幅 高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。

截至2020年10月31日，我们的有形账面净值为8,198,740美元，或每股普通股约0.55美元。每股普通股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债额，再除以已发行普通股总数。稀释是通过从每股普通股的公开发行价中减去每股普通股的有形账面净值来确定的 。在我们于2021年5月20日结束的首次公开募股(IPO)中 发行520万股普通股并应用由此产生的净收益 之后，截至2021年10月31日，我们的预计有形账面净值为31,128,740美元，或每股普通股1.54美元。

在进一步完成本次发行的普通股和认股权证的发行和 出售后，假设公开发行价为每股普通股1美元，认股权证 为我们普通股于2021年7月在纳斯达克的最后一次报告收盘价，不包括行使与本次发行相关的认股权证时可发行的普通股 ，扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的 发售费用后，我们的备考形式为调整后的有形账面净额在本次发售中，向现有股东出售普通股或每股普通股，以及向普通股购买者立即摊薄每股普通股的有形账面净值。

下表说明了以每股普通股和认股权证的假设公开发行价 为基础进行的摊薄：

如上文讨论的 ，作为调整信息的形式仅为说明性说明。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际公开发行价和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

下表汇总了截至2020年10月31日，现有股东和新投资者在扣除向承销商支付的估计佣金和估计应付的发售费用之前，从我们手中购买的普通股数量 、支付的总对价和每股普通股平均价格的预估 调整后的差异。

上表所载资料不包括(I)行使认股权证时可发行的普通股 及(Ii)行使认股权证时可发行的普通股 予承销商代表。

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

行动结果

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和 分析，同时阅读标题为“选定的财务数据”的章节 以及本招股说明书中其他部分包含的合并和合并财务报表以及相关注释。本讨论包含 个涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险 因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 。

概述

我们特许经营品牌为“九子”的零售店 ，在中国三四线城市销售新能源汽车或新能源汽车。我们销售的几乎所有的新能源汽车都是电池驱动的电动汽车。我们还根据购车者的需求销售一些插电式电动汽车 。截至本招股说明书发布之日，我们在中国拥有31家经营性特许经营门店和一家公司自营门店。九子与其独立加盟商之间的 业务关系得到了标准和政策的支持，对“九子”品牌的整体表现和保护具有根本性的重要性。

主要是特许经营商，我们的特许经营 模式使个人能够成为自己的雇主，并保持对所有与就业相关的事务、营销和定价决策的控制 ，同时也受益于我们的九子品牌、资源和运营系统。通过与加盟商的合作，我们 能够进一步发展和完善我们的运营标准、营销理念以及产品和定价策略。

我们的收入包括：(I)我们公司自营门店的NEV销售额 和供应给我们的加盟商的NEV销售额；(Ii)每个加盟店的初始加盟费人民币4,000,000元，或大约 美元，根据双方的履约义务，从我们的加盟商那里逐步支付； 和(Iii)基于我们加盟商净收入的10%的持续特许权使用费。这些费用以及经营权 在我们的特许经营协议中都有规定。

我们通过比亚迪、吉利和奇瑞等二十多家新能源汽车制造商，以及北京中电博裕、专注于制造充电桩的深圳积舒冲科和友邦电子、生产电池 的国轩高科和富特斯等电池/零部件制造商采购新能源汽车。我们能够进入更多品牌并获得更具竞争力的价格，以吸引潜在加盟商并满足 客户需求。在资本方面，我们将加盟商介绍给各种资本平台，包括北京天九兴福 控制集团和清华启迪智行，我们的加盟商和他们的购车者可以通过这些平台获得融资。我们的业务合作伙伴 帮助我们提供各种产品并扩展我们的地理覆盖范围。

受益于国家补贴新能源汽车产业的优惠政策 ，根据《2016-2020年新能源汽车推广财政扶持指导意见和关于“十三五”新能源汽车电池基础设施扶持政策的通知》，我国新能源汽车生产于2015年和2016年开始蓬勃发展。2016年，中国发布了一系列针对新能源汽车 生产的财政补贴政策。我们在2016年进行了市场调查，最终在2017年启动了我们的业务。在运营部和市场部的支持下，我们已经建立了一个全面的现代化企业管理运作 。我们的目标是构建一个线上-线下 操作系统，使我们的总部能够通过在线平台有效地为我们的加盟商提供品牌认知度、客户来源、财务 支持、运营和运输帮助。我们完善的供应链将为门店位置扩张提供坚实的 支持。我们的加盟商遵守九子的标准将有助于我们业务的扩张和增长战略的实施。

我们计划为我们的购车者采用创新的一站式 汽车销售模式，他们有望获得更多品牌、更好的服务和更实惠的价格 。我们目前的业务模式是专注于选车和购买，为买家提供多品牌的比价和试驾体验。 通过在线平台，我们将利用此次发行的收益 开发(“平台”)，提供涵盖在线选车 、购买和离线车辆交付和维护的多维服务平台和一站式体验。该平台附带的APP将为潜在买家 提供各种汽车品牌和车型的信息，以及进行车辆登记、预约维护和维修以及远程错误诊断服务等功能。

我们估计初始平台 需要大约六个月的时间来开发，另外还需要六个月的时间进行测试。到2021年底，我们预计客户管理、车辆管理和配送管理的几个 功能将提前投入使用，以管理我们所有的 销售人员、车辆信息和销售数据。预计费用约为150万美元。到2022年底，平台 预计将服务于所有九子加盟店和整个运营系统，预计成本约为200万美元。

冠状病毒(新冠肺炎)更新

自2019年底以来，一种在中国首次发现的新型冠状病毒(新冠肺炎)持续爆发 ，此后在全球迅速传播。在过去的一年里，大流行导致全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。鉴于新冠肺炎疫情迅速扩大的性质， 而且我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国，我们认为存在对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的风险。对我们运营结果的潜在影响 还将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的 行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的 。

新冠肺炎对我们的业务、 财务状况和运营结果的影响包括但不限于：

由于围绕 新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与爆发和应对 冠状病毒相关的业务中断和相关财务影响。有关新型冠状病毒相关风险的详细说明， 请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务可能会受到持续的冠状病毒 (新冠肺炎)大流行的实质性损害。”

经营成果

截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度

下表概述了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的综合经营业绩 。下面提供的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。

净收入

下表列出了各种收入的毛利和毛利率的计算方法 ：

截至2020年10月31日的一年，我们的净收入为8,210,595美元，与2019年的7,978,099美元相比，增长了232,496美元，增幅为2.91%。增长主要是因为 2020年下半年，中国的新冠肺炎得到了有效控制，新能源汽车销售市场逐步恢复。疫情缓解后，投资和消费总体上有所增加。由于上述原因，我们的总收入在2020年下半年实现了增长 。

新能源汽车(NEV)销量

我们的新能源汽车销售包括在我们上利门店销售新能源汽车 以及向我们的加盟商销售新能源汽车。在截至2020年10月31日的年度中，我们的新能源汽车销售额下降了944,902美元 或70.33%，从截至2019年10月31日的年度的1,343,515美元下降到截至2020年10月31日的年度的398,613美元。这一下降主要是 由于新冠肺炎的流行以及由此导致的购车者的扣减。此外，随着加盟店总数的增加 ，大量员工需要到实体店进行培训。今年，上丽店的功能定位从汽车销售转变为销售培训，从单纯销售转变为销售培训模式。同时，由于疫情 ，上丽店在2020年4月才恢复营业，2020年6、7月份开始逐步恢复销售新能源汽车 。

截至2020年10月31日的年度的收入成本为366,523美元，与截至2019年10月31日的年度的1,346,436美元相比，减少了979,913美元或72.78%，这是由于 大流行期间租金下降和公司员工减少所致。

截至2020年10月31日的年度毛利率和毛利率分别为-2,921美元和-0.22%，截至2020年10月31日的年度毛利率和毛利率分别为-2,090美元和8.05%。 增长的原因是，2020年上半年，高端供应商积累了大量库存， 而在2020年下半年，由于去库存，对本公司的汽车销售价格下降。

加盟商的初始费用

截至2019年10月31日的年度，初始特许经营费收入增加了1,177,398美元，增幅为17.75%，从截至2019年10月31日的6,634,584美元增加到截至2020年10月31日的7,811,982美元。截至 2020年10月31日和2019年10月31日，我们分别与60家和37家加盟商签订了特许经营协议。由于2020年上半年的疫情 ，公司无法招募新的加盟商，也无法为新加盟店的开业 做准备。这些限制导致期内特许经营费收入下降。但是在二零二零年下半年，中国的新冠肺炎疫情得到了有效的控制。总体上，人们对投资和消费的兴趣有所增加 。与此同时，新能源汽车行业重新引起了人们对股市和公司的兴趣。因此， 我们收到了越来越多对新能源汽车行业感兴趣并希望加入我们成为特许经营商的投资者的兴趣。 截至2021年1月31日，我们已与72家特许经营商签订了特许经营协议。

截至2020年10月31日的年度 的收入成本为1,824,245美元，比截至2019年10月31日的年度的1,769,740美元增加54,505美元或3.08%。增长的原因是 加盟店数量相应增加。

截至2020年10月31日止年度的毛利和毛利率分别为5,429,337美元和76.65%，而2019年同期的毛利和毛利率分别为4,864,844美元和73.33%。 这种变化是上述变化综合的结果。

特许经营商的特许权使用费

我们可能会根据加盟商净收入的10% 收取版税。截至2020年10月31日，我们没有通过特许经营商的特许权使用费产生任何收入 ，因为我们的特许经营商在此期间尚未产生净收入。我们加盟商的收入依赖于新能源汽车的销售 ，这些新能源汽车的销量仍然很小，因为它们大多是在这两年才开始运营的，而且管理和管理费用等相对较大的费用 。由于新冠肺炎的原因，加盟商暂时关闭了门店，2020年上半年收入大幅下降 。目前市场已经逐步回暖，我们预计到2021年底，一些加盟商可能会 实现盈利，我们预计将因此获得部分加盟商的特许权使用费。但是， 不能保证我们的加盟商将实现任何利润。如果我们的加盟商无法实现利润，我们将无法 收取加盟商的版税。

销售、一般和行政费用

截至2020年10月31日的年度，我们产生的销售、一般和行政费用 为1,649,012美元，而截至2019年10月31日的年度为1,142,138美元，增加了 506,874美元，增幅为44.38%。增长是由于疫情，我们的加盟商从2020年1月底到2020年3月暂时关闭了门店，以坚持当地 政府的政策。因此，员工的差旅费用、绩效奖金和基本社会保险在2020年上半年都有所减少。然而，在2020年下半年，我们的加盟商 重新开张了门店。因此，员工的差旅费用、绩效奖金和基本社会保险都增加了 。

利息支出

利息和银行手续费主要 来自银行转账手续费和存款利息冲抵。截至2020年10月31日和2019年10月31日的利息支出分别约为-3,880美元 和-1,765美元。

所得税拨备

在截至2020年10月31日的年度内，所得税拨备为974,393美元 ，比截至2019年10月31日的年度增加433,611美元或80.18%，而截至2019年10月31日的年度为540,782美元。 根据中国所得税法，公司一般按25%的税率缴纳所得税。所得税拨备 增加的主要原因是所得税前拨备增加4397,935美元。截至2020年10月31日的年度为3,747,049美元，而截至2019年10月31日的年度为3,747,049美元。

净收入

截至2020年10月31日的年度，我们的净收入增长了217,275美元，增幅为 6.78%，从截至2019年10月31日的3,206,267美元增至3,423,542美元。这种变化是上述变化组合的结果 。

流动性与资本资源

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

截至2020年10月31日，我们拥有324,953美元的现金 。公司的营运资金和其他资金需求主要来自股东出资额 和运营现金流。需要现金来支付存货、工资、销售费用、租金、所得税、其他运营费用， 以及购买以偿还债务。

尽管公司管理层 相信运营产生的现金将足以满足公司的正常营运资金需求，但其偿还当前债务的能力将取决于至少在未来12个月内其流动资产的未来变现情况。 管理层考虑了历史经验、经济形势、汽车行业的趋势、截至2020年10月31日的应收账款可收回性以及库存实现情况。基于这些考虑因素，本公司管理层 认为本公司有足够的资金来满足其营运资金要求和债务义务，因为这些资金将在财务报告日期起至少12个月内到期。但是，不能保证管理层的计划会成功 。有许多因素可能会导致该公司的计划落空，例如对Nev 汽车的需求、经济状况、行业内具有竞争力的定价以及银行和供应商的持续支持。如果未来 运营现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，公司可能被迫 减少或推迟其预期的扩张计划、出售资产、获得额外的债务或股本，或对其全部或 部分债务进行再融资。

下表汇总了该公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的 现金流数据：

经营活动

经营活动提供的现金净额 主要包括经非现金项目(包括折旧和摊销、应收账款和 合同负债)调整后的净收入，并根据营运资金变化的影响进行调整。截至2020年10月31日，运营中使用的净现金为515,297美元，比截至2019年10月31日的年度中运营活动中使用的净现金-1,082,855 增加了1,598,152美元。受新冠肺炎疫情影响，公司在2020年上半年经营有限，但到了2020年下半年，我国疫情得到有效控制，新能源汽车销售市场逐步恢复 ，加盟商数量增加，加盟费收入增加，运营现金增加 。

投资活动

截至2020年10月31日的年度，投资活动使用的净现金约为-26,288美元，与截至2019年10月31日的年度投资 活动使用的净现金-10,197美元相比，减少了16,091美元。

融资活动

截至2020年10月31日的年度，融资活动使用的现金净额约为-164,056美元，与截至2019年10月31日的年度融资活动提供的现金净额386,137美元相比，减少550,193美元，降幅为142.49%。现金使用量的减少是因为我们在截至2020年10月31日的财年新开了7家 (7)家加盟店。

后续事件

2021年5月20日，本公司完成首次公开发行 ，据此，本公司以每股5美元的价格向投资者出售5,200,000股普通股，总发行额为26,000,000美元。本公司还向承销商发行了认股权证，以每股6.25美元的行使价购买260,000股普通股，可在发行后五(5)年内行使。2021年7月2日，认股权证在无现金基础上行使，共发行226,844股普通股 。

合同义务

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

该公司对其公司办公室和零售店有各种运营租赁 。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，运营租赁费用分别为55,265美元 和59,365美元。

未贴现的未来最低租赁付款日程表如下：

表外安排

除本 招股说明书中其他地方披露的信息外，我们没有为任何 第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。我们没有签订任何与其股票挂钩并归类为股东 权益或未反映在其合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们在转让给非合并实体的资产中没有任何留存或或有 权益，该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。 我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持的任何非合并实体或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何非合并实体中没有任何可变权益。 我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持 或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

关键会计政策

对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以其财务报表为基础，财务报表是根据公认会计准则 编制的。这些原则要求公司管理层做出影响资产、负债、销售和费用、现金流以及或有资产和负债的相关披露的报告金额 的估计和判断。估算 包括但不限于应收账款、收入确认、存货变现、长期资产减值 和所得税。本公司根据历史经验及其认为在此情况下 合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异 ，未来的财务报表将受到影响。

本公司管理层相信 在本注册表所载本公司经审核综合财务报表附注2所述的重要会计政策中，下列会计政策涉及更大程度的判断 和复杂性。因此，公司管理层认为，这些是全面了解和评估公司财务状况和经营业绩的最关键因素。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计 和假设。实际结果和结果可能 与管理层的估计和假设不同。特别是，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行 以及由此对全球经济状况和我们的运营造成的不利影响可能会影响未来的估计，包括但不限于我们的贷款损失准备、库存估值、公允价值计量、资产减值费用和 贴现率假设。某些上一年的金额已重新分类，以符合本年度的显示。 由于四舍五入的原因，金额和百分比的总和可能不是总和。

应收帐款

应收账款按净值减去预期信用损失估计值入账。管理层定期审核未付账款，并为可疑账款拨备 。当不再可能收回原始发票金额时，公司将部分 或全部冲销坏账准备的余额。

应收贷款

应收贷款在始发时按公允价值减去对预期信贷损失的估计计入 。管理层定期审查未付账款，并为信贷损失拨备 。当不再可能收回原始金额时，本公司将部分 或全部冲销信贷损失准备中的余额。

收入确认

2014年，FASB发布了收入 确认指导意见(ASC 606)，并于2016年发布了最终修正案。ASC 606的基本原则是确认 收入，以描述将商品或服务转移给客户的预期收入额。ASC 606创建了一个五步 模型，该模型要求实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括(1)确定与客户的 合同或协议，(2)确定我们在合同或协议中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入 。本公司仅在 本公司有可能收取其有权获得的对价以换取其向其客户提供的服务时，才将五步模式应用于合同。公司 得出结论，新指南不要求对其收入确认流程进行任何重大更改。

本公司的收入包括： 公司自己的企业零售店向第三方客户销售车辆，作为供应商向加盟商销售车辆，以及加盟商经营的零售店的费用。特许经营商店的收入包括初始特许经营费 和按净收入百分比计算的年度特许权使用费。

本公司在本公司已将货物实物所有权转让给客户且客户 已接受货物的时间点确认车辆销售收入 ，因此表明货物控制权已转移给客户。在将商品转让给客户之前，确定交易价格 并将其分配给产品。

最初的特许经营服务包括 一系列履行义务和使用公司商标的无限期许可。履行义务系列 是协议中规定的特定服务和交付内容，在交付时开票和应收 并由加盟商接受。这些服务和交付内容可能是定制的，不能转让给其他第三方。

特许权使用费收入与最初的特许经营服务不同 。本公司仅在加盟商产生正的年度净收入 时才确认特许权使用费收入，此时本公司有合同权利要求支付特许权使用费。特许权使用费按加盟商年度净收入的百分比计算 。

本公司估计潜在回报 ，并将这些估计与毛收入进行记录，以得出其报告的净销售收入。公司未经历 任何销售退货。

库存

主要由待售产成品组成的存货 采用先进 先出法，以成本或可变现净值中较低者列报。该公司通过定期审查可变现净值来评估与陈旧、移动缓慢和滞销库存相关的储备需求 。只有有缺陷的产品才能退还给我们的供应商。

所得税

所得税是根据美国会计准则第740号“所得税会计” 规定的。递延税项资产或负债计入财务和税务报告与营业净亏损结转之间的所有暂时性差异 。递延税项费用(收益)是递延税项资产和负债年度内净变化 的结果。

当管理层认为所有递延税项资产的一部分更有可能变现 时，递延税项资产减值 。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

只有在税务机关审查后很有可能维持税收状况的情况下，才能确认来自不确定税收状况的税收优惠 。 该确定基于该状况的技术优点，并假定完全了解所有相关信息的相关税务机关将对每个不确定的税收状况进行审查。尽管本公司相信估计数字 合理，但不能保证这些事项的最终结果不会与历史所得税拨备和应计项目中反映的结果不同。

财产和设备与折旧

财产和设备按累计折旧后的历史 成本净额列报。修理费和维护费是按发生的费用计算的。财产和设备在下列期间按直线折旧 ：

长期资产减值

本公司根据美国会计准则第360号“长期资产减值及待处置长期资产的减值会计”对 财产和设备以及应摊销无形资产进行减值会计处理，要求本公司在发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况时，评估长期资产的可回收性 。减值损失在长期资产或资产组的账面金额无法收回时确认(当账面金额超过使用和处置的未贴现现金流量总额 )，并以账面金额超过资产的 (或资产组)公允价值计量。

新会计公告

2016年2月，FASB发布了会计 准则更新号2016-02(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求承租人在 财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02在2018年12月15日之后 开始的中期和年度报告期内有效。允许提前领养。

对于融资租赁，承租人需要 执行以下操作：

对于经营性租赁，承租人需要 执行以下操作：

2018年7月，FASB发布了会计 准则更新号2018-11(ASU 2018-11)，对ASC 842进行了修订，以便实体可以选择不重新计算过渡期间的比较期间 (“840选项下的可比性”)。ASU 2018-11允许实体将其初始申请日期 更改为采纳期开始日期。在这样做的过程中，实体将：

此外，FASB还发布了对ASU 2016-02的一系列修订 ，这些修订涉及可用的过渡方法，并澄清了新租赁标准的出租人成本和其他 方面的指导。

管理层将审查会计声明 ，并计划于2019年11月1日采用修改后的追溯采纳法采用新准则。 过渡方法的权宜之计，允许实体通过确认采用期间留存收益期初余额的累积效果调整 来初步应用要求。选择此过渡方法后，将不会重述以前的期间 。采用此ASU将导致记录额外的租赁资产和负债，这些资产和负债均不影响本公司的留存收益期初余额。

2016年6月，FASB发布了一份会计声明(FASB ASU 2016-13)，涉及金融工具信贷损失的计量。本声明连同华硕随后为澄清ASU 2016-13年度的某些条款而发布的声明，改变了大多数金融资产的减值模型 ，并将要求对按摊销成本计量的工具使用“预期亏损”模型。在此模式下， 实体将被要求估计此类工具的终身预期信贷损失，并记录抵销金融资产的摊销成本基础的拨备，从而净列报 金融资产的预期收款金额。在制定终身预期信用损失估计值时，实体必须结合历史经验、 当前状况以及合理和可支持的预测。本声明适用于财年，并在2019年12月15日之后的这些财年内的中期 期间有效。

管理层目前正在评估此更新对合并财务报表的影响 。管理层将评估当前贷款损失拨备 方法的设计是否符合这些新要求。

2018年10月，FASB发布了一份会计 声明(FASB ASU 2018-17)，涉及可变利益实体的关联方指导。本公告中的修正案 自2019年12月15日之后的财年起生效，并允许提前采用。管理层预计 这不会对合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了一份与简化所得税会计相关的会计声明(FASB ASU 2019-12)。该声明适用于 财年，以及从2020年12月15日之后开始的这些财年的过渡期，允许提前采用。 管理层预计这不会对合并财务报表产生实质性影响。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

银行的现金存款存放在中国的金融机构，这些存款没有联邦保险。因此，公司集中了与银行存款中未投保部分相关的信用风险 。本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信其不会 面临重大信用风险。

浓度

本公司存在与供应商和客户相关的集中风险 。如果不能保持与供应商或客户的现有关系以在未来建立新的关系 ，可能会对公司以价格优势及时获得销售给客户的商品的能力造成负面影响 。如果公司无法从现有供应商或其他供应来源获得充足的货物供应， 公司可能无法满足客户的订单，这可能会对收入造成重大不利影响。

按客户类型划分的销售收入集中度 包括：

第三方 客户产生的销售收入集中在以下几个方面：

生意场

概述

我们特许经营“九子”品牌零售店，在中国三四线城市销售新能源汽车或新能源汽车。我们销售的几乎所有新能源汽车都是电池驱动的电动汽车。我们还根据购车者的需求销售一些插电式电动汽车 。截至本招股说明书发布之日，我们在中国拥有31家经营性特许经营门店和一家公司自营 门店。九子与其独立加盟商之间的业务关系得到了标准和政策的支持，对九子品牌的整体表现和保护至关重要。

主要是特许经营商， 我们的特许经营模式使个人能够成为自己的雇主，并保持对所有与就业相关的事务、营销和定价决策的控制，同时也受益于我们的九子品牌、资源和运营系统。通过与加盟商的合作， 我们能够进一步发展和完善我们的运营标准、营销理念以及产品和定价策略。

我们的收入 包括：(I)我们公司自营门店的新能源汽车销售和供应给我们的加盟商的新能源汽车销售；(Ii)每个加盟店的初始加盟费 人民币4,000,000元(约合575,500美元)，根据双方的履约义务从我们的加盟商那里逐步支付；以及(Iii)基于我们加盟商净收入的10%的持续版税。这些 费用以及经营权在我们的特许经营协议中都有规定。

我们通过比亚迪、吉利和奇瑞等二十多家新能源汽车制造商，以及 北京中电博裕、深圳积舒冲科和友邦电子等专注于制造充电桩的电池/零部件制造商，以及专注于电池生产的国轩 高科和富特斯等二十多家新能源汽车制造商采购新能源汽车。我们能够进入更多品牌并获得更具竞争力的价格，以吸引潜在的加盟商 并满足客户需求。在资金方面，我们将加盟商介绍给各种资本平台，包括 北京天九兴福控股集团和清华启迪智行，我们的加盟商和他们的购车者可以通过这些平台获得 融资。我们的业务合作伙伴帮助我们提供各种产品，并扩大我们的地理覆盖范围。

受益于国家补贴新能源汽车产业的优惠政策，中国的新能源汽车生产在2015年和2016年左右开始蓬勃发展。 根据2016-2020年新能源汽车推广财政支持指导意见和关于“十三五”新能源汽车电池基础设施支持政策的通知。2016年，中国发布了一系列针对新能源汽车生产的财政补贴政策 。我们在2016年进行了市场调查，最终在2017年启动了我们的业务。在运营部和市场部的支持下，我们已经建立了一个全面的现代企业管理运作。我们的目标是构建一个线上-线下操作系统，使我们的总部能够通过在线平台有效地为我们的加盟商提供品牌认知度、 客户来源、财务支持、运营和运输帮助。我们完善的供应链 将为门店选址扩张提供坚实的支持。我们的加盟商遵守九子的标准将 帮助我们扩大业务和实施我们的增长战略。

我们计划 为我们的购车者采用创新的一站式汽车销售模式，他们有望获得更多品牌、更好的服务和更实惠的价格。 我们目前的业务模式是选车和购车，为买家提供 多品牌比价和试驾体验。通过我们目前正在开发的线上平台，我们期望 能够提供一个多维度的服务平台，提供线上选购和线下车辆交付维护的一站式体验。 我们的APP将为潜在买家提供各种汽车品牌和车型的信息，以及注册车辆、预约维护、维修和远程故障诊断服务等服务。

我们的历史和公司结构

下图说明了我们子公司和VIE的 公司结构：

久滋控股 Inc.是一家开曼群岛豁免公司，于2019年10月10日注册成立。我们通过附属的 实体在中国开展业务。本公司及其关联实体的合并已按历史成本入账，并按所附合并财务报表 中列示的上述交易自第一期初开始生效的基础编制 。

久子香港于2019年10月25日根据香港特别行政区法律注册成立。久滋香港是我们的全资子公司，目前没有从事任何活跃的业务，只是作为控股公司。

九子外企于2020年6月5日根据中华人民共和国法律注册成立。根据中国法律，本公司为久自香港之全资附属公司及外商全资实体。公司注册主营业务为新能源汽车零售、新能源汽车零部件销售、新能源汽车电池销售、车载音响设备及电子产品销售、汽车饰品销售、技术服务与开发、营销策划、车辆租赁等。九子WFOE与浙江九子及其股东签订了合同 安排。

浙江酒子于2017年5月26日根据中华人民共和国法律注册成立。注册经营范围包括新能源汽车及零部件批发零售、汽车维修产品、新能源汽车技术开发、新能源汽车产品营销与咨询、车辆租赁、活动组织、车辆登记客户服务、网络商务技术等。 注册资金约304,893美元(约合人民币205万元)。

上理酒子于2018年5月10日根据中华人民共和国法律注册成立。注册经营范围为新能源汽车零售、新能源汽车零部件、新能源电池、新能源汽车营销、汽车维修、二手车销售、汽车租赁。浙江酒子是上理酒子59%股权的 实益拥有人。上理九子的注册资本约为1,412,789美元 (人民币10,000,000元)。

九子WFOE与浙江九子的合同 安排

由于中国法律对外资所有权的限制 ，我们或我们的子公司均不拥有浙江酒子的任何直接股权。相反，我们通过一系列的合同安排来控制和获得浙江酒子经营的 经济效益。九子WFOE、浙江九子和浙江九子股东于2020年6月15日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向九子WFOE提供在所有 实质方面与其作为浙江九子的唯一股权持有人所拥有的权力、权利及义务相同的权力、权利及义务，包括绝对控制权及对浙江九子的资产、财产及收入的 权利。

下面详细介绍每个VIE协议 ：

独家期权协议

根据独家购股权协议， 浙江九子股东不可撤销地授予九子WFOE(或其指定人)一项独家权利，在中国法律允许的范围内，随时一次或多次购买浙江九子股东持有的浙江九子部分或全部股权或资产。 浙江九子股东持有的浙江九子的部分或全部股权或资产。 浙江九子股东不可撤销地授予九子WFOE(或其指定人)一次或多次在任何时间购买浙江九子股东持有的浙江九子的部分或全部股权或资产的独家权利。购买价格为人民币10元，并受适用的中国法律法规要求的任何评估或限制 。

本协议自签约各方 起生效，有效期为10年，可根据久子外商独资企业或其指定人的酌情决定权予以延期。

独家商业合作协议

根据浙江九子与九子WFOE的独家业务合作协议 ，九子WFOE利用其在技术、业务管理和信息方面的优势，独家为浙江九子提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务 和其他管理服务。对于九子WFOE根据 本协议向浙江九子提供的服务，九子WFOE有权收取服务费，该手续费以服务时间和九子WFOE提供的倍数 小时费率计算。手续费大约等于浙江酒子的净利润。

独家业务合作协议 有效期为十年，除非在到期前经九子外方和浙江九子双方书面确认提前终止 。否则，本协议只能由九子WFOE延长，浙江九子无权 单方面终止本协议。

股票质押协议

根据 九子WFOE与浙江九子若干股东(“浙江九子股东”)合共持有浙江九子1,000,000股或100%股权的股权质押协议，浙江九子股东将彼等于浙江 九子的全部股权质押予九子WFOE，以担保浙江九子履行独家业务合作 协议项下的义务。根据股份质押协议的条款，倘若浙江九子违反其于独家业务合作协议项下的合约义务 ，九子WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于处置由质押股权产生的股息的权利。浙江九子股东亦 同意，如股份质押协议所载，于发生任何违约事件时，九子WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押股权的 。浙江九子股东进一步同意不会出售所质押股权的 ，亦不会采取任何有损九子WFOE利益的行动。

股权质押协议的有效期为 ，直至业务合作协议项下的服务费已悉数支付，以及浙江久子根据业务合作协议承担的义务终止为止。

股份质押协议 的目的是(1)保证浙江九子履行独家业务合作协议项下的义务， (2)确保浙江九子的股东不会转让或转让所质押的股权，或在未经九子外商投资事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害九子外商投资公司利益的产权负担 ，以及(3)向九子外商投资公司提供对浙江九子外商投资公司的控制权。

目前，我们有两个 实益拥有人，他们是中国居民，还没有完成第37号通函登记。我们已要求我们的中国居民股东 按照第37号通告的要求提出必要的申请和备案。然而，我们无法向您保证 我们的每位中国居民股东将来将按照通告 37的要求完成注册程序。未按照通告 37完成注册的离岸特殊目的机构的股东如为中国居民，则须受若干绝对限制，根据这些限制，他们不能向该等 特殊目的机构出资任何注册资本或额外资本作离岸融资用途。此外，这些股东也不能将SPV 的任何利润和股息汇回中国。请参阅“风险因素-我们的部分股东不遵守中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定 ，因此，如果我们不能纠正违规行为，股东可能会受到处罚。”

已完成37号通函登记的股东 不会受到不利影响，可以将资产投入离岸特别目的载体，并将利润和股息汇回国内。由于九子外企已完成外汇登记 为外商投资企业，其接受出资、分配和分红的能力不受限制 。

行业概述

中国汽车行业的增长趋势

目前，按销量计算，中国是世界上最大的汽车市场。根据Canalys的一项新研究，2020年中国新能源汽车销量达到创纪录的130万辆。 2020年在中国售出的130万辆新能源汽车占全球新能源汽车销量的41%，仅次于占全球新能源汽车销量42%的欧洲。中国 在新能源汽车市场份额上仍然遥遥领先于美国-在美国，新能源汽车的销售额在2020年仅占总销售额的2.4%。Canalys预测，到2021年，中国将售出190万辆电动汽车，增长51%，占中国汽车总销量的9%。(https://www.businesswire.com/news/home/20210222005461/en/Canalys-China%E2%80%99s-electric-vehicle-sales-to-grow-by-more-than-50-in-2021-after-modest-2020)

在过去5年 中，新能源汽车在中国的销量大幅增长，从2014年的50,115辆增加到2015年的176,378辆，2016年的322,833辆，2017年的547,564辆 ，2018年的801,654辆(来源：https://cleantechnica.com/2019/02/24/china-ev-forecast-50-ev-market-share-by-2025-part-1/). Such的快速增长是由于政府政策的支持，公众对新能源汽车概念的更好接受，以及更发达的电池站基础设施 )。其中，政府政策对行业增长起着至关重要的作用，在一定程度上决定了消费者在这一领域的选择。如果没有政府补贴带来的价格竞争力，新能源汽车的销量可能会下降。同时，来自国际新能源汽车品牌的竞争也可能增加中国本土品牌扩张的难度。

新能源汽车特许经营业务前景

今天，越来越多的消费者正在从传统的燃料驱动汽车转向新能源汽车。这为NEV特许经营 企业和加盟商提供了有利的市场。目前中国微型电动汽车的平均价格在2万元至5万元(约合3000美元至7000美元)之间，远远低于普通燃料驱动的汽车。大多数负担得起的新能源汽车的购车者 生活在三/四/五线城市，那里的平均家庭收入相对较低。

中国的大多数经销商 一直在追求4S模式，这是一种集销售、服务、备件和调查于一体的全方位服务方式 (客户反馈)。传统的汽车4S店主要经营单一品牌的车辆，服务于汽车厂商， 为厂商代销车辆，收取货款。传统的4S店很难在三四线城市蓬勃发展，因为它们的初始投资成本较高，而且更新或改造现有的 4S店的操作系统也更加困难。4S店的初始投资成本在几百万元到几亿元人民币之间，不包括土地购买或租赁成本。4S店大约20%的利润来自销售，剩下的80%来自售后服务。从本质上讲，4S店是以服务为导向的。与制造商相比，大多数4S店的零部件价格 更高，与常规的汽车售后服务提供商相比，4S店收取更高的服务费。因此，购车者在汽车过了保修期后往往不会选择4S店提供售后服务。 为了保持客户，传统的4S店必须提高营销费用和吸引客户，并向客户 提供保险公司的联系人，保险公司通常收取比客户选择的更高的保费。(=因此，在消费者在市场上的价格透明度越来越高的情况下，4S店对购车者来说越来越不是一个划算的选择。 此外，4S店还面临着来自地方政府的更多监管挑战，比如土地使用不合规。 因此，汽车制造商正在转移他们的业务合作伙伴，寻找更小、更灵活的汽车零售商。 (来源：https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml).

与传统的4S店相比， NEV专营店具有以下优势：

这一转变 为NEV特许经营业务带来了机遇。此外，与传统燃油汽车相比，新能源汽车的销售产生了更高的利润率 ，因为新能源汽车在中国仍然是相当新的，定价有更大的上行潜力。新能源汽车零售商 从售后服务中获得更多利润，这也面临着来自专业汽车维修服务商的竞争。 成熟的新能源汽车特许经营权可以在主要居民区拥有便利的加盟商，购车者可以方便地 进入。加盟商还可以提供全方位的售后服务。这种商业模式需要更少的初始投资， 同时为消费者提供更方便、更即时的车辆服务。在过去，普通车主平均每户拥有的汽车不到两辆。随着越来越多的家庭倾向于拥有多辆汽车，这一趋势正在迅速改变。因此， 购车者对汽车的需求更加多样化，看重九子加盟商采用的超市销售模式所提供的独特、便捷的购物体验。 (来源：https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml)

我们的增长战略

我们的目标是 建立一个操作系统，总部通过我们的品牌认知度、客户来源、财务 支持、运营和运输协助，有效地为加盟商提供支持。我们的增长战略包括以下几个方面：

我们继续通过现有的特许经营商店和开设新的特许经营商店来建立我们的品牌认知度 。我们的重点是中国的三四五线城市。我们在这些小城市的加盟商 预计将主要作为新能源汽车网点，在那里进行大量的碎片化交易，通过口碑将新能源汽车销售给主要是城镇、社区和社区的消费者。在我们这种规模的小城市里，我们几乎没有竞争对手。我们的加盟商预计将扩大这些地区的客户基础，并提高 社区中的品牌认知度。我们一直在与现有的和潜在的加盟商讨论，根据新冠肺炎后的市场情况，开设更多的加盟店 。

通常情况下，4S店的运营承受着沉重的财务压力和监管负担，因为它们的规模更大，商业模式更不灵活。4S店主要 位于一线和二线城市，每月运营成本较高。许多4S店出现经营亏损， 有些甚至可能倒闭。我们计划与这些苦苦挣扎的4S店签订协议，根据协议，我们将把它们 改建成九子加盟店。改建的特许经营商店的初始特许经营费将低于 新设立的特许经营商店的费用，因为这些4S商店已经有了现有的业务和门店空间。

我们正在开发 在线技术平台，并计划构建线上-线下业务模式，并使用数据驱动技术 为消费者提供更好的购物体验，并提高供应商的运营效率。我们的加盟商 可以利用线上和线下两种渠道来获取消费者。利用我们未来的在线平台，购车者将 获得针对个人客户需求量身定做的丰富车辆信息。购车者可以在 应用内浏览并在线下单。

在一线和 二线城市，我们计划设立高端新能源汽车展厅，传达绿色环保的生活方式。 我们不打算在这些地点使用特许经营模式；相反，我们将利用这些城市成熟的交通基础设施建立自己的配送中心 。我们计划把我们的配送中心 作为周边城市加盟店的车辆配送中心，因为中国目前的道路运输网络非常发达，物流和运输网络比较集中，这为我们建立配送中心提供了强大的 基础设施支撑。此外，我们计划建立数据系统，对配送中心车辆的品牌、型号、配置、数量、生产数据、发票甚至车辆颜色进行 定期统计分析。通过监控周边所有门店的销售数据，我们可以分析每个门店所在地区的热门车辆 ，从而实时调整配送中心的车辆库存量 。我们希望潜在购车者看到并试用展厅中的车辆，然后在网上或 使用我们的在线平台进行购买。我们将与物流公司合作，将车辆从配送中心运送到三四线城市的加盟店。

目前，我们没有具体的 或近期建设车辆展示中心和配送中心的计划，我们的首要任务是继续营销九子品牌，扩大加盟店，发展线上线下平台。展示和配送中心的建设，如车辆配送中心的数量、中心的车辆容量和地理 区域的大小，将取决于我们拥有的特许经营商店的数量和特许经营商店销售的车辆数量。

鉴于新能源汽车行业的激烈竞争和新冠肺炎的爆发，我们打算通过更好的汽车采购渠道来降低总体成本，以 来加强我们的短期现金流。与新能源汽车制造商和电池/组件工厂等其他供应商相比，我们计划从4S商店采购更多车辆，因为4S商店通常要求较少的车辆押金 并提供灵活的退货政策，而其他两个来源要求车辆全额付款，不退货政策。

我们的俱乐部成员 主要是购车者和他们的家人，以及有兴趣学习和购买新能源汽车的潜在购车者 。我们定期安排买家及其家人之间的社交活动，包括户外活动、电影之夜、考试驾驶活动、车主文化活动和慈善活动。我们致力于加强会员关系和积极的 生活方式，通过这种方式推广新能源汽车并增强我们的品牌认知度。

特许经营安排与商业模式

该公司拥有 每家加盟店1.25%的股份。最初，本公司拥有51%的股权，成立加盟商的唯一目的是 允许加盟商在当地商务局注册他们的企业名称，包括“九子”。但是， 除了遵循“九子”经营模式外，本公司对加盟商的管理没有实际控制权。 随着时间的推移，这一要求已经改变，目前，只要公司在特许经营业务中拥有一定的所有权权益(未指定任何具体股权) ，加盟商就可以注册他们的企业名称，包括 “九子”。本公司和加盟商同意将加盟商1.25%的股权指定给本公司 。这种所有权权益赋予公司作为少数股东的权利，包括检查加盟商的账簿和记录的权利，以便公司可以按下文讨论的方式收取特许权使用费。

根据我们的特许经营 安排，公司负责经 双方同意的门店位置的内部装修、装饰和标志，并为加盟商推出特许经营门店提供培训和帮助。加盟商负责确保 门店位置的土地和建筑租赁，运营和管理业务，提供资金开发和 开设新门店。平均而言，从签订特许经营协议、确定门店选址、 完成翻新、培训新员工到最终开设特许经营门店，大约需要10个月的时间。我们专营店的面积从5,000平方英尺到12,000平方英尺不等。

公司要求 加盟商满足严格的标准，包括操作程序和客户服务。与加盟商的业务关系 旨在促进九子所有加盟店的一致性和质量。

加盟商可以在我们的运营程序、营销理念和车辆定价策略确定的参数范围内， 自行做出一些业务决策。 例如，在营销策略方面，我们会定期制定统一的活动计划或营销计划，对加盟商进行 推广。加盟商有权决定是否参与或制定自己的营销计划 以推广其加盟店和销售。在车辆定价方面，我们通常会向加盟商提供两种价格，一种是车辆成本或制造价格，另一种是建议销售价格。加盟商有权 自行制定销售价格，但如果销售价格低于车辆成本或制造价格，则要求加盟商 向我们补足差额。

除第一年支付租金外，公司一般不会投入任何资本。我们的收入来源包括(I)本公司自营门店的NEV销售额和向我们的加盟商提供的NEV销售额 ；(Ii)每个加盟店的初始特许经营费人民币4,000,000元(约合575,500美元)，根据各方的履约义务从我们的加盟商(如上所述)随着时间推移支付 ，以及(Iii)持续的特许权使用费 ，基于我们加盟商净收入的10%。这种结构使我们能够产生显著且可预测的 水平的现金流。在截至2020年10月31日的一年中，我们95%的收入来自初始特许经营费，而5%来自NEV销售。在截至2019年10月31日的一年中，我们83%的收入来自初始特许经营 费用，17%来自NeV销售。我们没有从特许经营者的专营权费中获得任何收入。

特许权费用 总计人民币4,000,000元，约合575,500美元，作为特许人分期付款如下：

根据特许经营协议，我们 根据需要向特许经营商提供最高1,000,000元人民币(约合147,260美元)的无息贷款预付款，作为启动前的资本 。贷款期限为18个月。如果加盟商未能在 到期日起三个月内偿还预付款，我们有权单方面终止特许经营协议。但是，如果我们同意，加盟商可以申请额外的 贷款预付款或延长还款期。除贷款预付款外，我们不向加盟商提供融资。

我们通过包括比亚迪、吉利和奇瑞在内的多家汽车制造商以及北京中电 博裕、深圳积雪冲科、国轩高科和富特斯等电池/零部件工厂采购新能源汽车 ，以获得车辆供应。我们能够访问更多品牌，并 获得更实惠的价格，以吸引潜在加盟商并满足客户需求。在资金方面， 我们将加盟商介绍给包括北京天九杏福控股集团和清华启迪智行在内的各种资本平台。 我们还与多家老牌金融服务商合作，我们的购车者可以通过这些金融服务商获得融资 服务。融资安排将由借款人和金融服务提供商协商确定。 我们的业务合作伙伴帮助我们提供全面的产品、广阔的经营区域和全方位的服务。

在地理上，我们的业务主要集中在三四线城市 ，原因是：(I)新能源汽车的需求增加，因为它们的负担能力、车辆选择 以及与传统燃油汽车相比，新能源汽车的出行成本更低；(Ii)三四线城市的购车者大多 使用新能源汽车在当地出行，电池充电在当地很方便；(Iii)在三四线城市的营销和促销成本更低 ，我们可以(Iv)我们能够吸引更多的加盟商 ，因为更实惠的租赁和车辆降低了初始投资成本，在三四线城市建设加盟店、员工培训和工资的总体成本更低 ；以及(V)与更多使用传统燃油汽车和更知名品牌的一二线城市相比，三四线城市在新车销售方面的竞争 较少。

供应链

我们通过与厂商、电池厂、4S店等多方合作， 采购车辆，然后 分销给加盟商，以满足当地购车者的需求。我们与汽车制造商签订合作意向书(LOI)，合作销售新能源汽车 和服务，当我们在意向书签署后七个工作日内支付定金(通常约为7,000美元至15,000美元)时，该意向书即具有约束力。非排他性意向书的期限通常为一年 ，并可由双方协商延长。根据意向书，我们被允许在 允许的地理区域内以非独家方式销售来自该制造商的新能源汽车。我们致力于按照制造商的标准和要求整修加盟店并培训员工 。对于具体的车辆数量，品牌和车型，我们将根据市场需求， 与该厂商达成口头协议。如果我们没有采取措施建设门店， 满足双方约定的建设标准，或者延迟付款，汽车制造商有权终止 意向书。我们没有与电池厂和4S店就供应新能源汽车达成书面协议。

我们从供应商处购买新能源汽车时获得车辆所有权，然后将车辆投放到加盟商的市场渠道。 最终车辆购买者将负责所有权转让、保险和融资(如果适用)。车辆售出后， 加盟商会将车辆费用退还给我们。我们通过销售供应给公司特许经营商的新能源汽车 获得少量收入。

新车制造商： 制造商通常会提供最优惠的价格。但是，它们通常需要一次购买较大数量的车辆 。我们不能将未售出的车辆退还给制造商。如果我们有更多的专卖店和更多的汽车需求，我们将在未来从新能源汽车制造商那里采购更多的汽车 。

电池/组件 工厂：电池或其他组件工厂通常有新能源汽车库存，因为新能源汽车制造商通常与电池工厂签订 协议，电池工厂向新能源汽车制造商供应电池。一些有暂时性现金流困难的新能源汽车制造商将新能源汽车作为向电池工厂付款的方式。我们从电池厂购买这样的新能源汽车，价格优惠 ，低于4S商店提供的价格。但是，对于通过 此来源采购的车辆，我们需要全额付款，并且我们没有将未售出的车辆退回电池/组件工厂的选项。

4S商店： 传统的4S店拥有信誉良好的质量车辆和相对友好的退款政策。我们只需要为车辆支付保证金 ，通常是全价的30%-50%。他们的退货政策通常更灵活，我们可以 将未售出的车辆退回4S店。我们从4S商店采购精选车辆，因为它们通常需要较小的预付款 并且有灵活的退货政策。我们通常能够以车辆的基本成本从4S店购买车辆。 在这种情况下，我们的销售策略是以高于采购价、略低于4S店售价的价格销售 。因此，与4S店相比，我们的价格仍然具有竞争力。

营销 和品牌推广

我们在中国的三四五线城市开始了我们的营销努力，在这些城市，新能源汽车市场仍处于相对未开发的状态。我们 通过将新能源汽车的概念与我们的品牌名称联系起来，关注广泛的品牌选择和实惠的价格来构建我们的品牌形象。 我们使用在线广告平台来推广我们的品牌形象，如微信、微博和Tik Tok。我们还与包括启迪智行和天九星福控股在内的多家营销公司 合作，他们帮助我们找到合适的营销平台。 为了加强我们的品牌认知度，我们使用统一的店面形象和一套门店内部设计。

此外， 我们通过我们的九子新能源汽车生活俱乐部推广我们的品牌。我们俱乐部的会员主要是购车者和他们的 家人以及对新能源汽车感兴趣的普通大众。我们定期安排会员之间的社交活动，包括 户外活动、电影之夜、试驾活动、车主文化活动和慈善活动等。我们致力于 加强会员关系，促进积极的生活方式，通过这些活动来增强我们的品牌认知度。我们还为公众举办了关于新能源汽车的经济效益和环境效益的 研讨会。

我们重视我们的 品牌声誉。我们上利专卖店和加盟店的部分销售额取决于现有购车者的口碑和推荐 。我们采取了一系列的品牌形象维护方法。我们定期派遣专门处理新能源汽车信息的培训人员 ，为我们的加盟商提供有关新能源汽车性能和客户服务体验等主题的培训 。加盟商将不会被收取额外的培训服务费用。

竞争优势

汽车行业的竞争非常激烈且不断发展。我们相信，乘员安全和车辆尾气排放的新法规要求、动力总成和消费电子元件的技术进步以及客户需求和 预期的变化的影响正在促使该行业朝着电动汽车的方向发展。我们相信我们的主要竞争因素 是：

知识产权

我们的商标“九子 新能源”于2018年6月28日在中国商标局注册，注册类别为国际第12类(汽车、电动 汽车等)。以及国际类别37(车辆维修服务、车辆清洁服务等)和国际类别 39(交通、司机服务、汽车租赁等)。该商标有效期为十年，至2028年6月27日。我们还有13个 软件著作权在中国国家版权局登记。

员工

截至2021年6月30日， 我们有21名全职员工。我们的员工不是由劳工组织代表的，也不受集体谈判协议的保护。 我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。 根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些 津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时指定的最高金额。根据中国法规的要求和地方政府的要求，我们参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划 。我们为部分员工缴纳社会保险，包括养老保险、 医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的全部五种社会保险。

设施

我们的主要办事处 位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区钱江农昌耿文路168号15楼。 中国浙江省310000。写字楼面积约2,393平方米，租约为人民币1,353,772元， 或每年约211,825美元，将于2026年7月31日到期。

本店位于中国江西省萍乡市上栗镇迎宾路宜都国际商务中心101-103单元5号楼 。店面面积约925平方米。这个设施的租金是每月3930元人民币(560美元)。本租约从2019年3月1日开始，2023年2月到期。

规例

本节 概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中华人民共和国法律法规。

“商业特许经营条例”

中国的商业特许经营主要由国务院于2007年1月31日通过并于2007年5月1日起施行的《商业特许经营管理条例》管理。根据该规定，特许人从事特许经营活动，应当 至少拥有两家直销店，并从事该业务一年以上，也被称为“两家店，一年”。条例还规定，特许人应当在首次签订特许经营合同之日起十五日内，报商务管理部门备案。特许经营者不遵守“两店一年”规定的，由商务管理部门责令改正，没收违法所得，处以十万元以上五十万元以下的罚款，并予以公告 。特许人未按照本条例第八条的规定在商务管理部门备案的，由商务管理部门责令限期备案，并处以一万元以上五万元以下的罚款；逾期不备案的，处五万元以上十万元以下的罚款，并予以公告。

汽车销售条例

根据汽车销售管理办法商务部或商务部于2017年4月5日发布并于2017年7月1日起施行的汽车供应商和经销商，要求汽车供应商和经销商自领取营业执照 之日起90天内，通过商务主管部门经营的全国汽车流通信息 系统向有关部门备案。如果相关信息有任何更改，汽车供应商和经销商必须在更改后30天内更新此类 信息。

缺陷汽车召回条例

2012年10月22日，国务院 颁布缺陷汽车产品召回管理规定，自2013年1月1日起生效。 国务院产品质量监督部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理工作。根据管理规定，汽车产品制造商 必须采取措施消除其销售的产品的缺陷。制造商必须召回所有有缺陷的汽车 产品。未召回的，将被国务院质量监督机构责令召回缺陷产品。任何从事汽车销售、租赁或维修的经营者如果发现汽车产品存在缺陷，必须停止销售、租赁或使用缺陷产品，并协助制造商召回这些产品。 制造商必须通过公开渠道召回其产品，并公开宣布缺陷。制造商 必须采取措施消除或修复缺陷，包括对产品进行整改、识别、修改、更换或退货 。对于试图隐瞒缺陷或不按照相关规定召回缺陷汽车产品的制造商将受到处罚，包括罚款、没收违法所得和吊销许可证 。

根据实施 《缺陷汽车产品召回管理规定》那是. 国家质检总局于2015年11月27日发布并于2016年1月1日起施行，如果生产企业意识到其汽车存在潜在缺陷，必须及时进行调查，并将调查结果报告国家质检总局。在调查过程中发现 缺陷的，制造商必须停止生产、销售或进口相关汽车 产品，并根据适用的法律法规召回该产品。

“产品责任条例”

根据1993年2月22日颁布并于2000年7月8日和2009年8月27日修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止生产或销售不符合保障人体健康、保障人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须没有威胁人身和财产安全的不合理危险。缺陷产品 造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的生产者 或者销售者索赔。不合规产品的生产商和销售商可能会被勒令停止生产或销售产品 ，并可能被没收产品和/或罚款。违反标准或者要求的销售收入，也可以没收，情节严重的，可以吊销营业执照。

中国有关新能源汽车的政府政策

这个“十三五”规划2016年3月经全国人民代表大会批准 ，指导未来五年的发展。新能源汽车产业 被列为提升中国创新、生产力、质量、数字化和效率的重点目标之一。 “十三五”规划将该行业作为需要额外政府支持的关键行业。

政府对新能源汽车购买者的补贴

2015年4月22日，财政部，或财政部，或科技部，或最高，工信部和发改委联合发布了关于推广金融支持政策的通知 2016-2020年新能源汽车的推广和应用，或者是同一天生效的 金融支持通知。金融支持通知“规定，凡购买《金融支持通知》中规定的 辆新能源汽车的人推广应用新能源汽车推荐车型目录工信部可以从中华人民共和国中央政府获得补贴。根据财政支持通知，购买者可以通过支付原价减去补贴金额向销售者购买 新能源汽车，销售者可以在新能源汽车出售给购买者后从政府获得补贴 。

2016年12月29日，财政部、工信部、工信部、发改委联合发布关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知 或2017年1月1日起施行的《关于调整补贴政策的通知》，调整现行新能源汽车购买者补贴标准。 《关于调整补贴政策的通知》将地方补贴上限定为国家补贴金额的50%，并进一步明确，2019年至2020年，国家对购买部分新能源汽车(燃料电池汽车除外)的补贴比2017年补贴标准降低20%。

这个关于调整完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知，由财政部、交通部、工信部、发改委于2018年2月12日联合发布，并于同日起施行，对现行的国家新能源汽车购车人补贴标准进行了进一步调整和完善。

随着上述通知和其他相关规定的出台，上海、北京、广州、深圳、成都、南京、杭州、武汉等多个地方政府相继出台了地方对新能源汽车购买者的补贴政策，并根据国家补贴标准对地方补贴标准进行了 每年的调整。例如，2018年1月31日，上海市发展和改革委员会会同其他六个地方联合发布了上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施细则在此基础上，地方政府可以向符合条件的纯电动乘用车购买者提供相当于国家补贴金额50%的地方 补贴。

根据2018年规定，纯电动汽车补贴额度分为巡航里程150公里至200公里、 200公里至250公里、250公里至300公里、300公里至400公里及以上的“四档”，150公里以下车辆除外。补贴金额 分别为一万五千元，二万四千元，三万四千元和四万五千元。

2019年，纯电动 车门槛提高到250公里。续航里程在二百五十公里到四百公里之间的纯电动新能源汽车 可以享受一万八千元的补贴；巡航里程在四百公里以上的纯电动新能源汽车可以享受二万五千元的补贴。同时，纯电动状态下续航里程超过50公里 的插电式混合动力车型的补贴金额也从2018年的1.2万元降至1万元。See https://theicct.org/sites/default/files/publications/ICCT_China_Nev_Subsidy_20190618.pdf.

2020年4月23日，财政部、 工业和信息化部、科技部、发改委联合印发了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 、《将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底]。 新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。2020-2022年补贴标准原则上在上年基础上降低10%、20%、30% 纯电动汽车门槛提高到300公里。例如， 2020年，行驶里程在300公里到400公里之间的纯电动新能源汽车可以享受1.62万元的补贴； 行驶里程在400公里以上的纯电动新能源汽车可以享受2.25万元的补贴。同时，纯电动续航里程在50公里以上的插电式混合动力车型，可享受8500元的补贴。此外，每年的补贴限额约为200万辆。根据最新消息“2020年上半年中国财政政策执行情况报告 、“在2022年底之前，在补贴完全下降的情况下，稳步降低新能源汽车补贴，保持一定的新能源汽车发展动力 。根据这一政策，到2022年，新能源汽车产业规模效益和产品综合性价比有望进一步提升。该行业最终可以在没有补贴的情况下逐步过渡到市场化发展 。

2020年7月15日，工业和信息化部、农业和农村事务部、商务部联合发布工业和信息化部办公厅、农业部办公厅和农村事务部关于发展新能源汽车下乡的通知 ，共同组织新能源汽车下乡 ，旨在促进新能源汽车在农村的推广应用，引导农村居民升级出行方式，助力美丽乡村建设和乡村振兴战略。

我们认为，上述政策 有力地促进了新能源汽车产业的发展。尤其是三部门共同推动的新能源汽车下乡政策 ，将有效提升三四线城市消费者对新能源汽车的认可度和认知度。

免征车辆购置税

2017年12月26日，财政部、国家税务总局、工信部、科技部联合发布关于免征车辆购置税的公告 新能源汽车购置税，或《关于免征车辆购置税的公告》，根据该公告，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，购买符合条件的新能源汽车，不征收适用于内燃机车辆的车辆购置税。免征车辆购置税的新能源汽车车型目录 ，或目录，发布 工信部。该公告规定，免征车辆 购置税政策同样适用于2017年12月31日前列入目录的新能源汽车。

2020年4月22日，财政部、 国家税务总局、工业和信息化部联合发布了《关于免征新能源汽车车辆购置税有关政策的公告 “支持 新能源汽车产业发展，促进汽车消费。自2021年1月1日至2022年12月31日，对购买新能源汽车免征车辆购置税。

不征收车船税

这个车船优惠 节能和新能源车船税收政策2015年5月7日，财政部、国家统计局和工信部联合发布的《关于纯电动乘用车不征收车船税的规定》明确了纯电动乘用车不征收车船税。

新能源汽车号牌

近年来，为了控制机动车上路保有量，一些地方政府出台了对机动车号牌发放的限制， 这些限制一般不适用于新能源汽车号牌的发放，这使得购买新能源汽车的人更容易获得机动车号牌。例如，根据关于激励的实施办法 上海新能源汽车的购买和使用情况，地方政府将向符合条件的新能源汽车购买者发放新的汽车牌照 ，与购买内燃机汽车的人相比，这些合格购买者不需要经过一定的牌照竞标程序，也不需要支付车牌购置费 。

电动汽车充电基础设施奖励政策

2016年1月11日，财政部、工信部、工信部、发改委和国家能源局联合发布了《关于十三五期间新能源汽车充电基础设施和加强新能源汽车推广应用激励政策的通知 ，自2016年1月1日起施行。根据这份通知， 中央财政预计将向某些地方政府提供资金和补贴，用于充电设施和其他相关充电基础设施的建设和运营 。

2016年11月29日，国务院发布《关于制定国家战略性新兴产业规划十三五规划的通知》。国务院进一步鼓励新能源和新能源汽车的应用，并将其作为国家的支柱产业来发展和建设。根据通知，安徽，河南，四川省等市政府发布了促进新能源汽车产业发展的发展规划。这些措施从建设充电基础设施 到鼓励扩大新能源销售市场和新能源汽车销售，不一而足。

一些地方政府也对充电基础设施的建设和运营实施了 激励政策。例如，根据关于鼓励上海电动汽车充电基础设施发展的配套措施，某些非自用收费 基础设施的建设者可能有资格获得高达其投资成本30%的补贴，而某些非自用收费 基础设施的运营商可能有资格获得按发电量计算的补贴。

所有上述激励措施预计 将有助于加快公共充电基础设施的发展，从而为电动汽车购买者提供更容易获得和 方便的电动汽车充电解决方案。

有关新款电动汽车积分的政策

2017年9月27日，工信部、财政部、商务部、海关总署、国家质量监督检验检疫总局联合发布《乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用并行管理办法 ，或平行积分措施，于2018年4月1日生效 。根据平行信用措施，除其他要求外，每个汽车制造商和汽车 进口商必须将其新能源汽车信用额度或新能源汽车信用额度保持在零以上，无论 新能源汽车或内燃机汽车是由其制造或进口的，新能源汽车信用只能通过制造或进口新能源汽车获得。 因此，新能源汽车制造商在获得和计算新能源汽车信用额度时将享有优先权。

NEVS积分等于车辆制造商或车辆进口商的实际总分减去其目标总分。目标得分为整车生产企业或整车进口商的燃料能源汽车年产量/进口量乘以工信部设定的新能源汽车信用额度的乘积 ，实际得分为每种新能源汽车的得分乘以各自的新能源汽车产量/进口量的乘积。超额正向新能源汽车信用额度是可以交易的，并可以通过工信部建立的信用管理系统 出售给其他企业。负的新能源汽车信用可以通过从其他制造商或进口商购买多余的正 新能源汽车信用来抵消。作为一家只生产新能源汽车的制造商，在我们获得自己的 制造许可证后，我们将能够通过我们未来的制造工厂在生产的每辆 汽车上制造新能源汽车，从而获得新能源汽车信用，并可能将我们多余的正新能源汽车信用出售给其他车辆制造商或进口商。

消费者权益保护条例

我们的业务受各种 消费者保护法的约束，包括“中华人民共和国消费者权益保护法”，修订后自2014年3月15日起生效 ，对经营者提出了严格的要求和义务。如果不遵守 这些消费者保护法，我们可能会受到行政处罚，如发出警告、没收 非法收入、处以罚款、责令停止营业、吊销营业执照，以及潜在的 民事或刑事责任。

互联网信息安全和隐私保护条例

2016年11月，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了中华人民共和国网络安全法，或2017年6月1日起施行的《网络安全法》 。《网络安全法》要求，网络运营商，包括互联网信息服务提供商等，必须根据适用的法律法规和国家标准、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络的安全稳定运行。 网络安全法要求网络运营商，包括互联网信息服务提供商等，应当根据适用的法律法规和国家标准、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络的安全稳定运行。我们在运营网站和移动应用程序以及主要通过我们的移动应用程序提供某些互联网服务时受到这些要求的约束。《网络安全法》 进一步要求网络信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，如发生危害网络安全的事件，应立即报告主管部门，并采取相应的补救措施。

互联网信息服务提供商 还必须维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《网络安全法》重申了 其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求，如关于收集、使用、处理、存储和披露个人数据的 要求，要求互联网信息服务提供者 采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。如有违反《网络安全法》的行为， 互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任的处罚。

环境保护条例和安全生产条例

“环境保护条例”

根据中华人民共和国环境保护法 中国人民代表大会1989年12月26日发布，2014年4月24日修订，2015年1月1日起施行 ，凡在经营或者其他活动中排放或者将要排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理这些活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声振动、电磁辐射和其他危害 。

环保部门对违反规定的个人或企业作出各种行政处罚。“环境保护法”。此类处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停建、责令限产、责令停产、责令追缴、责令披露有关信息或者予以公告、对有关责任人作出 行政处分、责令关闭企业等。任何污染环境造成破坏的个人或实体也可能根据“中华人民共和国侵权法”。此外，环保组织还可以对任何排放有损于公益的污染物的单位提起诉讼。

“安全生产条例”

根据相关建筑安全法律和法规 ，包括中华人民共和国安全生产法中国人民代表大会于2002年6月29日公布，2009年8月27日、2014年8月31日修订，自2014年12月1日起施行，生产经营单位必须有计划、有系统地建立安全生产目标和措施，改善劳动者的工作环境和条件。还必须建立安全生产保护方案，落实安全生产工作责任制 。此外，生产经营单位必须组织安全生产培训，为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的防护装备。汽车和零部件制造商 必须遵守上述环境保护和安全生产要求。

中华人民共和国外商投资法律法规

外商和外商投资企业在中国境内投资，应遵守商务部、发改委于2017年6月28日修订发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017 修订版)》(简称《目录》)和于2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2019年版)》或《负面清单》。《目录》和《负面清单》对外资市场准入作出了具体规定，并详细规定了按鼓励行业、限制行业和禁止行业划分的行业类别。 《目录》和《负面清单》对外资市场准入作出了具体规定，并详细规定了按鼓励行业、限制行业和禁止行业划分的行业类别。任何未列入负面清单的行业都是许可行业 ，除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。

2019年3月15日，全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。外商投资法对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。根据法律法规，对外商投资企业实行同等的扶持政策。保障外商投资企业平等参与标准制定，平等适用国家制定的强制性标准。保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争 。外商投资法还规定了对知识产权和商业秘密的保护。国家还根据外商投资法建立了信息通报制度和国家安全审查制度。

中华人民共和国外商独资企业法律法规

中国法人单位的设立、经营和管理，由中国全国人大常委会于1993年12月29日公布，自1994年7月1日起施行，受“中华人民共和国公司法”管辖。最后一次修改是在2018年10月26日，修改生效日期是2018年10月26日 根据“中华人民共和国公司法”，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。“中华人民共和国公司法”也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司 。外商投资法律另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国外商独资企业法》于一九八六年四月十二日公布施行，上一次修订施行是在2016年10月1日 1990年10月28日，国务院公布了“中华人民共和国外商投资企业法实施条例”。最后一次修改是在2014年2月19日，修正案于2014年3月1日生效。《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》由商务部 发布，自2016年10月8日起施行，最近一次修改是在2017年7月20日，即日起施行。上述法律构成了中华人民共和国政府规范外商投资企业的法律框架。本法律法规对外商投资企业的设立、变更，包括注册资本变更、股东变更、公司形态变更、合并分立、解散、终止等进行管理。

根据上述规定，外商投资企业在设立和经营前，应当经商务部批准。九子外企是一家外商投资企业，自成立以来，已经商务部所在地管理部门批准。其设立和经营 符合上述法律规定。浙江酒子是一家中国境内公司，不接受外商投资企业备案或审核。

中华人民共和国商标法律法规

1982年8月23日，中国人民代表大会第二十四次会议通过了“中华人民共和国商标法”。1993年2月22日、10月27日、 2001年和2013年8月30日进行了三次修订。上一次修正案于2014年5月1日实施。中华人民共和国商标法实施条例 由中华人民共和国国务院于二零零二年八月三日公布，自二零零二年九月十五日起施行。2014年4月29日修订，自2014年5月1日起施行。 根据商标法和实施条例，经商标局核准注册的商标为注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。 商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标法 还规定了注册商标的范围，商标注册的程序，以及 商标权人的权利和义务。我们目前在中国拥有9个注册商标，并享有相应的权利。

中华人民共和国外汇法律法规

国家外汇管理局

中国外汇管理的主要法规是“中华人民共和国外汇管理条例”(简称“外汇条例”)，于1996年1月29日公布，自1996年4月1日起施行 ，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规定，人民币通常可以自由兑换经常账户 项目的支付，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换资本账户项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准 。根据《外汇管理条例》，在中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下，通过提供包括董事会决议、税务证明在内的某些证据文件，或者与贸易和服务相关的外汇交易，通过提供证明此类交易的商业文件 ，购买外汇支付股息。

外商投资企业注册登记

根据《国家外汇管理局关于公布外汇局关于外商来华直接投资外汇管理规定的通知》或《关于依法设立外商投资企业的通知》的规定，外商投资企业依法设立时，应当向外汇局办理登记手续。在境内直接投资的主体办理登记手续 后，可根据实际需要在银行开立初步费用账户、资本金账户、资产变现账户等在境内直接投资账户。外商投资企业办理此类登记手续后，还可以在出资外汇时进行结算，在减资、清算、提前收回投资、利润分配等情况下将资金汇出境外。

截至本招股说明书发布之日，我所外商独资企业成立即已办理外汇登记手续。随后，WFOE的唯一股东久子香港可以向WFOE出资或从WFOE获得分派和股息。

第37号通告和第13号通告

2014年7月4日，外管局发布了37号通知，废止了自2005年11月1日起施行的75号通知。根据第37号通函 ，中国居民在利用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的载体(SPV)出资 前，应向外汇局申请境外投资外汇登记。特殊目的企业是指境内居民利用其合法持有的境内或境外资产或利益，以投融资为目的直接设立或间接控制的境外 企业。境内居民个人注册境外特殊目的机构发生增资、减持、股权转让或置换、合并、分立等重大变更后，境内个人 应当向外汇局修改登记。特殊目的机构拟将境外融资完成后募集的资金汇回中国的，应当符合中国有关对外投资和外债管理的规定。回流投资设立的外商投资企业 应当按照现行的 外商直接投资外汇管理规定办理外汇登记手续，并如实披露股东实际控制人信息 。

如果 任何为中国居民的股东(见第37号通函)持有本公司特殊目的机构的任何权益，并未向当地外汇局办理规定的 外汇登记，则不遵守第37号通函的股东对特殊目的机构的出资以及从特殊目的机构获得的利润和股息可能被禁止分配给该股东。然而， 即使该股东未能在当地外汇局办理外汇登记，九紫新能和久子香港也不受其向外商投资企业增资的限制。由于浙江九子及其子公司 仅由WFOE通过合同安排控制，且WFOE不是浙江九子的股东，因此浙江 九子及其任何子公司均无义务向WFOE出资，也无权从WFOE获得分派 或股息。不遵守第37号通函的股东对特殊目的载体的出资以及股东从该特殊目的载体获得的利润和股息汇回中国的行为是有限的。 本公司不被禁止将其利润和股息分配给九子控股有限公司或九子香港公司或开展其他 后续的跨境外汇活动，因为本公司在成立时已按规定办理了外汇登记手续 。境内居民未按规定办理外汇登记、未如实披露返还投资企业实际控制人信息或者其他虚假陈述的，外汇管理部门可以责令改正、警告, 对机构处三十万元以下罚款，对个人处五万元以下罚款。

13号通知于2015年2月13日由外管局发布，并于2015年6月1日起施行。根据第13号通知，境内居民 以其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资的， 不再需要 向外汇局申请办理境外投资外汇登记。相反，如果境内居民 个人寻求使用其合法的国内资产或权益向特殊目的机构出资，则应在其有利害关系的境内企业的资产或利益所在地银行 登记；或者，如果境内居民个人寻求使用其合法的境外资产或权益向特殊目的机构出资 ，则应在其永久居住地的当地银行登记 。

截至本招股说明书日期 ，九子的五名股东已根据第37号通函完成登记，其股份占已签署VIE协议的九子股东总股份的100%。九子 控股有限公司的两名间接实益拥有人为中国居民，尚未完成第37号通函登记。我们已要求我们的中国 居民股东按照第37号通告的要求提出必要的申请和备案。本公司实益股东未能遵守注册程序 可能会对本公司每位实益股东处以低于人民币50,000元(约合7,199美元)的罚款。 未根据第37号通告完成注册的离岸特殊目的机构的股东 受到一定的绝对限制，根据这些限制，他们不能为离岸 融资目的向该特殊目的机构出资任何注册资本或额外资本。此外，这些股东也不能将SPV的任何利润和股息汇回中国。

已完成37号通函登记的股东 不会受到不利影响，可以将资产投入离岸特殊目的载体 ，并将利润和股息汇回国内。由于我们外商投资企业已完成外汇登记 ，其接受出资、分配和分红的能力不受限制。

通告 19和通告16

《通知》于2015年3月30日由外汇局发布，自2015年6月1日起施行。根据第19号通知，外商投资企业资本项目中的外汇资本金，即经外汇主管部门确认的货币出资或经银行登记入账的货币出资，享受自行结汇的优惠(简称自行结汇)。自行结汇，外商投资企业资本账户中的外资，经当地外汇局确认 货币出资权益，或者银行已完成货币出资记账登记的，可根据外商投资企业的实际经营需要， 在银行结汇。 外商投资企业资本账户中的外资，经当地外汇局确认 后，或者银行已完成货币出资记账登记的，可根据该外商投资企业的实际经营需要， 在银行结汇。外商投资企业外资允许结汇比例暂定为百分之百。将外资折算的人民币 存入指定账户，外商投资企业如需再从该账户付款，仍需提供证明文件，并与所在银行办理审核手续。

此外，《通知19》还规定，外商投资企业应当在经营范围内真实使用资金自给自足。外商投资企业的资本金及其结汇所得人民币不得用于下列用途 ：

国家外管局于2016年6月9日发布了16号通知。根据第16号通知，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。第16号通知规定了适用于所有在中国注册的企业的外汇资本金项目(包括但不限于外币资本和外债)自主兑换的综合标准 。第十六号通知重申，企业外币资本折算后的人民币资本，不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律、法规禁止的用途，且不得作为贷款提供给非关联企业 。 企业的外币资本不得直接或间接用于其经营范围以外的用途或中国法律、法规禁止的用途，且不得作为贷款提供给非关联企业 。

中华人民共和国税收法律法规

企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)由全国人民代表大会常务委员会于2007年3月16日公布，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日修订。“企业所得税法实施细则”(简称“实施细则”)于2007年12月6日由国务院公布，自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法和实施细则，企业 分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构，对该机构在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内没有机构 ，其收入与其在中国境内的机构没有实质性联系的非居民企业，其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》 于2006年8月21日由国家税务总局(“国家税务总局”) 公布，并于2006年12月8日起施行。根据这项安排，在香港注册成立的公司 如果持有中国公司25%或以上的权益，其从中国注册公司获得的股息将被征收5%的较低税率的预扣税。《关于理解和认定税收条约受益者的通知》 由国家税务总局发布，并于2009年10月27日生效。根据通知， 将根据实质重于形式的原则进行受益所有权分析，以确定是否授予税收协定福利 。

浙江酒子及其子公司为居民企业，在中国按25%的税率缴纳企业所得税。出于中国税收的目的， 公司及其离岸子公司更有可能被视为非居民企业。请参见《税收- 中华人民共和国企业税收》。

增值税 税

根据国务院于1993年12月13日公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》(简称《增值税条例》)，自1994年1月1日起施行，并分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订；财政部于1993年12月25日公布，并于2008年12月15日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》。 、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》分别于1994年1月1日起施行。在中华人民共和国境内销售加工、修理、更换货物或者劳务，销售劳务、无形资产、不动产或者进口货物的单位和个人 为增值税纳税人。纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物，除另有规定外，适用17%的增值税税率；销售运输、邮政、基础电信、建筑、租赁不动产、销售不动产、转让土地使用权、销售和进口化肥等其他特定货物的纳税人，适用11%的增值税税率；销售服务或无形资产的纳税人，适用6%的增值税税率。

根据国家税务总局和财政部2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人办理增值税 应税销售或者进口货物的，适用税率分别由17%调整为16%和11%调整为10%。随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月30日、财政部、海关总署发布了《关于深化增值税改革有关政策的通知》，并于2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人销售或者进口增值税的适用税率。 适用税率分别由16%调整为13%，由10%调整为9%。

股息 预扣税

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息 如果在中国没有设立机构或营业地点，或者在中国境内有设立机构或营业地点，但相关收入与设立机构或营业地点没有有效联系，一般适用10%的所得税税率。 该等股息来源于中国境内。

根据 “内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排”(“双重避税安排”)和其他适用的中国法律 ，如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业已符合该双重避税安排和其他适用法律规定的相关 条件和要求，香港居民企业可按股息缴纳10%的预扣税 。 香港特别行政区税务机关根据“中华人民共和国香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排”(“双重避税安排”)和其他适用法律，认定香港居民企业已符合该双重避税安排和其他适用法律规定的有关 条件和要求的，可按股息缴纳10%的预扣税。 然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》(《国家税务总局第81号通知》) ，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的 所得税率，该中国税务机关可以调整优惠 税收待遇。SATSATSATS税务机关可以调整优惠的 税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与红利、利息或特许权使用费有关的税收待遇时， 确定申请人的”受益所有人“身份时， 包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民缴纳收入的50%以上 。申请人经营的业务是否构成实际的经营活动， 税收条约对手国或者地区是否对相关所得不征税、免税或者征收极低税率 , 将予以考虑，并将根据具体 案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人如欲证明其“实益所有人”身份，应按照“关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法”的公告， 向有关税务部门报送相关文件。

我们 尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序， 不能保证我们会获得这样的香港税务居民证明书。我们没有向 相关中国税务机关提交所需的表格或材料，以证明我们应享受5%的中国预扣税率。

中华人民共和国就业和社会福利法律法规

中华人民共和国劳动法

根据全国人大常委会1994年7月5日公布的、自1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》自2008年1月1日起施行、自2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》和自2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》，企事业单位应当确保工作场所的安全卫生。严格遵守中国有关工作场所安全卫生的有关规定和标准，并对员工进行有关规定和标准的教育。此外，用人单位和 员工应当签订书面雇佣合同，建立雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬以及员工可能关心的其他事项告知员工 。用人单位应当按照劳动合同中规定的承诺和中国有关法律、法规的规定，按时、足额向员工支付报酬。浙江九子及其子公司已与所有员工签订了书面雇佣合同，并履行了中国相关法律法规规定的义务。

社会保险和住房公积金

根据全国人大常委会于2010年10月28日公布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》 ，中国用人单位应当为其职工提供基本养老金、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险等福利计划。浙江酒子一直遵守当地有关社保和职工保险的规定。我们尚未收到中国当局的任何通知或警告 。

根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位缴存职工住房公积金必须到指定的管理中心登记并开立银行账户。用人单位和职工还应当按时足额缴纳住房公积金，缴存金额不低于职工上一年月平均工资的5%。浙江酒子没有为员工 提供住房公积金。我们所有的员工都在浙江杭州，当地政府没有强制要求 用人单位向员工提供住房公积金。如果当地政府未来需要，我们打算为员工提供住房公积金。

管理

执行 高级管理人员和董事

下面列出的是有关我们的董事、董事提名人、高管和其他关键员工的信息。

张水波，首席执行官兼董事兼董事会主席

自我们成立以来，张水波先生一直担任我们的首席执行官和董事兼董事会主席。自2017年5月起， 担任浙江九子新能源汽车股份有限公司董事局主席。2016年4月至2017年5月，张 先生担任山东瑞兴新能源汽车有限公司董事长。2014年至2015年，张先生积极投资了几家中国新兴公司，如曼哈顿餐饮连锁店公司、安徽恒神光电子科技公司和山东曹州文化传媒公司。他还兼任山东省商会副会长。

弗朗西斯 张，首席财务官

张先生自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官。他曾任上海前哲咨询有限公司执行董事， 主要负责海外并购项目，以及新组建的金融控股集团的后续投资和管理。 在此之前，他曾担任特邦创新资本有限公司副总经理，负责其业务开发和资产管理。 2012年5月至2013年5月，他担任三华控股集团投资部高级经理，负责海外并购项目、新的财务投资和投资后管理。 在此期间，他负责海外并购项目、新的金融投资和投资后管理。2010年5月至2012年5月，张先生担任中国卡尔克森集团有限公司资本管理中心投资与资产管理总监。 他负责新上市公司的定向增发，负责其他资本市场融资渠道，并对 经营性投资项目进行审查和评估。在此之前，他于2006年8月至2010年5月担任毕马威咨询(中国)有限公司投资银行部助理经理。他参与了几个审计和财务咨询项目，包括上市公司和IPO项目。张先生于2005年获得伯明翰大学MBA学位，2004年以优异成绩获得利兹都市大学金融学硕士学位 ，并于2003年获得浙江理工大学经济学学士学位 。

首席运营官张琦(音译)

张先生自2020年5月起担任公司首席运营官，主要负责执行公司战略 计划、扩大公司合作伙伴关系、战略资源调度与匹配、为加盟商实施解决方案。 2017年5月至2020年5月，担任浙江九子新能源汽车股份有限公司董事长助理、公关部战略总监 ，负责市场开发。2015年5月至2016年4月，张先生在菏泽学院 和壹模范教育培训有限公司担任企业培训项目经理，负责协助汽车行业、房地产行业和葡萄酒行业的20多家公司 制定和实施企业咨询计划 。张先生2016年毕业于菏泽学院心理学学士学位。

李克珍 导演

李女士自2019年11月起担任我司董事，2019年3月起担任浙江九子新能源汽车股份有限公司财务总监兼董事会成员。2017年11月至2019年2月，任杭州建都环境工程有限公司副总经理、财务 ；2011年11月至2017年10月，任宁波塔山文化产业首席财务官、杭州分公司副总经理。李女士于1996年1月至2011年10月在交通银行潍坊分公司工作，先后担任信息技术部科长、副总经理、个人理财业务部副总经理、理财中心主任、裕和路支行总裁等职务。1988年7月至1995年12月，她还在潍坊华光集团照相排版研究所和照相排版设备厂工作。李女士于1988年毕业于山东大学数学系，获理学学士学位。

独立董事、审计委员会主席理查德·陈(Richard Chen)

陈先生于2017年2月至2020年1月担任富勤金融科技有限公司首席财务官。2015年至2017年及2020年起，他是CLC LLP 在美国的合伙人。2008年至2015年1月，陈先生担任德勤会计师事务所北京办事处高级经理，参与了许多中国公司在美国的IPO流程。从2003年 到2008年，他是均富律师事务所洛杉矶办事处的高级税务顾问。陈先生于2003年毕业于加州大学河滨分校，获得商业经济学学士学位。

葛军军，独立董事，薪酬委员会主席

葛先生自2016年12月起担任江苏君进律师事务所执行合伙人，并担任国内多家上市公司、私募投资基金和房地产企业的法律顾问。葛先生在资本市场提供广泛的法律服务，包括 创业公司的私募股权投资、私募、境内外公开发行、为多家海外上市公司发行公司债券、上市公司的证券合规、并购以及房地产集团项目的整体法律服务。 他还担任过国内知名私募股权投资基金的法律顾问。葛先生的专业能力和专业精神深受客户好评。2005年至2016年12月，葛先生在江苏贝思特律师事务所担任副律师 。2011年，他被评为江苏省无锡市十佳律师。他曾担任无锡市政府和无锡市滨湖区政府等多个政府机构的顾问。葛先生2005年毕业于江苏大学，获法学学士学位。

林明明(Jehn Mining Lim)。独立董事、提名委员会主席

Lim先生在为美国的公共和私人公司提供财务会计和咨询服务方面拥有超过15年的经验。 林先生在为美国的公共和私营公司提供财务会计和咨询服务方面拥有超过15年的经验。自2020年5月以来，他一直担任坎迪技术公司(Kandi Technologies，Corp.)的首席财务官。在此之前，他曾于2019年2月至2020年5月担任大公艺术有限公司首席财务官 。2013年1月至2019年2月，他担任美国金融咨询公司Albeck Financial Services的董事总经理 ，主要负责监管SEC报告、GAAP技术咨询、财务报表审计准备、尽职调查和内部控制合规服务。他监督和完成了10多个美国上市公司在中国的公开上市申请(通过Form S-1和F-1、SPAC和Form 10反向并购交易)，并为美国GAAP咨询、SOX 404、预审计流程、SEC财务报告、财务预测模型开发 以及IPO和并购交易进行尽职调查 管理多个项目。他在2008年10月至2012年12月和2006年9月至2008年10月期间分别担任美国两家地区性会计师事务所的审计经理和高级审计师，并于2004年9月至2006年7月期间在美国安永会计师事务所(Ernst&Young)担任审计师，在审计私营和上市公司方面拥有丰富的经验。 他曾分别于 2008年10月至2012年12月和2006年9月至2008年10月期间担任美国两家地区性会计师事务所的审计经理和高级审计师，并于2004年9月至2006年7月期间担任安永会计师事务所的审计师。林先生以优异成绩毕业于加州大学圣巴巴拉分校 ，获得商业经济学文学士学位。

在过去十年中，S-K法规第401(F)项所列事件中没有发生对评估我们任何董事、董事被提名人或高管的 能力或诚信有重大影响的事件。

家庭关系

S-K条例第401项规定，我们的任何董事、董事被提名人或高管之间没有家族关系 。

董事和高级管理人员的条款

我们的 董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事 不受任期的限制，其任期直到股东通过普通决议罢免。 如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或协议，董事将停止担任董事。 (Ii)去世或被本公司发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去职务 ，或(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议，本公司董事 议决辞去其职位。/或(Iii)向本公司发出书面通知 辞去其职位，或(Iv)未经特别请假而缺席本公司连续三次董事会会议，本公司董事 议决辞去其职位。

我们的 官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

董事会和董事会委员会

我们的 董事会由五名董事组成，其中三名是独立的，因为该术语由纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)定义。我们 已确定Richard Chen、Jehn ming Lim和Junjun Ge符合纳斯达克规则 5605规定的“独立性”要求。

董事将在我们的年度股东大会上重新选举。

作为资格认证， 董事不需要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式(无论直接或 间接)与我公司签订的合同或拟签订的合同有利害关系，必须在我们的董事会议上申报其利益性质 。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他可能与该合同、拟议合同或安排有利害关系 ，如果他这样做，他的投票将被计算在内，并可计入审议任何 此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，借入资金， 抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券 或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事会委员会

我们 在董事会下设了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会三个委员会， 并通过了三个委员会的章程。我们的委员会章程副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的企业投资者关系 网站上。

下面介绍每个 委员会的成员和职能。

审核 委员会。我们的审计委员会由理查德·陈、葛俊军和林振明组成。理查德·陈是我们审计委员会的主席。 审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。 审计委员会将负责除其他事项外：

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由葛俊军、林振明和陈理查组成。葛军军是我们 薪酬委员会的主席。薪酬委员会除其他事项外，将负责以下事项：

提名 委员会。我们的提名委员会由林振明、陈理查和葛军军组成。林振明是我们 提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人 并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责：

董事职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有 受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和按照他们认为符合我们最佳利益的 信念行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还应 对我们公司负起一项责任，那就是行动要有技巧和谨慎。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验的人合理期望的更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和关照方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些 权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程。如果我们董事的义务被违反，我们公司有权 要求赔偿。在有限的例外情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权 以我们的名义寻求损害赔偿。根据我们修订和重述的 公司章程，我公司董事会的职权包括(I)召开股东年度大会并在该等会议上向股东报告工作，(Ii)宣布分红，(Iii)任命高级管理人员和确定其任期和职责，以及(Iv)批准本公司股份转让，包括将该等股份登记在我们的股份登记册上。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息， 您应参阅《股本说明和治理文件-公司法差异》。

感兴趣的 笔交易

董事可以就他或 感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或 她对我们已进行或将要进行的交易感兴趣后，立即向所有其他董事披露该利益。会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议案中所载有关董事是任何指定商号或公司的股东、 董事、高级管理人员或受托人并将被视为在与该商号或 公司的任何交易中有利害关系的一般通知或披露 即为充分披露，且在该一般通知发出后，将无需就任何 特定交易发出特别通知。

受控 公司

我们 预计将继续成为纳斯达克股票市场规则所指的受控公司，因此，我们有资格且 打算继续依赖于某些公司治理要求的豁免。我们的董事和高级管理人员共同拥有我们63.52%的普通股，并将在此次发行后拥有至少 %的我们的普通股。这种投票权集中 可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，而控制权变更或其他业务合并可能反过来对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者阻止我们的股东实现对其普通股当时市场价格的溢价 。我们预计本次发行完成后，我们仍将是一家控股公司。 根据纳斯达克上市规则5615(C)(1)，由 个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司 治理要求，包括要求我们的大多数董事必须是独立的(如纳斯达克 股票市场规则所定义)，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会必须完全由 独立董事组成。如果我们选择使用“受控公司”豁免，我们 董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。请参阅风险因素-我们是纳斯达克上市要求 所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免某些 公司治理要求。您将不会得到与受 此类要求约束的公司的股东相同的保护。

薪酬 和借款

董事可以获得我们董事会不定期确定的报酬。每位董事有权获得偿还 或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理或预期发生的所有差旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审核和批准董事的薪酬结构 。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务 和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保 。

资格

没有董事的会员资格。此外，除非 我们在股东大会上明确规定，否则董事不具备股权资格。我们的董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

董事 薪酬

所有 董事任期至下一届年度股东大会，届时将重新选举其各自类别的董事，并在 正式选出其继任者并取得资格之前。管理人员由董事会选举并由董事会酌情决定。 员工董事不会因其服务而获得任何报酬。非雇员董事有权获得尚未确定的 担任董事的现金费用，并可能获得我们公司授予的期权。此外，非雇员董事有权获得 每次出席董事会会议的实际差旅费用补偿。

参与某些法律诉讼

据 我们所知，我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致 做出判决、法令或最终命令，禁止此人未来违反联邦或州证券法或任何违反联邦或州证券法的活动，但在没有 的情况下被驳回的事项除外。 在过去五年中，我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪， 也没有任何人参与任何司法或行政诉讼，导致 做出判决、法令或最终命令，禁止此人未来违反联邦或州证券法或任何违反联邦或州证券法的行为。 除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员 没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司之间的任何交易，这些交易是根据证券交易委员会的规则和规定 要求披露的。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为和道德规范。商业行为和道德规范的副本 将在我们的公司投资者关系网站上发布，然后我们将在纳斯达克资本市场上市 。

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高管 薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了有关截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度薪酬的某些信息，这些薪酬由 赚取或支付给我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及其他薪酬最高的 总薪酬超过100,000美元的高管(“指名高管”)。

与指定高管签订的协议

2017年5月27日，浙江九子与我们的首席执行官张水波先生签订了为期五年 的聘用协议。张先生有权获得12万元人民币(约合17335美元)的年基本工资和酌情奖金。本协议的终止 受《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的约束。

2020年5月26日，浙江九子与我们的首席运营官张琦先生签订了为期三年的聘用协议。张先生有权获得12万元人民币(约合17335美元)的年基本工资和酌情奖金。本协议的终止 受《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的约束。

我们于2020年8月18日与我们的首席财务官Francis Zhang签订了一项聘用协议，自2020年8月1日起生效 ，为期三年。张先生有权获得12万美元的年基本工资和酌情奖金。

董事薪酬

2019年11月1日，我们与我们的董事李克珍女士签订了一项为期三年的董事协议。李女士不会因担任本公司董事而获得 任何报酬。另外，2019年3月14日，她与浙江久子作为其财务总监签订了聘用协议 ，为期三年。李女士有权获得人民币96,000元 (或约13,870美元)的年基本工资和酌情奖金。本协议的终止受《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的约束。

于截至2020年10月31日及2019年10月31日止财政年度，除补偿董事出席董事会会议所产生的自付费用外，吾等并无补偿董事的服务，但李克珍女士担任浙江九子财务总监已收取约8,800美元。

我们已经与我们的独立董事陈嘉诚、葛俊军和林振明分别签订了董事聘书，并同意支付3万美元的年薪。我们 还将报销所有董事因其以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

受益 所有权根据SEC规则确定，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注指出的 外，我们相信，根据向其提供的信息，下表中点名的个人和实体将在本次发行完成后立即对其 实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。为计算实益拥有的股份数目及该等人士的拥有百分比，在本次发售完成后60天内可行使的所有受购股权或认股权证规限的普通股 均被视为已发行及由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有 。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言， 不被视为未偿还和实益拥有。

下表中的 计算基于截至本招股说明书日期的20,426,844股已发行和已发行普通股，以及 紧随本次发行完成后发行和发行的普通股，假设承销商不行使 购买额外普通股和/或认股权证的选择权，且未行使任何认股权证。

相关 方交易记录

加盟商是本公司的关联方，因为在加盟商中拥有象征性的象征性股权所有权。加盟商 最初以51.0%的所有者身份与公司合并，随后以1.25%的所有者身份注册。在加盟商中拥有这样的所有权 百分比的目的是使加盟商能够按照当地商务局的要求注册各自的企业名称，以包含 个字。在特许经营商成功注册并根据特许经营和许可协议完成公司义务 之后，公司将把其在这些 特许经营商中的所有权权益降至0%。该公司的持股比例是象征性的、无关紧要的和象征性的。公司在加盟商中51.0%和1.25%的股权 只是象征性的。

公司没有也不会控制加盟商，对加盟商施加重大影响，有权指示 使用加盟商的资产和履行其义务，任免加盟商的董事、授权代表、 或高级管理人员。 公司没有也没有控制加盟商，对加盟商施加重大影响，有权指示 使用加盟商的资产和履行其义务，任免加盟商的董事、授权代表、 或高管。管理层还确定，加盟商的百分比股权在性质上不会对本公司进行补偿 ，因此，根据收入确认标准，不会将其视为收入。公司 没有向这些特许经营商提供任何永久股本，如果这些特许经营商蒙受重大损失并累积 重大负债，则公司没有义务代表特许经营商承担此类损失。因此，管理层 决定这些加盟商的财务状况和经营结果不应包括在公司的 合并财务报表中。

此外，本公司没有也不会获得加盟商的任何实际所有权权益，也不会因成为加盟商51%或1.25%的所有者而获得任何利益。加盟商产生的任何可能分配给 公司的税后利润受公司与加盟商之间的特许权使用费协议管辖，而不是持股百分比。因此， 管理层已确定所有权权益不是初始特许经营费的一部分。

相关加盟商的应收账款 包括以下内容：

应收账款 以上应收账款来源于销售供应给本公司特许经营商的车辆，没有任何特殊付款条款。销售 截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，关联方加盟商的销售收入分别为398,613美元和574,592美元。

向相关加盟商提供的贷款 由以下内容组成(详见附注6)：

以上支付的预付款来自预付给公司特许经营商的资金，作为营运资金支持其运营。 此类预付款应在18个月内到期。

应付关联方特许经营商的帐款 包括以下内容：