铀能公司(“我们”或 “公司”)可不时提供和出售我们普通股 (“普通股”)、债务证券(“债务证券”)、购买普通股或债务证券的权证 (“认股权证”)、普通股认购收据、债务证券、权证或其任何组合(“认购收据”)的总首次发行价高达200,000,000美元，或普通股、债务证券的任何组合。在本招股说明书(“招股章程”)项下的一项或多项交易中，债务证券、认股权证、认购收据及单位统称为“证券”。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料(“招股说明书补充资料”)，描述有关所发售的特定证券的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书中的任何其他信息。本招股说明书不得在没有招股说明书补充说明的情况下用于发售或出售证券，该说明书包括有关发售方法和条款的说明。

我们可能会将证券连续或延迟出售给承销商、交易商或代理，或直接出售给购买者。招股说明书补充资料，我们将在每次提供证券时向您提供，将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的部分。

普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)交易，代码为“UEC”。2021年5月13日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)最近一次报道的普通股售价为每股2.70美元。除普通股外，目前没有任何市场可以出售该证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响除普通股以外的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。如果任何代理或承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，则该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将列于招股说明书附录中。向公众出售此类证券的价格和我们预计将从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券风险很高。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下描述的风险和不确定因素，如本招股说明书的第 11页所述。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始总发行价最高可达200,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。与本招股说明书交付有关的证券的具体条款将在招股说明书副刊中阐述，并可能在适用的情况下包括：(I)普通股发行的普通股数量、发行价和发行的任何其他具体条款；(Ii)对于债务证券，具体的名称、本金总额、可购买此类债务证券的货币或货币单位、到期日、利息条款、授权面额、要约价格、契诺、违约事件、任何赎回条款、任何偿债基金条款、任何交换或转换条款、债务证券的付款是否优先于我们的其他负债和义务以及任何其他特定条款；(Iii)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的普通股或债务证券的名称、数目和条款、将导致该等数目调整的任何程序、行使价格、行使日期和期限、必须支付行使价格的货币或货币单位，以及任何其他特定条款；(Iv)在认购收据的情况下，普通股、认股权证或债务证券的名称、数量和条款，在满足某些发行条件时应收的普通股、认股权证或债务证券，将导致调整这些数量的任何程序，满足发行条件后向认购收据持有人支付的任何额外付款，发行条件的条款，管理出售认购收据的全部或部分毛收入的托管条款, 在未满足发行条件的情况下退还认购收据全部或部分购买价款的条款和任何其他特定条款；(V)对于单位，指组成单位的普通股、认股权证、债务、证券或认购收据的名称、数量和条款。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书规定的备选方案和参数范围之内。

承销商或代理人对证券的任何发行(除招股说明书副刊另有规定外)，可以超额配售或进行稳定的交易，或将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场可能存在的水平。此类交易，如果开始，可随时中断或中断。请参阅“分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充说明书以及本文中以引用方式并入的文件，该文件位于“以引用方式并入的文件”项下。

我们每次根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如“通过引用合并某些信息”标题下所述。

本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何相关免费书面招股说明书或我们向您推荐的中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券是违法的。本招股说明书、本招股说明书的任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向任何人出售或邀请购买证券的要约。除与其有关的注册证券外，本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书也不构成向任何人出售或邀请购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书在之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在以引用方式并入的文档日期之后的任何日期是正确的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“此处您可以找到更多信息”。

拥有证券可能会使您在美国承担税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊可能不能完全描述这些税收后果。您应阅读任何招股说明书附录中有关特定产品的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或要约或出售人没有资格这样做的任何司法管辖区或任何不允许向其提出要约或出售的人中征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的选定信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件，以及适用的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书中包含的“风险因素” 项下的信息，以及通过引用并入本招股说明书和注册说明书的证物中的其他文件中类似标题下的信息。

铀能公司于2003年5月16日根据内华达州法律成立，名称为Carlin Gold Inc.。2004年期间，我们将业务运营和重点从在美国的贵金属勘探改为铀矿勘探。2005年1月24日，我们完成了普通股的反向股票拆分，即每两股流通股换一股，并修改了公司章程，将我们的名称改为铀能公司。自2006年2月28日起，我们完成了普通股的正向股票拆分，每股流通股为1.5股，并修改了公司章程，将我们的法定资本从每股面值0.001美元的普通股增加到7.50亿股，从2006年2月28日起，我们完成了普通股的反向股票拆分，将每股面值为0.001美元的普通股的法定资本从7500万股增加到7.5亿股。从2006年2月28日起，我们完成了普通股的反向股票拆分，每股流通股的面值为1股，并修改了公司章程，将我们的名称改为铀能公司。2007年6月，我们将财年结束日期从12月31日改为7月31日(每种情况下我们的“财年”都是现在的“财年”)。

2007年12月31日，我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立了全资子公司UEC Resources Ltd.。2009年12月18日，我们从铀壹公司的子公司urn Resources Inc.和珠穆朗玛峰勘探公司分别收购了德克萨斯州有限责任合伙企业South Texas Mining Venture，L.L.P.(“STMV”)的100% 权益。2010年9月3日，我们根据内华达州的法律成立了全资子公司UEC巴拉圭Corp.。2011年5月24日，我们收购了在巴拉圭注册的私营公司Piedra Ricica Mining S.A.的100%权益。2011年9月9日，我们收购了同心能源公司100%的权益，这是一家在内华达州注册成立的私营公司。2012年3月30日，我们收购了Cue Resources Ltd.(“CUE”)100%的权益，这是一家以前在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的上市公司。2016年3月4日，我们收购了在开曼群岛注册的私营公司JDL Resources Inc.的100%权益。2017年7月7日，我们收购了在开曼群岛注册的私营公司CIC Resources(巴拉圭) Inc.的100%股权。2017年8月9日，我们收购了AUC Holdings(US)，Inc.的100%权益。2018年1月31日，我们根据加拿大萨斯喀彻温省的法律注册了一家全资子公司，UEC Resources(SK) Corp.

2018年5月1日，我们收购了Uranerz Energy Corporation高级阶段North Reno Creek项目的100%权益，该项目紧挨着我们现有的Reno Creek项目，位于怀俄明州波德河流域的许可边界内。

我们的主要办事处位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂800N套房北海岸线大道500号，邮编：78401，不列颠哥伦比亚省温哥华，西乔治亚街1030号，1830套房，加拿大，V6E 2Y3。

我们主要从事铀矿开采和相关活动，包括位于美国和巴拉圭的铀项目的勘探、预提取、提取和加工。我们在可能的情况下利用原地回收(“ISR”)开采，我们相信，与传统的露天或地下开采相比，我们需要更低的资本和运营支出，开采周期更短，对环境的影响也更小。然而，我们预计不会利用ISR采矿来获得我们所有的采矿权，在这种情况下，我们预计将依赖于传统的露天和/或地下采矿技术。我们在得克萨斯州有一个铀矿，即Palangana 矿，它利用ISR采矿并开始提取氧化铀(“U”)₃O₈“)，或黄饼，在2010年11月。我们在得克萨斯州有一个铀加工设施，霍布森加工设施，它将帕兰加纳矿的材料加工成U桶₃O₈，我们唯一的销售产品和收入来源，用于将发货到第三方存储和销售设施。自2010年11月开始从Palangana矿提取铀至2020年7月31日，霍布森加工厂已处理了580,100磅铀₃O₈。截至2021年1月31日，我们没有铀供应或“承购”协议。

我们拥有完全许可且100%拥有的霍布森加工设施是我们在德克萨斯州的区域运营战略的基础，尤其是在南得克萨斯州铀矿带，我们在那里利用ISR采矿。我们采用“轮辐式”战略，即霍布森加工设施充当我们的Palangana矿和未来卫星铀矿开采活动的中央处理场所(“枢纽”)，例如我们位于南得克萨斯州铀带(“辐条”)内的Burke Hollow和Goliad 项目。霍布森加工设施具有处理总计200万磅铀的载铀树脂的实际能力 ₃O₈每年获得许可，可处理多达一百万磅的₃O₈每年一次。

我们在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国拥有不同阶段的某些矿业权，其中许多矿业区位于历史上成功的矿区，过去曾是其他矿业公司勘探和预开采活动的对象。然而，我们预计不会利用ISR采矿来获得我们的所有矿业权，在这种情况下，我们预计将依赖传统的露天和/或地下采矿技术。

自2017年7月完成对位于巴拉圭的Alto 帕拉纳钛项目的收购以来，我们还参与了钛矿开采和相关活动，包括钛铁矿等钛矿物的勘探、开发、提取和加工。

我们的运营和战略框架基于扩大我们的铀和钛开采活动，包括推进某些已建立矿化材料的项目进行开采，并在我们现有的铀和钛项目上建立更多的矿化材料，或通过收购其他项目。

自2013年9月实施我们的战略计划以来，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，以使我们的运营与福岛事件后充满挑战的后环境中疲软的铀市场保持一致。这一战略包括推迟主要的开采前支出，并在预期铀价格回升的情况下保持运营准备状态。

过去几年，随着全球铀市场从库存驱动型市场向更多产量驱动型市场转型，全球铀市场的基本面一直在改善。现货市场在2016年11月触底，约为每磅U3O8 17.75美元，2021年1月31日约为每磅27.72美元。过去几年，几家全球生产商的减产已经降低了铀供应。2020年，全球约有50%的生产因新冠肺炎病毒而停产。这一事件加速了市场的再平衡，导致约1900万英镑的供应被移除，这些供应将无法弥补。供需预测显示，到2026年，生产和公用事业需求之间的结构性赤字约为每年4000万英镑，到2030年接近7000万英镑。这一缺口正被二级市场来源填补，包括预计在未来几年将下降的有限库存。

支持生产的价格更高的合同继续从生产商和公用事业供应组合中推出。对于绝大多数西方生产商来说，这些价格较高的合同不能以低于生产成本的当前市场价格替代。这可能会延续减产和推迟减产的趋势，直到价格上涨到足以维持长期采矿作业的地步。2020年末，世界上最大的低成本矿山之一由于新冠肺炎的担忧再次关闭，目前预计每月再减少150万磅的供应量。此外，由于资源枯竭，一些较重要的全球项目最近已关闭或处于生产的最后阶段。

在需求方面，全球核能行业继续保持强劲增长，自2013年初以来，已有53个新反应堆并网，截至2021年2月，另有52个反应堆正在建设中。核能发电量在过去几年里持续增长，已经超过了福岛核事故之前的发电量。在2020年版(《2020年世界能源展望》)中，国际能源署《既定政策情景》预计2019年至2040年核电装机容量将增长15%以上，达到约480GWe。随着公用事业公司最终回到较长期的合同周期以取代即将到期的合同，市场似乎也可能面临进一步的上行压力，这是市场几年来从未经历过的。

在美国，重大的政治发展正在改善美国铀生产商的前景。2020年9月，48年来第一次，民主党政纲支持核能，为核工业提供了两党政治支持的坚实基础。2020年10月，美国商务部完成了暂停对来自俄罗斯联邦的铀的反倾销调查的协定修正案，使美国对俄罗斯天然铀浓缩的依赖比以前减少了75%。去年12月，国会通过的美国联邦政府综合支出法案包括7500万美元，用于美国10年期铀储备的初始资金。最近，美国众议院重新提出了《核繁荣与安全法案》，该法案将指导能源部长建立和运营美国铀储备。

我们正在投资建设下一代低成本、环保的铀项目，这些项目将在全球范围内具有竞争力。尽管我们专注于低成本的原地回收开采，资本需求较低，但我们看到了以低于全球大多数行业采矿成本的现行现货价格购买桶装铀的独特机会。因此，我们最近建立了实物铀库存计划(“计划”) ，并签订了手头全额现金协议，购买230.5万磅美国仓储铀。各种快递已经或计划于2021年3月至2023年6月在位于伊利诺伊州大都会的ConverDyn转换设施进行，成交量加权平均价约为每磅30美元。

此计划将支持我们的三个目标：(I)随着铀价上涨，加强我们的资产负债表；(Ii)提供战略库存，支持未来的营销努力，利用能够补充生产和加速现金流的公用事业公司；以及(Iii)增加德克萨斯州和怀俄明州产能的可用性，以满足美国原产铀稀缺的特定新兴机遇，这些机遇可能会因国内铀稀缺而获得溢价。其中一个特定于美国原产地的机会是我们参与供应美国铀储备(UR)的计划，正如美国能源部发布的核燃料工作组报告中所概述的那样。UR是一项为期10年、耗资15亿美元的计划，旨在购买新开采的美国原产铀，这些铀非常符合我们随时准备生产、获得完全许可的国内采矿能力。

为应对新冠肺炎疫情，我们已采取积极措施降低运营费用，并调整资本支出的时间安排。为保护我们的员工，我们已安排我们在温哥华、科珀斯克里斯蒂和巴拉圭办事处的团队远程工作。与此同时，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，仅捕获剩余铀，并继续推进我们的ISR项目，进行工程和地质评估，以支持公司的开采准备战略。

根据本招股说明书，我们可能不时提供总价值高达200,000,000美元的普通股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，以及任何适用的招股说明书补充材料和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款取决于发售时的市场状况。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次提供证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内包括：

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将不会提供在本招股说明书(br}招股说明书所属的注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

我们可能会将证券连续或延迟出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。招股说明书附录将在我们每次提供证券时向您提供，它将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们可以提供普通股。普通股的持有者有权在所有需要股东批准的事项上以每股普通股一票的方式投票。当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有者有权获得股息。我们的普通股在本招股说明书 “普通股说明”中有更详细的描述。

我们可能会不时以一个或多个系列提供债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。债务证券可以根据一个或多个称为契约的文件发行，该文件是本公司与债务证券持有人的受托人之间的合同也可以不使用契约发行。如果债务证券是在不使用债券的情况下发行的，则该债务证券的所有条款应以该债务证券的形式包括在内。在本招股说明书中，我们在“债务证券说明”中总结了债务证券的某些一般性特征。但是，我们敦促您阅读任何招股说明书副刊和我们授权向您提供的与所提供的债务证券系列相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约(如果有)或该等债务证券的形式(如果适用)。已提交一份契约表格作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的一部分，包含所提供的债务证券条款的补充契约和/或形式的债务证券将作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物存档，或通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中。

我们可能会不时以一个或多个系列提供购买普通股或债务证券的认股权证。我们可以单独或与普通股、债务证券或认购收据一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开发行。

认股权证将由认股权证证书证明，并可能根据一份或多份认股权证契约发行，这些契约是本公司与认股权证持有人的权证受托人之间的合同。我们也可以选择充当我们自己的权证托管人。在本招股说明书中，我们在“认股权证说明”中概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读我们授权向您提供的与所发行的一系列认股权证相关的任何招股说明书和免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的认股权证证书和认股权证契约(如果适用)。具体的认股权证证书和认股权证(如果适用)将包含额外的重要条款和规定，并将作为本招股说明书所属的注册声明的证物存档，或通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中。

我们可能会发行认购收据，这将使持有者有权在满足某些发行条件后获得普通股、债务证券、认股权证或其任何组合，无需额外代价。认购收据将根据一份或多份认购收据协议签发，每份认购收据协议将由本公司与托管代理签订，托管代理将确定认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据美国或其任何州、或加拿大或其省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。认购收据协议表格的副本将作为本招股说明书所属注册说明书的证物存档，或将从我们提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告中引用。

我们可能提供由普通股、债务证券、认股权证和/或认购收据组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。在本招股说明书中，我们在“单位说明”一栏中概述了单位的某些一般特征。但是，我们建议您阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的系列产品相关的任何免费书面招股说明书。我们可以通过与单位代理签订的单独单位协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们也可以选择作为我们自己的单位代理。我们将在注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)中将任何描述我们在相关系列产品发行前提供的产品条款的产品协议作为证物提交给注册说明书，或从我们提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中参考并入任何描述产品系列条款的产品协议。

本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

潜在投资者在投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书和本文引用的文件中包含的其他信息，包括我们的10-K年度报告和10-Q季度报告中描述的风险。这些重大风险和不确定性中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明中暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。

不能保证我们会成功防止以下任何一个或多个重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这些风险和不确定性可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。此外，也不能保证这些重大风险和不确定性代表了我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的实质性风险和不确定性，截至本招股说明书发布之日，我们不知道或认为不重要的风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，其中任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，您可能会损失全部或很大一部分投资。

评估我们未来的业绩可能很困难，因为我们的财务和运营历史有限，到目前为止，我们的现金流为显著负，累计亏损。我们的长期成功最终将取决于我们实现并保持盈利能力，以及从我们的采矿活动中发展正现金流的能力。

正如我们2020财年Form 10-K年度报告中的项目1(业务， )更详细地描述的那样，铀能公司于2003年5月16日根据内华达州的法律注册成立，自2004年以来，我们一直在美国、加拿大和巴拉圭的项目中从事铀矿开采和相关活动，包括勘探、预提炼、提炼和加工。2010年11月，我们在Palangana矿利用ISR方法首次开始提铀，并在我们的霍布森加工厂将这些材料加工成 U桶₃O₈，我们唯一的销售产品和收入来源。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国拥有处于勘探和开采前不同阶段的铀项目。自我们于2017年7月完成对位于巴拉圭共和国的Alto Paraná项目的收购以来，我们还参与了钛矿物的开采和相关活动，包括勘探、预提取、提取和加工。

在截至2021年1月31日的Form 10-Q季度报告中，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在第2项的“流动性和资本资源”中进行了更全面的描述，我们有显著的负现金流和净亏损的历史，截至2021年1月31日，我们的累计赤字余额为2.852亿美元。从历史上看，我们主要依靠出售普通股获得的股权融资和债务融资来为我们的运营提供资金。尽管我们通过销售美国₃O₈2015财年、2013财年和2012财年分别为310万美元、900万美元和1380万美元，我们尚未实现盈利或通过运营实现正现金流，我们预计短期内不会实现盈利或通过运营实现正现金流。由于我们的财务和运营历史有限，包括我们到目前为止的巨额负现金流和净亏损，可能很难评估我们未来的业绩。

截至2021年1月31日，我们的现金和现金等价物为870万美元，定期存款为400万美元。在2021年1月31日之后，我们通过 ATM产品获得了2820万美元的净收益。我们现有的现金资源预计将提供足够的资金，在我们的信贷安排下偿还到期的1800万美元的长期债务，并从本季度报告日期起执行我们的计划运营12个月。我们的持续经营超过这12个月将取决于我们是否有能力获得足够的额外融资，因为我们的运营是资本密集型的，预计未来的资本支出将是巨大的。我们的持续运营，包括资产账面价值的可回收性，最终取决于我们实现并保持盈利能力以及运营带来的正现金流。

我们对股权和债务融资的依赖预计将在可预见的未来持续下去，无论何时需要此类额外融资，它们的可用性都将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于铀的市场价格、公众继续支持核能作为一种可行的发电来源、全球金融市场的波动影响我们的股价和全球经济状况，其中任何一项都可能对我们获得额外融资的能力造成重大挑战，包括。这两个因素中的任何一个都可能对我们获得额外融资的能力造成重大挑战，包括作为可行的发电来源的公众支持全球金融市场的波动影响我们的股票价格和世界经济状况其中任何一个都可能对我们获得额外融资的能力造成重大挑战，包括我们可能还需要寻求其他形式的融资，如资产剥离或合资安排，以继续推进我们的铀项目，这将完全取决于找到愿意达成此类安排的合适第三方，通常涉及转让矿产项目的百分比权益。

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可回收性，以及我们获得更多铀项目并继续在我们现有的铀项目上进行勘探和开采活动和采矿活动的能力，最终将取决于我们通过建立含有商业可开采铀的矿体来实现和保持盈利能力和运营的正现金流，并将这些开发为有利可图的采矿活动。我们采矿活动的经济可行性，包括我们Palangana矿和任何未来ISR卫星矿的预期持续时间和盈利能力，如我们位于南得克萨斯州铀带的Burke Hollow和Goliad项目，以及我们位于怀俄明州鲍德河盆地的Reno Creek项目，以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目，都存在许多风险和不确定性。这些因素包括但不限于：(I)铀和钛矿物市场价格持续大幅下跌；(Ii)销售和/或销售铀精矿的困难；(Iii)建造矿山和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(Iv)大大高于预期的开采成本； (V)大大低于预期的矿物开采；(Vi)铀开采活动的重大延迟、减少或停止；和(Vii)引入更多我们的采矿活动可能会因任何一个或多个此类风险和不确定性而发生变化，且不能保证我们从中提取矿化材料的任何矿体将导致实现并维持盈利能力和发展正现金流。

我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量额外融资来收购更多的矿产项目，并继续我们现有项目的勘探和开采前活动。

我们的业务是资本密集型的，未来的资本支出预计会很大。我们将需要大量额外资金来资助我们的运营，包括收购更多的矿产项目，以及继续我们的勘探和预开采活动，包括分析、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设成本。在没有此类额外资金的情况下，我们将无法为我们的运营提供资金或继续我们的勘探和开采前活动，这可能会导致我们的任何一个或所有项目延迟、缩减或放弃。

如果我们无法偿还债务，我们可能面临加速还款或失去保证债务的资产。此外，约束我们负债的限制性契约可能会限制我们执行业务战略的能力。

在2019财年，我们与贷款人签订了我们的信贷安排下的第三份修订和重新签署的信贷协议，根据该协议，我们之前提取了最高 2000万美元的本金。在截至2021年1月31日的三个月内，我们向我们的一个贷款人自愿支付了200万美元，在2021年1月31日将未偿还本金减少到1800万美元，在2021年1月31日之后，我们又向我们的贷款人支付了另一笔自愿本金，以将2021年3月16日的未偿还本金减少到1000万美元。信贷安排要求每月按年利率8%计算的利息支付和其他定期费用。我们继续支付这些计划付款的能力将取决于我们的财务状况和经营业绩，并可能因此而发生变化。未能按计划支付任何一笔款项将导致我们的信贷安排违约，如果不予以解决或免除，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的资产强制执行。针对我们资产的强制执行将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的信贷安排包括限制性契约，其中包括限制我们出售资产或产生许可债务以外的额外债务的能力，这可能会限制我们不时执行某些业务战略的能力。如果我们不遵守这些限制性公约，我们可能会违约，如果不解决或放弃，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的资产执行。

我们的铀开采和销售历史有限，到目前为止，我们的铀开采来自单一的铀矿。我们持续创收的能力取决于许多因素，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响.

我们在铀开采和创收方面的历史有限。2010年11月，我们开始在Palangana矿开采铀，这一直是我们销售铀的唯一收入来源 ₃O₈2015财年、2013财年和2012财年，没有销售美国产品的收入₃O₈在截至2021年1月31日的三个月和任何其他会计年度产生。

在截至2021年1月31日的六个月内，自2013年9月实施我们的战略计划以来，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，以使我们的业务在充满挑战的福岛后环境中与疲软的铀大宗商品市场保持一致。这一战略包括推迟主要的开采前支出，并在预期铀价格回升的情况下保持运营准备状态。我们继续从Palangana矿获得收入的能力受到一系列因素的影响，这些因素包括但不限于：(I)铀市场价格大幅、持续下跌；(Ii)营销和/或销售铀精矿的困难；(Iii)建造矿山和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(Iv)大大高于预期的开采成本；(V)大大低于预期的铀开采；(Vi)显著延迟、减少或以及(Vii)引入明显更加严格的监管法律和法规。此外，Palangana矿的持续开采活动最终将耗尽Palangana矿或导致此类活动变得不经济，如果我们无法直接收购或开发现有的铀项目，如我们的Burke Hollow和Goliad项目，使我们能够开始开采更多的铀矿，这将对我们的创收能力产生负面影响。任何一个或多个此类事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

勘探和开采前计划以及采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定性的影响，实际结果可能与预期或预期数量大不相同。此外，在我们的项目上进行的勘探计划可能不会建立含有商业可开采铀的矿体。

勘探和开采前计划以及采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定性的影响，许多风险和不确定性超出我们的控制，包括但不限于：(I)意想不到的地面和水条件以及对水权的不利要求；(Ii)异常或意想不到的地质构造； (Iii)冶金和其他加工问题；(Iv)发生异常天气或操作条件和其他不可抗力事件；(V)低于预期的矿石品位；(Vi)工业事故；(Vii)延迟收到或未能获得必要的政府许可；(Viii)运输延迟；(Ix)承包商和劳动力的可用性；(X)政府许可限制和法规限制；(Xi)材料和设备不可用；以及(Xii)设备或流程未能按照规范或预期运行。这些风险和不确定性可能导致：(I)我们的采矿活动延迟、减少或停止；(Ii)资本和/或开采成本增加；(Iii)我们的采矿项目、开采设施或其他财产受损或被毁；(Iv)人身伤害；(V)环境损害；(Vi)金钱损失；以及(Vii)法律索赔。

矿产勘探的成功取决于许多因素，包括但不限于公司管理层的经验和能力、地质专业知识的可用性以及是否有足够的资金实施勘探计划。即使勘探计划成功并确立了可商业开采的材料，从矿化的钻探和鉴定的初始阶段到可以提取为止，可能需要数年时间，在此期间，提取的经济可行性可能会发生变化，从而使材料不再是经济可回收的。勘探往往是非生产性的，例如，由于勘探结果不佳或无法建立含有商业可开采材料的矿体，在这种情况下，项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可开采材料的矿体，并将这些项目开发成有利可图的采矿活动，我们将无法从我们的勘探努力中受益，也无法收回我们在勘探计划中产生的支出，也不能保证我们的任何项目都能成功做到这一点。

矿体是否含有可商业开采的材料取决于许多因素，包括但不限于：(I)特定属性，包括这些属性的物质变化，矿体的大小、品位、回收率和与基础设施的接近程度；(Ii)铀的市场价格，可能是不稳定的；和(Iii)政府法规和监管要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的法规和要求。

我们尚未通过完成任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或“可投资”可行性研究来建立已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目(如Palangana矿)建立已探明或可能的储量。由于我们在未建立已探明或可能储量的情况下开始从Palangana 矿开采矿化材料，这可能会导致我们在Palangana矿以及任何未建立已探明或可能储量的未来项目的采矿活动中存在比已建立已探明或可能储量的其他采矿活动更高的风险。

我们已经确定某些项目存在矿化材料，包括Palangana矿。我们尚未根据行业指南7中证券交易委员会的定义，通过完成我们的任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或“可银行”可行性研究，建立已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何项目建立已探明或可能的储量，例如Palangana矿。由于我们在Palangana矿开始开采铀时，尚未建立已探明或可能的储量，因此是否能按最初计划和预期经济地开采任何矿化物质可能存在更大的内在不确定性。从Palangana 矿建立或开采的任何矿化材料都不应以任何方式与已探明或可能的储量建立或生产有关。

由于我们处于勘探阶段，生产前支出(包括与开采前活动相关的支出)计入已发生费用，其影响可能导致我们的综合财务报表与生产阶段公司的财务报表无法直接比较。

尽管我们已于二零一零年十一月开始在Palangana矿开采铀，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，并将继续保持勘探阶段，直至确定已探明或可能的储量(这可能永远不会发生)。我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，根据该原则，矿业权的购置成本最初作为已发生的费用进行资本化，而生产前支出则作为已发生的费用计入，直到我们退出勘探阶段为止。与勘探活动相关的支出在该铀矿项目确定已探明或可能储量之前按已发生支出计入，与开采前活动相关的支出按已发生支出计入支出，之后与该特定项目的矿山开发活动相关的后续支出按已发生支出计入资本化。

我们既没有建立也没有任何计划为我们计划利用ISR开采的铀项目(如Palangana矿)建立已探明或可能的储量。 SEC根据行业指南7定义的生产阶段，已建立已探明和可能的储量并退出勘探阶段的公司，通常会将与正在进行的开发活动相关的支出资本化，并使用生产单位法根据已探明和可能的储量计算相应的损耗，并分配到未来的报告期进行库存由于我们正处于勘探阶段，这导致我们报告的损失大于如果我们处于生产阶段，这是由于与正在进行的磨矿和矿山开采前活动相关的支出的费用支出而不是资本化造成的。此外，不会将相应的摊销分配到我们未来的报告期，因为这些成本将在以前支出，从而降低库存成本和销售商品成本，以及与我们处于生产阶段时相比，毛利更高、亏损更少的运营结果。任何资本化成本，如取得矿业权的成本，都将使用直线法在估计的开采寿命内耗尽。因此，我们的合并财务报表可能无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表进行比较。

未来回收义务的估计成本可能会大大超过未来发生的实际成本。此外，仅为未来填海义务所需的财务保证的一部分提供了资金。

我们主要负责霍布森处理设施、Palangana矿、Reno Creek项目和Alto Paraná项目的某些补救和未来退役活动，并在2021年1月31日的资产负债表上记录了380万美元的负债，以确认此类回收义务的估计成本的现值。如果履行这些未来填海义务的实际成本大大超过这些预计成本，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括在需要时没有履行这些义务所需的财政资源。

在2015财年，我们获得了560万美元的担保债券，作为我们的Hobson Processing 设施和Palangana矿山回收义务的估计成本的财务保证替代来源，其中我们有180万美元的资金，并根据担保人的要求作为限制现金持有，用于抵押品目的。我们可能随时被要求为剩余的390万美元或其任何部分提供资金，原因包括，但不限于：(I)担保债券的条款被修改，例如增加抵押品要求；(Ii)我们违反担保债券的条款；(Iii)监管机构不再接受担保债券作为财务担保的替代来源；或(Iv)担保人遇到财务困难如果未来发生任何一个或多个此类事件，我们可能没有财力在需要时为剩余金额或其任何部分提供资金。

我们不能保证我们的战略收购实物铀计划会成功，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们已经使用或分配了手头现金的很大一部分，以便为购买桶装铀提供资金。该战略将面临许多风险，不能保证该战略一定会成功。未来的交货取决于其他方的履约情况，这些方有可能违约，从而剥夺我们的潜在利益。

由于铀价格的波动，铀的价格将会波动，如果我们最终决定以低于收购成本的价格出售铀，我们将蒙受损失。此外，如果铀价格在未来财政期间下降，我们可能会产生损益表损失。与实物铀相关的主要风险将是与影响价格走势的供需基本面相关的正常风险。

如果没有其他形式的融资来满足我们的资本要求，我们可能需要出售部分或全部为我们的运营提供资金的实物铀。

由于铀没有公开市场，出售铀可能需要较长时间，而且可能很难找到合适的买家，这可能会对我们的财务状况产生重大不利的影响，并可能对我们的证券产生重大不利影响。

铀的销售没有公开市场，尽管有几家交易和经纪公司为该行业提供买卖数据以及地点和数量。纽约商品交易所的铀期货市场不提供铀的实物交割，只提供结算时现金，该交易论坛不提供正式市场，而是促进将买家介绍给卖家。

潜在买家和卖家的数量有限，每笔交易都可能需要协商具体条款。因此，销售可能需要几周或几个月才能完成。如果我们决定出售我们获得的任何实物铀，我们可能同样难以找到能够以符合我们利益的价格和地点接受大量实物铀的买家。无法以所需的价格和地点及时出售足够数量的产品，可能会对我们的证券产生重大不利影响。

作为我们铀库存计划的一部分，我们已承诺购买铀₃O₈并且可以购买额外的数量。不确定我们考虑的任何未来采购是否会完成。

储存安排，包括延长储存安排，以及铀储存设施的信用和操作风险，可能会导致我们的实物铀丢失或损坏，这可能不在保险或赔偿条款的覆盖范围内，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

目前，我们购买的铀将储存在霍尼韦尔拥有的Converdyn授权铀转化设施。不能保证已协商的存储安排将无限期延长，从而迫使采取当前未考虑的行动或成本。未能就后续储存期与ConverDyn进行商业谈判可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

通过在ConverDyn 转换设施持有我们的铀投资，我们将面临该设施的信用和运营风险。不能保证在发生破坏性事件时，我们可以完全收回我们在该设施持有的所有铀投资。如果不能收回所有铀储备，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。铀的任何损失或损坏可能无法通过与ConverDyn的合同安排或我们的保险安排得到完全覆盖或免除，并且我们可能对赔偿条款或保险未涵盖的损失和/或损害承担财务和法律责任。这样的责任可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

铀行业受到有影响力的政治和监管因素的影响，这些因素可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

国际铀业，包括铀精矿供应，规模相对较小，竞争激烈，监管严格。全球对铀的需求直接与核电行业的电力需求挂钩，核电行业也受到广泛的政府监管和政策的制约。此外，铀的国际营销和贸易受到政府政策、监管要求和国际贸易限制(包括贸易协定、海关、关税和/或税收)的政治变化的影响。国际协议、政府政策和贸易限制超出了我们的控制范围。监管要求、海关、关税或税收的变化可能会影响铀的供应，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

一般而言，如果承保范围可用且相对于感知到的风险并不贵得令人望而却步，我们将为此类风险投保，但受排除和限制的限制。我们目前为某些风险投保，包括证券和一般商业责任索赔，以及我们运营中使用的某些有形资产，但受排除和限制的限制，我们不会投保与我们的运营相关的所有潜在风险和危险。我们可能要为与我们的勘探、开采前和开采活动相关的环境、污染或其他危险承担责任，这些风险我们可能没有投保，可能超出了我们的保险范围限制，或者我们可能因为高额保费或其他原因而选择不投保。此外，我们不能保证我们目前拥有的任何保险范围将继续以合理的保费提供，或者此类保险将足以覆盖任何由此产生的责任。

我们会不时研究收购其他矿业资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能规模巨大，可能改变我们的业务和运营规模，并可能使我们面临新的地理、政治、运营、金融和地质风险。我们的收购活动能否成功取决于我们是否有能力为任何此类收购确定合适的收购候选者、协商可接受的条款，并将收购的业务与我们公司的业务成功整合。任何收购都将伴随着可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。例如：(I)在我们承诺完成交易并确定收购价格或汇率后，商品价格可能发生重大变化；(Ii)材料矿石实体可能被证明低于预期；(Iii)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的运营和人员，实现预期的协同效应并最大限度地提高合并企业的财务和战略地位，以及在整个组织内保持统一的标准、政策和控制；(Iv)收购的业务或资产的整合可能会中断我们正在进行的业务以及我们与员工、客户、供应商和承包商的关系；以及(V)收购的业务或资产可能具有可能重大的未知负债。如果我们选择筹集债务资本来为任何此类收购提供资金，我们的杠杆率将会提高。如果我们选择以股权作为此类收购的对价，现有股东可能会受到稀释。另一种选择, 我们可以选择用我们现有的资源为任何此类收购提供资金。不能保证我们能否成功克服这些风险或在此类收购中遇到的任何其他问题。

铀和钛行业受到包括环保法律法规在内的众多严格法律、法规和标准的约束。如果发生任何会使这些法律、法规和标准变得更加严格的变化，则可能需要超出预期的资本支出或造成重大延误，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

铀和钛勘探和预提炼项目和采矿活动必须遵守联邦、州和地方各级众多严格的法律、法规和标准，涉及许可、预提炼、提炼、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、保护和环境回收、濒危和受保护物种保护、矿山安全、危险物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财力和人力资源。

美国或任何其他适用司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法可能会更改或被应用或解释也可能对我们的运营产生重大不利影响。任何政府机构、监管机构或特殊利益集团的行动、政策或法规或其变更也可能对我们的运营产生重大不利影响。

铀和钛的勘探和开采前项目和采矿活动受到联邦、州和地方各级严格的环境保护法律法规的约束。这些法律和法规包括许可和回收要求、监管排放、储水和排放以及危险废物的处置。铀矿开采活动也受到法律法规的约束，这些法规试图通过规范采矿方法的设计和使用来维护健康和安全标准。采矿的开始或继续需要政府和监管机构的各种许可，不能保证及时收到所需的许可。

我们的合规成本，包括与环境保护法律法规以及健康和安全标准相关的保证金，到目前为止一直很高，预计随着我们未来业务的扩大，规模和范围将会增加。此外，未来环保法律法规可能会变得更加严格，遵守这些变化可能需要超出预期的资本支出，或者造成重大延误，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

据我们所知，我们的运营在所有重要方面都符合所有适用的法律、法规和标准。如果我们因任何违规行为承担责任，我们可能无法或可能由于高额保险费或其他原因选择不投保此类风险。如果承保范围可用且相对于感知到的风险而言并不贵到令人望而却步的程度，我们将为此类风险投保，但会受到排除和限制。但是，我们不能保证此类保险将继续以合理的保费提供，也不能保证此类保险足以支付由此产生的任何责任。

我们可能无法获取、维护或修改我们运营所需的权利、授权、许可证、许可或同意。

我们的勘探和采矿活动依赖于适当权利、授权、许可证、许可和同意的授予，以及这些已授予的权利、授权、许可、许可和同意的延续和修订，这些权利、授权、许可、许可和同意可以在规定的时间内授予，也可以不授予、可能撤回或受到限制。不能保证将向我们授予所有必要的权利、授权、许可证、许可和同意，也不能保证已经授予的授权、许可、许可和同意不会被撤回或受到限制。

重大核事故和全球市场事故可能会对核工业和铀工业产生不利影响。

2011年3月在日本发生的核事件对核工业和铀工业都产生了重大和不利的影响。如果再次发生核事故，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。核电作为发电来源的舆论可能会受到不利影响，这可能会导致某些国家的政府进一步加强对核工业的监管，减少或放弃目前对核电的依赖，或者减少或放弃现有的核电扩张计划。这些事件中的任何一起都有可能降低当前和/或未来的核电需求，导致铀需求下降和铀市场价格下降，从而对我们公司的运营和前景产生不利影响。此外，核能和铀业的增长依赖于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。

2020年3月，新冠肺炎疫情导致了一场黑天鹅事件，影响了全球约50%的铀产量，并加速了市场再平衡。截至本注册声明日期，全球铀产量恢复到新冠肺炎之前水平的时间高度不确定。为应对全球新冠肺炎疫情，已宣布近期大幅减产，包括位于加拿大、哈萨克斯坦和纳米比亚的铀设施。目前尚不清楚停产将持续多长时间，也不清楚由于这些停产，最终将有多少铀生产从市场上撤出。该公司认为，最近的关闭只会进一步收紧市场。该公司还认为，市场存在很大程度的不确定性，主要原因是移动铀库存的规模、运输问题、美国的反应堆过早关闭以及任何铀矿、转换或浓缩关闭的时间长度。

铀精矿的适销性将受到许多我们无法控制的因素的影响，这些因素可能会导致我们无法从我们的投资资本中获得足够的回报。

我们提炼的铀精矿的销路将受到许多我们无法控制的因素的影响。这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动、政府法规、土地保有权和用途、铀进出口法规和环境保护法规。这些因素的未来影响无法准确预测，但这些因素中的任何一个或组合都可能导致我们无法从投资资本中获得足够的回报。

钛行业受到全球经济因素的影响，包括与动荡的经济状况相关的风险，许多钛产品的市场是周期性的和波动的，我们可能会经历此类产品的低迷市场状况。

钛用于许多“生活质量”产品这些产品的需求历来与全球、地区和当地的GDP和可自由支配的支出挂钩，这可能会受到地区和世界事件或经济状况的负面影响。此类事件可能会导致产品需求下降，因此，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。当前市场状况的任何变化的时间和程度都是不确定的，供需随时可能失衡。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难预测需求趋势。因此，我们可能无法准确地预测未来的经济状况或此类状况对我们的财务状况或经营业绩的影响。我们无法保证当前或未来经济周期影响我们所在行业的时间、程度或持续时间。

从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大批量钛应用市场经历了供应紧张的交替时期，导致价格和利润率上升，随后是产能利用率降低导致价格和利润率下降的时期。此市场经历的波动是由于全球经济活动导致产品需求发生重大变化以及客户需求发生变化所致。供需平衡还会受到产能增加或减少的影响，这些产能增加或减少会导致利用率发生变化。此外，钛的利润率受到能源和原料等主要投入成本重大变化的影响。钛的需求部分取决于住房和建筑行业。这些行业本质上是周期性的，历史上一直受到经济低迷的影响。此外，定价可能会影响客户库存水平，因为客户可能会不时在预期价格上涨之前加速购买钛，或在预期价格下降之前推迟购买钛。钛行业的周期性和波动性导致利润和现金流在不同时期和整个商业周期内大幅波动。

铀行业竞争激烈，我们的竞争对手包括更大、更成熟、运营历史更长的公司，这些公司不仅勘探和生产铀，还在地区、国家或全球范围内销售铀和其他产品。由于他们拥有更多的财力和技术资源，我们可能无法在这些公司参与的竞标过程中获得更多的铀项目。此外，这些较大的公司拥有更多的资源，可以在市场低迷时期继续运营。

钛行业集中且竞争激烈，我们可能无法与财力更雄厚的竞争对手或垂直整合的竞争对手进行有效竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

全球钛市场竞争激烈，前六大生产商约占全球产能的60%。竞争基于许多因素，如价格、产品质量和服务。竞争基于许多因素，例如价格、产品质量和服务。我们的竞争对手中有垂直整合的公司(那些拥有自己的原材料资源的公司)。竞争格局的变化可能使我们很难在世界各地的各种产品和市场中保持竞争地位。我们的竞争对手拥有自己的原材料资源，在原材料价格较高的时期可能具有竞争优势。此外，与我们竞争的一些公司可能能够生产比我们更经济的产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财务资源，这可能使他们能够在业务中投入大量资本，包括研发支出。

我们在外国司法管辖区拥有采矿权，可能会因政治、税收、经济和文化因素而面临额外风险。

我们通过在巴拉圭注册的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位于巴拉圭共和国的某些采矿权。在美国和加拿大以外的其他司法管辖区运营，特别是在发展中国家，可能面临额外的风险，因为它们可能具有不同的政治、法规、税收、经济和文化环境，可能会对我们权利的价值或持续生存能力产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：(I)政府或高级政府官员的变化；(Ii)关于外国投资、环境保护、采矿和矿产权益所有权的现行法律或政策的变化；(Iii)现有许可证或合同的重新谈判、取消、征用和国有化；(Iv)外汇管制和波动；(V)内乱、恐怖主义和战争。

如果我们在巴拉圭的外国业务发生纠纷，我们可能会受到外国法院的专属管辖权，或者可能无法将外国人员置于美国或加拿大法院的管辖权之下。由于主权豁免原则，我们也可能会受到阻碍或阻止执行我们对政府实体或工具的权利。外国法院的任何不利或武断的裁决都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们已采取合理措施确保我们在矿产和其他资产中权益的适当所有权，但不能保证任何此类权益的所有权不会受到挑战。不能保证我们能够以我们满意的条款授予或续签现有矿业权和矿业权，也不能保证我们所在司法管辖区的政府不会撤销或大幅更改这些权利或所有权，也不能保证这些权利或所有权不会受到第三方(包括地方政府、原住民或其他索赔人)的挑战或质疑。本公司已与巴拉圭矿业监管机构MOPC进行沟通并提交文件，根据MOPC的立场，构成本公司Yuty项目和Alto Paraná 项目的某些特许权在现阶段没有资格延长勘探或继续开采。虽然我们仍然完全致力于我们在巴拉圭的发展道路，但我们已经在巴拉圭提交了某些申请和上诉，要求撤销MOPC的立场，以保护公司在这些特许权中的持续权利。我们的矿产可能受之前未注册的协议、转让或索赔的约束，并且所有权可能会受到未检测到的缺陷等因素的影响。对我们索赔的准确区域和位置的成功挑战可能会导致我们无法按照许可对我们的物业进行操作，或者无法强制执行我们对我们物业的权利。

由于我们业务的性质，我们可能会受到法律诉讼的影响，这可能会分散管理层的时间和注意力，并导致重大损害奖励。

由于我们业务的性质，在我们业务的正常过程中，我们可能会受到众多监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和其他诉讼，包括第1项(法律诉讼)中描述的诉讼。这些诉讼的结果是不确定的，受到固有不确定性的影响，实际产生的费用将取决于许多未知因素。我们可能会被迫花费大量的资源来为这些诉讼辩护，而且我们可能不会获胜。在未来针对这些和其他诉讼进行辩护可能不仅需要我们支付巨额法律费用和开支，而且可能会耗费我们的时间，并影响我们将内部资源完全集中在业务活动上的能力。由于诉讼固有的不确定性、难以预测监管机构、法官和陪审团的裁决，以及上诉可能推翻裁决的可能性，任何法律诉讼的结果都不能准确预测。不能保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于某些关键人员，我们的成功将取决于我们继续留住和吸引这些合格人员的能力。

我们的成功有赖于某些高级官员、关键员工和顾问的努力、能力和持续服务。我们的许多关键员工和顾问在铀行业拥有丰富的经验。这些人员中的任何一个失去服务都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能难以找到或无法找到合适的替代者。

我们的大多数董事和高级管理人员都参与了其他商业项目，包括与其他私营或上市公司的类似能力。这些人员可能对这些其他业务项目负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要占用大量的时间。利益冲突可能包括决定在我们的业务上投入多少时间以及应向我们提供哪些商机。我们的“行为和道德准则”就利益冲突提供了指导。

内华达州法律和我们的公司章程可能会保护我们的董事和高级管理人员免受某些类型的诉讼。

内华达州法律规定，我们的董事和高级管理人员作为董事和高级管理人员的所有类型的行为(br}除外)不会对我们的公司或我们的股东承担任何金钱损害责任。我们的章程规定，在法律规定或允许的最大范围内，所有人都有广泛的赔偿权力，以赔偿与我们的业务有关的所有损害。这些赔偿条款可能要求我们使用我们的有限资产为我们的董事和高级管理人员辩护，使他们不能因疏忽、判断失误或其他情况而向我们的董事和高级管理人员追回损害赔偿。

我们的几名董事和高级管理人员是美国以外的居民，股东可能很难在美国境内执行任何针对这些董事或高级管理人员的判决。

我们的几名董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难向该等董事和高级职员送达法律程序文件，或在美国境内执行任何针对该等董事和高级职员的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。因此，可以有效地阻止股东根据美国联邦证券法对此类董事和高级管理人员采取补救措施。此外，根据美国联邦证券法的民事责任条款，股东可能无法在加拿大法院提起诉讼。上述风险也适用于本文档中确认的非美国居民的专家。

财务报告的披露控制程序和内部控制，无论设计和操作有多好，都旨在获得对其可靠性和有效性的合理保证，而不是绝对保证。

管理层对披露控制和程序的有效性的评估旨在确保记录、处理、汇总并根据需要及时向我们的高级管理层报告我们的公开申报文件中披露所需的信息，以便及时决定所需的披露。

管理层关于财务报告的内部控制报告旨在提供合理保证，确保交易得到适当授权，资产得到保护，不被未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。然而，任何控制系统，无论设计和操作有多好，都在一定程度上基于某些假设，旨在对其可靠性和有效性获得合理的、而不是绝对的保证。如果未来未能保持有效的披露控制和程序，可能会导致我们无法继续及时履行我们的报告义务、有保留的审计意见或重述我们的财务报告，其中任何一项都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。

2007年9月28日，我们的普通股开始在纽约证券交易所美国交易所(前身为美国证券交易所、美国运通证券交易所和纽约证券交易所MKT)交易，在此之前，我们的普通股在场外交易公告牌交易。

全球市场过去经历了显著的和波动性增加，并受到大规模次级抵押贷款违约和资产支持商业票据市场流动性问题的影响，导致许多大型金融机构需要政府救助或申请破产。这些过去事件和未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，这可能会直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。虽然这种波动可能与具体的公司业绩无关，但它可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，从历史上看，一直大幅波动，未来可能会继续如此。

除了与总体经济趋势和市场状况相关的波动外，我们普通股的市场价格还可能因为任何一个或多个事件的影响而大幅下跌，这些事件包括但不限于：(I)铀市场的波动；(Ii)发生重大核事件，如2011年3月的福岛事件；(Iii)核电和铀行业前景的变化； (Iv)未能达到市场对我们勘探的预期。(V)出售包括机构和内部人士在内的某些股东持有的大量我们的股票；(Vi)分析师对我们之前的估计进行了下调；(Vii)从市场指数中删除；(Viii)对我们提出的法律索赔；以及(Ix)引入竞争对手或竞争技术中的技术创新。

我们普通股的市场价格持续下跌可能会影响我们获得额外融资的能力，这将对我们的运营产生不利影响。

从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近又依赖债务融资作为主要融资来源。我们普通股的市场价格持续下跌或我们进入全球市场的机会减少可能会导致我们无法获得额外的融资，这将对我们的运营产生不利影响。

增发我们的普通股可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释，并降低他们投资的市值。

我们被授权发行7.5亿股普通股，其中截至2021年5月13日已发行和发行的普通股为232,810,361股。未来针对融资、合并和收购、行使股票期权和认股权证以及其他原因的发行可能会导致我们的股票大幅稀释，并且发行价格将大大低于我们现有股东为我们股票支付的价格。大幅稀释将降低我们现有股东持有的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。

我们必须遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，如果我们不能满足这些标准，我们的普通股可能会被摘牌。.

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持本次上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低股东权益和最低公众股东数量。除这些客观标准外，纽约证交所美国证券公司可在以下情况下将任何发行人的证券摘牌：(I)如果其认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(Ii)如果公开发行的范围或证券的总市值似乎已变得如此之小，以至于不适宜继续在纽约证券交易所上市；(Iii)如果发行人出售或处置本金经营资产或不再是上市公司。 (V)如果发行人的普通股以纽交所美国人认为的“低价”出售，而发行人在接到纽交所美国人的通知后未能通过股票反向拆分来纠正这一点；或(Vi)如果发生任何其他事件或存在使其认为不宜继续在纽交所美国人上市的任何情况。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股摘牌，投资者可能面临实质性的不利后果，包括但不限于，我们的证券缺乏交易市场，流动性减少，分析师对我们证券的覆盖面减少，以及我们无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

本招股说明书，包括现在和将来通过引用并入本招股说明书的文件，包括关于我们的战略、目标、计划和对未来的预期的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被视为前瞻性陈述或前瞻性信息，符合安全港关于前瞻性陈述的规定的含义，并受其保护。1995年私人证券诉讼改革法以及类似的加拿大证券法。

前瞻性陈述及其所依据的任何估计和假设都是真诚作出的，反映了截至此类陈述发表之日我们对未来的看法和预期，这些观点和预期可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述会受到已知和未知风险以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。因此，不应过度依赖本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能基于多个重大估计和假设，其中任何一个或多个可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以通过有关未来的术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、 “可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、 “应该”、“时间表”、“战略”、“目标”。“Will”或“Will”，及其类似的表达或变体，包括对此类术语的否定使用。本招股说明书或以引用方式并入的任何文件中的示例包括但不限于反映或与以下内容相关的前瞻性陈述：

前瞻性表述及其所依据的任何估计和假设均是在本招股说明书发布之日或通过引用并入本招股说明书的任何文件的日期(视情况而定)作出的，我们不打算或承诺修改、更新或补充任何前瞻性表述以反映实际结果、未来事件或估计和假设的变化或其他影响此类前瞻性表述的因素，除非适用的证券法另有要求。如果一个或多个前瞻性陈述被修改、更新或补充，不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响。正如在本招股说明书的“风险因素”项下更详细地讨论的那样，我们已确定许多重大风险和不确定因素，这些风险和不确定性反映了截至本招股说明书和已知的我们的前景和状况，包括但不限于以下内容：

前述任何一项重大风险和不确定性都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。此外，不能保证我们能够成功阻止任何一项或多项重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的重大不利影响。或者，上述列表代表了我们面临的重大风险和不确定性的完整列表。具有重大性质的可能存在额外的风险和不确定性，截至本招股说明书发布之日，我们并不知道或认为非重大性质在未来可能成为重大，其中任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响。

我们或代表我们行事的人员所作的前瞻性陈述完全受前述警示信息的明确限制。

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途，可能包括营运资本、资本支出、收购、勘探和开发现有或收购的矿产、铀购买或偿还债务。

我们被授权发行7.5亿股普通股，面值为0.001美元。在本公司清算、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在向债权人付款后按比例分享所有可供分配给普通股股东的净资产。我们的普通股不可转换或赎回，没有优先认购权、认购权或转换权。普通股每股流通股在提交股东表决的所有事项上有权投一票。没有累积投票权。

普通股流通股的持有者有权从合法可用的资产中获得股息，因此，股息的数额和时间由我们的董事会不时决定。普通股持有者将在董事会宣布的任何股息中以每股为基础平等分享。我们没有为普通股支付任何股息，预计在可预见的未来也不会为此类股票支付任何现金股息。

我们可能不时根据本招股说明书发行普通股或其他证券，但不包括通过发行证券的方式。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券(下称“契约”)，由我们作为受托人与Transfer Online，Inc.订立，也可以在不使用契约的情况下发行。如果此类债务证券是通过使用契约发行的，则该契约将受修订后的1939年美国信托契约法案(“信托契约法案”)的约束和管辖。本招股说明书作为注册声明的一部分，将向SEC提交一份契约表格的副本，并将在SEDAR上存档。以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定，并不打算完整。有关更完整的说明，潜在投资者应参考适用的契约和/或债务证券条款。如果债务证券是在不使用契约的情况下发行的，则该债务证券的所有条款均应包含在该债务证券的表格中。如果发行债务证券，无论是根据契约还是非契约发行，我们将在适用的招股说明书副刊中说明任何债务证券系列的特定条款和条款，并说明以下描述的一般条款和条款如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应依赖适用的招股说明书副刊中的信息，而不是在该招股说明书副刊中的信息与以下信息不同的范围内依赖以下信息。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考, 描述我们在发行债务证券之前提供的债务证券条款和条件的任何补充契约。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外的债务。

如果我们根据契约发行债务证券，则除非适用的招股说明书附录中关于此类债务证券的发行另有规定，否则应适用以下规定：

本公司不会限制我们根据本公司发行的债务证券的本金总额也不会限制我们可能产生的其他债务金额。本公司将规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并可以美元、加拿大元或任何外币计价和支付。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是本公司的无担保债务。该契约还将允许我公司增加之前发行的任何系列债务证券的本金，并发行增加的本金。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股说明书补充资料将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何债务证券持有人均无权要求本公司回购债务证券，如果本公司参与高杠杆交易或本公司发生控制权变更，本公司将不会提高利率。

我们可以发行不计息的债务证券或以低于发行时现行市场利率的利率发行债务证券，并以低于其声明本金的折扣价发行和出售债务证券。我们也可以出售任何债务证券以换取外币或货币单位，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在上述任何情况下，我们将在适用的招股说明书附录中说明加拿大和美国联邦所得税的某些后果和其他特殊考虑因素。

我们可以不同于以前发行的债务证券的条款发行债务证券，并且在未经其持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的系列债务证券并发行该系列的额外债务证券(除非重新发行在创建该系列时受到限制)。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是无担保债务，并将与我们不时发行的所有其他无担保债务和其他附属债务并列，并与根据契约发行的其他债务证券并列。本契约将规定：债务证券将从属于所有当前和未来的高级债务，并具有较低的偿付权。“高级债务”将在契约中定义为：(A)本公司与借入资金有关的所有债务，但不包括： (I)债务证券所证明的债务；以及(Ii)根据设立或证明债务证券的票据的条款，表明与债务证券所证明的债务同等或从属于债务证券所证明的债务的债务；(B)本公司对债务证券所证明的债务的所有债务；(B)本公司对债务证券所证明的债务的所有债务；以及(B)本公司对债务证券所证明的债务的所有债务；以及(Ii)根据设立或证明债务证券的票据的条款，表明与债务证券所证明的债务同等或从属于债务证券所证明的债务的债务。以及(C)上文(A)至(B)段所述类型的所有其他人的付款义务，我们作为债务人、担保人或其他方面有责任或有法律责任。为更明确起见，“高级负债”将包括本公司截至契约日期尚未偿还的所有借款债务。

本公司董事会可确定和方式(如果有)对一系列债务证券的付款将优先于或从属于优先于之前支付除优先债务以外的其他债务和义务，以及本金、保费(如果有)和利息(如果有)的支付是否将由任何其他人担保，以及任何证券的性质和优先顺序。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则一系列债务证券可全部或部分以全球形式作为“全球证券”发行，并将以不记名的名义登记或以无记名形式发行，并存放于托管机构或其指定人处，将在与该系列相关的适用招股说明书副刊中注明。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让给托管机构的一名代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类代名人转让给托管机构的继任人或继任人，但此类全球证券的整体转让除外。

关于将由全球证券代表的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用招股说明书附录中说明。我们预计本节中描述的规定将适用于所有托管安排。

全球证券发行后，其托管机构或其代名人将在其账簿登记系统中将该全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在该托管机构或其代名人处有账户的被指定为“参与者”的人员的账户中。此类账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券是由我公司直接发行和销售的，则由我公司指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将显示在记录上，并且该所有权的转让仅通过由该保管人或其指定人(关于参与者的利益)或由参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的个人的利益)保存的记录进行。美国某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。

只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的注册所有人或无记名形式的全球证券的持有人，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为本契约项下所有目的的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交割，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管机构或证券登记处的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的任何付款将支付给作为代表该债务证券的全球证券的注册所有人的托管机构或其代名人(视情况而定)。本公司、全球证券所代表的债务证券的任何受托人或任何付款代理均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券的托管人或其代名人在收到本金、保费(如果有的话)或利息(如有)后，将按照该托管人或其代名人的记录中显示的在全球证券本金中的受益权益的比例，将款项记入参与者的账户的贷方。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果代表特定系列债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或者如果在任何时候该系列的托管人不再根据交易法注册或信誉良好，并且我们在90天内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生并仍在继续，则应持有人向受托人提出的书面请求，最终的形式的债务证券将被打印并交付给受托人。此外，我们有权在任何时候自行决定不发行由全球证券代表的一系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

一系列债务证券可能以最终形式、仅作为注册证券、仅作为未注册证券或同时作为已注册证券和未注册证券发行。已登记证券的面值将为1,000美元和1,000美元的整数倍，而未登记证券的面值将为5,000美元和5,000美元的整数倍，在每种情况下，都可以发行任何特定系列的债务证券条款中规定的其他面值。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则未注册证券将附带利息优惠券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券(全球证券除外)的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将在我公司指定的办事处或机构支付，或者我们可以选择支付本金、利息(如果有的话)和溢价，将支票邮寄或交付至受托人证券登记簿上所列地址的有权人士的地址，或电子资金电汇或以其他方式传送至符合契约中所列特定门槛且有权通过电汇接受付款的个人账户。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则于本公司指定的日期或天营业结束时，将向以其名义登记债务证券的人士支付利息(如有)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的注册证券可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他注册证券。如果，但仅在适用的招股说明书补充文件中规定，任何系列的未登记证券(包括除以下规定外的所有未到期息票，以及所有违约的到期息票)可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券，但只有在这种情况下，才可以将任何系列的未登记证券(包括所有未到期息票，以下规定除外，以及所有到期息票违约)交换为同一系列的登记证券。在这种情况下，在正常记录日期或特别记录日期和相关的付息日期之间在许可的已登记证券交易所交出的未登记证券应在没有与该付息日期相关的息票的情况下交出，并且将不会在该日就为换取该未登记证券而发行的登记证券支付利息，但仅在按照Indd条款到期时才支付给该息票持有人。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则不会发行未注册证券以换取已注册证券。

适用的招股说明书副刊可能会以最终形式注明债务证券转让的登记地点。持有人可能需要为最终形式的债务证券的任何转让或交换注册支付服务费，在某些情况下，我们可能要求支付足以支付与这些交易相关的任何税费或其他政府费用的金额。

本契约将规定，我们不得合并或与任何其他人合并、合并或订立任何法定安排，或直接或间接地将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或出租给他人，除非：

当该继承人在这种情况下承担我们的义务时，除某些例外情况外，我们将解除债务证券和契约项下的所有义务和契诺。

我们将在提交或提交给SEC后20天内向受托人提交我们的年度报告以及根据《交易所法案》第13或15(D)条我们必须向SEC提交或提供的信息、文件和其他报告的副本(或SEC根据规则和法规规定的上述任何部分的副本 )。

尽管我们可能不会继续遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或根据SEC颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格的其他年度和季度报告，但我们将继续在SEC提交或提交此类表格所需时间后20天内向受托人提供 Form 10-K或任何后续表格的年度报告、Form 10-Q季度报告或任何后续表格

除非适用的与特定系列债务证券相关的招股说明书附录中另有规定，否则以下是就任何系列债务证券而言，将构成该系列债务证券在契约项下违约事件的事件摘要：

债务证券一个系列下的违约不一定是另一个系列下的违约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，除非支付本金或保费(如果有)或利息(如果有)，前提是受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益并以书面通知我们。

如果任何系列债务证券发生违约事件(涉及我们的破产、资不抵债或重组的事件除外)并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可能要求我们立即偿还：

如果违约事件涉及我们的破产、资不抵债或重组事件，所有债务证券的本金将立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。

在一定条件下，受影响系列债务证券本金总额的大部分持有者可以撤销和取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，适用的招股说明书补充条款将包含有关在违约事件发生或持续时加速部分贴现证券本金到期日的条款。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其根据本契约将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供了这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的多数本金总额的持有人可以在一定的限制下，指示就任何系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就任何系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺，如果我们不遵守，我们必须指明任何违约情况。我们还将被要求在得知任何违约事件后尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

但是，上述限制不适用于债务担保持有人在债务担保规定的适用到期日或之后为强制支付债务担保的本金或任何保费(如果有)或该债务担保的利息而提起的诉讼。

当我们使用术语“失败”时，它意味着解除我们对本公司或其下一系列债务证券的义务。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果我们向受托人存入现金、政府证券或其组合，足以支付一系列债务证券的本金、利息(如果有的话)、溢价(如果有的话)以及到期的任何其他款项，则我们可以选择：

如果发生这种情况，受影响系列的债务证券的持有者除登记债务转让和交换以及更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券外，将无权享受本公司的利益。这些持有者只能通过存款基金来支付其债务证券。

如果我们要解除对债务证券的义务，而不仅仅是解除我们的契约，美国的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或公布的或为此做出的法律修改。

除了提交上述意见外，我们还必须满足以下条件才能行使失败选择权：

本公司及受托人可根据一项或多项补充契约(“补充契约”) 经受修订影响的每一系列未偿还债务证券的多数持有人同意，对该契约作出修改及修订。本公司及受托人可根据一份或多份补充契约(“补充契约”)作出修改及修订，但须征得受修改影响的各系列未偿还债务证券的多数持有人同意。但是，未经每个受影响的持有人同意，此类修改不得：

持有任何系列未偿还债务证券本金的多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在契约项下的违约，以及本公司遵守契约的某些限制性条款。但是，这些持有人不得放弃任何债务担保的本金、溢价(如果有的话)或利息的违约，也不得免除未经每个受影响持有人同意不得修改的条款的遵守。

我们可以根据补充压痕修改该压痕，而无需任何持有人同意：

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

本公司或其关联公司的任何受托人均可在其正常业务过程中为本公司提供其他服务。如果受托人或任何附属公司获得任何冲突的利益，并且债务证券发生违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

受托人可就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，并可就该系列任命继任受托人。

关于义齿，我们将不可撤销地指定和任命CT公司系统，111 8大道13号位于美国纽约州纽约市，邮编10011的Floor，作为我公司的授权代理人，在因公司或债务证券而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，可向位于曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦法院或纽约州法院提起诉讼或诉讼程序，或由受托人(无论是以个人身份或以公司受托人身份)提起的诉讼或诉讼程序，将不可撤销。

由于我们的所有或几乎所有资产、以及我们公司某些董事的资产都在美国境内，因此在加拿大获得的任何针对我们公司或我们某些董事的判决，包括有关债务证券本金支付的判决，可能无法在加拿大境内收取。(##**$$， _)

我们被告知，法院在执行加拿大法院判决的原始诉讼或诉讼中，对完全基于加拿大联邦或省级证券法的民事责任在美国的可执行性存在疑问。

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的附加信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股或债务证券的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、债务证券或任何招股说明书副刊提供的认购收据一起发行，并可以与这些证券一起发行或与之分开。我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将通过认股权证证书(“认股权证证书”)证明我们可能根据一个或多个认股权证契约(每份，“认股权证契约”)签发的每一系列认股权证，我们可能与认股权证受托人(“认股权证受托人”)签订的，我们将在相关招股说明书附录中指名。我们也可以选择作为我们自己的认股权证受托人。我们也可以在不使用认股权证的情况下发行认股权证，在这种情况下，认股权证的所有条款都应包括在认股权证的形式中。

此认股权证部分条款摘要不完整。本招股说明书中有关任何认股权证和根据本招股说明书将发行的认股权证的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不声称是完整的，受适用的认股权证证书和(如适用)认股权证的所有条款的约束，且其整体内容是有保留的。潜在的投资者应参考与认股权证的完整条款提供的特定认股权证相关的认股权证和/或认股权证。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告中的任何认股权证和/或认股权证作为证物，说明我们在发行该等认股权证之前提供的认股权证的条款和条件。

与本公司提供的任何认股权证有关的适用招股说明书补充资料将说明该等认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。

每期认股权证(“认股权证”)的具体条款将在适用的招股说明书补充资料中说明。本说明将包括(如果适用) ：

每期债权证 (“债权证”)的具体条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此描述将包括(如果适用)：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可发行的普通股或债务证券持有人的任何权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在招股说明书附录中所述的行使价购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日为止的指定时间。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表待行使认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用招股章程补充文件的规定，以即时可动用的资金向本公司或认股权证受托人(如适用)支付所需的金额。我们将在认股权证证书和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人需要向本公司或认股权证受托人(如果适用)提交的信息。

在收到所需款项和在本公司或认股权证受托人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室(如适用)正确填写和签署的认股权证证书后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券。如果认股权证代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书副刊中注明，认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证的行使价交出。

认股权证和/或认股权证将明确规定，普通股或债务证券的拆分、合并、重新分类或其他重大变更，或我们全部或几乎所有资产的任何其他重组、合并、合并或出售，权证持有人此后将证明持有人有权获得普通股或债务证券的证券、财产或现金交割，以换取或转换普通股或债务证券或与其有关的同样，向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权、认股权证、债务或资产证据将导致向权证持有人发行普通股数量的调整。

我们可以以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分认股权证，这些认股权证将以存托机构或其指定人的名义登记和存放。每份认股权证将在适用的招股说明书附录中注明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书附录将描述任何存托安排的条款，以及任何全球证券的实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书附录将介绍与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

权证证书和/或权证契约将规定通过权证持有人的会议决议或该等持有人的书面同意，对根据该证书签发的权证进行修改和变更。通过此类决议或签署此类书面同意所需的认股权证持有人人数将在认股权证证书和/或认股权证契约中详细说明。

未经权证持有人同意，我们可以修改任何认股权证证书和/或认股权证契约和认股权证，以消除任何含糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式进行修改。

我们可能会发行认购收据，这将使持有者有权在满足某些发行条件后获得普通股、债务证券、认股权证或其任何组合，无需额外代价。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份，一份“认购收据协议”)签发，每份认购收据将由本公司与将确立认购收据条款和条件的托管代理(“托管代理”) 签订。每个托管代理将是根据美国或其一个州、或加拿大或其一个省的法律成立的金融机构，并被授权作为托管代理开展业务。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，或将从中参考并入我们提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告、描述我们在发行此类认购收据之前提供的认购收据的条款和条件的任何认购收据协议。

以下说明列出了订阅收据的某些一般条款和规定，并不完整。本招股说明书中有关任何认购收据协议和将根据该协议签发的认购收据的陈述是对其中某些预期条款的摘要，并受适用的认购收据协议和描述该认购收据协议的招股说明书附录的所有规定的约束，且其全部内容受其限制。

与我们提供的任何认购收据相关的招股说明书补充资料将说明认购收据，并包括与认购收据相关的具体条款。所有这些条款都将符合纽约证券交易所美国证券交易所有关认购收据的要求。如果承销商或代理用于销售认购收据，其中一家或多家承销商或代理也可能是管理出售给或通过此类承销商或代理销售的认购收据的认购收据协议的一方。

我们提供的任何认购收据的招股说明书附录和认购收据协议将说明认购收据的具体条款，并可能包括(但不限于)以下任何内容：

此外，我们提供的任何认购收据的招股说明书补充文件和认购收据协议将描述在本招股说明书、根据其签发认购收据的招股说明书补充文件或对本说明书或其任何修订包含失实陈述的情况下，将授予认购收据初始购买者的所有合同撤销权，如下文标题为 “撤销”小节进一步讨论的那样。

认购收据持有人将不是本公司的股东。认购收据持有人只有在满足发行条件的情况下，才有权在其认购收据交换时获得普通股、债务证券、认股权证或其组合，以及认购收据协议规定的任何现金付款。如果不满足发行条件，认购收据持有人有权退还其认购价的全部或部分，以及认购收据的全部或部分按比例根据认购收据协议的规定，分享赚取的利息或由此产生的收入。

托管资金将由托管代理托管，并且此类托管资金将在订阅收据协议指定的时间和条款下发放给本公司(如果将认购收据出售给或通过承销商或代理出售，则可以将部分托管资金发放给此类承销商或代理，以支付他们与出售认购收据相关的全部或部分费用。如果符合以下条件，请参阅《认购收据协议》)。如果发布条件符合以下条件，则可将部分托管资金发放给此类承销商或代理人，以支付他们与出售认购收据相关的全部或部分费用。如果符合以下条件，请参阅《认购收据协议》。订阅收据的持有者将获得订阅收据的全部或部分订阅价格的退款加上他们的按比例根据认购收据协议的条款，有权获得从该金额赚取的利息或产生的收入。普通股、债务证券或认股权证可由托管代理托管，并将在时间根据认购收据协议中指定的条款满足发行条件后发放给认购收据持有人。

认购收据协议将规定普通股、债务证券或认股权证的拆分、合并、重新分类或其他重大变更或普通股持有人全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售，此后认购收据将证明持有人有权在普通股、债务证券或认股权证的转换或转换时或在中获得可交付的证券、财产或现金同样，向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权、认股权证、负债证据或资产将导致向认购收据持有人发行的普通股数量调整认购收据持有人有权获得普通股。或者，根据本公司的选择，此类证券、负债证明或资产可以发行给托管代理，并在行使时交付给认购收据的持有者。认购收据协议还将规定，如果本公司公司的其他行动影响了普通股、债务证券或认股权证，而本公司董事合理地认为该等行为会对认购收据持有人的权利和/或认购收据所附权利造成重大影响，则根据认购收据将收到的普通股、债务证券或认股权证的数量应按照本公司董事在其工作中可能采取的方式(如有)进行调整

认购收据协议还将规定，本招股说明书、提供认购收据的招股说明书副刊或其任何修订中的任何失实陈述，将使认购收据的每个初始购买者在普通股、债务证券或认股权证发行后享有合同解除权利，使该购买者有权在交出普通股、债务证券或认股权证时收到为认购收据支付的金额，前提是此类撤销补救措施此撤销权不适用于在公开市场或以其他方式从初始购买者处获得认购收据的认购收据持有者，或在美国获得认购收据的初始购买者。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分认购收据，这些证券将以托管人或其指定人的名义登记并存入，每种证券都将在适用的招股说明书附录中注明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的形式。适用的招股说明书增刊将描述任何存托安排的条款以及在任何全球证券中实益权益的所有者的权利和限制。适用的招股说明书附录还将介绍与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

认购收据协议将提供以认购收据持有人在会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式对根据该协议签发的认购收据进行修改和更改。认购收据协议将规定通过此类决议或签署此类书面同意所需的认购收据持有者人数。

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于本招股说明书下我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交本招股说明书所属的注册声明，或将引用我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的报告作为证物，包括我公司与单元代理商(如果有的话)之间的单元协议(如果有)的格式(“单元协议”)，该格式描述了我们提供的系列单元的条款和条件，以及相关系列单元发行前的任何补充协议。我们将在发布相关系列单元之前，将其作为附件提交给注册说明书，或将从我们提交给证券交易委员会的当前表格8-K中参考并入本公司与单元代理商(如果有的话)之间的单元协议格式(“单元协议”)，该格式描述了我们提供的系列单元的条款和条件，以及任何补充协议我们也可以选择充当我们自己的单位代理。以下重要条款和设备条款摘要受《设备协议》(如果适用)的所有条款以及适用于特定系列设备的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书与我们根据本招股说明书销售的特定系列单位相关的补充资料，以及完整的单位协议(如果适用)，以及包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行由普通股、债务证券、权证和认购收据中的一种或多种任意组合组成的单位。将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包含的每个证券的持有者。因此，单元持有人将拥有每个包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议(如适用)可规定，单位内包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列设备的条款，包括：

本节中描述的以及“普通股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“认购收据说明”中描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、债务担保、认股权证或认购收据。

我们可以按我们确定的数量发行数量和数量众多的个不同的系列。

每个单位代理(如果适用)将根据适用的单位协议(如果有)仅作为我们的代理行事，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以担任多个系列单位的单位代理。如果我公司根据适用的单位协议(如果有)或单位违约，单位代理将不承担责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我公司提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以无需相关单位代理(如果适用)或任何其他单位持有人的同意，通过适当的法律行动执行其作为持有人在该单位包含的任何担保项下的权利。

本公司、任何单位代理及其任何代理可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者以用于任何目的，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可以：(I)向一家或多家承销商或交易商；(Ii)通过一家或多家代理；或(Iii)直接向一家或多家其他买家发售和出售证券。根据任何招股说明书增刊提供的证券可能会在一次或多次交易中不时以以下价格出售：(I)固定的个或多个价格，该价格可能会不时改变；(Ii)出售时的市价；(Iii)与该等价格相关的价格。

我们也可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发售可在现有的交易市场进行交易，交易价格不是固定价格，可以是：(I)在或通过纽约证券交易所或任何其他证券交易所的设施，或可能在出售时上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或(Ii)在纽约证券交易所美国证券交易所或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的其他证券交易所或报价或交易服务。这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

我们只能在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)有效期内，根据招股说明书补充条款提供和出售证券。由此发行的任何证券的招股说明书补充资料将列明发行此类证券的条款，包括所提供的证券类型、任何承销商、交易商或代理人的名称或名称、该等证券的购买价格、出售给本公司的收益、任何承销佣金或折扣以及构成承销商赔偿的其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股说明书副刊中指定的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。

如果在出售中使用承销商，则证券将由承销商自行购买，并可能不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。我们可能同意向承销商支付与发行任何证券有关的各种服务的费用或佣金。任何该等费用或佣金将从本公司的一般公司基金中支付。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

如果使用了交易商，并且在适用的招股说明书附录中指定了这一点，我们将以本金的身份向交易商出售此类证券。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。我们将在适用的招股说明书副刊中列出交易商的名称和交易条款。

证券也可以通过我公司指定的代理商销售。所涉及的任何代理商将被点名，本公司支付给该代理商的任何费用或佣金将在适用的招股说明书副刊中列明。任何此类费用或佣金将从我们公司的一般公司基金中支付。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商在其委任期内都将尽最大努力行事。

本公司也可按本公司与买方商定的价格和条款直接出售证券。在这种情况下，不会有任何承销商、经销商或代理商参与此次发行。

参与本招股说明书提供的证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

根据与本公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理可能有权获得本公司对某些责任的赔偿，包括根据加拿大省、地区和美国证券法承担的责任，或该等承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的款项。此类承销商、经销商或代理可能是本公司的客户、与本公司进行交易或在正常业务过程中为本公司提供服务。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充条款所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将在适用的招股说明书附录中确定。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书副刊注明，也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书增刊将指明任何经销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述经销公司的补偿。再营销公司可以被视为与其再营销的证券相关的承销商。

对于任何证券发行，承销商可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以上。此类交易可随时开始、中断或终止。

以下是根据本招股说明书收购的债务证券和普通股的受益所有人可能会受到的重大美国联邦所得税后果的综合摘要。本摘要不涉及权证、认购收据或单位的收购、所有权和行使带来的美国联邦所得税后果。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出与收购债务证券和普通股相关的所有潜在美国联邦所得税后果。债务证券和普通股的所有权和处置。除以下特别说明外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。此外，本摘要未考虑任何特定持有者可能影响其美国联邦所得税后果的个人事实和情况。因此，本摘要不打算也不应解释为针对任何特定持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个持有者应就与债务证券和普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦、州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

未要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局(“IRS”)的裁决与收购、拥有和处置债务证券和普通股相关的美国联邦收入税收后果。此摘要对IRS没有约束力，并且不排除IRS采取与此摘要中的立场不同或相反的立场。

本摘要基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局已公布的裁决、已公布的美国国税局的行政立场以及美国法院适用的判决，在每个案例中，截至本招股说明书发布之日，均已生效并可用。本摘要所依据的任何机构都可以在任何时候以重大的和 不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可以追溯应用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法一旦通过，可追溯适用。

如本摘要中所用，术语“美国持有人”是指根据本招股说明书收购的债务证券或普通股的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

术语“非美国持有人”是指根据本招股说明书收购的债务证券或普通股的任何实益所有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业 (也不是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)。

本摘要仅涉及持有债务证券或普通股作为守则第1221节所指资本资产的个人或实体 (一般而言，为投资目的而持有的财产)。本摘要并不涉及根据持有者的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者可能适用的美国联邦所得税的所有方面，例如(无限制)：

受本守则特别条款约束的持有人(包括上文直接描述的持有人)应就债务证券和普通股的收购、所有权和处置产生的或与之相关的美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果根据美国联邦所得税分类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有债务证券或普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴、所有者或实体的税收后果。对于因购买、拥有和处置债务证券和普通股而产生和相关的美国联邦所得税后果，合伙企业或安排的合伙人(或其他所有者)应咨询其自己的税务顾问。这些实体或安排被归类为合伙企业或“直通”实体。

本摘要不涉及美国州和地方、美国联邦财产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准或债务证券和普通股持有人的非美国税收后果。每个持有人应就美国州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准以及债务证券和普通股的收购、所有权和处置的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

债务证券的利息通常应按照美国持有人的美国联邦所得税会计方法在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人纳税。

在出售、交换、报废或其他债务证券的应税处置后，美国持有者一般将确认损益，该损益等于在处置上实现的金额减去任何应计但未付的利息之间的差额，该利息将按上述“利息支付”项下的方式作为普通收入纳税，而美国持有者在债务证券中的调整后的纳税基础。债务担保的调整税基通常等于其初始成本减去之前在债务担保上收到的本金付款。如果美国持有人在处置时对债务证券的持有期超过一年，则美国持有人确认的收益或损失通常为长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到守则规定的复杂限制。

信息报告要求通常将适用于债务证券的利息支付和向美国持有人出售债务证券的收益，除非美国持有人是豁免接受者(如公司)。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣将适用于这些付款。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的退款或抵免。

如果满足某些要求并满足以下条件，则30%的美国联邦预扣税将不适用于根据“投资组合利息规则”向非美国持有人支付债务证券利息的任何款项：

如果非美国持有人不能满足上述要求，利息支付通常将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向公司提供正确签立的：

通常情况下，30%的美国联邦预扣税不适用于非美国持有人在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时实现的本金或收益的支付。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且债务证券的利息与该贸易或业务的开展有效相关 (如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则该非美国持有人将按净收益缴纳该利息的美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是守则所界定的美国个人一样如果满足上述“美国联邦预扣税”中讨论的认证要求，此类非美国持有者将免征30%的美国联邦预扣税。此外，如果非美国持有人是外国公司，则该持有人可能需要缴纳相当于该利息的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，可以调整。

处置债务的任何收益，包括以下讨论的公司赎回收益，一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

通常，公司必须向美国国税局和非美国持有人报告支付给该非美国持有人的利息金额以及与这些付款有关的扣缴税款(如果有)。根据适用所得税条约的规定，报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单副本也可提供给该非美国持有人所在国家的税务机关。

一般而言，非美国持有人将不受公司向该非美国持有人支付债务证券付款的后备预扣的约束，前提是公司没有实际知识或理由知道该非美国持有人是本守则所定义的美国人，并且公司从该非美国持有人那里收到了上述“美国联邦预扣税”项下所述的声明。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售债务证券的收益，除非非美国持有人在伪证处罚下证明该持有人是非美国的持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所定义的美国人)、或该持有人以其他方式确立豁免。

如果向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

守则第1471至1474条(通常称为“FATCA”)规定了报告制度，并可能对支付给或通过以下方式支付的某些款项征收30%的预扣税： (I)没有与美国国税局达成协议，向美国国税局提供有关其账户持有人和投资者的某些信息的“外国金融机构”(如守则中明确界定的)；或(Ii)未提供有关其主要美国所有者(如果有)的充分信息的“非金融外国实体”(如本规范中明确定义)。美国已与其他一些司法管辖区签订并继续谈判政府间协定(每个协定均为“政府间协定”) ，以促进FATCA的实施。IGA可能会显著改变FATCA的适用范围及其对任何特定投资者的信息报告和扣缴要求。

如果收款人未提供文件(通常为IRS Form W-9或相关IRS Form W-8)提供所需信息或确定遵守或豁免FATCA，则FATCA预扣可能适用于与债务证券有关的付款(通常为IRS Form W-9或相关IRS Form W-8)。此外，根据关于拟议的财政部条例的讨论，FATCA预扣税将适用于出售、交换或以其他方式处置债务证券所应支付的毛收入。拟议的财政部法规取消了FATCA对毛收入支付的预扣税，纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的美国财政部法规发布。不能保证最终的财政部条例将免除FATCA对毛收入的预扣税。

FATCA特别复杂，其应用仍不确定。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们的特定情况。

普通股分配通常将作为普通股息收入计入美国持有者的收入中，但以公司截至分配发生的纳税年度结束时的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限。但是，对于某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息，只要满足一定的持有期和其他要求，此类股息通常按适用的长期资本利得税(目前最高税率为20%)征税。超出当前和累计收益和利润的分配将在美国持有者在普通股调整后的纳税基础范围内被视为资本返还，此后将被视为出售或交换普通股的资本收益，这些收益将根据下文“普通股的出售、交换或其他应税处置”中讨论的规则征税。公司持有人收到的股息可能有资格享受收到的股息扣除，但受适用限制的限制。

在出售、交换或其他应税处置普通股时，美国持有者一般将确认等于以下两者之间的差额的资本收益或损失：(I)现金金额与通过这种应税处置收到的任何财产的公平市场价值；以及(Ii)美国持有者在普通股中的调整计税基础。如果美国持有者在应税处置时持有普通股的期限超过一年，则此类资本损益将属于长期资本损益。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将缴纳最高20%的美国联邦所得税税率。资本损失扣除根据本守则受到复杂限制。

信息报告要求通常将适用于普通股股息的支付以及支付给美国持有人的普通股出售收益，除非美国股东是豁免接受者(如公司)。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣将适用于这些付款。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的退款或抵免。

支付给非美国持有者的普通股分配将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从公司当前和累计的收益和利润中支付。如果这些分派超过当前和累计的收益和利润，它们将构成资本返还，并将首先减少非美国持有者的普通股基数，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，这将根据下文标题为“出售或其他应纳税处置普通股”的规则征税。支付给非美国持有人的普通股股息一般将按30%的毛税率缴纳预扣税，但如果非美国持有人向公司提供了正确签署的IRS表格W-8BEN，则须按适用的条约规定的任何免税或更低税率缴纳预扣税，除非非美国持有人向公司提供了与该行为有效相关的收入的适当签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)

与在美国境内进行贸易或业务有效相关且可计入非美国持有者毛收入的股息不需缴纳预扣税 (假设有适当的认证和披露)，而应按适用的累进个人或公司税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国公司收到的任何此类有效关联收入在某些情况下可按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，但受适用所得税条约可能规定的任何免税或更低税率的约束。

希望申请适用条约费率或豁免的非美国普通股持有人必须满足某些认证和其他要求。如果非美国持有者根据所得税条约有资格获得美国预扣税的免税或降低税率，则它可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣税款的退款。

一般而言，非美国普通股持有者将不会因出售、交换或其他应税处置普通股所确认的收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

一般来说，公司必须每年向美国国税局和非美国持有人报告普通股支付给非美国持有人的股息金额，以及就这些股息预扣的税款(如果有) 。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。

一般而言，非美国持有人将不会因公司支付股息而受到备用扣缴的约束，前提是公司收到符合某些要求的声明，大意是非美国持有人不是美国人，并且公司没有实际知识或理由知道持有人是守则所定义的美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。符合以下条件的声明要求：(I)非美国持有人提供其姓名、地址和美国纳税人识别码(如果有的话) ，并在伪证处罚下证明其不是美国人(该证明可在美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上进行)；或(Ii)代表非美国持有人持有票据的金融机构在伪证处罚下证明其已收到该声明，并向公司或付款代理人提供该声明的副本。此外，非美国持有人将受到信息报告的约束，并根据情况对在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的普通股销售收益的付款进行后备扣缴，除非收到上述声明，而且本公司并不实际知道或没有理由知道持有人是本准则所定义的美国人，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免权。(#**$$} ##**$=##**$$} =备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA对支付给或通过以下方式支付的某些款项实行报告制度，并可能征收30%的预扣税：(I)没有与美国国税局(IRS)达成协议，向美国国税局(IRS)提供有关其账户持有人和投资者的某些信息的“外国金融机构”(如守则中明确定义的)；或(Ii)没有提供有关其主要美国所有者的足够信息的(如守则中明确定义的)“非金融外国实体”(如果美国已与多个其他司法管辖区签订并继续进行谈判，以促进FATCA的实施。IGA可能会显著改变FATCA的适用范围及其对任何特定投资者的信息报告和扣缴要求。

如果收款人未提供文件(通常为IRS Form W-9或相关IRS Form W-8)提供所需信息或确定遵守或豁免FATCA，则FATCA扣缴可能适用于普通股的股息和其他付款。此外，根据关于拟议的财政部条例的讨论，FATCA预扣税将适用于出售、交换或以其他方式处置普通股应支付的毛收入。拟议的财政部法规取消了FATCA对毛收入支付的预扣税，纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的美国财政部法规发布。不能保证最终的财政部条例会免除FATCA对毛收入的预扣税。

FATCA特别复杂，其应用仍不确定。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们的特定情况。

McMillan LLP的律师事务所作为我们公司的法律顾问，就本招股说明书和适用的招股说明书附录中提供的证券(债务证券除外)的有效性提供意见。

Kelley Drye&Warren LLP 律师事务所作为本公司在纽约的特别法律顾问，就本招股说明书中提供的债务证券的有效性提供意见。

适用的招股说明书副刊中指定的律师将为任何承销商、交易商或代理人传递法律事务。

本招股说明书中被点名为已准备本招股说明书任何部分的律师，或已就注册证券的有效性或与普通股注册或发售相关的其他法律事项发表意见的律师，均未按意外情况聘用，或在与发售有关的发行中直接或间接拥有或将获得重大权益，也没有作为发起人、管理或主承销商、投票受托人与注册人有关联的任何此等人士。

本公司截至2020年7月31日止年度的年度报告(表格10-K)所载的本公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审核，内容载于其报告内，并在此纳入作为参考。该合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。这类合并财务报表在此引用，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

本公司截至2020年7月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的截至2019年7月31日的财政年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)审计，并已于2020年5月29日终止本公司审计师的职务。此类合并财务报表以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据，以引用方式并入本文。

我们普通股的登记和转让代理是Transfer Online，Inc.，地址是美国俄勒冈州波特兰市东南鲑鱼街512号，邮编：97214。

2021年5月14日，我们向不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、纽芬兰和拉布拉多省以及爱德华王子岛的证券监管机构提交了根据美国和加拿大多司法管辖区披露制度提交的招股说明书，最终收到招股说明书后，我们公司将允许本公司以高达200,000美元的总收益提供和出售证券。

SEC允许我们将信息通过引用并入此招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。

我公司向美国证券交易委员会提交的以下文件在此引用作为参考：

在提交生效后修正案之前，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件均应视为通过引用合并在此，并自提交该等报告和文件之日起成为本协议的一部分。该修正案表明此处提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券。对于本注册声明的目的而言，包含在通过引用并入本注册声明的文件中的任何声明应视为已被修改或取代，前提是本注册声明或随后提交的任何通过引用并入本注册声明的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何实益所有人)提供招股说明书中已通过引用并入但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。我们将在书面或口头请求时通过以下地址或电话向我们免费提供此信息：

阿米尔·阿德纳尼(Amir Adnani)，总裁兼首席执行官西乔治亚街1030号，1830套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 2Y3
电话：(604)682-9775

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、当前的8-K表格报告和委托书。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的网址www.sec.gov上向公众查阅。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件， www.uraniumenergy.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也不构成我们向SEC或加拿大证券监管机构提交或提交的任何其他报告或文件。

我们已就本招股说明书提供的证券向证券交易委员会提交了表格 S-3的注册声明。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。

铀能源公司。

$200,000,000

普通股

债务证券

认股权证

认购收据

单位

招股说明书

2021年6月1日

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或通过引用并入本招股说明书中的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖。本招股说明书不提供在任何司法管辖区出售任何违法的股票。本招股说明书的交付和根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后是正确的。

关于这份招股说明书	3
招股说明书摘要	5
危险因素	11
有关前瞻性陈述的注意事项	24
收益的使用	26
普通股说明	26
债务证券说明	26
手令的说明	37
认购收据说明	40
单位说明	43
配送计划	44
美国联邦所得税的重大后果	46
法律事务	54
专家	54
转让代理和登记员	55
最近的事态发展	55
以引用方式并入的文件	55

	·	我们对2021财年及以后的总体战略、目标、计划和期望；

	·	我们对全球核电和未来铀供需的预期，包括铀的长期市场价格₃O₈;

	·	我们对ISR开采铀项目的信念和期望(如果适用)；

	·	我们对矿化材料的估计基于某些估计和假设，以及我们的铀项目(包括Palangana矿)未来生产的经济性；

	·	我们的计划和预期，包括与我们的铀项目(包括Palangana矿)的勘探、预提取、提取和回收活动相关的预期支出；

	·	我们有能力在合理的时间内从土地所有者、政府和监管机构获得、维护和修改所需的权利、许可证和许可证；

	·	我们有能力获得充足的额外融资，包括进入股权和信贷市场；

	·	我们有限的财务和运营历史；

	·	我们需要额外的资金；

	·	我们偿还债务的能力；

	·	我们有限的铀开采和销售历史；

	·	我们的运营固有地受到许多重大风险和不确定性的影响，许多风险和不确定性超出了我们的控制范围；

	·	我们在矿物属性上的勘探活动可能不会产生商业上可回收的铀数量；

	·	对我们的保险覆盖范围的限制；

	·	政府监管水平，包括环境监管；

	·	政府规章和行政做法的变化；

	·	核事故；

	·	铀精矿的可销售性；

	·	我们所处的竞争环境；

	·	我们对关键人员的依赖；以及

	·	我们董事和管理人员的利益冲突。

	·	债务证券的付款优先于或从属于我们的其他负债或义务；

	·	我们可以发行债务证券的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法，或确定或延长该等日期的方法，我们将支付债务证券的本金和任何溢价，以及债务证券支付给的部分(如果低于本金金额)，在宣布加速到期日时支付；

	·	我们继续遵守债务条款的能力；以及

	·	债务证券的名称；

	·	债务证券本金总额；

	·	债务证券将发行本金的百分比；

	·	债务证券是否计息、利率(固定利率还是浮动利率)或利率的确定方法、计息日期、付息日期和付息记录日期，或确定或延长此类日期的方法；

	·	我们将支付本金、保险费(如有)和利息的一个或多个地点，以及可以出示债务证券进行转让或交换登记的个地点；

	·	我们将发行任何登记债务证券的面额，如果不是1,000美元和1,000美元的任何倍数的面额，如果不是5,000美元的面额，我们将发行任何未登记债务证券的面额；

	·	我们是以美元以外的货币或货币单位支付债务证券，还是以交付我们的普通股或其他财产的方式支付；

	·	债务证券的付款是否参照任何指数、公式或其他方法支付；

	·	我们是否将债务证券作为全球证券发行，如果是，全球证券的托管人身份；

	·	我们将发行债务证券作为未注册证券、注册证券还是两者兼而有之；

	·	对违约事件或契诺的任何更改或添加，无论此类违约事件或契诺是否与契约中的违约事件或契诺一致；

	·	以下“失败”项下描述的失败条款的适用性以及对其进行的任何更改或补充；

	·	如果发生特定事件，任何系列债务证券的持有人是否享有特殊权利；

	·	将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款(如有)；

	·	有关修改、修订或变更债务证券附带的任何权利或条款的条款；以及

	·	在选择要赎回和终止的任何系列债务证券之前的15个工作日开始的一段时间内，以最终形式发行或登记转让或交换任何系列债务证券在赎回通知的相关日期，如义齿所规定的；

	·	登记转让或交换任何最终形式的登记证券或其部分，要求赎回，但部分赎回的登记证券的未赎回部分除外；

	·	交易所任何需要赎回的未注册证券，但如该未注册证券可兑换该系列或类似期限的已注册证券，则不在此限；但条件是该登记担保将同时交出赎回，并附有符合本契约规定的付款书面指示；或

	·	产生的、尚存的或受让人根据加拿大、或其任何省或地区、美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，或者，如果合并、法定安排或其他交易不会损害持有者、任何其他国家的权利；

	·	产生的尚存或受让人(如果不是本公司)承担我们在债务证券和契约项下的所有义务；以及

	·	我们未在该系列的任何债务担保到期并应付时支付其本金、任何溢价或任何额外金额；

	·	我们不支付该系列的任何债务担保到期应付的利息(包括额外金额)，且违约持续30天；

	·	我们没有为该系列债务证券支付任何所需的偿债基金或类似款项；