附件 10.39

咨询 协议

本咨询协议(“协议”)于2021年2月25日由内华达州公司MJ控股有限公司(地址为内华达州阿马戈萨山谷Anvil Rd，2215E.2215E.，NV 89020(“公司”) 和佛罗里达州地址为5011的Sylios公司(“咨询公司”)签订和签订。)。(“本协议”)由内华达州公司MJ控股有限公司(地址为内华达州阿马戈萨山谷Anvil Rd，2215E.Anvil Rd，邮编：89020) 与地址为5011的佛罗里达州公司Sylios Corp(“顾问”)签订。^ST佛州圣彼得堡，第900大道，邮编：33701，(单独称为“党”；集体称为“党”)。本协议 是非排他性的。

独奏会

鉴于， 顾问在准备向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告方面拥有丰富的经验，包括但不限于注册声明、季度报告、年度报告、当前报告、 综合财务报表审核，以及向监管机构提交其他会计和财务报告表格。

现在， 因此，考虑到本合同中包含的相互承诺，双方特此协议如下：

1. 个条件。本协议不会生效，顾问没有义务提供任何服务 ，除非公司将本协议的签名副本(通过邮件、电子邮件或 传真副本)发送给顾问。公司应以口头或其他方式向顾问如实提供有关公司的任何相关材料， 否则整个协议将终止，支付的所有对价将被没收，而不另行 通知。

在 签署本协议后，公司同意与顾问合作以实现本协议的目的，让 顾问随时了解与本公司业务有关的任何重要事态发展，并全面遵守本协议 。

2.协议期限 。本协议自2021年2月25日起全面生效，有效期为 一(1)年后，或直至公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交截至2021年12月31日的年度报告为止。 本协议自2021年2月25日起生效，有效期为一(1)年后，或直至公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交截至2021年12月31日的年度报告为止。任何一方在发生破产、资不抵债或为另一方债权人利益进行转让的情况下，均有权终止本协议，恕不另行通知。任何一方均有权 通知终止本协议，终止的生效日期为被终止方收到通知的日期(通过邮寄、隔夜送达或传真)。

3.咨询 服务。在本协议期限内，顾问将为公司提供下列服务(“咨询服务”) 。

(I)编制公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的年报；以及

(Ii)编制公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告；以及

(Iii)编制公司现行表格8-K的报告 ；及

(Iv)与公司的会计师事务所/审计师 合作，协助编制公司的财务表格和脚注 ，以包括在提交给美国证券交易委员会(SEC)的财务报告中。

4.性能标准 。顾问应在公司事务上投入合理必要的时间和精力，以 提供本协议设想的服务。如果公司未能在此之前以书面形式提供所要求的信息，则顾问不负责履行本协议项下可能提供的任何服务。顾问 的服务不应包括提供任何法律意见或执行任何属于注册会计师 一般职责范围的工作。顾问不能代表公司保证结果，但应使用商业上合理的努力 提供上述服务。

5.向顾问支付薪酬 。作为顾问在本协议项下绩效的全部补偿，公司应(I)在签署本协议时向顾问支付25,000美元，(Ii)在提交截至2021年3月31日期间的季度报告 时向顾问支付25,000美元，以及(Ii)在签署协议时向顾问或其指定人发放225,000股普通股( “股票”)。这些股份将在本协议签署6个月后授予。 公司应同意将发行给顾问的所有股票包括在公司提交的下一份注册声明中。顾问 将单独负责就顾问履行本协议项下的服务和收取费用而需要向任何联邦、州或地方税务机构提交或支付的所有纳税申报单和付款。公司 将定期通过向国税局提交1099-MISC表格和/或法律要求的其他适当表格，向顾问报告已支付的金额(如果有)。由于咨询人是独立承包商，公司不会代为扣缴 或支付社保、咨询合同保险或伤残保险缴费，也不会代咨询人获得 工伤保险。顾问同意承担遵守所有适用于个体户的州和联邦法律 的独家责任，包括根据本协议支付给顾问的费用而承担的义务，如纳税、社会保障、残疾和其他缴费。顾问特此 同意赔偿和保护公司不受任何和所有此类税收或贡献的影响，包括罚款和利息。

6.机密信息 。顾问和公司承认，双方均有权获得有关对方业务运营的专有信息，并同意对所有此类信息保密，未经未披露方事先书面同意，不得使用或披露任何 此类信息给任何个人或组织。特此同意 为本协议的目的，顾问和公司可不时将某些披露的信息指定为机密信息。

7.赔偿。 每一方(“赔付方”)同意赔偿、捍卫另一方(“受赔方”)，使其免受受赔方 因赔方、其分包商、代理人或员工的疏忽或疏忽而招致的任何和所有索赔、损害和责任，包括法律上或其他方面的任何和所有费用和费用。 双方同意赔偿另一方(“受赔方”)，使其免受赔偿方 所招致的任何和所有索赔、损害和责任，包括法律上或其他方面的任何和所有费用和费用。 由于受补偿方、其分包商、代理人或员工的单独疏忽而导致的任何索赔、损害或责任，赔偿方不承担任何责任。

被赔方应及时通知被赔方存在 其赔偿义务适用的任何索赔、要求或其他事项，并应给予他们合理的机会解决 或与他们自己选择的律师一起解决 或为其辩护，但被赔方在任何时候都应有权充分参与辩护。如果赔偿方在本 通知后的合理时间内未能采取适当步骤就索赔、要求或事项进行和解或抗辩，则在 书面通知发出后，受赔偿方有权(但没有义务)进行此类和解或抗辩，并代表赔偿方对 索赔、要求或其他事项进行妥协或和解，并承担风险。

双方在本条项下的权利和义务对双方的任何继承人、受让人、 和继承人具有约束力，并符合他们的利益。

8.顾问契诺 。顾问与公司签订契约并同意，在履行本协议项下的咨询服务时， 顾问将：

(A)遵守 所有联邦和州法律；

(B)除公司授权外，不得 作出任何其他陈述；及

(C)除本公司提供或以其他方式批准的材料外，不得 发布、分发或以其他方式使用任何材料或文件。

9.公司契诺 。本公司承诺、代表并保证提供以下咨询服务：

(A)授权。 本公司及其本协议的签字人完全有权签订本协议并进行本协议预期的交易 。

(B)未 违规。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成 都不会违反公司章程或章程的任何规定，也不会违反公司作为缔约方的任何其他重要协议的任何条款或任何适用的法规或法律。

(C)完全有效的合同 。本公司作为缔约方的所有合同、协议、计划、政策和许可证均有效 并且完全有效。

(D)同意。 除本协议签字人外，完成本协议所述交易不需要任何人的同意 ，包括但不限于贷款、合同、租赁或其他协议各方的同意以及 联邦、州或地方政府机构的同意。

(E)顾问 信实。顾问已经并将依赖 公司管理人员或指定员工向顾问提供的文件、文书和书面信息。

(F)公司的 材料。本文提供的有关公司的所有陈述和陈述都是真实、完整和准确的。公司 同意赔偿顾问、其高级管理人员、董事、代理和员工，并为其辩护，费用由公司承担 因提供给顾问的任何此类材料或书面信息的任何不准确或不完整而引起的任何诉讼或诉讼 。

10.杂项 规定

(A)修正案 和修改。只有经公司和顾问书面同意，本协议方可修改、修改和补充。

(B)放弃遵守 。顾问或公司未能遵守本协议中的任何义务、协议、 或条件可以书面明确放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守此类 义务、契诺、协议或条件不应被视为对任何后续或 其他失败的放弃或禁止反言。

(C)费用、 转让税等除本协议明确规定外，双方应自行承担执行本协议规定的成本和费用 。

(D)与监管机构的合规性 。各方同意，其及其各自代理人、员工和附属公司采取的与本协议相关的所有直接或间接行动以及本协议项下的任何融资或承销均应符合所有适用的联邦和州证券法。

(E)通知。 任何一方在本协议项下向另一方发出的任何通知都可以通过书面亲自递送、信誉良好的全国隔夜递送服务、传真或邮寄、挂号或认证、预付邮资并要求回执 来实现。通知应按本协议签名 页上显示的地址发送给“联系人”，但任何一方均可根据本款 以书面通知的方式更改其地址或“联系人”。当面送达的通知自实际收到之日起视为送达，通过传真发送的通知应在电子确认收到后一(1)天视为送达，通过隔夜递送服务发送的通知应在送达服务的一(1)天后 视为送达，邮寄的通知应视为在邮寄 后五(5)天送达。

(F)转让。 本协议及其所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。

(G)授权。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得授权履行本协定项下的职责。

(H)宣传。 未经另一方事先同意，顾问和公司不得发布、发布或导致发布有关本协议或本协议拟进行的交易的任何公告或书面声明 ，以向公众发布 。但是，本规定不适用于法律 或任何联邦或州政府机构的法规要求作出的任何公告或书面声明，除非被要求披露的一方应与 协商并做出合理努力，以适应要求披露的变更和 另一方建议的公告时间。

(I)仲裁 和适用法律。如果因本合同或合同违约而产生或与之相关的争议，如果争议不能 通过谈判解决，双方同意在诉诸仲裁、诉讼或 其他争议解决程序之前，首先真诚地尝试通过 美国仲裁协会根据其商业调解程序进行的调解来解决争议。如果双方未能在60天内达成此类解决方案，则在另一方 通知后，所有争议、索赔、问题或分歧应由 美国仲裁协会根据其《商事仲裁规则》的规定进行仲裁最终解决。本协议和双方之间的法律关系应受佛罗里达州法律管辖并根据该州法律进行解释， 不考虑其法律冲突原则。双方同意，根据 本协议条款和本协议拟进行的交易而产生的所有争议的解决地点将是佛罗里达州皮内拉斯县。

(J)副本。 本协议可同时签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但 所有副本一起构成一份相同的文书。

(K)标题。 本协议各部分的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(L)完整的 协议。本协议包括本协议的任何证物，以及根据本协议条款交付的其他文件和证书，阐述了本协议双方关于本协议所含标的的完整协议和理解 ，并取代了本协议任何一方的任何官员、雇员或代表之前的所有协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证，无论是口头的还是书面的。 本协议规定了双方就本协议所含标的事项达成的完整协议和谅解 ，并取代了本协议任何一方的任何官员、雇员或代表之前的所有协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证。

(M)第三方 。除本协议明确规定或提及的情况外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将 解释为授予或给予本协议双方及其继承人或受让人以外的任何个人或实体任何权利 或因本协议而享有的任何权利或补救。

(N)律师费和费用。如果需要采取任何行动来执行和收取本协议的条款，胜利方有权 获得合理的律师费和费用，以及该方有权获得的任何其他救济。 本条款应解释为适用于整个协议。

(O)生存性。 如果有管辖权的法院发现或认为本协议的任何部分无效或不可执行，则该 部分应与协议的其余部分分开。

(P)进一步的 保证。双方同意应不时采取合理必要或方便的行动并签署附加文书 ，以实施和实现本协议的意图和目的。

(Q)双方关系 。除本协议另有明确规定外，本协议中包含的任何内容均不应被视为任何一方成为另一方的合作伙伴、另一方的代理人或法定代表人，也不应在他们之间建立任何信托关系。双方无意建立任何 商业关系或其他合作伙伴关系，也不应将本协议解释为建立任何 商业关系或其他合作伙伴关系。除本协议另有明确规定外，任何一方均无权代表另一方行事或承担任何义务或责任。双方的权利、义务、义务和责任应是单独的，而不是共同或集体的。每一方仅对本协议规定的义务负责 ，并仅对本协议规定的其分摊的成本和费用负责。

(R)没有 授权机构责成本公司。未经本公司董事会同意，顾问公司无权也不得以任何方式采取任何承诺或责成本公司的行动，也不得向他人表明 拥有该授权。

11.不规避。 本公司特此同意，顾问可以(以书面、口头、数据或 其他形式的沟通方式)向本公司介绍一个或多个机会，包括但不限于现有或潜在投资者、贷款人、借款人、信托基金、自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、非法人企业、 独资企业和类似实体(一个或多个“机会”)。本公司进一步确认 并同意本协议中介绍的主题机会的身份以及与机会有关的所有其他信息(包括但不限于 所有邮寄信息、电话和传真号码、电子邮件地址和其他联系信息)均为顾问的财产，公司及其附属公司、高级管理人员、董事、 股东、员工、代理人、代表、继任者和受让人应将其视为机密信息。公司不得使用此类信息，除非 在与顾问有直接和积极参与的任何安排的情况下使用，且未经顾问的 事先书面批准不得使用。本公司进一步同意，未经顾问事先书面批准，本公司及其雇员、联属公司或受让人不得(为其本人或任何其他人士或实体)订立、 或以其他方式安排任何业务关系，就该等机会直接或间接与任何人士 或其任何联属公司联络，或接受与该机会有关的 任何补偿或利益，除非直接透过顾问。顾问 依赖于公司对这些条款的同意，以及他们受这些条款的签署证据约束的意图。 未经公司签署同意这些条款, 顾问不会向公司介绍任何机会或披露此处所述的任何机密 信息。

自上述日期起，双方已促使本协议正式签署，特此奉告。