美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

MJ 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

内华达州拉斯维加斯彩虹大道7320S号，邮编：89139

(主要执行机构地址 )

(702) 879-4440

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

根据2020年6月30日(本公司最近完成的第二季度的最后一个工作日)最后一次出售普通股，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为5,050,230美元。 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为5,050,230美元。注册人没有已发行的无投票权普通股。

截至2021年4月15日，发行人普通股的流通股数量为69,628,015股。

MJ 控股公司

目录表

前瞻性 陈述

除历史信息外，本10-K表格年度报告还包含修订后的《1934年证券交易法》 第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是预测或描述 未来事件或趋势的陈述，与历史事件无关。您通常可以将前瞻性表述 识别为包含“相信”、“预期”、“将会”、“预期”、“ ”“打算”、“估计”、“项目”、“假设”或其他类似表述的表述，尽管 并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。本报告中有关我们未来战略、 未来运营、预计财务状况、预计未来收入、预计成本、未来前景以及 通过执行管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有表述均为前瞻性表述。您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到已知和未知的风险、不确定性 和其他不可预测因素的影响，其中许多都不是我们所能控制的。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要风险包含在“第1A项”中。在本 报告以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中，风险因素“ 和项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们的前瞻性陈述是基于我们目前掌握的信息 ，仅在本报告提交给证券交易委员会之日发表。我们明确表示不承担发布 对我们的前瞻性陈述的任何更新或修订的义务, 即使后续事件导致我们对 这些声明中讨论的事项的预期发生变化。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能会与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩或成就 不同，这种 差异可能会对我们的股东造成重大和实质性的不利影响。

第 部分I

项目 1.业务

公司 概述

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。 该公司致力于发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有 公司建立合资企业、收购现有公司以及开发 新机会来实现业务增长。该公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中盈利地“证明这一概念” ，然后以这一预期的成功为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合 将这一概念复制到其他发展中国家 。

当前 计划包括：

公司还可能继续寻求在合法化的 大麻市场内寻找潜在的创收资产和许可证收购，以实现股东价值最大化。

公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。 公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务的经验。该公司相信，其户外种植经验为其 提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。 公司仍面临聘用和留住高级管理人员的挑战。

新冠肺炎

新冠肺炎 已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者的活动减少 ，以及商业和交通关闭以及对人员行动和集会的限制。

由于这场大流行，该公司已经并将继续经历对其产品的需求减弱。由于政府强制关闭，许多 其客户无法在客户商店销售其产品，因此推迟或 大幅减少了对该公司产品的订单。该公司预计，这些趋势将持续到此类关闭事件 大幅缩减或解除为止。此外，疫情还减少了仍在营业的销售其产品的商店的客流量 ，大流行的全球经济影响暂时减少了消费者对其产品的需求 ，因为他们专注于购买必需品。

鉴于这些因素，本公司预计2020年新冠肺炎疫情的最大影响发生在第二季度和 第三季度，导致其季度业绩净销售额大幅下降。

此外，新冠肺炎的某些供应商和某些产品的制造商也受到了不利影响。因此，公司面临产品采购延迟或困难，这对其业务和财务业绩产生了负面影响。 即使公司能够为此类产品找到替代来源，成本也可能更高，并导致供应链延迟 ，这可能会对其盈利能力和财务状况产生不利影响。

公司已采取行动保护其员工以应对疫情，包括关闭其公司办公室，并要求其办公室员工在家工作。在其成长工厂，某些做法有效地保护工人，包括 交错工作时间表，公司正在继续密切关注地方和国家政府的指示。

由于新冠肺炎对其财务业绩的影响，以及预期的未来疫情影响，公司 实施了成本控制措施和现金管理措施，包括：

让相当一部分员工休假；以及

在其执行团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪；以及

降低运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出；以及

主动管理营运资金，包括减少进货库存以与预期销售额保持一致。

企业 历史记录

公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式运营。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改并重述公司章程， 更名为MJ控股公司。

于二零一六年十一月二十二日 就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约 以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一间新成立的有限责任公司(“MJRE”) 为实施交换要约而成立的新成立的有限责任公司(“MJRE”)的股份。2017年1月10日，公司接受 交换其普通股1,800,000股，以换取MJRE普通股1,800,000股，代表会员 在MJRE的权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先 票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

收购红土

于2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的期票，收购了红土有限责任公司(“红土”)于2016年10月成立的内华达州有限公司(“红土”)的全部已发行及未偿还的会员权益，以换取52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的本票。此次收购被视为“反向合并”， 红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，红土的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得本公司的控股权，并保留其若干主要管理职位。根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理 ，在提交给证券交易委员会的所有未来文件中，公司反向合并前的历史财务报表 将被红土公司反向合并前的历史财务报表 取代。红土持有内华达州大麻种植证书 。

反向合并完成后的 合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表中仅有完成前股东权益的某些方面保留在合并财务报表中。 合并后的合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表仅保留完成前股东权益的某些方面。2019年2月，本公司从公司 最大股东手中回购了该股东最初因反向合并而获得的26,366,484股普通股中的20,000,000股，总收购价为20,000美元。

我们的 业务历史

2018年4月，本公司与内华达州有限责任公司英亩种植有限责任公司(“持牌经营者”)签订了一项管理协议，根据内华达州法律，该公司持有合法种植大麻以供销售的许可证。 该公司是一家内华达州有限责任公司( “持牌经营者”)，该公司根据内华达州法律持有合法种植大麻以供销售的许可证。2019年1月，该公司与 持牌运营商签订了一份修订后的协议，取代了2018年4月的协议，以便更严格地符合内华达州的大麻法律。协议的主要条款保持 不变。根据合同，持牌运营商有义务向公司支付其管理该设施实现的净收入的60%(60%)和设备租赁净收入的25%(25%)。 协议有效期至2026年4月。2019年4月，持牌运营商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc. 收购。此次收购受制于公司与持牌运营商之间的所有合同义务 。请看见注15-后续事件了解更多信息。

2018年4月，内华达州敲定并批准将第012号医用大麻机构临时注册证书(以下简称“证书”)从Acres Medical，LLC转让给公司的全资子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)。红土的全资附属公司HDGLV，LLC(“HDGLV”)持有位于拉斯维加斯西大道的一幢17,298平方英尺商业大楼的三重净值 租赁权益，该大楼将作为公司室内栽培设施(“西部设施”)的所在地。租赁的初始期限 为十年，另外还有两个五年的租赁选项。HDGLV还拥有以2,607,880美元购买该建筑的选择权，可在最初租期的第25至60个月内行使。2018年8月，公司 获得内华达州税务局的最终批准，可以开始与 证书相关的培育活动。与此同时，红土公司获得了拉斯维加斯市政府颁发的营业执照，可以在西部工厂经营大麻种植设施。2018年10月，拉斯维加斯市政府建筑与安全局(br})要求该公司对大楼进行额外的改造，特别是拆除和修复大楼中的所有石棉 材料，该工程于2019年6月完工，耗资约14万美元。2019年7月，拉斯维加斯市政府 要求该公司修改其营业执照和特殊用途许可证(“SUP”)，以符合该市最新的大麻种植要求。2019年10月9日，新的SUP获得批准。 公司预计在2020年第四季度收到新的营业执照, 这将允许该公司在拉斯维加斯市内开始合法的大麻种植活动 。由于Element NV，LLC未能支付所需款项，以及新冠肺炎疫情对公司运营的影响，该公司拖欠西部设施 租金8个月，并已收到失责通知从出租人那里。截至本文件提交之日，公司正 与房东积极协商，就逾期租金的支付达成可接受的解决方案。如果 公司无法作出付款安排，则公司的租约有可能终止。

于2018年8月13日(“交易生效日期”)，本公司完成了独家 分销协议(“分销协议”)预期的交易。该协议由该公司与Healthier Choices 管理公司签订，该公司是一系列综合产品的设计者和销售商(“卖方”或“HCMC”)，所有这些产品 都被设计用于通过蒸发石油和其他相关产品(“该产品”)来消费大麻产品。 该公司拥有在内华达州境内(“该地区”)经销该等产品的独家权利。 该公司拥有在内华达州地区(“该地区”)分销该等产品的独家权利。 该公司是一家设计和销售一系列综合产品(“卖方”或“HCMC”)的公司。经销协议 进一步要求该公司在该地区宣传和营销该商品。根据经销协议的条款，该公司从卖方购买了某些货物，并支付了200万美元(200万美元)。 资金在生效交易日转入HCMC。卖方已就其中一项产品申请并获得了 专利保护。分销协议受标准终止条款的约束；但是，如果公司未能从卖方购买足够的 最低数量的商品，卖方 有权提前30天书面通知终止分销协议。该公司已经履行了协议第一年的义务。此后， 对于每个续订期限，公司对货物的最低购买义务是500,000美元，这取决于每个合同年度结束时的真诚协商 。就本协议预期的交易而言，卖方向 公司授予了一份非独家、不可转让和不可再许可的全额许可协议。本公司与HCMC于11月15日签订了 终止及相互释放协议(“终止协议”), 2019年。根据终止协议的条款 ，HCMC同意(I)向本公司初步购买50万只Q-Cup，每个Q-Cup的价格为0.125美元 ，总购买价为62,500美元(“首次购买”)，及(Ii)在终止协议生效日期 之后的任何时间，按需要以相同的价格购买最多1,600,000个 Q-Cup(包括首次购买)，价格为0.125美元。

于2018年8月13日，本公司与HCMC订立换股协议(“协议”)，收购1,500,000,000股其普通股 ，以换取本公司85,714股普通股。交易双方在交易当天交换的股票价值为150,000美元。交换的股份数量不到每家公司5%的所有权权益 ，根据1933年证券法第144条的规定，发行的股票受到限制。 本公司将85,714股HCMC普通股记录为可供出售的证券，并打算在每个报告期内根据其持有的HCMC股份的当前市值将其计入 市值。截至交易日期，HCMC普通股在场外交易市场的报价为每股0.0001美元。请看见注15-后续事件 了解更多信息。

2018年8月，本公司签署意向书(“意向书”)，收购怀俄明州有限责任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有会员单位。农场之路是内华达州阿马戈萨山谷五块农田的所有者，总共260英亩，以及随之而来的180英亩英尺的水权。根据本公司与农场路于2018年11月签订的会员制 权益购买协议(“MIPA”)条款，本公司将以1,000,000美元收购农场路，条件如下：签立意向书时，50,000美元现金及50,000美元公司限制性普通股 将以第三方托管方式持有至成交，成交时应付现金150,000美元，以及一张面额为5%的单年利息的本票(以下简称“本票”)。有限责任公司(一家无关的 第三方)(“FRH”)，从2019年3月1日开始，每月等额支付3,125美元(3125.00美元) 。2019年1月18日，根据MIPA的条款，本公司收购了农场 路的100%权益。期票的条款包括将于2022年1月17日对当时剩余本金 余额和应计利息进行气球付款。MIPA进一步规定，FRH有权在2019年1月18日成交之日起两年内，从物业的任何商业用途中获得5%(5%) 的咨询费，最高支付给 FRH 50万美元(500,000.00美元)。在MIPA3的种植和生产证书购买 完成后，在阿马戈萨山谷收购的 土地将成为本公司奈县种植设施的所在地。

2018年9月，该公司通过其全资子公司Red Earth申请了五个娱乐性大麻设施许可证，可在内华达州经营最多五家大麻零售店。该公司的目标是在拉斯维加斯市内开设一家商店 ，并在北拉斯维加斯太浩湖附近的瓦肖县、未注册的克拉克县和内华达州亨德森开设更多药房。本公司于2018年12月初收到通知，在内华达州税务局(“NVDOT”)评分后，所有提交的申请 均未获得足够高的分数。关于许可证申请，本公司与第三方( “方”)签订了谅解备忘录(“MOU”)。根据谅解备忘录的条款，缔约方向本公司支付的款项总额为232,500美元，于截至2018年12月31日的年度内支付 。在第一份许可证申请提交给NVDOT (2018年9月20日)之前的前一个交易日，订约方有权以相当于232,500美元的公平市值获得本公司受限普通股 的股票。公司就本次交易向当事人发行了91,177股普通股。于2018年12月31日之后，本公司与订约方订立协议，解除本公司及 订约方在谅解备忘录项下的任何进一步责任，以换取额外373,823股本公司受限普通股 。增发股份于2019年7月19日向党发行。

公司与其他15多名原告一起对内华达州提起诉讼， 针对申请如何评分，以及为何违反内华达州发布的准则向其他申请者发放许可证的问题。 公司已与其他15名原告一起对内华达州提起诉讼。 有关申请如何评分以及为何向其他申请者发放许可证违反了内华达州发布的指导方针。2019年8月23日，内华达州地区法院的一名法官发布了一项初步禁令，禁止任何获得许可证的实体开设新的药房，原因是NVDOT(负责在内华达州通过和执行大麻法规的行政机构)未能执行2016年由内华达州选民批准并由内华达州立法机构通过并代号为NRS 453D的投票问题2(BQ2)的一项条款，法律要求“大麻经营许可证申请人的每个潜在所有者、官员和董事会成员”都要接受背景调查。法官发现，许多成功的许可证申请者 未能遵守这一要求。2019年8月29日，法官修改了裁决，允许内华达州证明符合BQ2要求的13名成功的许可证申请者 开设2018年12月授予的新药房。原告现在将继续就针对内华达州的悬而未决的诉讼的是非曲直进行审判。2020年3月，红土公司的律师退出了红土公司的代理。 红土公司正在积极尝试保留替代律师，截至本文件提交之日，红土公司在此事上仍无人代表 。作为阻止新冠肺炎传播的实施措施的一部分，原定于2020年4月开始的试验已被内华达州推迟, 截至本文件提交之日，审判尚未开始。

2018年10月，本公司与We‘s Roll NV，LLC和Blue Sky Companies，LLC(统称为“订户”)签订了收入参与权协议(“协议”)。根据协议条款，本公司 将毛收入3.95%的所有权权益从“Amarosa Outdoor Growth”转让给订户 ，以换取100,000美元现金支付和一份金额为1,142,100美元的认购协议。4月30日或之前 未来8年(2019-2026年)，公司应按比例计算在5月31日或之前付款的用户应获得的毛收入 ^ST每一年。截至本申请日期，订阅方已同意在2021年5月之前放弃协议规定的任何付款 。请看见注15-后续事件了解更多 信息。

2019年1月，本公司成立了另类酒店(AH)的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”) 以开发位于加利福尼亚州沙漠温泉的拟建酒店。从2019年1月到6月，公司积极与拟建地点的业主进行 谈判。2019年6月，Coachill-Inn与Coachlin‘Holdings，LLC(“CHL”)签署了一份买卖协议 ，收购了256,132平方英尺的土地。英国“金融时报”在加州沙漠温泉一个100英亩的大麻工业园内的一块土地(“物业”)，以开发其第一个酒店项目。 该房产的购买价格为512.5万美元。CHL将出资300万美元购买这处房产，以换取Coachill-Inn 25%(25%)的所有权权益。AH支付了15万美元的初始不可退还押金，用于 购买该房产。截至本申请日期，由于 融资问题，公司已终止参与该开发项目。截至2019年12月31日，这笔15万美元的存款被归类为减值资产。请看见注13 -资产减值了解更多信息。

2019年2月，公司最大股东Red Dot Development，LLC(“Red Dot”)退还20,000,000股 普通股供注销，以换取20,000,000美元的款项，截至2019年12月31日，这笔款项已作为公司应付款项应计 。从2019年3月开始，根据向美国证券交易委员会提交的D表格，该公司以每股0.50美元的价格出售了 15,000,000股此类股票。截至2019年12月31日，该公司出售了12,330,000股 股票，总收益为6,165,000美元。

于2019年2月15日，本公司与由本公司前行政总裁及现任董事控制的实体Highland Brothers，LLC(“HB”) 订立许可协议(“该协议”)。根据协议条款，HB授予本公司使用HB的任何和所有品牌材料的独家许可，包括但不限于HB的名称、 徽标和任何和所有知识产权。作为许可证的代价，本公司同意从2020年开始对使用和/或整合HB产权、品牌或 标志的任何产品补偿HB净销售额的7% %(7%)。该协议的期限为十(10)年。

于2019年3月8日，本公司与LV Stadium Events LLC Company，LLC(“LV Stadium”)订立为期15年的套间许可协议(“协议”)，租赁位于内华达州克拉克县的多功能体育场(“体育场”) 内的一套套房，该体育场拟用作美国国家橄榄球联盟球队的主场。根据协议条款，公司于2020年10月15日左右支付了首笔75,000美元的押金、150,000美元的第二笔款项和最后一笔款项 。从该期限的第6年开始，该期限内每一年的许可费应增加 ，幅度不得超过前一年应付许可费的3%(3%)。2020年10月16日，LV体育场通知公司，将把租赁协议期限延长一(1)年，免除2020赛季所有未履行的 付款义务，并将2020赛季的所有预付金额计入2021赛季的欠款。

2019年4月，罗杰·布洛斯被任命为公司董事会成员。

于2019年4月，本公司签署会员制权益购买协议(“MIPA”)，以收购内华达州两家均持有内华达州大麻许可证的有限责任公司的全部会员制 权益。大麻 开办登记证，申请号C202和大麻设施登记证，申请 第 号P133(统称为“证书”)。MIPA的条款要求公司购买许可证的总金额为 每个1,250,000美元-每个许可证为750,000美元现金，以及每个许可证为500,000美元的公司受限普通股。 许可证购买的许可证总额为1,250,000美元-每个许可证购买750,000美元的现金，以及每个许可证购买500,000美元的公司受限普通股。MIPA的条款规定了250,000美元的不可退还首付，并包括一张金额为500,000美元的短期票据，年利率为2%(2%)，于2019年10月18日或之前到期。2019年10月17日，内华达州州长发布了一项行政命令，限制内华达州所有大麻许可证的转让 (“暂停”)。截至本文件提交之日，公司已存入总计550,000美元，并已将上述票据的本金减少 至250,000美元。预计本公司将在2020年第四季度获得所有必要的监管 批准。该公司必须发行100万美元的限制性普通股 ，以履行其在MIPA中的义务。截至本申请日期，这些股票尚未发行，双方 正在重新谈判这些股票的定价，以更准确地反映成交时的预期价值。本公司还签署了以当前许可证持有人为受益人的75万美元长期票据(“LT票据”)，该票据将于证书转让给本公司后6个月到期并于 a)中最早的一个月到期应付, 或b)生产/种植被适用的监管机构宣布全面投产后六个月，或c)2020年3月10日。2020年2月19日，卖方 通知本公司，根据MIPA的条款，本公司处于违约状态，但双方继续本着诚意 采取行动，以期达成双方都满意的解决方案。LT票据的年利率为8%，任何 提前还款都不会受到惩罚。此外，卖方在成交时将收到认股权证，可额外购买最多1,500,000股 公司普通股；1,000,000股认股权证可于成交日期起三年内按每股2.00美元的行使价行使，500,000份认股权证自成交日期起可行使两年，行权价为每股1.50美元(统称为“认股权证”)。LT票据、认股权证和已发行的受限普通股 将由第三方托管，直至交易结束。此外，根据MIPA的条款，公司 必须为位于内华达州奈县Pahrump的10英亩种植/生产设施签订每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日)，并安装一辆移动生产拖车。该公司于2020年4月以12万美元的价格从关联方Solaris Farm手中收购了生产预告片 。本公司打算在收到 所有必要的监管批准后，将种植许可证和生产拖车从其当前位置移至本公司占地260英亩的设施。请看见注13-资产减值和注15-后续事件以了解更多 信息。

于2019年4月，本公司完成购买一座占地约50英亩的商用拖车及房车公园(“拖车 公园”)，该公园紧邻其阿马戈萨山谷种植设施。拖车公园最多可容纳90辆拖车和房车。目前拖车公园内有17辆已入住的拖车，公司正在进行必要的升级 以增加设施单元，为农场员工提供住房。公司以总计600,000美元现金和50,000美元公司限制性普通股购买了拖车公园，从而发行了66,667股股票。 卖方持有250,000美元票据，利息为6.5%，根据15年摊销时间表(“TP票据”)，每月支付2178美元(“TP票据”)。TP票据要求分别在2020年4月5日和2021年4月5日或之前额外减少本金 50,000美元。截至本申请日期， 公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金减少付款。此外，由于新冠肺炎的持续 影响，公司无法根据TP票据的条款支付每月2,178美元的款项。 公司拖欠TP票据持有人58,711美元。本金和利息付款将根据每笔本金减少付款的15年摊销时间表重新计算 。任何和所有未偿还 本金和应计利息的最终气球付款将于2022年4月5日或之前到期并支付。如果公司 选择在票据到期日之前注销票据，则无需支付预付款罚金。

于2019年6月25日，本公司与创新实验室有限公司及创新股份有限责任公司签订系列邮政种子优先股及系列邮政种子优先股投资协议 (以下简称“协议”)。根据协议条款，公司 以250,000美元的收购价购买了238,096股邮政种子优先股和238,096股邮政种子优先股。请看见注13-资产减值以了解更多信息。

于2019年8月28日，本公司与俄亥俄州有限责任公司Element NV，LLC(“买方”)订立会员权益购买协议(“协议”)，以441000美元出售本公司全资附属公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)49%(49%)的会员权益。这441,000美元已于2019年8月30日支付给 本公司。该协议要求买方额外支付3,559,000美元，用于改善和扩建该公司在内华达州拉斯维加斯的西大道租赁权。红土公司收到拉斯维加斯市政府的特殊使用许可证(“SUP”)后十(10)天内应付款 ，用于其西大道种植设施。本公司于2019年10月9日收到SUP。建成后，买方将与 公司共同管理和运营该设施。该协议还要求买方在SUP发布后90至180天内或不迟于2020年4月9日向本公司支付1,000,000美元的最终付款 。于2020年6月11日， 本公司签订了本协议的第一修正案(“第一修正案”)。根据第一修正案的条款， 收购价调整为441,000美元，买方需向目标公司出资120,000美元(“最初的 出资”)，买方还需额外 现金出资(最后的出资金额240,000美元)。自本申请之日起, 买方 未能支付最终缴款。公司目前正在与买方讨论逾期付款 。不能保证买方同意根据 本协议的条款汇款所需资金，使其保持最新状态。如果买方未能支付所需款项，公司可选择将违约通知 汇给买方、终止协议、通过额外来源为设施开发提供资金或出售许可证。

2020年1月22日，公司总裁理查德·S·格罗伯格向公司董事会(以下简称“董事会”)递交辞呈。董事会接受了格罗伯格的辞职，立即生效。本公司与 格罗伯格先生签署了一份相互分离协议。此外，董事会于2020年1月22日任命公司 秘书兼首席行政官Terence M.Tierney，JD，58岁，担任临时总裁。 蒂尔尼先生在2018年7月1日至2018年9月18日期间担任公司顾问，之后被任命为 公司秘书。2018年10月15日，蒂尔尼先生成为该公司的首席行政官，并与该公司签署了一份为期三年的雇佣 协议(该协议此前已提交给美国证券交易委员会)，该协议将于2021年9月30日到期。 蒂尔尼先生目前的雇佣协议除了他作为总统的额外职责外，没有任何变化。Tierney 先生负责公司运营的日常监督，并继续就战略举措和业务发展向董事会提供建议 。

于2020年2月19日，本公司收到MJ Distribution(“卖方”)的付款要求(“要求”) ，因为该要求涉及MJ Distribution C 2020、LLC和MJ Distribution P133，LLC的会员权益购买协议、 会员权益购买协议修正案(“第一修正案”)和会员权益购买协议修正案(“第二修正案”) 修正案(“第一修正案”)和 会员权益购买协议修正案(“第二修正案”)。根据要求书的条款，本公司须于2020年3月11日或之前支付金额261,533美元，并签订会员权益购买协议第三修正案(“第三修正案”) 。截至本文件提交之日，本公司未按要求支付所需款项 ，也未签订第三修正案。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张面额为110,405美元的短期本票，该票据将于2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的亲属控制的实体。票据的利息为年息 ，于2020年4月20日起每个月的第20天或之前只支付利息825美元。 自2020年4月20日起计。借款人必须在2020年3月20日或 之前支付1,233美元的利息和本金减免款项。持有者被授予位于拉斯维加斯，内华达州89146号S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd， 的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。

如和先生于2020年3月2日向本公司董事会(“董事会”)递交辞呈。董事会 接受了如和先生的辞职，立即生效。如和先生还辞去了公司审计委员会顾问的职务 。此外，根据如和先生与本公司的雇佣合同条款，如和先生将没收此前向如和先生发行的11,709股已投资普通股。董事会已开始寻找合适的个人 接替如和先生。

于2020年3月31日，本公司的附属公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张金额为90,000美元的短期承付票(“票据”)，该票据由本公司一名董事的 亲属控制，将于2021年3月30日到期。票据的利息年利率为 9%，于2020年5月1日起每个月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位于内华达州阿马戈萨4295Hwy343，邮编89020的某些不动产的担保权益，该不动产 归借款人所有。

于2020年7月22日 ，本公司与认可投资者 (“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)。根据协议条款，投资者同意以每股0.088808889美元的价格购买4500,000股本公司普通股，总收购价为400,000美元。投资者还将获得认股权证，授予 投资者以0.10美元的行使价收购100万股公司普通股的权利。权证 的日期为2020年8月3日，期限为三年。投资者在2020年7月31日为购买金额中的250,000美元提供了资金。 8月10日，该公司向投资者返还了125,465美元的资金，净投资为124,535美元。本公司根据经修订的协议条款向投资者发行1,402,279股普通股及授予投资者购买250,000股普通股的权利的认股权证 。

于2020年8月7日，公司董事会有理由终止聘用特伦斯·M·蒂尔尼，JD 立即生效。终止时，蒂尔尼先生担任公司秘书、首席行政官和临时总裁。根据蒂尔尼先生的雇佣协议条款，除支付所有应计但未支付的基本工资和应计假期至 终止之日外，公司不再对高管负有 其他义务。蒂尔尼先生被解雇后，蒂尔尼先生在内华达州克拉克县向位于内华达州拉斯维加斯110单元S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，邮编89146的公司财产申请了501,085美元的留置权，以支付 未支付的赔偿金、费用报销、累积休假、遣散费和罚款。此外，于2020年11月6日，蒂尔尼先生在内华达州奈县申请了两项留置权，净金额为501,085美元，该留置权针对公司位于内华达州阿马戈萨73号高速公路(也称为公司的THC园区)的财产，以及在内华达州奈县的一项留置权，净金额为501,085美元，该留置权由Acres Platture，LLC和本公司三(3)英亩的土地所有 。 在内华达州奈县，蒂尔尼先生申请了两项留置权，净金额为501,085美元，该留置权针对公司位于内华达州阿马戈萨73号高速公路(也称为公司的THC公园)的财产有关详细信息，请参阅注15-后续活动。

于2020年8月25日，公司与Sylios Corp(以下简称“顾问”)签订了咨询协议(“协议”)。 根据协议条款，顾问应准备公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。顾问将获得20,000美元现金补偿外加100,000股公司普通股。该协议的有效期为六(6)个月 或直至公司向证券交易委员会提交截至2020年9月30日的季度报告。

本公司于2020年9月1日与Paris Balaouras(“雇员”)订立雇佣协议(“该协议”)。 根据该协议条款，该雇员担任本公司首席培育官，任期三(br})年(3)年(自2020年9月15日起)。员工每年将获得10.5万美元的基本工资， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于当时 本财年员工基本工资的100%， 有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的相等增量授予 ^研发从受雇一周年开始的三年内， 有资格获得667,000股补偿性股票奖励，作为雇员过去放弃的补偿(过去2.5年约为500,000美元)的代价；这种奖励可以在雇主 在随后十二(12)个月或董事会 决定的其他商业合理条款的NOI水平上盈利时由员工选择行使，并将被授予购买500,000股股票的选择权

于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款，雇员将担任本公司临时首席执行官和首席执行官，任期六(6) 个月，并额外担任两(2)年零六(6)个月的首席执行官， 自2020年9月15日起担任共三(3)年(“任期”)。员工每年将获得105,000美元的基本工资 ，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准 获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的100%，有资格在 期间获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予。^研发每股股票在受雇一周年 起的三年内，将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格 行使。

于2020年9月1日，公司与伯纳德·莫伊尔签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款，该员工应担任公司秘书/财务主管，任期三(3)年( “任期”)，自2020年9月15日起生效。员工每年的基本工资为60,000美元， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的200%。 在任期开始时，员工将获得50万股的股票奖励，并有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，该奖金将等额递增授予。^研发从受雇一周年起计的三年 期间内，均将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于二零二零年九月十五日，本公司与 布洛斯先生、亲爱的先生及Balaouras先生(统称为“董事”)订立董事会服务协议(“协议”)。根据协议条款，每位董事 须作为董事会成员向本公司提供服务，任期不少于一年。每位 董事将获得以下补偿：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额 分期付款，以及(Ii)在每个季度的最后一个日历日支付15,000(15,000)股公司普通股 。每位董事的协议自2020年10月1日起生效。

2020年10月1日，公司与吉姆·凯利签订雇佣协议(“协议”)。该协议 自2020年10月1日起生效。根据协议条款，该员工将担任公司临时 首席财务官，任期为(I)六(6)个月中较早者，或(Ii)完成所有监管备案文件，包括但不限于公司2019年年度报告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度报告、2020年6月30日Form 10-Q季度报告、2020年9月30日Form 10-Q季度报告。与美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)合作，使公司了解美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新情况。员工 将获得每年24,000美元的基本工资，并有资格在任期内根据公司高管自行决定的绩效标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于 员工本财年基本工资的400%，在任期开始时，员工将获得500,000股公司普通股限制性股票的授予 。有关 更多信息，请参阅备注15-后续活动。

于2020年12月8日，本公司就先前与蓝天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC订立的收入参与权协议 订立第1号修正案(“修正案”)。根据修正案的条款，协议的新生效日期 应修改为自2020年3英亩种植起于2021年支付第一笔款项的日期。此外， (I)公司在2019年增长原协议项下的2020年义务被视为已全部履行；(Ii)在2027年4月30日或之前，公司应支付26,000美元的退场费。

公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会和合资企业，使股东价值最大化，同时在受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植、生产、管理和咨询服务，从而继续增长业务。 公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会和合资企业，使股东价值最大化，同时为受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植、生产、管理和咨询服务。

大麻行业概述

公司目前在内华达州经营大麻业务。虽然在内华达州拥有、种植和分销大麻是允许的，但只要遵守适用的州和地方法律、法规和条例，根据联邦法律，大麻 是非法的。该公司认为其经营业务符合适用的州法律法规。 有关大麻的联邦、州或地方执法方面的任何变化都可能影响其经营业务的能力。严格执行有关大麻的联邦法律很可能导致无法执行其业务计划， 可能使公司承担潜在的刑事责任，并可能使其财产被民事没收。银行、 保险或其他业务服务方面的任何变化也可能影响公司的业务运营能力。

大麻种植是指种植、照料、改良和收获开花植物大麻，主要用于生产和消费大麻花，通常被称为“花蕾”。大麻种植的栽培技术与大麻生产等其他用途不同。一般来说，提到大麻种植和生产不包括大麻生产。

大麻 属于大麻科大麻属(Cannabis)，用于生产和消费的大麻包括三种：大麻(Cannabis sativa，“Sativa”)、大麻(C.Indica，“Indica”)和大麻(C.ruderalis，“Ruderalis”)。紫花苜蓿和籼稻一般都长得很高，有些品种可以长到4米左右。雌株开花富含四氢大麻酚 (“THC”)。红豆草是一种矮小的植物，能产生微量的THC，但富含大麻二酚(“CBD”)， 是THC的拮抗剂(抑制其生理作用)。

截至2021年4月，总共有35个州，加上哥伦比亚特区，通过了与医用大麻相关的立法。这些州的法律与“美国联邦受控物质法”(21 U.S.C. §811)(“CSA”)直接冲突，后者将包括大麻在内的受控物质列入附表。大麻被列为附表一药物，被认为有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途 ，在医疗监督下使用缺乏可接受的安全性。这35个州，加上哥伦比亚特区， 都通过了法律，免除在医生监督下使用医用大麻的患者的州刑事处罚。 这些州统称为已将医用大麻非刑事化的州，尽管非刑事化和合法化之间存在微妙的区别 ，每个州的法律也不同。

截至2021年4月，16个州和哥伦比亚特区现在允许娱乐使用和拥有少量大麻和大麻产品。大麻合法化因州而异。非刑事化通常意味着，违反当地大麻法律的人可能会受到民事处罚，而不是面临刑事起诉。15个州已经将拥有少量大麻合法化，但没有将拥有大麻合法化。在这些州，非刑事化可能意味着拥有10克到100克的大麻，这不会导致任何刑事起诉，但可能会导致 民事罚款。在爱达荷州、南达科他州和堪萨斯州这三个州，严格禁止种植、拥有或使用大麻，违规者可能会受到刑事起诉。在该公司总部所在的内华达州，娱乐用大麻合法化 自2017年7月1日起生效，这使得21岁以上的成年人可以合法使用大麻，并拥有最多一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻浓缩物。内华达州是该公司的总部所在地，也是该公司大部分活动的重点。 娱乐用大麻合法化，这使得21岁以上的成年人可以合法使用大麻 ，并拥有最多一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻浓缩物。个人还被允许种植最多六株大麻供个人使用。此外，在一定条件下，企业可以依法按照国家规定种植、加工、配发、分销、检测大麻产品。

联邦法律和州法律之间的二分法限制了大麻企业获得银行和其他金融服务的机会。 最近，美国司法部(DoJ)和美国财政部发布了针对银行的指导意见， 银行 考虑与这些企业合法的州的大麻药房开展业务，根据该指引，银行 现在必须提交一份大麻有限可疑活动报告，声明大麻企业遵守政府的 指导方针。然而，由于同样的指导意见指出，如果银行向大麻企业提供金融服务， 银行仍可能面临起诉，这导致银行业普遍拒绝向在州和当地法律范围内运营的大麻企业提供银行服务。今年3月，美国国会议员埃德·珀尔穆特(D-Colorado)提出了众议院法案H.R.1595，即安全和公平执法(SAFE)银行法，允许合法经营的大麻相关企业利用传统银行服务，而不必担心联邦机构对银行或其客户采取法律行动。外管局的法案在众议院得到了两党的强烈支持，许多行业观察家预计它将在明年内获得批准。

美国司法部历史上没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，但一直依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。

如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化的法律的州严格执行CSA，可能会对公司的业务 及其收入和利润产生直接和不利的影响。

此外，被称为罗拉巴赫-法尔修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的H.R.83是年度拨款法案的附庸，该法案禁止司法部使用联邦资金阻止包括内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行自己的法律，授权使用、分销、拥有或种植医用大麻。这项禁令一直持续到2019年11月21日。

该公司正在关注特朗普政府、美国司法部和国会对联邦大麻法律和政策的立场 。根据公开声明和报告，公司了解到这些法律和政策的某些方面目前正在审查 ，但尚未宣布正式更改。现有法律或政策的某些更改可能会对其业务和运营结果产生负面影响 。

法人实体

企业 信息

公司总部位于内华达州拉斯维加斯彩虹大道7320S号，邮编89139，电话号码是(7028794440)。该公司的网址是：www.mjholdingsinc.com。在其网站 上或通过其网站访问的信息不包含在本10-K表格中。

公司的普通股未在任何国家证券交易所上市，但在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)的 Pink®Market上市，代码为“MJNE”。

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，该公司分别创造了822,845美元和897,696美元的收入。

员工

截至2020年12月31日，公司拥有12名全职员工。

第 1A项。风险因素

您 除了本Form 10-K年度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表及其相关注释)外，还应仔细考虑以下风险、不确定性和其他因素。 任何这些风险、不确定性和其他因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部 或部分投资。对我们证券的投资是投机性的，风险很高。如果您不能无限期地承担您投资的经济风险，并且不能承受 损失您的全部投资，则您不应 投资我们的证券。可能存在我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险 ，这也可能损害我们的业务和财务状况。另请参阅“有关前瞻性 语句的注意事项”。

与我们的工商业相关的风险

我们的独立注册会计师事务所的报告 随我们审计的合并财务报表包括 一个持续经营的说明性段落，在该段落中，该事务所对我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑 。

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。然而，我们是一家发展阶段的公司，目前的业务成立于2016年10月 。本公司的主要资产是医用大麻设施注册证， 申请号。C012(内华达州颁发的大麻种植许可证)。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为20,002,960美元。目前，我们无法有把握地预测我们业务的潜在成功。 我们计划的业务和运营的收入和收入潜力是未知的。如果 我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们可能无法继续我们的运营，您在我们普通股上的部分或全部投资可能会损失 。除其他因素外，这些因素令人对该公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑 。

我们 的运营历史有限，这可能会使投资者很难根据当前的运营预测未来的业绩。

我们 的运营历史有限，投资者可以根据这些历史来评估我们未来的潜在业绩。尤其值得一提的是， 我们尚未证明我们能够以使我们盈利并满足客户要求的方式销售大麻产品， 我们无法获得必要的许可和/或实现某些里程碑来发展我们的种植业务，提升我们的大麻产品线，发展和维护与客户和战略合作伙伴的关系，在公开市场和/或私人市场筹集足够的资本，或有效应对竞争压力。 因此，不能保证我们 能够开发或保持稳定的收入来源，也不能保证我们的业务将盈利和/或产生正现金流 。

我们对运营做出的任何 预测都可能被证明是不准确的。除其他事项外，我们必须确定我们产品线的适当风险、回报、 和投资水平，对我们无法控制的经济和市场变量做出反应，对竞争激烈的 发展做出反应，并继续吸引、留住和激励合格员工。不能保证我们一定能成功应对这些挑战并应对这些风险，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 我们的前景必须考虑到公司在开发初期经常遇到的风险、费用和困难 。由于这些风险、挑战和不确定性，您的投资价值可能会大幅缩水或完全丧失。

我们 可能需要额外的资金来维持我们的运营，并且可能需要寻求进一步的融资，而我们 可能无法以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能根据需要筹集更多资金，我们实施 业务模式和战略的能力可能会受到影响。

截至2020年12月31日，我们的资本资源和运营有限。截至该日期，我们的运营资金主要来自股权融资收益 。在不久的将来，我们可能需要更多资金来发展我们在内华达州拉斯维加斯的拟议生产设施的业务运营 ，以扩大我们未来特许经营生产线的生产， 以发展我们的知识产权基础，并确立我们的商业生产目标水平。我们可能无法以我们可以接受的条款获得 额外融资，或者根本无法获得。特别是，因为根据联邦法律大麻是非法的，我们可能很难吸引投资者。

我们 之前发生过亏损，未来的亏损可能会导致我们普通股的报价下降，或者 对我们的财务状况、到期偿债能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们 在前几个时期遭受了损失。在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了3973,128美元的净亏损 ，截至该日期，我们的累计赤字为20,002,960美元。截至2019年12月31日的财年，我们净亏损8,271,852美元，截至该日，我们的累计赤字约为16,038,345美元。未来的任何亏损 都可能导致我们普通股的报价下降，或对我们的财务状况、到期偿债能力和现金流产生重大不利影响。

即使 如果我们为近期业务获得融资，我们预计此后还需要额外的资金。我们的资本 需求将取决于众多因素，包括：(I)我们的盈利能力；(Ii)我们的竞争对手发布有竞争力的产品； (Iii)我们在研发方面的投资水平；以及(Iv)我们的资本支出金额，包括收购。 我们不能向您保证，我们将来能够获得资本来满足我们的需求。

如果 我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的 现有股东持有的百分比将会减少，我们的股东可能会遭遇严重稀释。此外，新证券可能 包含优先于我们普通股的权利、优先选项或特权。如果我们通过招致 债务来筹集额外资本，这将导致利息支出增加。如果我们通过发行证券筹集更多资金，市场 普通股价格的波动可能会限制我们获得股权融资的能力。

我们 不能向您保证将向我们提供任何额外的融资，或者如果有，将以对我们有利的条款 。如果我们不能在需要时筹集资金，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响 ，我们可能被迫减少或停止运营。

我们 面临激烈的竞争，我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够更有效地竞争。

我们一般经营的 行业面临着激烈且日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能拥有 更多的资本资源、设施和多样化的产品线，这可能使他们能够在这个 市场上更有效地竞争。我们的竞争对手可能会将他们的资源用于开发和营销将与我们的产品线直接竞争的产品 。由于这一竞争，不能保证我们在获得收入和市场份额 或产品定位方面不会遇到困难。不能保证我们各自行业的竞争不会导致我们产品的降价 。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争 ，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

如果 我们未能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的生存能力将在一定程度上取决于我们开发和维护知识产权专有方面的能力，以 将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们依靠版权、商标、商业秘密和保密条款来建立和保护我们的知识产权 。

任何侵犯或挪用我们知识产权的行为都可能损害其价值并限制我们的竞争能力。我们可能 必须进行诉讼来保护我们的知识产权，这可能会导致巨大的诉讼费用 并且需要大量的时间。此外，我们执行和保护知识产权的能力在美国以外的某些国家/地区可能会受到限制，这可能会使竞争对手更容易利用与我们开发或许可的技术类似的技术在这些国家/地区夺取市场 地位。

竞争对手 设计的产品在不侵犯我们知识产权的情况下反映我们的产品或流程，也可能损害我们的销售 。如果我们的知识产权得不到足够的保护，或者我们不能有效地执行我们的知识产权，我们的竞争力可能会受到损害，这将限制我们的增长和未来的收入。

我们 还可能发现有必要对第三方提起侵权或其他诉讼，以寻求保护我们的知识产权 。这种性质的诉讼即使胜诉，提起诉讼通常也是昂贵和耗时的，而且不能 保证我们有财力或其他资源来执行我们的权利，或者能够执行我们的权利，或者阻止 其他各方开发类似的产品或流程，或者围绕我们的知识产权进行设计。

虽然 我们认为我们的产品和工艺不会也不会侵犯他人的专利或侵犯 他人的专有权利，但此类侵权或侵权行为可能已经发生或可能发生，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们 不知道我们侵犯了任何个人或实体的知识产权。如果 我们销售或采用的产品或工艺被认为侵犯了他人的专利或专有权利，我们可能会被要求 修改我们的产品或工艺，或获得制造和/或销售此类产品或工艺的许可证，或停止 销售此类产品或采用此类工艺。在这种情况下，不能保证我们能够按照可接受的条款和条件 及时完成这项工作，或者根本不能做到这一点，如果未能做到上述任何一项，可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

不能保证我们将拥有执行或辩护专利侵权或 侵犯专有权诉讼所需的财政或其他资源。如果我们的产品或工艺被认为侵犯或可能侵犯他人的专利 或专有权利，我们可能会受到禁令救济，在某些情况下，我们还需要承担 损害赔偿责任，这也可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 商业机密可能很难保护。

我们的成功 取决于我们的科技人员、我们的顾问和顾问、 以及我们的许可人和承包商的技能、知识和经验。由于我们在几个竞争激烈的行业开展业务，我们在一定程度上依赖于商业机密来保护我们的专有技术和流程。然而，商业秘密很难保护。我们与公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、开发人员、 和其他顾问签订保密 或保密协议。这些协议一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方在与我们的 关系期间开发或由我们告知接收方的 机密信息。这些协议通常还规定，接收方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产，我们签订转让协议以完善 我们的权利。

这些 保密、发明和转让协议可能会被违反，并可能无法有效地将知识产权 转让给我们。我们的商业秘密也可能被竞争对手独立发现，在这种情况下，我们将无法阻止 我们的竞争对手使用此类商业秘密。执行指控一方非法获取并使用我们的商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。未能获得或维持有意义的交易 机密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们的 业务、财务状况、运营结果和现金流未来可能会受到全球经济形势挑战的负面影响 。

未来 全球金融市场的中断和波动以及消费者和企业信心的下降可能导致消费者支出水平下降 。这些宏观经济发展可能会对我们的业务产生负面影响，这取决于总体经济环境和消费者支出水平。因此，我们可能无法保持现有客户或吸引 新客户，或者我们可能被迫降低产品价格。我们无法预测信贷和金融市场以及不利的全球经济状况发生这种中断的可能性、持续时间或严重程度。任何普遍的或特定于市场的经济低迷都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和现金流产生实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管和管理团队的持续服务。如果我们的一个或多个 高管不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法随时更换他们， 如果可以的话。此外，我们可能会招致额外的费用来招聘和留住新的高级管理人员。如果我们的任何高管 加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为任何高管提供 “关键人物”人寿保险。由于这些因素， 任何这些关键人员失去服务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而影响对我们股票的投资 。

我们 持续吸引和留住高素质人才的能力对我们的成功也至关重要，因为随着业务的发展，我们将需要 招聘和留住更多人员。不能保证我们能够吸引或留住 高素质人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。特别是，如果大麻产业继续增长，对人才的需求可能会变得更加激烈。这场竞争可能会增加吸引、聘用和留住合格经理和员工的难度和 成本。由于这些因素，我们可能无法有效地 管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的 投资的价值可能会大幅缩水或完全损失。

我们 可能无法有效管理我们的增长或改进我们的运营、财务和管理信息系统，这 将影响我们的运营结果。

在近期内，我们打算大幅扩大我们的业务活动范围。如果我们成功执行我们的 业务计划，我们的业务将会增长，这可能会给我们的业务运营、财务、 管理和其他资源带来巨大压力。可能对我们的资源构成压力的因素包括但不限于以下几点：

此外， 我们的战略设想了一段快速增长期，这可能会给我们的行政和运营资源带来重大负担。 我们有效管理增长的能力将要求我们大幅扩展我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员和其他人员。不能保证我们 将成功招聘和留住新员工或留住现有员工。

我们 不能保证我们的管理层能够有效地管理这种增长。我们未能成功管理 增长，可能会导致我们的销售额无法与资本投资相称增长，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法持续创新并提高效率，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

在创新领域，我们必须能够开发出吸引客户的新技术和新产品。这在一定程度上取决于我们员工的技术和创造力，以及我们保护知识产权的能力。 我们可能无法成功开发、引进、营销和采购满足 客户需求、获得市场认可或产生令人满意的财务回报的新技术或创新。

我们 取决于消费者对我们当前和未来产品线的接受程度。

我们 创收和成功实施业务计划的能力取决于消费者对我们当前和未来产品线的接受程度和 需求。2018年第一季度，我们开始接受客户押金，用于 销售、设计、安装和/或建造用于大麻行业种植过程的温室解决方案 。近期，我们预计将开始在内华达州运营一家种植设施，我们希望在那里以商业方式种植和销售大麻。是否接受我们的温室解决方案，以及将来是否接受我们的大麻产品， 将取决于几个因素，包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性、 和可靠性。如果客户不接受我们的产品，或者如果我们未能充分满足客户的需求和期望， 我们继续创收的能力可能会降低。

医用大麻和娱乐(成人使用)大麻产品零售价的下降可能会对我们的业务产生负面影响。

在 未来，我们打算种植的大麻的需求将在一定程度上取决于商业化种植的大麻的市场价格。影响商业大麻价格的经济和市场条件的波动，如此类大麻供应的增加和使用商业大麻的产品价格的下降，可能会导致对我们大麻产品的需求 下降，这将对我们的业务产生负面影响。

联邦监管和执法可能会对大麻法律的实施产生不利影响，而监管可能会对我们的 收入和利润产生负面影响。

目前， 有33个州和哥伦比亚特区的法律和/或法规以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和与医疗相关的消费者大麻使用，在某些情况下，还承认成人使用大麻的合法化 。其他许多州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是大麻没有医疗益处，禁止种植和个人使用大麻等一系列活动。除非国会修订关于大麻的CSA， 关于任何此类潜在修订的时间或范围无法保证，联邦当局 可能会执行当前的联邦法律，我们可能会被视为生产、种植或分发大麻违反了联邦 法律。因此，积极执行目前联邦政府对大麻的监管立场可能会间接地对我们的收入和利润产生不利影响。根据国会活动、司法裁决和所述联邦政策严格执行CSA的风险仍然不确定。2017年2月，特朗普政府宣布，可能会“加大执行”有关大麻的联邦法律 。任何此类执法行动都可能对我们的业务和 运营结果产生负面影响。

2018年1月4日，司法部长杰夫·塞申斯发布了一份大麻执法备忘录，撤销了之前在一份名为“科尔备忘录”的备忘录中向联邦执法部门发布的指导意见。科尔备忘录规定，美国司法部承诺 执行CSA，但美国司法部也致力于利用其有限的调查和检察资源， 以最有效、一致和合理的方式应对最严重的威胁。2019年4月10日，美国司法部长威廉·巴尔(William Barr)在美国参议院拨款小组委员会作证时表示，“我目前接受科尔备忘录 ，但我通常会让每个州的联邦检察官来决定该州的最佳做法，” A.G.巴尔在听证会上进一步作证。“我还没有听到任何来自大麻合法化州的投诉。”

科尔备忘录中的 指导规定了对联邦政府很重要的某些执法优先事项：

美国司法部历来没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。如果美国司法部逆转其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化的法律的州严格执行CSA，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响 。此外，被称为罗拉巴赫-法尔修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的H.R.83是年度拨款法案的附庸，该法案 禁止司法部使用联邦资金阻止包括内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行授权使用、分销、拥有或种植医用大麻的 自己的法律。

2018年9月27日，美国禁毒署宣布，只要药物已获得美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)的批准，药物，包括THC低于0.1%的CBD“成品剂量配方” ，将被视为附表5药物。2018年农业改善法案(统称为2018年农场法案)包括条款 ，以大大扩大在美国种植工业大麻的能力，并根据受控物质法案将大麻解密为附表1受控物质 。根据定义，大麻的THC浓度必须低于0.03%，否则将被视为大麻。虽然美国农业部(USDA)对工业大麻的种植拥有主要管辖权，但美国食品和药物管理局(FDA)仍有责任根据“食品、药物和化妆品法案”(FD&C Act)对大麻产品进行监管。因此，任何声称具有治疗功效的产品，包括大麻衍生产品，都必须在向公众销售之前获得FDA的批准。

我们 可能被发现违反了与大麻相关的法律。

目前， 有33个州和哥伦比亚特区的法律和/或法规以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和与医疗相关的消费者大麻使用，在某些情况下，还承认成人使用大麻的合法化 。其他许多州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是大麻没有医疗益处，禁止种植和个人使用大麻等一系列活动。除非国会修订有关医用大麻的CSA， 任何此类修订的时间或范围都无法保证，联邦当局可能会执行 当前的联邦法律。根据国会活动、司法裁决和所述联邦政策严格执行CSA的风险仍然不确定。关于我们的温室产品，我们打算向大麻种植者推广和销售我们的温室解决方案 。如果根据CSA确定我们的温室产品或设备被认为属于 药物用具的定义，因为其产品可能被确定为主要用于制造或生产大麻，则我们可能被发现违反了联邦药物用具法律，并可能对我们的业务、收入和利润产生直接和不利的影响。关于红土，我们目前没有种植、生产、销售或分销任何大麻，因此，我们没有被视为违反联邦法律种植、生产、销售或分销任何大麻的风险。然而，, 如果我们在内华达州获得了开始种植和生产大麻所需的最终政府批准和许可 ，对于能否成功实现任何或所有此类目标 不能保证，我们可能会被发现违反了CSA。这将对我们子公司的 业务或预期业务以及我们的收入和预期利润造成直接和不利的影响。

州和地方法规的变化，以及大麻合法化州的执法，可能会限制与大麻相关的活动， 包括与医用大麻相关的活动，这可能会对我们的收入和预期利润产生负面影响。

个别州法律并不总是符合联邦标准或其他州法律。一些州已经不同程度地将大麻合法化，其他州已经专门为医用大麻设立了豁免，还有几个州同时制定了合法化和医疗法。截至2019年10月，已有11个州和哥伦比亚特区将娱乐用大麻合法化。 已合法化、合法化或创建医用大麻豁免的州之间存在差异。例如，某些 州对本土种植的大麻植物数量有限制。在大多数州，继续禁止种植供个人使用的大麻，除了那些允许拥有需要护理的医用大麻的个人或该人的照顾者进行小规模种植的州。积极执行禁止个人种植大麻的州法律可能会间接地对我们的业务以及我们的收入和利润产生不利影响。

由于担心 联邦或州政府执法禁止持有和销售医用或娱乐用大麻， 潜在客户可能会因此而望而却步，不愿与在全国拥有大量在线业务的公司做生意。

我们的 网站在不允许医用和/或娱乐使用大麻的司法管辖区可见，因此，我们 可能被发现违反了这些司法管辖区的法律。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的。

大麻 是一种受时间表I控制的物质，根据联邦法律是非法的。即使在33个大麻合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为刑事犯罪， 州法律优先于将其合法化的州法律，因此严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法执行 我们的商业计划，特别是在大麻种植、生产和药房方面。此外，我们的资产，包括不动产、现金、设备和其他物品，可能会被资产没收，因为大麻在联邦政府仍然是非法的 。

2017年2月，特朗普政府宣布，可能会“更严格地执行”有关大麻的联邦法律。2018年1月，司法部长杰夫·塞申斯撤销了之前发布的指导意见。任何此类执法行动 或联邦政策或指南的更改都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。2018年11月7日，杰夫·塞申斯辞去美国司法部长一职。接替塞申斯的是威廉·巴尔(William Barr)，他曾公开表示，他不会起诉依赖科尔备忘录的合法大麻企业。

在 未来，我们将无法扣除部分业务费用。

《美国国税法》第 280E节禁止任何从事受控物质贩运的企业(在《受控物质法》附表1和2中的含义为 )扣除其正常和必要的业务费用，这可能 迫使我们支付比其他行业类似公司更高的有效联邦税率。大麻企业的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例有多大。因此，我们的大麻业务 的利润可能会低于其他情况。

我们 可能无法吸引或留住任何独立董事。

我们的 董事会(“董事会”)目前不是由大多数独立董事组成。我们可能很难 吸引和留住独立董事，因为我们在大麻行业运营。

我们 可能无法成功执行我们的并购战略。

我们的商业计划在一定程度上取决于与大麻行业其他企业的合并或收购。任何收购的成功 将取决于我们是否有能力将收购的人员、运营、产品和技术有效地整合到我们的组织中，留住和激励被收购企业的关键人员，以及留住他们的客户。任何 收购都可能导致管理层将注意力从其他业务上转移，此类收购可能会 稀释我们的财务业绩和/或导致减值费用和核销。我们可能还会花费时间和金钱调查 并与潜在的收购或投资目标进行谈判，但不会完成交易。

虽然 我们希望通过收购实现战略、运营和财务收益，但我们无法预测 是否以及在多大程度上会实现这些收益。将收购的业务整合到我们的业务中面临重大挑战 。

任何 未来的收购都可能涉及其他风险，包括承担不明责任，我们作为后继者 所有者可能要对此负责。这些交易通常涉及许多风险，并带来财务和其他挑战， 包括存在未知的争议、负债或意外情况，以及这些投资所在的行业、地点或监管环境的变化 或政治环境，我们的尽职调查审查可能无法充分发现达成此类安排后可能出现的风险和风险 。

影响医用和成人用大麻行业的法律和法规 不断变化，这可能会对我们计划中的种植和生产业务以及温室产品造成不利影响 。

地方、州和联邦医疗和成人使用大麻的法律法规范围很广，可能会受到不断变化的解释， 这可能要求我们产生与合规相关的巨额成本，或者更改我们业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并 对我们计划的运营的某些方面造成重大不利影响。此外，未来可能会颁布法规 ，直接适用于我们提议的种植和生产业务的某些方面， 以及我们的温室解决方案业务。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或 申请的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序， 如果颁布，会对我们的业务产生什么影响。

我们 可能无法获得必要的许可和授权来经营我们提议的大麻业务。

我们 可能无法获得或维护我们提议的种植 以及生产业务和温室解决方案业务所需的许可证、许可证、授权或认证，或者只能以高昂的成本获得或维护这些许可、许可、授权或认证。此外，我们可能无法 完全遵守适用于医用和成人用大麻行业的各种法律法规。 如果不遵守或未获得必要的许可证、许可证、授权或认证，可能会导致我们经营医用和成人用大麻业务的能力受到限制 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任，我们的财务状况可能会受到影响。

我们 参与医疗和成人使用大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法 行动以及各种联邦、州或地方政府机构对我们的调查。诉讼、投诉和执法 行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们的 销售、收入、盈利能力和增长前景产生负面影响。我们没有，目前也没有受到任何联邦、州或地方政府当局对大麻(或其他)提起的任何实质性诉讼、投诉或执法行动。 我们的某些运营子公司未来可能会从事大麻的分销；但是，我们没有、也 目前没有受到任何联邦、州或地方政府当局就大麻(或其他)提起的任何实质性诉讼、投诉或执法行动 。 我们没有、也没有受到任何联邦、州或地方政府当局提起的关于大麻(或其他方面)的任何实质性诉讼、投诉或执法行动 。 我们的某些运营子公司未来可能会从事大麻分销。 任何联邦、州或地方政府当局都没有 就大麻(或其他方面)提起任何实质性诉讼、投诉或执法行动。

我们 可能在使用银行服务时遇到困难，这可能会使我们的操作变得困难。

由于 根据联邦法律，使用大麻是非法的，许多银行不会这样做，但与大麻行业有关的企业的存款资金除外。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立或维护银行账户可能会使我们难以经营拟议中的大麻业务 。如果我们的任何银行账户被关闭，我们可能难以处理正常业务过程中的交易 ，包括向供应商、员工和房东付款，这可能会对我们的运营产生重大负面影响。 今年3月，美国国会议员埃德·珀尔穆特(D-Colorado)提出了众议院法案H.R.1595，即安全 和公平执法(SAFE)银行法，允许合法经营的大麻相关企业利用传统银行服务，而不必担心联邦政府2019年9月25日， 外管局法案在众议院获得两党的大力支持通过。许多行业观察人士预计，该法案将在明年签署成为法律。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们对整个财务报表产生重大责任 ，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的运营结果产生负面影响 。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能有 与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控是否成立，或者我们最终是否被认定负有责任。可能根本没有保险或保险金额足够 来支付与这些或其他事项有关的任何责任。超出我们保险承保范围的判决或其他责任 任何索赔都可能对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们的 高级管理人员和董事拥有公司的大量股权，并对某些公司行为拥有相当大的控制权。

截至2020年12月31日 ，我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行普通股约35.24%的股份，因此 对股东事务拥有相当大的控制权，如董事选举、公司章程修订、 以及重大公司交易的批准。

如果 我们未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404节实施和维护适当有效的内部控制和披露控制程序，我们编制准确、及时的财务报表和公开报告的能力可能会受到影响 ，这可能会对我们的经营业绩、我们的业务运营能力以及投资者对我们的看法产生不利影响 。

我们的 内部控制和程序无法有效检测美国GAAP规则的不当应用。我们的内部控制 受到内部控制设计或操作缺陷的不利影响，管理层认为这些缺陷是 重大弱点。这些重大弱点包括以下几个方面：

未能实施和维护适当有效的内部控制和披露控制可能会导致我们的财务报告存在重大缺陷 ，例如，我们的财务报表和随附的脚注披露中的错误可能需要 重述。投资者可能会对我们报告的财务信息和披露失去信心，这可能会对我们的股价产生负面影响 。

我们 不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论 设计和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标 将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处 必须相对于其成本来考虑。某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理优先可以规避控制。随着时间的推移，控制可能会变得不充分，因为 可能会发生条件变化或遵守政策或程序的程度恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的 限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

我们的 保险覆盖范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口。

我们 将承担我们提供的产品独有的责任。虽然我们打算为某些风险投保，但 我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或责任，我们可能被迫承担因业务风险和不确定性而产生的巨额费用 。也不可能获得针对所有 运营风险和责任的保险。特别是，我们可能很难获得保险，因为我们打算经营大麻行业。如果不能以对我们有利的条款或根本不能获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们没有任何业务中断保险。 任何业务中断或自然灾害都可能导致大量成本和资源转移。

如果我们的产品受到污染，我们可能会面临诉讼和产品责任风险。

我们 从第三方供应商处采购部分产品。尽管内华达州法律要求我们对从第三方供应商那里收到的产品进行检测，但我们可能无法识别这些产品中的所有污染。可能的污染物包括杀虫剂、霉菌和真菌。如果客户因我们的产品受到伤害，除供应商外，他们可能还会起诉我们，而我们可能没有足够的保险来承保任何此类索赔，这可能会对我们的运营结果造成负面影响。

我们的一些业务线 依赖我们的第三方服务提供商托管和交付服务和数据，这些托管服务的任何中断或延迟、安全或隐私泄露或数据收集失败都可能使我们承担责任 并损害我们的业务和声誉。

我们的一些业务线和服务 依赖于由第三方服务提供商直接托管和控制的服务。我们没有 所有系统的冗余，我们的许多关键应用程序仅驻留在其中一个数据中心，我们的灾难 恢复规划可能无法考虑到所有可能发生的情况。如果我们与第三方托管服务提供商或 软件服务提供商的业务关系受到负面影响，或者如果我们的服务提供商之一终止与我们的协议，我们可能 无法提供对我们数据的访问，这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去客户和未来的 业务，从而减少我们的收入。

我们 可能会保存大量客户数据，其中一些数据可能会托管在第三方设施中。 这些设施或我们的设施发生安全事件可能会危及客户数据的机密性、完整性或可用性。对存储在我们计算机或网络上的客户数据进行未经授权的访问 可能通过闯入、未经授权的 方破坏我们的安全网络、员工盗窃或滥用或其他不当行为获得。也有可能通过客户未充分使用安全控制而获得对客户数据的未经授权的访问 。使用弱密码创建的帐户可能允许网络攻击者 访问客户数据。如果无意中泄露了客户信息，或者如果第三方获得了对我们代表客户拥有的信息的 未经授权的访问，我们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害 ，我们可能会受到索赔或其他责任的影响。此外，此类感知或实际未经授权披露我们收集的信息或违反我们的安全可能会损害我们的声誉，导致客户流失并损害我们的业务 。

由于我们预期使用托管解决方案收集和管理的数据有 ，因此我们的系统(或我们的第三方服务提供商)中的硬件或软件故障或错误 可能会导致数据丢失或损坏，导致我们收集的信息 不完整或包含客户认为重要的不准确信息，或导致我们无法达到承诺的服务级别 。此外，我们收集和报告数据的能力可能会因多种因素而延迟或中断， 包括互联网接入、我们的网络或软件系统故障或安全漏洞。此外，计算机病毒 或其他恶意软件可能会危害我们的系统，导致我们丢失数据，而计算机病毒或其他恶意软件的传播可能会 使我们面临诉讼。我们有时还会发现，由于许多因素(包括我们的网络或软件故障)，我们无法近乎实时地交付数据和报告。如果我们提供不准确的信息或在接近实时或完全不能捕获、存储和提供信息的能力方面遇到中断 ，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会 失去客户，或者我们可能会被发现承担损害赔偿责任或招致其他损失。此外，我们所在的州可能要求 我们维护有关客户和交易的某些信息。如果我们不保存这些信息，我们可能会被 违反州法律。

我们的 业务运营已经并可能继续受到新型呼吸道 疾病冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的实质性和不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆发为大流行。新的新冠肺炎毒株被认为具有高度传染性，并对公共卫生构成严重威胁。

任何此类流行病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对全球经济、我们的市场和我们的业务产生实质性的不利影响。 在2020年前两个季度，新冠肺炎爆发导致我们的Growth业务中断， 这导致向我们的某些客户发运产品的延迟，最终导致我们的运营暂停。 如果我们在任何 设施内的增长和交付流程的运营出现长期中断或任何不可预见的进一步延迟，可能会继续导致向我们的客户发运产品的延迟，增加成本和减少收入。

我们 无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。 如果新冠肺炎的爆发得不到有效和及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会由于市场销售前景恶化，地区和国家经济增长放缓，客户的流动性和财务状况减弱，或者其他我们无法预见的因素而受到实质性的不利影响。 这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成 不确定因素，导致我们的业务以我们无法预见的方式受到影响。 这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对我们的整体商业环境产生不利影响，导致我们开展业务的地区 不确定因素，导致我们的业务以我们无法预见的方式受到影响。 财务状况和经营业绩。

我们 面临最近爆发的新型冠状病毒可能导致的潜在业务中断和相关风险，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉出现。新冠肺炎疫情 已经发展成为一场全球性的流行病，影响了亚洲、美国、欧洲和世界其他国家。金融 市场一直在经历极端波动，这可能会导致全球可用流动性收缩，因为信贷市场的重要部分 对这种发展做出了反应。疫情可能会导致企业和消费者信心下降。 新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。因此，企业关闭，旅行受到限制。 新冠肺炎可能影响我们业务的程度，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间 、美国和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断 以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。

我们 正在监测新冠肺炎爆发的潜在影响，如果新冠肺炎继续在全球蔓延，包括在美国，我们可能会遇到中断，这可能会严重影响公司的增长机会以及销售，包括：

隔离、就地避难和类似的政府命令，或者认为可能会发生此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制 ，与新冠肺炎或其他传染病相关，可能会影响美国和其他国家/地区的第三方供应商的人员 ，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。任何 材料制造供应中断都可能对我们进行持续和未来研究和测试活动的能力产生不利影响 。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但一场大流行可能会导致 全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性造成负面 影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。

与投资我们的证券有关的风险

我们 预计我们的普通股价格会出现波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动， 其中一些因素是我们无法控制的。一般而言，股票市场经历了极端的价格和成交量波动， 通常与在这些市场交易证券的公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的 市场和行业因素可能会严重影响包括我们在内的公司股票的市场价格，而不考虑实际的 经营业绩。所有这些因素都可能对您出售普通股的能力产生不利影响，或者，如果您 能够出售您的股票，则以您认为公平或有利的价格出售您的股票。

我们的 普通股被归类为“细价股”，由于适合性要求，这可能会增加投资者出售普通股的难度。

我们的 普通股被归类为“细价股”。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“便士 股票”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们普通股的价格明显低于每股5.00美元 ，因此被认为是“细价股”。这一指定对向现有客户和认可投资者以外的人员销售产品的经纪自营商施加了额外的销售实践要求 。细价股规则要求购买我们证券的经纪自营商披露有关交易的某些信息，获得购买者的书面协议，并确定 鉴于细价股通常固有的风险增加，购买者合理地适合购买证券。 这些规则可能会限制经纪人或交易商直接或代表其客户购买或出售我们的普通股的能力和/或意愿，可能会阻止潜在股东购买我们的普通股，或者可能会对 产生不利影响

金融 行业监管机构(“FINRA”)销售实践要求还可能限制股东 买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

除上述“细价股”规则外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，必须有 合理理由相信该投资适合该客户。 在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理的 努力，以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。 根据本规则的解释，经纪自营商必须做出合理的 努力，以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。 根据本规则的解释，经纪自营商必须做出合理的 努力，以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。 FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求使经纪自营商更难推荐 他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利的 影响，从而压低我们普通股的每股价格。

我们的 普通股可能没有资格在任何国家证券交易所上市或报价。

我们 目前不符合任何国家证券交易所的初始量化上市标准。我们不能向您保证 我们将来将能够达到任何国家证券交易所的初始上市标准，或者，如果我们确实达到了此类 初始上市标准，我们将能够维持任何此类上市。在我们的普通股在国家证券交易所上市之前(这一事件可能永远不会发生)，我们预计它将继续符合条件并在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的 Pink®Market上报价。然而，投资者可能会发现很难获得关于我们普通股 市值的准确报价。此外，国家证券交易所正在采用所谓的“调味品”规则，要求 我们必须满足某些要求，包括规定的场外交易时间和向SEC提交的最低定期报告 ，我们才有资格申请在这些国家证券交易所上市。此外，如果我们未能满足SEC法规中规定的标准 ，法律将对将我们的证券出售给现有客户和认可投资者以外的人员的经纪自营商施加各种要求 。因此，这样的规定可能会阻止经纪自营商 推荐或出售我们的普通股，这可能会进一步影响其流动性。这也会增加我们筹集额外资金的难度 。

根据内华达州法律取消对我们董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及我们对董事、高级管理人员和员工义务的赔偿 权利的存在，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止 针对我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。

我们的 公司章程包含一项条款，允许我们在内华达州法律规定的范围内免除董事和我们的 股东因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们和 股东承担的个人损害赔偿责任。我们 还可能根据未来与我们的高级职员签订的任何雇佣协议或 与我们的董事签订的任何协议承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生巨额支出来支付 董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，我们可能无法收回这些费用。这些条款和由此产生的成本也可能会阻碍我们起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任 ，也可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们 未来可能会增发普通股或优先股，这可能会对所有股东造成严重稀释。

我们的 公司章程授权发行最多95,000,000股普通股和500,000,000股优先股 ，每股面值为0.001美元。截至2020年12月31日，我们有68,613,541股普通股已发行； 但是，我们未来可能会发行与融资或收购相关的额外普通股或优先股 。此类发行可能不需要我们股东的批准。任何额外发行普通股或可转换为普通股的股权证券，包括但不限于优先股、认股权证和期权， 都会稀释所有股东的百分比所有权权益，可能稀释普通股的每股账面价值， 可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

反收购 内华达州法律某些条款的影响阻碍了对我们的潜在收购。

内华达州 有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“感兴趣的股东”之间的某些业务合并，除非公司董事会事先批准该合并，否则不得在“感兴趣的股东”首次成为“感兴趣的股东”之后的三年内进行该合并。 就内华达州法律而言，“有利害关系的 股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票百分之十或以上投票权 或(Ii)公司的关联公司或联营公司，且在过去三年内的任何时间 直接或间接拥有公司当时已发行股票百分之十或以上投票权的任何人。“企业合并”一词的定义足够广泛，几乎涵盖了任何允许潜在收购者利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的 效果可能会阻碍有意控制我们的各方 如果无法获得我们董事会的批准，就不会这么做。这两项规定都可能限制投资者未来愿意 购买我们普通股的价格。

由于 我们不打算对我们的普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的 股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会向我们的普通股支付任何 现金股息。宣布及派发未来股息(如有)将由本公司董事会根据盈利、财务状况、资本资源、资本要求、本公司注册细则 中的限制、合约限制及本公司董事会认为相关的其他因素而决定 。除非我们支付股息，否则我们的股东 将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售股票。不能保证股东能够 在需要的时候或以他们认为可以接受的价格出售股票。

第 1B项。未解决的员工意见

披露内容不适用于我们。

项目 2.属性

公司的主要办事处位于内华达州拉斯维加斯彩虹大道7320S，邮编：89139。 2021年1月，公司出售了位于拉斯维加斯南琼斯大道1300号的商业办公楼，邮编：89146。

公司持有位于内华达州拉斯维加斯西部大道2310号的一栋17,298平方英尺建筑的三倍净租赁权益。 租约的初始期限为10年，租金减免12个月。租约开始日期为2017年6月29日。 租约包括两个续订选项，每个选项再续签5年。租约授予公司在25日或之后购买 物业的选择权租约的一个月，一直持续到租期为 个月，金额为2,607,880美元。目前，本公司并无行使购买选择权的意向。

2018年8月，本公司签署意向书(“意向书”)，收购怀俄明州有限责任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有会员单位 。农场之路是内华达州阿马戈萨山谷五块农田的所有者，共260英亩，以及随之而来的180英亩英尺的水权。根据本公司与Farm Road于2018年11月签署的会员权益购买协议(“MIPA”)的条款，本公司将以1,000,000美元收购Farm Road，条款如下：签定意向书时以现金50,000美元及公司 限制性普通股50,000美元的保证金代管至成交，成交时应付现金150,000美元，以及 一张单年利息为5%的本票。LLC(一家不相关的第三方)(下称“FRH”)，从2019年3月1日开始，每月只支付等额利息3,025美元(3,125美元)。2019年1月18日，根据MIPA的条款， 公司收购了农场路100%的权益。本票的条款包括将于2022年1月17日对当时剩余的本金余额和应计利息进行气球付款。MIPA进一步规定，FRH有权在2019年1月18日成交之日起两年内，从物业的任何商业用途中获得总销售额的5%(5%)的咨询费，最高可达500万美元(50万美元)。该公司已开始 在该物业上组装Cravo®种植系统。在收到额外资金和所有监管批准后，该设施将能够开始运营。

自2019年8月1日起，本公司签订了一项租赁约17,000平方米的协议。英国“金融时报”内华达州帕伦普(Pahrump)的商业建筑。租期为10年，初始月租为每月1万美元，每年8月1日加租。^ST 在等于美国劳工部劳工统计局消费者物价指数的租赁期内，内华达州拉斯维加斯的CPI W(城市工薪阶层和文职人员)的消费物价指数 。公司向业主支付了保证金 ，金额为20,000美元。虽然公司于2019年8月1日接管该物业，但月租从2019年10月1日开始 。该公司有权在2020年7月1日至2024年7月1日期间以180万美元的价格购买该物业。该租赁权此前曾被用作内华达州的全牌照大麻种植设施。2019年11月29日，一场暴风雨席卷了Pahrump镇，大楼遭到严重破坏。暴风雨造成了 建筑物的结构损坏，以及建筑物的管道和电力供应受损，使设施无法使用。根据租赁条款，如果无法占用和使用该设施，我们将免除任何支付租金的义务。截至本申请日期 ，该建筑的维修尚未开始。该公司打算在收到所有需要的监管批准后将其大麻 加工转移到该设施。由于大楼仍然不能居住，公司 无法估计何时能够开始运营。该公司正在研究其加工设施的其他选择 ，包括将其搬迁到其位于内华达州阿马戈萨的物业。

第 项3.法律诉讼

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果 很可能会造成损失，并且损失金额可以合理估计，本公司将记录损失的责任 。除估计损失外，该责任还包括与索赔 或潜在索赔相关的可能和可估算的法律成本。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会损害公司业务 。目前没有针对该公司的未决诉讼。

2020年10月13日，公司前总裁兼秘书特伦斯·蒂尔尼在内华达州克拉克县就公司位于内华达州拉斯维加斯110单元S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd的财产申请了501,085美元的净额留置权，以支付未支付的赔偿金、费用报销、累积休假、遣散费和罚款 。此外， 蒂尔尼先生于2020年11月6日在内华达州奈县就公司位于内华达州阿马托萨89020号73号高速公路4295号(也称为公司的THC园区)的财产申请了两项留置权，净金额为501,085美元，并在内华达州奈县申请了一项留置权，净金额为501,085美元，针对Acres Plantation，LLC和公司三(3)英亩的土地所拥有的财产 。 ， 在内华达州奈县，蒂尔尼先生针对公司位于内华达州阿马戈萨4295号73号高速公路(也称为公司的THC园区)申请了两项留置权，净金额为501,085美元2021年3月12日，蒂尔尼解除了对英亩种植有限责任公司所有房产的留置权。

第 项4.矿山安全信息披露

披露内容不适用于我们。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券市场信息

公司的普通股目前在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)的Pink®Market上报价，代码为 MJNE。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度期间其普通股的最高和最低收盘价。这些投标价格代表经纪自营商在场外交易市场(OTC Markets) Group Inc.的Pink®Market上的报价。报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金 ，可能不代表实际交易。

持票人

截至2020年12月31日，共有166名登记在册的股东。

在截至2020年12月31日的12个月内，本公司以134,539美元的价格向两名投资者出售了总计1,422,279股普通股，每位投资者均为认可投资者。 根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506条规定的注册豁免进行发行。

在截至2019年12月31日的12个月内，本公司以6,165,000美元向约20名投资者出售了总计12,330,000股普通股，除 一名投资者外，其余均为认可投资者。这些发行是根据根据证券法颁布的证券法第4(A)(2)节和条例D第506条规定的注册豁免进行的。

于2019年1月1日至2019年12月期间，本公司向18名人士发行1,645,636股普通股，以换取向本公司提供价值约790,000美元的 服务。发行是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的D法规第506条给予的登记豁免。

本节中引用的所有 证券均未根据证券法注册，在未注册或未获得适用的注册要求豁免的情况下，不得在美国发行或出售 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

在截至2020年12月31日的年度内， 公司没有，也没有任何关联买家对本公司的证券进行任何回购。

第 项6.选定的财务数据

较小的 报告公司不需要提供本项目所需的信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的公司经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读 。

公司 背景

MJ Holdings，Inc.(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。 该公司致力于发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有 公司建立合资企业、收购现有公司以及开发 新机会来实现业务增长。该公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中盈利地“证明这一概念” ，然后以这一预期的成功为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合 将这一概念复制到其他发展中国家 。

当前 计划包括：

公司还可能继续寻求在合法化的 大麻市场内寻找潜在的创收资产和许可证收购，以实现股东价值最大化。

公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。 公司的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务的经验。该公司相信，其户外种植经验使其 相对于其竞争对手具有明显的竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。

公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式运营。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改并重述公司章程， 更名为MJ控股公司。

于二零一六年十一月二十二日 就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约 以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一间新成立的有限责任公司(“MJRE”) 为实施交换要约而成立的新成立的有限责任公司(“MJRE”)的股份。2017年1月10日，公司接受 交换其普通股1,800,000股，以换取MJRE普通股1,800,000股，代表会员 在MJRE的权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先 票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

收购红土

于2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的期票，收购了红土有限责任公司(“红土”)于2016年10月成立的内华达州有限公司(“红土”)的全部已发行及未偿还的会员权益，以换取52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的本票。此次收购被视为“反向合并”， 红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，红土的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得本公司的控股权，并保留其若干主要管理职位。根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理 ，在提交给证券交易委员会的所有未来文件中，公司反向合并前的历史财务报表 将被红土公司反向合并前的历史财务报表 取代。红土持有内华达州大麻种植证书 。

反向合并完成后的 合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表中仅有完成前股东权益的某些方面保留在合并财务报表中。 合并后的合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表仅保留完成前股东权益的某些方面。2019年2月，本公司从公司 最大股东手中回购了该股东最初因反向合并而获得的26,366,484股普通股中的20,000,000股，总收购价为20,000美元。

公司总部位于内华达州拉斯维加斯彩虹大道7320S号，邮编89139，电话号码是(702879-4440)。该公司的网址是：www.MJHoldingsinc.com。在其网站上或通过其网站 提供的任何信息均不应被视为并入本10-K表格中。该公司的普通股面值$0.001(“普通股”)， 在场外市场集团的PINK®市场上报价，代码为“MJNE”。

我们的 业务

通过 收购Red Earth及其全资子公司HDGLV，LLC(“HDGLV”)，公司开始种植大麻 经内华达州税务局批准于2018年4月向Red Earth转让临时种植许可证 后，于2018年第四季度开始种植大麻。该公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会，为受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植和生产管理以及咨询服务，从而扩大其 业务。 该公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会，为受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植和生产管理以及咨询服务，从而扩大其业务。

通过 红土，公司持有内华达州颁发的临时大麻种植许可证，通过HDGLV，公司 持有17,298平方英尺建筑的三网租赁权，并有权购买该建筑，预计该建筑将成为其种植设施的所在地 。

公司目前通过以下实体运营：

法人实体

关键 会计政策、判断和估计

公司对其财务状况和经营结果的讨论和分析基于其综合财务报表 ，该报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些合并财务报表需要公司作出估计、判断和假设， 会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和 负债的相关披露。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见 。实际结果可能与这些估计不同。

如果会计政策要求基于作出估计时高度不确定的事项的假设进行会计估计，并且如果合理地使用不同的估计，或者 合理可能发生的会计估计的变化可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。 本公司认为以下关键会计政策反映了编制合并财务报表时使用的更重大的估计和假设 。

收入 确认

2018年1月1日，本公司采用会计准则编纂(“ASC”)606-与客户的合同收入 采用改良的回顾性调查方法。由于本公司此前未确认任何收入， 采用ASC 606对其合并财务报表没有影响。新收入标准从2018年1月1日起在公司合并财务报表中预期应用 ，历史 可比期间报告的财务信息将不会修订，并将继续根据该 历史期间有效的会计准则进行报告。收入在承诺货物或服务的履行义务的控制权转移给公司客户时确认 ，金额反映了公司预期有权用来交换货物或服务的对价 。

可转换 仪器

公司根据ASC 815、衍生产品 和套期保值活动对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。

适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关联 ；(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他公认会计原则(GAAP)以公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立 工具将被视为衍生工具。

公司对可转换票据的会计核算(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主工具分开 时)如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在 价值记录可转换票据的折价。 本公司对可转换票据的会计处理如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，记录嵌入债务工具中的转换期权的内在 价值的可转换票据折价。 这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。

公司根据ASC 470-20-35-7评估可转换优先股。2020年没有发行可转换优先股 。

所得税 税

所得税 按资产负债法核算。递延税项资产及负债于未来确认 可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的税项后果。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会设立递延税项资产的估值拨备。

税收 只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，该税收状况更有可能持续 时，才会确认来自不确定税收状况的好处。在财务 报表中确认的此类职位的税收优惠是根据最终解决后实现 的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为已发生的 作为所得税费用的一个组成部分。本公司尚未确认任何 报告期内来自不确定税收头寸的任何税收优惠。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩

公司在反向合并前的历史财务报表被替换为基于反向合并交易的会计处理的“会计收购方”红土公司的历史财务报表 。

收入

截至2020年12月31日的年度收入为822,845美元，而截至2019年12月31日的年度收入为897,696美元。

运营费用

截至2020年12月31日的年度的直接收入成本为1,206,960美元，而截至2019年12月31日的年度的直接收入成本为1,187,723美元 ，因此增加了19,237美元。增加的主要原因是(1)劳动力成本(2)材料成本 (3)产品测试和(4)专业费用。

截至2020年12月31日的年度，一般及行政、营销和销售费用为2,979,348美元，而截至2019年12月31日的年度为6,774,597美元 ，因此减少了3,795,249美元。这一下降在很大程度上是由于新冠肺炎以及县和州的监管限制导致我们的业务减少 。

截至2020年12月31日的年度折旧和摊销为453,887美元，而截至2019年12月31日的年度为371,512美元 ，增加了82,375美元。这一增长主要归因于公司前几年购买的资产折旧 。

其他 收入(费用)

其他 收入/(支出)在截至2020年12月31日的年度为(147,878美元)，而截至2019年12月31日的年度为(819,749美元)。 因此减少了671,871美元。减少的主要原因是截至2019年12月31日的12个月的投资减值亏损 为1,110,356美元，而截至2020年12月31日的12个月为18,345美元。

截至2020年12月31日的年度净亏损为3,973,128美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为8,271,852美元。 因此减少了4,812,343美元。2020年净亏损的减少主要归因于一般行政费用的减少 和投资减值损失的减少。

流动性 与资本资源

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流：

截至2020年12月31日， 公司的现金为117,536美元，而截至2019年12月31日的现金为22,932美元。

操作 活动

截至2020年12月31日的 年度在经营活动中使用的净现金为186,365美元，而截至2019年12月31日的年度为4,622,155美元。2020年用于经营活动的现金减少包括3,973,128美元的净亏损，由1,306,632美元的应付账款和应计负债抵消，为服务发行的普通股 为398,466美元，折旧和摊销为453,884美元。

投资 活动

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为35,477美元，而截至2019年12月31日的 年度为1,516,643美元。2020年投资活动减少的原因是本公司减少了固定资产采购和第三方投资 。

资助 活动

截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金为316,446美元，而截至2019年12月31日的年度为6,105,074美元。2020年融资活动减少的原因是普通股销售和应付票据发行减少 。

表外安排 表内安排

公司没有任何表外安排。

季节性

公司不认为其业务是季节性的。

承付款 和或有事项

本公司受本报告“第三项法律程序”中所述的法律程序管辖。目前尚无 管理层知晓的针对本公司或本公司任何高级管理人员、董事或控制人员的法律程序悬而未决或受到威胁 。

通货膨胀 和不断变化的价格

截至2020年12月31日的年度，通货膨胀和价格变化都不会对公司的运营产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

披露内容不适用于我们。

第 项8.财务报表和补充数据

本项目8所需的 信息在此引用自本报告的“项目15.展品和财务报表 明细表”。

第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是旨在确保在根据交易法提交或提交的公司报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交的公司 报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司对截至2020年12月31日的 其披露控制和程序(定义见证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))的设计和运行效果进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序无效。

内部控制和程序的评估

根据证券交易法规则13a-15(F)的定义，公司有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制 。其内部控制旨在根据美国公认的会计原则对其对外财务报表的可靠性 提供合理保证。

对财务报告的内部 控制具有固有的局限性，可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此本公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法 得到及时预防或发现。

在 首席执行官和首席财务官的参与下，公司根据证券交易所 法案规则13a-15(C)的要求，评估了截至2020年12月31日其财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，本公司采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制综合框架(br})中规定的标准。本公司的结论是，根据其评估，截至2020年12月31日，本公司的财务报告内部控制无效。

在编制本公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表方面， 由于资源限制，管理层明显存在重大弱点，即由于缺乏资源和职责分离 ，无法生成所有必要的 披露信息以纳入其提交给证券交易委员会的文件中。 在编制本公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表方面，管理层明显存在重大弱点，无法生成所有必要的 披露信息以纳入提交给证券交易委员会的文件中 。该公司缺乏足够的具有GAAP相关知识、经验和培训水平的人员来 满足上市公司的要求，包括满足基于GAAP的报告要求所需的会计技能和理解 。这一缺陷导致其无法完全识别和解决可能导致未能及时执行内部控制和审查的会计和披露问题。此外，公司董事会中没有任何独立的外部 董事，也缺乏关于其内部控制流程的文件。公司打算 增加额外的外部会计支持。2019年，公司成立了审计委员会和薪酬委员会。 从2019年7月开始，公司的执行管理团队开始每周召开会议，审查支出 并提供现金流分析。

公司既不是加速申报机构，也不是大型加速申报机构，根据交易法第12b-2条的规定，本年度报告中没有 本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据S-K条例第308(B)项，管理层的报告不需要由本公司的注册会计师事务所核签。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日的第四季度，公司财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对其财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理可能对其财务报告内部控制产生重大影响 。2021年期间，随着业务规模的扩大，公司计划招聘更多员工并聘请外部专业人员 以解决上述重大弱点。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

董事 和高级管理人员

截至2020年12月31日，公司董事和高管的年龄、职位和任期如下：

业务 经验

以下是公司每位董事和高管至少在过去五年内的教育和商业经验概述，包括他们在此期间的主要职业或工作、受雇机构的名称和主要业务，以及他们担任的某些其他董事职务：

Paris Balaouras自2020年9月15日起担任首席培育官，并自2017年12月15日起担任董事会主席。Balaouras先生在合法大麻业务的开发和运营方面拥有十多年的经验，包括许可证获取、设施管理、大麻种植和立法倡议。Balaouras 先生在2014年4月至2016年2月期间是Acres Medical，LLC(“Acres Medical”)的创始和管理合伙人。 在Acres Medical任职期间，Balaouras先生帮助筹集了投资资金，收购了5家内华达州医疗机构和娱乐大麻机构证书，在内华达州拉斯维加斯开发并开设了一家20,000平方英尺的药房，并在内华达州阿马戈萨山谷收购了一家占地37英亩的种植设施，创建了2012至2016年间，在担任天然药物患者中心首席执行官期间， Balaouras先生获得了亚利桑那州药房、种植和生产许可证。Balaouras先生是内华达州药房协会、美国安全访问协会和全国大麻法律改革组织的成员。Balaouras先生在与公司核心业务计划相关的实体方面拥有丰富的 经验和背景，这使他独一无二地有资格在公司董事会中服务 。

罗杰·J·布洛斯于2020年9月15日担任临时首席执行官，并于2019年4月1日当选为公司董事会成员。布洛斯先生在酒店业拥有40多年的经验，曾在几家主要的酒店特许经营公司担任高管职位，包括担任红狮酒店公司(Red Lion Hotels Corp.)执行副总裁兼全球发展总裁，以及他于1996年与人共同创立的Vantage Hotitality Group，Inc.的总裁兼首席执行官。布洛斯先生在私营和上市公司拥有丰富的商业和高级管理经验，这使他非常有资格在公司董事会任职 。

伯纳德·莫伊尔(Bernard Moyle)自2020年9月15日起担任公司秘书。从1987年至今，莫伊尔先生担任酒店管理公司Cal-Vegas，Ltd及其母公司38Street，Inc.的创始人兼首席运营官。前者专注于酒店管理，后者专注于提供会计和簿记服务。从1999年至今， Moyle先生担任VHGI，Inc.，f/k/a Vantage Hotitality Group，Inc.(简称VHGI)的创始人兼首席运营官。 2016年底，VHGI与一家附属公司将其约1400家特许经营商/会员酒店品牌和业务出售给上市公司Red Lion Hotel Corporation(简称RLH Corp)。莫伊尔先生在交接过程中成为RLH公司的执行副总裁兼首席运营官，并担任了大约两年的时间。莫伊尔先生仍然是RLH公司的顾问。莫伊尔先生还担任位于佛罗里达州珊瑚泉的一家18洞、标准杆71杆的锦标赛高尔夫球场和乡村俱乐部--珊瑚泉乡村俱乐部(Country Club Of Coral Springs)的管理合伙人和总裁。莫伊尔先生曾在佛罗里达州珊瑚泉市担任多个志愿者职位，包括经济发展基金会董事会主席、社区重建局副主席和两次担任宪章审查委员会主席。莫伊尔先生还担任过州立和布罗沃德县(劳德代尔堡)佛罗里达餐饮与住宿协会 董事会成员，并曾担任布罗沃德工作坊旅游委员会的联席主席。在创立加州维加斯之前，莫伊尔先生在佛罗里达州的劳德代尔堡从事了18年的法律工作。Moyle先生拥有位于马里兰州索尔兹伯里的索尔兹伯里州立大学的学士学位和诺瓦东南大学谢泼德法学院的法学博士学位。, 在FL，他被公认为年度杰出校友，并 前财务主管和校友会主席。莫伊尔先生还持有美国酒店与住宿协会教育研究所颁发的酒店管理员认证证书。

吉姆·凯利于2020年10月1日被任命为临时首席财务官。从2000年至今，凯利先生一直担任美国国家期货协会注册公司Sunstate Futures，LLC的创始人和管理成员。此外，Kelly先生 目前担任开曼群岛货币管理局注册外国投资公司CapFin的总裁兼董事。 从1998年到2007年，Kelly先生担任Sunstate Equity Trading的总裁，Sunstate Equity Trading是一家全国证券交易商协会 经纪交易商。从1984年到2009年，凯利先生持有多个证券牌照，包括：系列7、系列24、系列27和系列63。凯利先生 是几家上市公司以及证券清算公司的董事会顾问。

亲爱的David 于2020年10月1日被任命为公司董事会成员。从2015年至今，David C.Dear 担任纽格拉斯酿造公司总裁以及物业管理公司Hudson Phoenix，LLC的管理成员 。2011-2015年间，Dear先生担任工业招聘的经济发展顾问。在此之前，尊敬的 先生曾在地方政府部门担任多个不同的职务，如拨款管理员、数据处理经理、县财务总监和县经理/管理员 。Dear先生目前担任北卡罗来纳州罗利市地方政府联邦信贷联盟的董事会主席以及北卡罗来纳州退休系统理事会的董事。Dear先生从北卡罗来纳州夏洛特大学获得会计学理学学士学位，辅修金融学。

重要的 名员工

截至2020年12月31日，公司除高管外没有任何重要员工。

家庭关系

Balaouras先生与 本公司提名或选择担任董事或高管的任何董事、高管或人士之间没有家族关系。

董事会 委员会

2019年10月2日，公司成立了由公司临时首席执行官兼公司董事罗杰·布洛斯(Roger Boss)担任主席的审计委员会，并成立了由巴黎·巴劳拉斯(Paris Balaouras)担任主席的薪酬委员会。本公司的普通股目前未在任何全国性交易所上市，任何自律机构也不要求维持此类委员会。

董事 薪酬

截至2020年12月31日 ，本公司董事会由三名董事组成，其中一名为非雇员董事。 本公司每位董事均与 本公司签订了董事会服务协议(“协议”)。根据协议条款，只要董事继续履行职责并提供规定的服务，每位董事将获得15,000美元的报酬，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额支付给董事。 除现金薪酬外，只要董事继续履行其职责并提供以下服务，董事将在每个季度的最后一个日历日获得公司普通股金额为15,000(15,000)股的证书 。 如果董事继续履行其职责并提供所规定的服务，则将在每个季度的最后一个日历日向董事颁发金额为15,000(15,000)股的证书 从第三(3)日开始，每位董事应开始接受根据本协议 提供的服务的补偿 ^研发)2020年日历季度。

道德准则

公司通过了根据1933年《证券法》颁布的S-K条例第406项所指的道德准则，该准则名为《商业行为：行为和政策准则》，适用于公司所有 员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，以及董事会。 公司打算通过在其网站或 上张贴此类信息来披露其道德准则的任何变化或豁免。 公司打算通过在其网站或 上张贴此类信息来披露对其道德准则的任何更改或豁免。 公司打算通过在其网站或 上发布此类信息来披露对其道德准则的任何更改或豁免。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表提供了有关公司首席执行官和其他薪酬最高的高管 在截至2020年12月31日的财年 年末以此类身份向公司提供的服务所赚取的薪酬的某些汇总信息。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，首席执行官和其他薪酬最高的高管 以此类身份任职。 除以下规定外，该公司所有被点名的高管均未获得法律要求披露的任何其他每年超过10,000美元的薪酬 。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表提供了截至2020年12月31日本公司普通股 股票(分类为可行使和不可行使)的未偿还股票期权奖励信息，适用于被任命的高管。

第 项12.某些受益所有者和管理的担保所有权

下表列出了截至2021年4月12日公司普通股的受益所有权信息。

除另有说明的 外，表中显示的每个人和每个团体对所示的 股普通股拥有独家投票权和投资权。就下表而言，根据经修订的1934年证券交易法(br})第13d-3条，任何人士如直接或间接拥有投票权或投资权，或有权在60天内随时取得 实益拥有权，则被视为本公司普通股 的任何股份的实益拥有人。在本年报中使用的“投票权”是指投票或指示股份投票权 ，“投资权”包括处置或指示处置股份的权力。

受益所有权百分比以截至2021年4月12日的73,621,015股普通股为基础，其中包括已发行普通股 69,628,015股，行使Tierny期权后可发行的普通股10,000股，行使授予三名高级职员的期权后可发行的普通股1,500,000股，行使Brown认股权证后可发行的普通股1,250,000股 以及行使时可发行的普通股1,233,000股

*表示 受益所有权低于1%(1%)。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

与相关人员的交易

以下 是本公司参与的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度交易的说明 ：

2019年2月1日，本公司与Roll On，LLC以及由 公司首席培育官和一名董事控制的实体签署了一张面额为101,000美元的短期本票。这张钞票没有利息。该票据已于2019年4月1日全额支付。

于2019年2月15日，本公司与由本公司前行政总裁及现任董事控制的实体Highland Brothers，LLC(“HB”) 订立许可协议(“该协议”)。根据协议条款，HB 授予本公司使用HB的任何和所有品牌材料的独家许可，包括但不限于HB的名称、徽标和 任何和所有知识产权。作为许可证的代价，本公司同意从2020年开始，对使用和/或整合HB产权、品牌或徽标的任何产品，补偿HB净销售额的7%(7%) 。该协议的期限为十(10)年。从2021年开始，许可证支付已经推迟了一年。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张面额为110,405美元的短期本票，该票据将于2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的亲属控制的实体。票据的利息为年息 ，于2020年4月20日起每个月的第20天或之前只支付利息825美元。 自2020年4月20日起计。借款人必须在2020年3月20日或 之前支付1,233美元的利息和本金减免款项。持有者被授予位于拉斯维加斯，内华达州89146号S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd， 的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。

于2020年3月31日，本公司的附属公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张金额为90,000美元的短期承付票(“票据”)，该票据由本公司一名董事的 亲属控制，将于2021年3月30日到期。票据的利息年利率为 9%，于2020年5月1日起每个月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位于内华达州阿马戈萨4295Hwy343，邮编89020的某些不动产的担保权益，该不动产 归借款人所有。这笔交易于2020年4月3日完成。

董事会 组成和董事独立性

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。截至2020年12月31日，其董事会 目前由三名成员组成：Paris Balaouras、David Dear和Roger Blos。由于他们与公司的关系 ，根据任何国家证券交易所的规则 或修订后的1934年证券交易法规则10A-3，Balaouras先生和Blos先生并不是“独立的”。

第 项14.总会计师费用和服务

2019年2月15日，公司董事会聘请Marcum，LLP为其独立注册会计师事务所 。2019年10月21日，本公司解除了Marcum作为本公司独立注册会计师事务所的职务。 因此，本公司董事会聘请Sadler，Gibb&Associates，LLC(“Sadler Gibb”) 担任本公司的独立注册会计师事务所，自2019年10月21日起生效。 因此，本公司董事会聘请Sadler，Gibb&Associates，LLC(“Sadler Gibb”)担任本公司的独立注册会计师事务所，自2019年10月21日起生效。

Marcum关于截至2018年12月31日的财年的财务报表的 报告不包含任何不利意见 或免责声明，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改，但 关于截至2018年12月31日的财年的公司财务报表的审计报告包含关于公司作为持续经营企业的能力的不确定性 。

独立审计费用

下表列出了本公司独立审计师在截至2020年12月31日和2019年12月31日的审计年度向本公司收取或预期收取的费用，这些费用包括：(I)为审计本公司年度财务报表和审查本公司季度财务报表而提供的服务；(Ii)与审计或审查本公司财务报表的业绩合理相关且未报告为审计费的服务；(Iii) 服务及(Iv)所有其他服务：

萨德勒， Gibb&Associates，LLC

Marcum 有限责任公司

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

(2) 财务报表明细表

明细表 被省略，因为它们不适用，或者因为所需信息包含在财务报表或附注 中。

财务 报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 MJ控股公司董事会和股东：

关于财务报表的意见

我们 审计了MJ Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两年期间每个年度的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量 以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务 状况，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

关于持续经营的说明性 段

随附的 综合财务报表是假设本公司将继续作为持续经营企业编制的。 正如综合财务报表附注3所述，本公司在运营中遭受经常性亏损， 出现净资本短缺，这令人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。附注3中还介绍了管理层关于这些事项的 计划。合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指 向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 ；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会， 沟通下面的关键事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

正在关注

关键 审核事项说明

正如财务报表附注3中进一步描述的那样，本公司自成立以来一直亏损，运营现金流为负 ，并出现累计赤字。因此，本公司已认定这些因素令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于 其获得足够的出资、融资和/或创造收入的能力。管理层计划根据需要通过获得额外资金来解决 关切的问题，并目前为此目的保留顾问。管理层尚未得出结论 这些计划缓解了与其作为持续经营企业的持续经营能力相关的重大疑虑。

我们 认定公司作为持续经营企业的持续经营能力是一项重要的审计事项，因为有关公司可用资本的估计和不确定性 ，以及管理层在确定其 决定时的判断和假设存在偏差的风险。

如何在审核中解决关键审核事项

我们的 审核程序涉及以下内容：

/s/ Sadler，Gibb&Associates，LLC

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

德雷珀， UT

2021年4月15日

MJ 控股公司和子公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

合并 股东权益表(亏损)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-业务描述

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发 目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。 该公司致力于发展其业务，并提供360度的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有 公司建立合资企业、收购现有公司以及开发 新机会来实现业务增长。该公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中盈利地“证明这一概念” ，然后以这一预期的成功为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合 将这一概念复制到其他发展中国家 。

公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式运营。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC将其组织章程修改为 更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改并重述公司章程， 更名为MJ控股公司。

2016年11月22日，关于剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交了 要约，以其普通股换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的普通股，MJ Real Estate Partners， LLC(“MJRE”)是为实施交换要约而成立的新成立的有限责任公司(“MJRE”)。2017年1月10日， 本公司接受180万股普通股进行交换，以换取代表MJRE会员权益的180万股MJRE普通股 。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益 转让给 MJRE。MJRE还承担了优先票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务， 自2017年2月1日起生效。

收购红土

于2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的期票，收购了红土有限责任公司(“红土”)于2016年10月成立的内华达州有限公司(“红土”)的全部已发行及未偿还的会员权益，以换取52,732,969股普通股 及一张面额为900,000美元的本票。此次收购被视为“反向合并”， 红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，红土的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得本公司的控股权，并保留其若干主要管理职位。根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理 ，在提交给证券交易委员会的所有未来文件中，公司反向合并前的历史财务报表 将被红土公司反向合并前的历史财务报表 取代。红土持有内华达州大麻种植证书 。

我们的 业务历史

2018年4月，本公司与内华达州有限责任公司英亩种植有限责任公司(“持牌经营者”)签订了一项管理协议，根据内华达州法律，该公司持有合法种植大麻以供销售的许可证。 该公司是一家内华达州有限责任公司( “持牌经营者”)，该公司根据内华达州法律持有合法种植大麻以供销售的许可证。2019年1月，该公司与 持牌运营商签订了一份修订后的协议，取代了2018年4月的协议，以便更严格地符合内华达州的大麻法律。协议的主要条款保持 不变。根据合同，持牌运营商有义务向公司支付其管理该设施实现的净收入的60%(60%)和设备租赁净收入的25%(25%)。 协议有效期至2026年4月。2019年4月，持牌运营商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc. 收购。此次收购受制于公司与持牌运营商之间的所有合同义务 。请看见注15-后续事件了解更多信息。

根据该等协议，持牌经营者聘请本公司在持牌经营者拥有的物业上开发、管理及营运持牌种植设施 。2018年4月至8月，‘SIT 完成了120,000平方英尺户外种植设施的建设，包括建造8,000平方英尺的建筑和安装所需的安全围栏，费用由公司承担，符合内华达州所有严格的建筑规范和 法规。该设施于2018年8月开始运营，公司首次试运行。该公司于2018年11月开始收割 作业，并于2018年12月24日完成收割-生产了总计超过5000磅的大麻 配料。2019年7月，该公司种植了第二批大麻作物；为了更好地控制大麻的种植和收获后的腌制过程，该公司选择减少大麻种植 。该公司于2019年11月完成了其 第二茬的收获，产量约为3,400磅。(干重)质量相当高(与2018年收成相比)的大麻花和修剪。

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-业务描述(续)

2018年4月，内华达州敲定并批准将第012号医用大麻机构临时注册证书(以下简称“证书”)从Acres Medical，LLC转让给公司的全资子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)。红土的全资附属公司HDGLV，LLC(“HDGLV”)持有位于拉斯维加斯西大道的一幢17,298平方英尺商业大楼的三重净值 租赁权益，该大楼将作为公司室内栽培设施(“西部设施”)的所在地。租赁的初始期限 为十年，另外还有两个五年的租赁选项。HDGLV还拥有以2,607,880美元购买该建筑的选择权，可在最初租期的第25至60个月内行使。2018年8月，公司 获得内华达州税务局的最终批准，可以开始与 证书相关的培育活动。与此同时，红土公司获得了拉斯维加斯市政府颁发的营业执照，可以在西部工厂经营大麻种植设施。2018年10月，拉斯维加斯市政府建筑与安全局(br})要求该公司对大楼进行额外的改造，特别是拆除和修复大楼中的所有石棉 材料，该工程于2019年6月完工，耗资约14万美元。2019年7月，拉斯维加斯市政府 要求该公司修改其营业执照和特殊用途许可证(“SUP”)，以符合该市最新的大麻种植要求。2019年10月9日，新的SUP获得批准。公司预计 将于2020年第四季度收到新的营业执照, 这将允许该公司在拉斯维加斯开始合法的大麻种植活动 。由于Element NV，LLC未能支付所需款项，以及新冠肺炎疫情对公司运营的影响 ，公司拖欠西部设施应付租金8个月， 已收到失责通知从出租人那里。截至本文件提交之日，公司正积极与房东进行谈判， 就逾期租金的支付问题寻求可接受的解决方案。如果本公司无法 作出付款安排，则本公司的租约有可能终止。

于2018年8月13日(“交易生效日期”)，本公司完成了独家 分销协议(“分销协议”)预期的交易。该协议由该公司与Healthier Choices 管理公司签订，该公司是一系列综合产品的设计者和销售商(“卖方”或“HCMC”)，所有这些产品 都被设计用于通过蒸发石油和其他相关产品(“该产品”)来消费大麻产品。 该公司拥有在内华达州境内(“该地区”)经销该等产品的独家权利。 该公司拥有在内华达州地区(“该地区”)分销该等产品的独家权利。 该公司是一家设计和销售一系列综合产品(“卖方”或“HCMC”)的公司。经销协议 进一步要求该公司在该地区宣传和营销该商品。根据经销协议的条款，该公司从卖方购买了某些货物，并支付了200万美元(200万美元)。 资金在生效交易日转入HCMC。卖方已就其中一项产品申请并获得了 专利保护。分销协议受标准终止条款的约束；但是，如果公司未能从卖方购买足够的 最低数量的商品，卖方 有权提前30天书面通知终止分销协议。该公司已经履行了协议第一年的义务。此后， 对于每个续订期限，公司对货物的最低购买义务是500,000美元，这取决于每个合同年度结束时的真诚协商 。就本协议预期的交易而言，卖方向 公司授予了一份非独家、不可转让和不可再许可的全额许可协议。本公司与HCMC于11月15日签订了 终止及相互释放协议(“终止协议”), 2019年。根据终止协议的条款 ，HCMC同意(I)向本公司初步购买50万只Q-Cup，每个Q-Cup的价格为0.125美元 ，总购买价为62,500美元(“首次购买”)，及(Ii)在终止协议生效日期 之后的任何时间，按需要以相同的价格购买最多1,600,000个 Q-Cup(包括首次购买)，价格为0.125美元。

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-业务描述(续)

于2018年8月13日，本公司与HCMC订立换股协议(“协议”)，收购1,500,000,000股其普通股 ，以换取本公司85,714股普通股。交易双方在交易当天交换的股票价值为150,000美元。交换的股份数量不到每家公司5%的所有权权益 ，根据1933年证券法第144条的规定，发行的股票受到限制。 本公司将85,714股HCMC普通股记录为可供出售的证券，并打算在每个报告期内根据其持有的HCMC股份的当前市值将其计入 市值。截至交易日期，HCMC普通股在场外交易市场的报价为每股0.0001美元。到目前为止，本公司尚未出售根据该协议获得的任何股份 。

2018年8月，本公司签署意向书(“意向书”)，收购怀俄明州有限责任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有会员单位 。农场之路是内华达州阿马戈萨山谷五块农田的所有者，共260英亩，以及随之而来的180英亩英尺的水权。根据本公司与农场路于2018年11月签署的会员权益购买协议(“MIPA”)条款，本公司将以100万美元收购农场路，条件如下：签定意向书时将以现金50000美元和公司 限制性普通股50000美元的保证金代管至成交，成交时应支付的现金15万美元和承兑本票 。000.00从2019年3月1日开始，向FR控股有限责任公司(一家不相关的第三方)支付 36年等额月息，仅支付3000 125美元(3,125.00美元)。2019年1月18日，根据 MIPA的条款，本公司收购了农场路100%的权益。本票的条款包括将于2022年1月17日对当时剩余本金余额和应计利息进行气球付款 。MIPA还规定，自2019年1月18日成交之日起两年内，FRH有权从物业的任何商业用途获得总销售额的5%(5%)的咨询费，最高支付给FRH的金额为50万美元(50万美元，000.00美元)。 购买所需许可证完成后，在阿马戈萨山谷收购的土地将成为其奈县种植设施的所在地。 购买所需许可证的交易完成后，FRH将有权获得最高50万美元(50万美元)的咨询费。 购买所需许可证完成后，FRH将成为其奈县种植设施的所在地。由于新冠肺炎的缘故, 该公司一直无法向FRH支付每月利息。截至本申请日期 ，公司已拖欠4个月。

2018年9月，该公司通过其全资子公司Red Earth申请了五个娱乐性大麻设施许可证，可在内华达州经营最多五家大麻零售店。该公司的目标是在拉斯维加斯市内开设一家商店 ，并在北拉斯维加斯太浩湖附近的瓦肖县、未注册的克拉克县和内华达州亨德森开设更多药房。本公司于2018年12月初收到通知，在内华达州税务局(“NVDOT”)评分后，所有提交的申请 均未获得足够高的分数。关于许可证申请，本公司与第三方( “方”)签订了谅解备忘录(“MOU”)。根据谅解备忘录的条款，缔约方向本公司支付的款项总额为232,500美元，于截至2018年12月31日的年度内支付 。在第一份许可证申请提交给NVDOT (2018年9月20日)之前的前一个交易日，订约方有权以相当于232,500美元的公平市值获得本公司受限普通股 的股票。公司就本次交易向当事人发行了91,177股普通股。于2018年12月31日之后，本公司与订约方订立协议，解除本公司及 订约方在谅解备忘录项下的任何进一步责任，以换取额外373,823股本公司受限普通股 。增发股份于2019年7月19日向党发行。

公司与其他15多名原告一起对内华达州提起诉讼， 针对申请如何评分，以及为何违反内华达州发布的准则向其他申请者发放许可证的问题。 公司已与其他15名原告一起对内华达州提起诉讼。 有关申请如何评分以及为何向其他申请者发放许可证违反了内华达州发布的指导方针。2019年8月23日，内华达州地区法院的一名法官发布了一项初步禁令，禁止任何获得许可证的实体开设新的药房，原因是NVDOT(负责在内华达州通过和执行大麻法规的行政机构)未能执行2016年由内华达州选民批准并由内华达州立法机构通过并代号为NRS 453D的投票问题2(BQ2)的一项条款，法律要求“大麻经营许可证申请人的每个潜在所有者、官员和董事会成员”都要接受背景调查。法官发现，许多成功的许可证申请者 未能遵守这一要求。2019年8月29日，法官修改了裁决，允许内华达州证明符合BQ2要求的13名成功的许可证申请者 开设2018年12月授予的新药房。原告现在将继续就针对内华达州的悬而未决的诉讼的是非曲直进行审判。2020年3月，红土公司的律师退出了红土公司的代理。 红土公司正在积极尝试保留替代律师，截至本文件提交之日，红土公司在此事上仍无人代表 。作为阻止新冠肺炎传播的实施措施的一部分，原定于2020年4月开始的试验已被内华达州推迟, 截至本文件提交之日，审判尚未开始。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-业务描述(续)

2018年10月15日，公司与特伦斯 M.蒂尔尼签订了雇佣协议(“蒂尔尼雇佣协议”)。根据雇佣协议，公司任命特伦斯·M·蒂尔尼在目前担任秘书的基础上，再担任首席行政官一职。最初的雇佣期限为三年 (或至2021年9月30日)，除非根据其条款延长或以其他方式终止。蒂尔尼雇佣协议的生效日期为2018年10月15日，一直持续到以下较早的日期：(I)蒂尔尼先生与我们之间任何后续雇佣协议的生效日期；(Ii) 雇佣协议规定的任何终止雇佣的生效日期；或(Iii)自生效日期起三(3)年；只要蒂尔尼雇佣协议自动 连续续签三(3)年，除非任何一方向另一方发出书面通知，表示其不希望 自动续签蒂尔尼雇佣协议，否则另一方必须在适用期限届满前不少于 天且不超过180(180)天收到书面通知。蒂尔尼 先生将向首席执行官和董事会汇报工作。2020年1月22日，蒂尔尼先生担任本公司总裁 ，并承担所有职责。截至2020年1月10日，根据Tierney 雇佣协议的条款，公司违约。蒂尔尼同意在2019年10月1日至2019年12月31日期间100%计入月薪，并在2020年第一个正常工资期恢复支付。由于新冠肺炎的持续效应, 蒂尔尼 放弃了他2020年4月和5月的全部工资。截至提交本报告之日，蒂尔尼先生已累计获得应支付给他的现金 赔偿总额为248,000美元。2020年8月7日，董事会有理由终止了对蒂尔尼先生的聘用 。蒂尔尼先生被解雇后，蒂尔尼先生在内华达州克拉克县对公司位于内华达州拉斯维加斯110号S.琼斯大道1300S.Jones Blvd(邮编：89146)的财产申请了501,085美元的净额留置权，以支付未付赔偿金、费用报销、累积休假、遣散费和罚款。此外，在2020年11月6日，蒂尔尼先生在内华达州奈县申请了两项留置权，净金额为501,085美元，该留置权针对公司位于内华达州阿马戈萨73号高速公路4295号(也被称为公司的THC公园)的财产，以及在内华达州奈县的一项留置权，净金额为501,085美元，留置权归英亩种植有限责任公司和公司三家(3)公司所有。

2018年10月，本公司与We‘s Roll NV，LLC和Blue Sky Companies，LLC(统称为“订户”)签订了收入参与权协议(“协议”)。根据协议条款，本公司 将毛收入3.95%的所有权权益从“Amarosa Outdoor Growth”转让给订户 ，以换取100,000美元现金支付和一份金额为1,142,100美元的认购协议。4月30日或之前 未来8年(2019-2026年)，公司应按比例计算在5月31日或之前付款的用户应获得的毛收入 ^ST每一年。截至本申请日期，订阅方已同意在2021年5月之前放弃协议规定的任何付款 。请看见注15-后续事件了解更多 信息。

2018年11月，本公司成立了内华达州公司Alternative Hotitality，Inc.(“Alternative”)，作为与佛罗里达州无关的有限责任公司TVK，LLC(“TVK”)的合资企业。TVK的负责人拥有40多年经营和开发酒店物业的丰富经验。本公司拥有Alternative 51%(51%)的股份， TVK拥有剩余49%(49%)的股份。Alternative将开发酒店物业，重点放在大麻和大麻相关产品的健康方面 。罗杰·布洛斯(Roger Blos)是TVK的主要所有者之一，也是该公司的董事，他将 担任Alternative的总裁。公司秘书特伦斯·M·蒂尔尼在被解聘之前一直担任TVK副总裁和另类事务秘书。蒂尔尼先生离职后，伯纳德·莫伊尔先生被任命为Alternative公司的财务主管。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-业务描述(续)

2018年11月，公司根据其于2018年4月18日与英亩 种植有限责任公司(“英亩”)签订的管理协议，开始收获超过7,000株大麻植株。该公司完成了大约5400磅的收获。在2018年12月下旬进行了 次大麻修剪。该公司从2019年第一季度开始实现这一收获的收入。 由于干燥和烘烤设备的问题，收获的大麻修剪返还的THC水平低于预期， 低于最佳萜烯含量；然而，产品返还的结果远远高于平均测试合格结果。2019年初，由于一系列因素，内华达州大麻市场的大麻修剪批发额急剧下降，其中包括由于其他种植者供应过剩的“失败花朵”产品，可供修剪的大麻大幅增加。2019年7月， 公司根据其种植和销售协议(“种植协议”)种植了第二种大麻作物，日期为2019年1月18日，种植面积为 英亩。该公司选择种植较少的大麻，以更好地控制 植物的种植和收获后的腌制过程。该公司于2019年11月完成了第二茬作物的收获，产量约为3,400磅 。(干重)质量相当高(与2018年收成相比)的大麻花和修剪。鲜花的平均批发价约为每磅1300美元。根据种植协议的条款 ，本公司收到的金额较少。

2018年12月21日，本公司在爱尔兰提交了MJ国际研究有限公司(“MJ 国际”)的注册证书。MJ International是本公司的全资附属公司，也是MJ Holdings International Single Member S.A.和Gioura International Single Member Private Company的唯一股东 。

2019年1月，本公司成立了另类酒店(AH)的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”) 以开发位于加利福尼亚州沙漠温泉的拟建酒店。从2019年1月到6月，公司积极与拟建地点的业主进行 谈判。2019年6月，Coachill-Inn与Coachlin‘Holdings，LLC(“CHL”)签署了一份买卖协议 ，收购了256,132平方英尺的土地。英国“金融时报”在加州沙漠温泉一个100英亩的大麻工业园内的一块土地(“物业”)，以开发其第一个酒店项目。 该房产的购买价格为512.5万美元。CHL将出资300万美元购买这处房产，以换取Coachill-Inn 25%(25%)的所有权权益。AH支付了15万美元的初始不可退还押金，用于 购买该房产。截至本申请日期，由于 融资问题，公司已终止参与该开发项目。截至2019年12月31日，这笔15万美元的存款被归类为减值资产。请看见注7 -有关详细信息，请参阅资产减值。

2019年2月，公司最大股东Red Dot Development，LLC(“Red Dot”)退还了20,000,000股公司普通股供注销，以换取20,000,000美元的款项，截至2019年12月31日，这笔款项已作为公司应支付的应计款项 。从2019年3月开始，根据向美国证券交易委员会提交的表格D， 公司以每股0.50美元的价格出售了15,000,000股这些股票。截至2019年12月31日，公司 出售了12,330,000股票，总收益为6,165,000美元。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-业务描述(续)

于2019年2月15日，本公司与由本公司前行政总裁及现任董事控制的实体Highland Brothers，LLC(“HB”) 订立许可协议(“该协议”)。根据协议条款，HB授予本公司使用HB的任何和所有品牌材料的独家许可，包括但不限于HB的名称、 徽标和任何和所有知识产权。作为许可证的代价，本公司同意从2020年开始对使用和/或整合HB产权、品牌或 标志的任何产品补偿HB净销售额的7% %(7%)。该协议的期限为十(10)年。

于2019年3月8日，本公司与LV Stadium Events Company，LLC签订了一份为期15年的套间许可协议(“协议”)，租赁位于内华达州克拉克 县的多功能体育场(“体育场”)内的一套套房，该体育场将用作袭击者国家橄榄球联盟球队的主场。根据协议条款，本公司支付首笔定金75,000美元，第二次支付150,000美元，并于2020年10月15日左右支付最后一笔款项。 本公司已支付首笔定金75,000美元，第二次支付150,000美元，最后一笔付款大约在2020年10月15日。从该期限的第6年开始，该期限内每一年的许可费应增加不超过前一年应付许可费的3%(3%)。

2019年4月，罗杰·布洛斯被任命为公司董事会成员。

于2019年4月，本公司签署会员制权益购买协议(“MIPA”)，以收购内华达州两家均持有内华达州大麻许可证的有限责任公司的全部会员制 权益。大麻 开办登记证，申请号C202和大麻设施登记证，申请 第 号P133(统称为“证书”)。MIPA的条款要求公司购买许可证的总金额为 每个1,250,000美元-每个许可证为750,000美元现金，以及每个许可证为500,000美元的公司受限普通股。 许可证购买的许可证总额为1,250,000美元-每个许可证购买750,000美元的现金，以及每个许可证购买500,000美元的公司受限普通股。MIPA的条款规定了250,000美元的不可退还首付，并包括一张金额为500,000美元的短期票据，年利率为2%(2%)，于2019年10月18日或之前到期。2019年10月17日，内华达州州长发布了一项行政命令，限制内华达州所有大麻许可证的转让 (“暂停”)。截至本文件提交之日，公司已存入总计550,000美元，并已将上述票据的本金减少 至250,000美元。预计本公司将在2020年第四季度获得所有必要的监管 批准。该公司必须发行100万美元的限制性普通股 ，以履行其在MIPA中的义务。截至本申请日期，这些股票尚未发行，双方 正在重新谈判这些股票的定价，以更准确地反映成交时的预期价值。本公司还签署了以当前许可证持有人为受益人的75万美元长期票据(“LT票据”)，该票据将于证书转让给本公司后6个月到期并于 a)中最早的一个月到期应付, 或b)生产/种植被适用的监管机构宣布全面投产后六个月，或c)2020年3月10日。2020年2月19日，卖方 通知本公司，根据MIPA的条款，本公司处于违约状态，但双方继续本着诚意 采取行动，以期达成双方都满意的解决方案。LT票据的年利率为8%，任何 提前还款都不会受到惩罚。此外，卖方在成交时将收到认股权证，可额外购买最多1,500,000股 公司普通股；1,000,000股认股权证可于成交日期起三年内按每股2.00美元的行使价行使，500,000份认股权证自成交日期起可行使两年，行权价为每股1.50美元(统称为“认股权证”)。LT票据、认股权证和已发行的受限普通股 将由第三方托管，直至交易结束。此外，根据MIPA的条款，公司 必须为位于内华达州奈县Pahrump的10英亩种植/生产设施签订每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日)，并安装一辆移动生产拖车。该公司于2020年4月以12万美元的价格从关联方Solaris Farm手中收购了生产预告片 。本公司打算在收到 所有必要的监管批准后，将种植许可证和生产拖车从其当前位置移至本公司占地260英亩的设施。请请参见注13-资产减值和注15-后续事件以了解更多 信息。

于2019年4月，本公司完成购买一座占地约50英亩的商用拖车及房车公园(“拖车 公园”)，该公园紧邻其阿马戈萨山谷种植设施。拖车公园最多可容纳90辆拖车和房车。目前拖车公园内有17辆已入住的拖车，公司正在进行必要的升级 以增加设施单元，为农场员工提供住房。公司以总计60万美元的现金和5万美元的公司限制性普通股购买了拖车公园，从而发行了66,667股股票。 卖方持有25万美元的票据，利息为6.5%，根据15年摊销时间表(“TP票据”)，每月支付2177.77美元。TP票据要求分别在2020年4月5日和2021年4月5日或之前额外减少本金 50,000美元。截至本申请日期， 公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金减少付款。此外，由于新冠肺炎的持续 影响，本公司无法根据TP票据的条款每月支付2177.17美元。 本公司拖欠TP票据持有人58,711.08美元。本金和利息付款将 根据每笔本金减少付款的15年摊销时间表重新计算。任何 以及所有未偿还本金和应计利息的最终气球付款将于2022年4月5日或之前到期并支付。如果公司选择在票据到期日之前注销票据，则无需支付预付款罚金 。

于2019年6月25日，本公司与创新实验室有限公司及创新股份有限责任公司签订系列邮政种子优先股及系列邮政种子优先股投资协议 (以下简称“协议”)。根据协议条款，公司 以250,000美元的收购价购买了238,096股邮政种子优先股和238,096股邮政种子优先股。请看见注7-资产减值以了解更多信息。

于2019年8月28日，本公司与俄亥俄州有限责任公司Element NV，LLC(“买方”)订立会员权益购买协议(“协议”)，以441000美元出售本公司全资附属公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)49%(49%)的会员权益。这441,000美元已于2019年8月30日支付给 本公司。该协议要求买方额外支付3,559,000美元，用于改善和扩建该公司在内华达州拉斯维加斯的西大道租赁权。红土公司收到拉斯维加斯市政府的特殊使用许可证(“SUP”)后十(10)天内应付款 ，用于其西大道种植设施。本公司于2019年10月9日收到SUP。建成后，买方将与 公司共同管理和运营该设施。该协议还要求买方在SUP发布后90至180天内或不迟于2020年4月9日向本公司支付1,000,000美元的最终付款 。于2020年6月11日， 本公司签订了本协议的第一修正案(“第一修正案”)。根据第一修正案的条款， 收购价调整为441,000美元，买方需向目标公司出资120,000美元(“最初的 出资”)，买方还需额外 现金出资(最后的出资金额240,000美元)。自本申请之日起, 买方 未能支付最终缴款。公司目前正在与买方讨论逾期付款 。不能保证买方同意根据 本协议的条款汇款所需资金，使其保持最新状态。如果买方未能支付所需款项，公司可选择将违约通知 汇给买方、终止协议、通过额外来源为设施开发提供资金或出售许可证。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-业务描述(续)

于2019年11月15日，本公司与更健康的 Choices Management Corp(“HCMC”)签订了终止及相互释放协议(“协议”)。根据协议条款，本公司和HCMC同意终止日期为2018年8月13日的分销 协议和日期为2019年3月13日的报销协议。作为终止协议的代价，HCMC 同意(I)向本公司初步购买500,000个Q-Cup，每个Q-Cup 0.125美元，总购买价 为62,500美元(“首次购买”)，及(Ii)在协议生效日期后的任何时间按需要以相同价格0.125美元向本公司购买最多1,600,000个Q-Cup(包括首次 购买)。

2020年1月22日，公司总裁理查德·S·格罗伯格向公司董事会(以下简称“董事会”)递交辞呈。董事会接受了格罗伯格的辞职，立即生效。本公司与 格罗伯格先生签署了一份相互分离协议。此外，董事会于2020年1月22日任命公司 秘书兼首席行政官Terence M.Tierney，JD，58岁，担任临时总裁。 蒂尔尼先生在2018年7月1日至2018年9月18日期间担任公司顾问，之后被任命为 公司秘书。2018年10月15日，蒂尔尼先生成为该公司的首席行政官，并与该公司签署了一份为期三年的雇佣 协议(该协议此前已提交给美国证券交易委员会)，该协议将于2021年9月30日到期。除了作为总统的额外职责外， 蒂尔尼先生目前的雇佣协议没有任何变化。Tierney 先生将负责公司运营的日常监督，并继续就战略举措和 业务发展向董事会提供建议。

于2020年2月19日，本公司收到MJ Distribution(“卖方”)的付款要求(“要求”) ，因为该要求涉及MJ Distribution C 2020、LLC和MJ Distribution P133，LLC的会员权益购买协议、 会员权益购买协议修正案(“第一修正案”)和会员权益购买协议修正案(“第二修正案”) 修正案(“第一修正案”)和 会员权益购买协议修正案(“第二修正案”)。根据要求书的条款，本公司须于2020年3月11日或之前支付金额261,533美元，并签订会员权益购买协议第三修正案(“第三修正案”) 。截至本文件提交之日，本公司未按要求支付所需款项 ，也未签订第三修正案。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张面额为110,405美元的短期本票，该票据将于2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的亲属控制的实体。票据的利息为年息 ，于2020年4月20日起每个月的第20天或之前只支付利息825美元。 自2020年4月20日起计。借款人必须在2020年3月20日或 之前支付1,233美元的利息和本金减免款项。持有者被授予位于拉斯维加斯，内华达州89146号S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd， 的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。

如和先生于2020年3月2日向本公司董事会(“董事会”)递交辞呈。董事会 接受了如和先生的辞职，立即生效。如和先生还辞去了公司审计委员会顾问的职务 。此外，根据如和先生与本公司的雇佣合同条款，如和先生将没收此前向如和先生发行的11,709股已投资普通股。董事会已开始寻找合适的个人 接替如和先生。

于2020年3月31日，本公司的附属公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张金额为90,000美元的短期承付票(“票据”)，该票据由本公司一名董事的 亲属控制，将于2021年3月30日到期。票据的利息年利率为 9%，于2020年5月1日起每个月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位于内华达州阿马戈萨4295Hwy343，邮编89020的某些不动产的担保权益，该不动产 归借款人所有。

于2020年6月11日，本公司透过其全资附属公司Red Earth，LLC及Element NV，LLC(“ENV”)于2019年8月28日订立会员权益购买协议第一修正案(“修正案”)。 根据修正案的条款，新奥能源必须额外提供240,000美元的现金捐助， 将被视为最终的出资支付。

于二零二零年七月二十二日，本公司与道格·布朗(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)。 根据协议条款，投资者同意按每股0.088808889美元 购入4,500,000股本公司普通股，总收购价为400,000美元。投资者还将获得认股权证，授予投资者以0.10美元的行使价收购1,000,000股公司普通股的权利 。权证的日期为2020年8月3日，有效期为三年。投资者在2020年7月31日为购买金额中的25万美元提供了资金。8月10日， 公司将125,465美元的资金返还给投资者，净投资为124,535美元。本公司向投资者发行1,402,279股普通股，并根据经修订的协议条款 授予投资者购买250,000股普通股的权利。

于2020年8月7日，公司董事会有理由终止聘用特伦斯·M·蒂尔尼，JD 立即生效。终止时，蒂尔尼先生担任公司秘书、首席行政官和临时总裁。根据蒂尔尼先生的雇佣协议条款，除支付所有应计但未支付的基本工资和应计假期至 终止之日外，公司不再对高管负有 其他义务。蒂尔尼先生被解雇后，蒂尔尼先生在内华达州克拉克县向位于内华达州拉斯维加斯110单元S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，邮编89146的公司财产申请了501,085美元的留置权，以支付 未支付的赔偿金、费用报销、累积休假、遣散费和罚款。此外，于2020年11月6日，蒂尔尼先生在内华达州奈县申请了两项留置权，净金额为501,085美元，该留置权针对公司位于内华达州阿马戈萨73号高速公路(也称为公司的THC园区)的财产，以及在内华达州奈县的一项留置权，净金额为501,085美元，该留置权由Acres Platture，LLC和本公司三(3)英亩的土地所有 。 在内华达州奈县，蒂尔尼先生申请了两项留置权，净金额为501,085美元，该留置权针对公司位于内华达州阿马戈萨73号高速公路(也称为公司的THC公园)的财产请看见注15-后续事件了解更多信息。

于2020年8月25日，公司与Sylios Corp(以下简称“顾问”)签订了咨询协议(“协议”)。 根据协议条款，顾问应准备公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。顾问将获得20,000美元现金补偿外加100,000股公司普通股。该协议的有效期为六(6)个月 或直至公司向证券交易委员会提交截至2020年9月30日的季度报告。

本公司于2020年9月1日与Paris Balaouras(“雇员”)订立雇佣协议(“该协议”)。 根据该协议条款，该雇员担任本公司首席培育官，任期三(br})年(3)年(自2020年9月15日起)。员工每年将获得10.5万美元的基本工资， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于当时 本财年员工基本工资的100%， 有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的相等增量授予 ^研发从受雇一周年开始的三年内， 有资格获得667,000股补偿性股票奖励，作为雇员过去放弃的补偿(过去2.5年约为500,000美元)的代价；这种奖励可以在雇主 在随后十二(12)个月或董事会 决定的其他商业合理条款的NOI水平上盈利时由员工选择行使，并将被授予购买500,000股股票的选择权

于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款，雇员将担任本公司临时首席执行官和首席执行官，任期六(6) 个月，并额外担任两(2)年零六(6)个月的首席执行官， 自2020年9月15日起担任共三(3)年(“任期”)。员工每年将获得105,000美元的基本工资 ，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准 获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的100%，有资格在 期间获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予。^研发每股股票在受雇一周年 起的三年内，将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格 行使。

于2020年9月1日，公司与伯纳德·莫伊尔签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款，该员工应担任公司秘书/财务主管，任期三(3)年( “任期”)，自2020年9月15日起生效。员工每年的基本工资为60,000美元， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的200%。 在任期开始时，员工将获得50万股的股票奖励，并有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，该奖金将等额递增授予。^研发从受雇一周年起计的三年 期间内，均将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于二零二零年九月十五日，本公司与 布洛斯先生、亲爱的先生及Balaouras先生(统称为“董事”)订立董事会服务协议(“协议”)。根据协议条款，每位董事 须作为董事会成员向本公司提供服务，任期不少于一年。每位 董事将获得以下补偿：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额 分期付款，以及(Ii)在每个季度的最后一个日历日支付15,000(15,000)股公司普通股 。每位董事的协议自2020年10月1日起生效。

2020年10月1日，公司与吉姆·凯利签订雇佣协议(“协议”)。该协议 自2020年10月1日起生效。根据协议条款，该员工将担任公司临时 首席财务官，任期为(I)六(6)个月中较早者，或(Ii)完成所有监管备案文件，包括但不限于公司2019年年度报告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度报告、2020年6月30日Form 10-Q季度报告、2020年9月30日Form 10-Q季度报告。与美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)合作，使公司了解美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新情况。员工 将获得每年24,000美元的基本工资，并有资格在任期内根据公司高管自行决定的绩效标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于 员工本财年基本工资的400%，在任期开始时，员工将获得500,000股公司普通股限制性股票的授予 。

于2020年10月13日，本公司前总裁兼秘书在内华达州克拉克县向本公司位于拉斯维加斯110单元1300S.Jones Blvd，邮编：89146的财产申请留置权，净金额为501,085美元，以支付未付赔偿金、费用报销、累积休假、遣散费和罚款。此外，2020年11月6日，公司前总裁兼秘书在内华达州奈县对公司位于内华达州阿马戈萨89020号73号高速公路4295号(也被称为公司的THC园区)的财产申请了两项留置权，净金额为501,085美元，在内华达州奈县申请了一项留置权，净金额为501,085美元，留置权归Acres Platture，LLC和公司三英亩(3英亩)所有的财产所有，留置权净额为501,085美元，这两项留置权是针对公司位于内华达州阿马戈萨4295号73号高速公路(也被称为公司的THC园区)的财产申请的，净金额为501,085美元。

于2020年12月8日，本公司就先前与蓝天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC订立的收入参与权协议 订立第1号修正案(“修正案”)。根据修正案的条款，协议的新生效日期 应修改为自2020年3英亩种植起于2021年支付第一笔款项的日期。此外， (I)公司在2019年增长原协议项下的2020年义务被视为已全部履行；(Ii)在2027年4月30日或之前，公司应支付26,000美元的退场费。

公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会和合资企业，使股东价值最大化，同时在受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植、生产、管理和咨询服务，从而继续增长业务。 公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会和合资企业，使股东价值最大化，同时为受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植、生产、管理和咨询服务。

新冠肺炎

新冠肺炎 已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者减少活动 ，以及通过企业 和交通关闭以及对人员流动和聚集的限制。

由于这场大流行，该公司已经并将继续经历对其产品的需求减弱。由于政府强制关闭，许多客户 无法在客户商店销售其产品，因此推迟或大幅减少了对该公司产品的订单 。该公司预计，这些趋势将持续下去，直到大幅减少或取消此类关闭 。此外，疫情减少了仍在营业的销售其产品的商店的客流量，而且疫情对全球经济的影响暂时减少了消费者对其产品的需求，因为他们专注于购买必需品。

鉴于这些因素，本公司预计2020年新冠肺炎疫情的最大影响发生在第二季度和第三季度 ，导致季度业绩净销售额大幅下降。

此外，新冠肺炎的某些供应商和某些产品的制造商也受到了不利影响。因此，该公司面临延迟或难以采购产品的问题，这对其业务和财务业绩产生了负面影响。即使公司 能够为此类产品找到替代来源，也可能会增加成本并导致供应链延迟，这可能会对 其盈利能力和财务状况产生不利影响。

公司已采取行动保护其员工以应对疫情，包括关闭其公司办公室，并要求其办公室员工在家工作。在其成长设施中，某些做法实际上是为了保护工人，包括交错 工作时间表，该公司正在继续密切关注地方和国家政府的指示。

由于新冠肺炎对其财务业绩的影响，以及预期的未来疫情影响，公司已实施 成本控制措施和现金管理措施，包括：

让相当一部分员工休假；以及

在其执行团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪；以及

降低运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出；以及

主动管理营运资金，包括减少进货库存以与预期销售额保持一致。

附注 2-重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司Red Earth，LLC，HDGLV， LLC，Icon Management，LLC，Alternative Hotitality，LLC，Condo Highrose Management，LLC和Prescott Management，LLC的账目。公司间 余额和交易记录已在合并中冲销。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。在确定金融工具的公允价值和股票薪酬估值时，需要进行重大估计和假设。其中一些判断 可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计基于截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。若干资产负债表内金融工具的账面价值分别接近其公允价值 。这些金融工具包括现金、预付费用和应付帐款。公允价值被假设为现金和应付款项的 近似账面价值，因为它们本质上是短期的，其账面金额接近 公允价值或按需支付。

公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断 ，并考虑资产或负债的特定因素。公允价值是指在计量日出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债的价格。公允价值计量 假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场 ，或者在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 2-重要会计政策摘要(续)

级别 1：评估工作的首选投入是“相同资产或负债的活跃市场报价” ，但需要注意的是，报告实体必须能够进入该市场。此级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易的直接观察 ，而不是假设，因此提供了卓越的可靠性。然而，相对 很少有项目，特别是实物资产，真正在活跃的市场交易。

级别 2：FASB承认，相同资产和负债的活跃市场相对罕见，即使它们 确实存在，也可能太单薄，无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题，董事会提供了可应用于这些情况的第二级输入。

第 3级：如果没有来自第1级和第2级的输入，FASB承认许多资产和负债的公允价值计量不太精确 。该委员会将3级投入描述为“无法观察到的”，并限制了它们的使用，称它们“应 用于衡量公允价值，达到无法获得可观察到的投入的程度。”这一类别允许“在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况 ”。财务会计准则委员会(FASB)解释说，“可观察到的投入”是从报告公司以外的来源收集的，预计它们将 反映市场参与者所做的假设。

截至2020年12月31日和2019年12月31日 ，本公司对可供销售的有价证券的投资被确定为一级投资 。请看见注15-后续事件了解更多信息。

现金

现金 包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的存款，这些现金不受取款 和使用的限制，最初的到期日不超过三个月。公司将现金存入银行存款账户。

公司全年的不同时间在金融机构的现金都超过了联邦保险的限额。但是， 该公司在该等账户中并未出现任何亏损，并相信其 信贷余额不存在任何重大信用风险。

债务 发行成本

与获得、关闭和修改贷款和/或债务工具相关的成本 从债务工具的账面金额中扣除，并计入贷款期限内的利息支出。

库存

库存 由截至2020年12月31日的产成品组成。存货按成本或可变现净值中较低者计价。公司 按照先进先出的方式确定成本。公司定期检查库存是否过时，并保留或注销任何确定为过时的 库存。本公司已对其产成品库存进行了评估并建立了准备金 。

财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。折旧是在资产的使用年限内使用直线 方法计算的。主要的更新和改进将资本化并折旧；未延长相应资产使用寿命的维护和维修 在发生时计入费用。处置资产时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何损益都计入合并经营报表。

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 2-重要会计政策摘要(续)

在建工程 主要指按成本减去任何累计减值损失后的建造或翻新成本， 未折旧。发生的成本在完工时被资本化并转移到财产和设备，从那时起 开始折旧。

财产 和设备在其预计使用年限内折旧如下：

长寿资产

长期资产(包括房地产和无形资产)在发生事件或环境变化时进行减值审查 表明资产的账面价值可能无法收回。这些资产的可回收性是通过将其 账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果资产被视为减值， 待确认的减值等于资产的账面价值超出其公允价值的金额。本公司 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有记录任何长期资产减值。

应摊销的无形资产

无形资产 包括本公司拥有或本公司拥有许可证的知识产权。无形资产包括 通过企业收购获得的种植、加工和销售大麻的许可证、商品名称和竞业禁止协议。 在企业合并中收购的无形资产按照公允价值确认，采用公认的估值方法，认为 适合于所收购的无形资产类型。通常，本公司使用贴现现金流法评估 许可证，免收版税法评估商标权，并使用有或无现金流量法评估竞业禁止 协议。寿命有限的无形资产在其预计使用年限内摊销，并报告累计摊销净额 ，与商誉分开。摊销是根据以下估计的 使用寿命按直线法计算的：

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 2-重要会计政策摘要(续)

预计使用寿命、剩余价值和摊销方法将在每年年底进行评审，估计值的任何变化都将 前瞻性地计入。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无确认任何减值亏损。国际会计准则 36要求无形资产的入账价格不超过其可收回金额。为实现这一目标，公司测试 此范围内的所有资产是否存在潜在减值。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司就会审查长期资产的减值情况。本公司根据ASC 360-10-15， “长期资产减值或处置”进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将资产和负债分组在可识别现金流与其他资产和负债的现金流基本无关的最低水平 ，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。如果未贴现现金流没有显示 资产的账面金额是可收回的，则减值费用根据基于贴现现金流量分析或评估的资产组的账面金额超出其公允价值的金额来计量。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的长期资产减值 分别为18,345美元及1,110,356美元。 及2019年12月31日止年度，本公司的长期资产减值分别为18,345美元及1,110,356美元。请看见注7-资产减值以了解更多信息。

非控股 权益

非控股 权益在合并资产负债表中显示为股东权益的组成部分，非控股权益应占的收益(亏损)份额在合并经营报表中显示为收益(亏损)的组成部分。

收入 确认

2018年1月1日，本公司采用会计准则编纂(“ASC”)606-与客户的合同收入 采用改良的回顾性调查方法。采用ASC 606对其合并财务报表 没有影响。新收入准则自2018年1月1日起在本公司的综合财务报表中前瞻性地应用，报告的历史可比期间的财务信息将不会修订，并将继续 根据该等历史期间实施的会计准则进行报告。

通常， 公司将所有收入视为来自与客户的合同。收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606中概述的五步流程 确认的：

步骤 1-确定与客户的合同-当(A)合同各方已批准合同 并承诺履行各自的义务时，(B)实体可以确定每一方关于要转让的货物或服务的权利，(C)实体可以确定要转让的货物或服务的付款条件，(D)合同 具有商业实质，实体很可能会收取其有权获得的几乎所有对价 ，以换取将转让给客户的商品或服务。

第 2步-确定合同中的履约义务-在执行合同时，公司将每个承诺向客户转让(A)不同的商品或服务，或(B)基本相同且向客户转让模式相同的一系列不同商品或服务确定为履约义务 。如果合同包括 多个承诺的商品或服务，公司必须做出判断，以确定这些商品或服务是否能够在合同范围内 区分开来。如果不满足这些标准，货物或服务将被视为综合履行义务 。

第 3步-确定交易价格-当履行义务得到履行时，公司应将分配给履行义务的交易价格金额确认为 收入。合同条款用于确定 交易价格。一般来说，所有合同都包括固定对价。如果合同确实包含可变对价，公司 将根据期望值方法确定交易价格中应包含的可变对价金额。 如果公司判断，合同下的累计收入很可能不会发生重大的 未来逆转，则交易价格中将包括可变对价。

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注2- 重要会计政策摘要(续)

第 4步-分配交易价格-确定交易价格后，下一步是将交易 价格分配给合同中的每个履约义务。如果合同只有一项履约义务，则整个交易价格 将适用于该义务。如果合同有多个履约义务，则根据合同开始时的相对独立销售价格(SSP)将交易价格分配给履约义务 。

第 5步-履行履约义务(并确认收入)-当(或作为)商品或服务转移给客户时确认收入 。公司通过将承诺的货物 或作为履行义务基础的服务的控制权转让给客户来履行其每项履约义务。控制是指直接使用资产并从资产获得基本上 所有剩余收益的能力。它包括防止其他实体直接使用资产并从资产中 获取收益的能力。控制权已移交给客户的指标包括：目前的付款义务；资产的实际占有 ；法定所有权；所有权的风险和回报；以及对资产的接受。可以在 时间点或在一段时间内履行履行义务。

本公司的大部分收入 来自与英亩种植有限责任公司签订的协议、咨询协议和设备租赁协议。 从咨询服务费获得的收入在协议期限内确认为提供服务 。收入是扣除折扣、手续费和其他相关税项后的净额。设备 租赁收入在签订租赁协议 并将设备控制权移交给客户时确认。该公司的剩余收入来自 其在内华达州奈县的租赁物业。经营性租赁的租金收入在租赁期 内以直线方式确认。租金收入确认始于租赁空间可供承租人使用时。

股票薪酬

公司的股票支付奖励主要由普通股奖励组成。根据适用的会计准则 ，股票支付奖励分为股权或负债。对于股权分类奖励，公司 根据授予日期公允价值计量补偿成本，并在预计奖励授予的必要服务或绩效期间内的综合运营报表 中确认补偿费用。责任分类 奖励的公允价值为每个报告日期至结算日期。必要服务期间的公允价值变动将 重新计量为该期间的补偿成本。

公司利用其历史股价来确定任何基于股票的薪酬的波动性。

预期股息率为0%，因为公司尚未就其普通股支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息 。

无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，期限等于基于股票的奖励的预期期限 。

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 2-重要会计政策摘要(续)

对于 向员工以外的其他方发行的股票型金融工具，公司以金融工具的合同条款作为股票型金融工具的预期期限。

计算基于股票的金融工具的公允价值时使用的 假设代表其最佳估计，但这些估计 涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且使用不同的 假设，其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

可转换 仪器

公司根据ASC 815、衍生产品 和套期保值活动对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。

适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关联 ；(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他公认会计原则(GAAP)以公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立 工具将被视为衍生工具。

公司对可转换票据的会计核算(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主工具分开 时)如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在 价值记录可转换票据的折价。 本公司对可转换票据的会计处理如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，记录嵌入债务工具中的转换期权的内在 价值的可转换票据折价。 这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。

公司根据ASC 470-20-35-7评估可转换优先股。已发行的A系列优先股被转换为公司普通股，转换价格为每股0.75美元，根据优先股发行当日公司普通股的收盘价计算，普通股的公允价值为每股普通股1.50美元。因此，内在价值按每股0.75美元计算。

公司确定有2,500,000美元的受益转换功能(“BCF”)。由于持有人可以随时将优先股转换为普通股，因此此类可转换优先股的折价在发行时摊销 。该公司将BCF的摊销视为股息，减少了普通股股东可获得的收入 中的净收入。

运营 租约

在 2019年1月1日之前，本公司根据会计准则编纂(ASC)840会计准则对租赁进行会计处理。 自2019年1月1日起，本公司采用ASC 842租赁指南，该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权 资产和租赁负债。该公司采用了ASC 842，采用了修改后的回溯法。 因此，比较财务信息没有更新，在采纳之日之前所要求的披露也没有更新 ，并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。

所得税 税

所得税 按资产负债法核算。递延税项资产及负债于未来确认 可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的税项后果。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会设立递延税项资产的估值拨备。

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 2-重要会计政策摘要(续)

税收 只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，该税收状况更有可能持续 时，才会确认来自不确定税收状况的好处。在财务 报表中确认的此类职位的税收优惠是根据最终解决后实现 的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为已发生的 作为所得税费用的一个组成部分。本公司尚未确认任何 报告期内来自不确定税收头寸的任何税收优惠。

最近 会计声明

租约： 2016年2月，FASB发布了ASU。2016-02年度：租赁(主题842)该条款要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权 (ROU)资产和租赁负债，并加强披露。 本公司将采用新标准，自2019年1月1日起采用修改后的追溯方法，不会重述可比较的 期限。本公司预计将选出“一揽子实际权宜之计”，允许本公司在新标准下不重新评估 本公司先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论 。虽然本公司继续评估采用的所有影响，但本公司目前认为最显著的 影响与(1)在公司资产负债表上确认其房地产经营租赁的新ROU资产和租赁负债有关；(2)提供有关本公司租赁活动的重大新披露。

股票 薪酬：2018年6月，FASB发布ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718), 非员工股份支付会计的改进。

此更新中的 修订扩大了股票薪酬的范围，包括从非员工处获取货物和服务的基于股票的支付交易 。本更新中的指导不适用于涉及向发行人提供融资的贷款人或投资者授予 股权工具的交易。本指南适用于2018年12月31日之后的财年，包括财年内的过渡期。本公司通过，生效日期为2019年1月1日。

注 3-持续经营

公司有经常性净亏损，截至2020年12月31日累计亏损20,002,960美元。 截至2020年12月31日的年度，公司净亏损3,973,128美元，营运资金为负4,986,503美元。 截至2020年12月31日，公司累计亏损20,002,960美元。 截至2020年12月31日，公司净亏损3,973,128美元，营运资金为负4,986,503美元。截至2020年12月31日，该公司的现金和现金等价物为117,536美元。这些因素 令人对公司是否有能力从财务报表发布之日起持续经营一年产生很大的怀疑 。本公司能否持续经营取决于本公司是否有能力 进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整 。

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 3-持续经营(续)

公司目前的资本资源包括现金和库存。从历史上看，该公司主要通过股权和债务融资来为其运营提供资金 。

注 4-库存

截至2020年12月31日和2019年12月31日，库存由产成品组成，分别为$和$。

在2019年12月31日，由于公司无法 营销和销售从Healthier Choice Management Corporation收购的产品，公司选择减值1,271,402美元的库存。

附注 5-财产和设备

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财产 和设备包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧 分别为453,887美元和371,152美元。

附注 6-无形资产

2016年10月，红土公司与内华达州为种植医用大麻 颁发的临时医用大麻设施注册证书(“临时种植许可证”)的所有者签订了一份资产买卖协议，价格为300,000美元。为启动购买和转让临时种植许可证，公司于2016年10月向卖方支付了25,000美元定金 。2017年2月，一位投资者向公司预付了350,000美元，为购买临时 增长许可证提供资金。

临时种植许可证一直处于临时状态，直到公司完成种植设施的建设 并获得内华达州的批准，开始在批准的设施内种植。一旦获得内华达州的批准，公司将开始培育过程。

附注 7-资产减值

截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产 减值包括：

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 7-资产减值(续)

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 8-应付票据

截至2020年12月31日和2019年12月31日的应付票据 包括以下内容：

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 8-应付票据(续)

作为合并交易的 部分(请看见附注3-收购红土以获取更多信息)，于2017年12月15日 15日，本公司向红土成员发行了金额为900,000美元的可转换票据。交易时红土的控股 合伙人和大股东是该公司首席种植官Paris Balaouras。应付可转换票据应于2018年10月15日到期。该票据可由持有人酌情转换为公司普通股 ，转换价格为每股0.75美元。票据应计利息，自发行日起计六个月 ，年利率为0.5厘(0.50%)。利息在到期日 或转换日支付。本票据已于截至2018年12月31日止年度悉数偿还。

附注 9-承付款和或有事项

雇佣 协议

2020年10月1日，公司与吉姆·凯利签订雇佣协议(“协议”)。该协议 自2020年10月1日起生效。根据凯利协议的条款，员工将担任公司的 临时首席财务官，任期为(I)六(6)个月中较早者，或(Ii)完成所有监管备案文件， 包括但不限于公司2019年年度报告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度报告 10-Q季度报告、2020年6月30日Form 10-Q季度报告、2020年9月30日季度报告与美国证券交易委员会(“SEC”)达成协议，使公司与SEC保持一致。 员工每年将获得24,000美元的基本工资，并有资格在 期间根据公司高管自行决定的绩效标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的400%，在任期开始时，员工 将获得500美元的股票奖励请看见注15- 后续事件了解更多信息。

本公司于2020年9月1日与Paris Balaouras(“雇员”)订立雇佣协议(“该协议”)。 根据该协议条款，该雇员担任本公司首席培育官，任期三(br})年(3)年(自2020年9月15日起)。员工每年将获得10.5万美元的基本工资， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于当时 本财年员工基本工资的100%， 有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的相等增量授予 ^研发从受雇一周年开始的三年内， 有资格获得667,000股补偿性股票，作为雇员过去放弃的补偿(2020年9月15日为224,000美元)的代价；这种奖励可以在雇主盈利的 NOI水平上(后续十二(12)个月或董事会决定的其他商业合理条款)由员工选择行使，并将 授予购买500,000股的选择权，并将 授予购买500,000股的选择权， 可在随后十二(12)个月或董事会决定的其他商业合理条款的基础上，在 NOI水平上按雇主盈利的时间行使这种奖励，并将 授予购买500,000股的选择权

于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款，雇员将担任本公司临时首席执行官和首席执行官，任期六(6) 个月，并额外担任两(2)年零六(6)个月的首席执行官， 自2020年9月15日起担任共三(3)年(“任期”)。员工每年将获得105,000美元的基本工资 ，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准 获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的100%，有资格在 期间获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予。^研发每股股票在受雇一周年 起的三年内，将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格 行使。

于2020年9月1日，公司与伯纳德·莫伊尔签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的 条款，该员工应担任公司秘书/财务主管，任期三(3)年( “任期”)，自2020年9月15日起生效。员工每年的基本工资为60,000美元， 有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的200%。 在任期开始时，员工将获得50万股的股票奖励，并有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，该奖金将等额递增授予。^研发从受雇一周年起计的三年 期间内，均将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。请看见注15-后续事件了解更多 信息。

MJ 控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 9--承付款和或有事项(续)

2019年5月31日，公司财务主管兼首席财务官John R.Wheeler辞职，立即由Laurence Ruhe接任。惠勒先生将获得公司面值为0.001美元的普通股(“股票”)中总计250,000股，作为过去向公司提供的所有服务的补偿。最初的125,000股股票已于2019年6月15日或之前发行给惠勒先生 ，其余股票将从2019年7月1日起分十二个月等额发行，每月10,417股 。

2019年6月1日，本公司与Laurence Ruhe先生签订聘用协议，担任本公司首席财务官。如和先生的任期为两年，自2019年6月1日起生效，年度基本工资为100,000美元，外加46,836股 股票，自2019年7月1日起按月分12次等额分配，共3,903股。如和先生的薪酬将 每年审查，并可能根据公司薪酬委员会或董事会的决定进行调整。此外，如和先生有权获得董事会厘定的年度酌情红利。请看见注15- 后续事件了解更多信息。

2019年7月15日，公司董事会(“董事会”)任命理查德·S·格罗伯格为公司总裁 。根据书面雇佣协议 (“雇佣协议”)，Groberg先生的初始任期为三年，自2019年7月15日起生效，年度基本薪酬为180,000美元，其中每月5,000美元将根据雇佣协议的条款延期 至2020年1月15日或更早的日期，然后将以现金 或本公司普通股(“股票”)的股份支付。雇佣协议规定授予400,000股限制性股票 授予：雇佣协议生效日期后六个月25%；雇佣协议生效日期后一周年25%；雇佣协议生效 日期后两周年25%；雇佣协议生效日期后三周年25%。请 看见注15-后续事件了解更多信息。

2018年10月15日，公司与特伦斯 M.蒂尔尼签订了雇佣协议(“蒂尔尼雇佣协议”)。根据蒂尔尼雇佣协议，公司任命蒂尔尼先生为首席行政 官，此前他担任秘书职务。初始雇佣期限为三年(或至2021年9月30日)，除非根据其条款延长或以其他方式终止。蒂尔尼雇佣 协议的生效日期会自动续签三(3)年，除非任何一方书面通知另一方它不希望自动续签。蒂尔尼先生的年薪等于或高于公司除首席执行官以外的任何其他高级 管理人员。蒂尔尼雇佣协议推迟支付蒂尔尼先生每月10,000美元的工资，直到公司实现年总销售额20,000,000美元 或年净利润(根据蒂尔尼雇佣协议的定义)5,000,000美元，或通过股权或债务融资总共筹集了5,000,000,000美元 。此外，本公司同意在采用综合福利计划后三十(30)天内，根据股票奖励协议 发行50万股普通股。此类股票尚未发行。2020年1月22日， 董事会任命蒂尔尼先生为临时总裁。除了作为总统的额外职责外，蒂尔尼目前的雇佣协议没有任何变化。蒂尔尼先生将负责公司 运营的日常监督，并继续就战略举措和业务发展向董事会提供建议。2020年8月7日，公司董事会有理由终止聘用特伦斯·M·蒂尔尼，JD, 立即生效。终止时， 蒂尔尼先生担任公司秘书、首席行政官和临时总裁。根据 蒂尔尼先生的雇佣协议条款，公司除支付所有应计 但未支付的基本工资和应计假期至其终止之日外，不再对高管负有任何义务。

董事服务协议董事会

于二零二零年九月十五日，本公司与 布洛斯先生、亲爱的先生及Balaouras先生(统称为“董事”)订立董事会服务协议(“协议”)。根据协议条款，每位董事 须作为董事会成员向本公司提供服务，任期不少于一年。每位 董事将获得以下补偿：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额 分期付款，以及(Ii)在每个季度的最后一个日历日支付15,000(15,000)股公司普通股 。每位董事的协议自2020年10月1日起生效。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 9--承付款和或有事项(续)

运营 租约